Gimv NV — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

Building leading companies.

GEWONE & BUZONDERE ALGEMENE VERGADERING 30 JUNI 2021

Heden, woensdag 30 juni 2020, wordt de gewone en bijzondere algemene vergadering van de naamloze vennootschap Gimv NV gehouden in Hotel Crowne Plaza, Gerard Ie Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De vergadering wordt geopend om 10.30 u onder voorzitterschap van Hilde Laga, voorzitter van de raad van bestuur van Gimv. ZiJ gaat over tot de samenstelling van het bureau dat door haar wordt voorgezeten. Zij duidt Edmond Bastijns, Chief Legal Officer en secretaris-generaal van de vennootschap, aan als secretaris van de vergadering. Samen vormen zij het bureau.

Naast de voorzitter en de secretaris zijn tevens volgende personen aanwezjg:

• Koen Dejonckheere, Gedelegeerd Bestuurder- CEO;• Kristof Vande Capelle, Chief Financial Officer;
• Frank Verhaegen, voorzitter van het remuneratiecomite; en
• David Lenaerts, als vertegenwoordigervan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren.

De voorzitter leidt de vergadering in door de belangrijkste mijlpalen van het voorbije boekjaar kort te schetsen. De voorzitter zet uiteen dat de gewone en bijzondere algemene vergadering werd samengeroepen met volgende agenda:

• 1. Mededeling van hetverslag van de raad van bestuuroverhet boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
• 1. Mededeling van het verslag van decommissarisoverhetboekjaarafgesloten op 31 maart2021
• 1. Mededeling van de geconsolideerdejaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid
• 1. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag
• 1. Goedkeuring van dejaarrekening met betrekking tothetboekjaarafgesloten op 31 maart2021 en bestemming van het resultaat
• 1. Kwijting aan de bestuurders
• 1. Kwijting aan de commissaris
• 1. Ontslag en benoeming van bestuurders
• 1. Goedkeuring globale budget remuneratie niet-uitvoerende bestuurders
• 1. Goedkeuring van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voon/vaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het informatie memorandum gedateerd op 9 maart 2021 met betrekking tot de uitgifte van een duurzame obligatie door Gimv NVop 15 maart2021 vooreen bedrag van 100 miljoen euro.

Met betrekking tot de algemene vergadering deelt de voorzitter mee dat;

• de houders van aandelen op naam per schrijven van 28 mei 2021 werden uitgenodigd; bepaalde aandeelhouders die hieraan hun goedkeuring hechtten, kregen een elektronische uitnodiging op 28 mei 2020; de uitnodigingsbriefwordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de oproepingsberichten werden gepubliceerd in de Tij'd en in het Belgisch Staatsblad van 28 mei 2020; een exemplaar van deze publicaties wordt door de leden van het bureau geparafeerd;
• de vennootschap ook een persbericht in verband met de gewone en bijzondere algemene vergadering heeft uitgestuurd op 28 mei 2021 en 16juni 2021 j.v.m. de mogelijkheid om aisnog fysiek deel te nemen aan de algemene vergadering;
• de vennootschap geen verzoeken heeft ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om

GimvNV Belfius - BIC GKCCBEBB - BAN BE11 550660430048 KarelOomsstraat37.2018Anlwerpen, Belgi@ BNP Paribas Fortls - BICGEBABE8B - IBAN BE85 0010 89330006T+3232902100 | F+3232S02105 KBC - BIG KREDBEBS - IBAN BE39 4100 6503 8119 www.gimv.com RPR - BTWBE 0220.324.117 (Anlwerpen)

Buiiding leading companies,

bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten op de agenda;

de beslissingen van de algemene vergadering genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen.

De verklaringen van de voorzitter warden juist bevonden.

De vergadering verklaart dat aan alle oproepingsformaliteiten werd voldaan om de gewone algemene vergadering rechtsgeldig samen te stellen met het oog op de beraadslaging en stemming over de verschillende agendapunten van de algemene vergadering.

De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn (hetzij fysiek hetzij digitaal), warden vermeld op de aanwezigheidslijst die door hen werd ondertekend alvorens tot de vergadering te warden toegelaten. Daarnaast werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief. De aanwezigheidslijst en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en gesloten.

Met maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 247.254.426,21 en is vertegenwoordigd door26.047.134 aandelen, zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde lijst van aandeelhouders en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering blij'kt dat 11.300.767 aandelen in totaal of 43,39% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoorcfigd zijn op de vergadering.

Vervolgens gaat de vergadering over tot de behandeling van de agenda van de algemene vergadering. Per agendapunt waarbij besluiten moeten warden genomen, overlopen de leden van het bureau de resultaten van de vooraf uitgebrachte stemmen (schriftelijk of bij volmachf).

Agendapunt 1 - IVIededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021

De voorzitter wordt ervan ontslagen om voorlezing te geven van het jaarverslag van de raad van bestuur.

De gedelegeerd bestuurder van de vennootschap licht het jaarverslag toe aan de vergadering met een gedetailleerd overzicht van de activiteiten van de onderneming en dit gekaderd in een historisch perspectief.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit

Agendapunt 2 - IVIededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021

De commissaris van de vennootschap geeft een samenvatting van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, zowel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudigejaarrekening.

Na de uiteenzetting meldt de voorzitter dat het een goedkeurend verslag betreft zonder voorbehoud.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

GImvNV Belfius - BIG GKCCBEBB - IBAN BEH 550660430048 KarelOomsstraat37,2018Antwerpen, Belgie BNP Paribas Fortls - BIC GEBABEBB - IBAN BE850010 8933 0006 T+3232902100 | F+3232902105 KBC - BIC KREDBEBB - IBAN BE394100 65038119 www.gimv.com RPR - BTW BE 0220.324.117 (Antwerpen)

Gimv

Buliding leading companies.

Agendapunt 3 - IVlededeling van de geconsolideerde jaarrekeningen en van de geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021

Ter kennisname warden aan de vergadering de geconsolideerde rekeningen per 31 maart 2021 voorgelegd en toegelicht met een balanstotaal van afgerond € 1.763 mio en een winst van € 205,7 mlo.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

Agendapunt 4 - Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid

In zijn hoedanigheid als voorzitter van het remuneratiecomit6 geeft de heer Frank Verhaegen de vergadering toelichting bij het remunerafiebeleid dat van toepassing is vanaf het boekjaar 2021- 2022.

Beslissing:

Goedkeuring van het remuneratiebeleid dat van toepassing is vanaf het boekjaar 2021- 22.

De beslissing wordtgenomen met10.713.111 voorstemmen, 199.741 tegenstemmen en 387.915 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 5 - Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

In zijn hoedanigheid als voorzitter van het remuneratiecomite geeft de heer Frank Verhaegen de vergadering toelichting bij het remune rat levers lag dat een onderdeel is van het verslag van de raad van bestuuroverhet boekjaar afgesloten op 31 maart2021.

Beslissing:

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over hot boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

De beslissingwordfgenomen met 11.098.495 voorstemmen, 199.741 tegenstemmen en 2.531 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 6 - Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot bet boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en bestemming van het resultaat

De jaarrekening per 31 maart 2021 wordt aan de vergadering voorgelegd en besproken.

Het resultaat van het boekjaar betreft afgerond een winst van € 75,1 mio. Samen met de overgedragen resultaten van de vennootschap vormt dit een te bestemmen resultaat van € 389,6 mio.

I

Glmv NV Belfjus - BIG GKCCBEBB - IBAN BE11 55066043 0048 KarelOomsstraat37,2018Antwerpen,B@lgiS BNP Paribas Fortls - BIG GEBA8EB8 - IBAN BE85 00108933 0006T+3232902100 | F+3232902105 KBC - BIG KREDBEBB - [BAN BE39 4100 6503 8119 www.glmv.com RPR - BTWBE 0220.324.117 (Anlwerpen)

Building leading companies,

Aan de vergadering wordt voorgesteld om een bruto dividend uit te keren van afgerond € 65,1 mio of € 2,50 per volledig volstort aandeel. Er wordt voorgesteld om aan de aandeelhouders de keuzemogelijkheid te bieden om het dividend in geld dan wel in aandelen van de vennootschap te laten uitbetalen.

Beslissing:

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name (i) de vaststelling van het brutodividend op 2,50 euro per aandeel en (ii) kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals toegelicht op de algemene vergadering.

De beslissing wordt genomen met 11.287.658 voorstemmen, 9.360 tegenstemmen en 3.749 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 7 - Kwijting aan de bestuurders

Beslissing:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

De beslissing wordt genomen met 10.888.736 voorstemmen, 394.744 tegenstemmen en 17.287 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van hot maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 8 - Kwijting aan de commissaris

Beslissing:

Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

De beslissing wordt genomen met 10.885.473 voorstemmen, 398.007 tegenstemmen en 17.287 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9 - Ontslag en benoeming van bestuurders

De voorzitter infonneert de algemene vergadering erover dat het mandaat van drie bestuurders een elnde neemt met deze gewone algemene vergadering en dat de vergadering zal kunnen stemmen over het hernieuwen van deze mandaten.

Er wordt gestemd over een herbenoeming van de heer Koen Dejonckheere als bestuurder en mevrouw An Vermeersch en de heer Frank Verhaegen als onafhankelijke bestuurders voor een

www.gimv.com RPR - BTWBE0220.324.117(Antwerpen)

GimvNV Belfius - BIC GKCCBEBB - I BAN BE 11 550660430048 KarelOomsstraat37,2018Antwerpen, Belgie BNP Parlbas Fortis - BIG GEBABEBB - IBANBE85 0010 8933 0006 T +32 3 290 21 00 | F +32 3 290 21 05 KBC - BIG KREDBEBB - IBAM BE39 4100 6503 81 19

Gimv

Building leading companies.

nieuwe periode van vierjaar. De aandeelhouders hebben vooraf inzage gekregen in hun curriculum vitae.

Agendapunt 9a - Herbenoeming van de heer Koen Dejonckheere

Beslissing:

Benoeming van de heer Koen Dejonckheere als bestuurder van de vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vierjaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025,

De beslissingwordtgenomen met 11.154.514 voorstemmen, 146.253 tegenstemmen en 0 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9b - Herbenoeming van mevrouw An Vermeersch

Beslissing:

Benoeming van mevrouw An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vierjaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.

De beslissing wordt genomen met 11.278.015 voorstemmen, 22.752 tegenstemmen en 0 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van hot maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 9c - Herbenoeming van de heer Frank Verhaegen

Beslissing:

Benoeming van de beer Frank Verhaegen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vierjaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.

De beslissing wordt genomen met 11.076.087 voorstemmen, 224.680 tegenstemmen en 0 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, watovereenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 10 - Goedkeuring globale budget remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

Beslissing

Goedkeuring van het globale budget van de remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur op 900.000 euro voor het boekjaar 2021-2022 en machtiging aan de raad van bestuur om binnen dit budget en volgens de principes vastgesteld in

Glmv NV Belfius - BIC GKCCBEBB - IBAN BEH 5506 6043 0048 KarelOomss(raat37.2018Anlwerpen, BelgiS BNP Paribas Fortis " BIC GEBABEBB - IBAN BE85001089330006T+3232902100 | F+3232902105 KBC - BIG KREDBEBB - IBAN BE39 4100 65038119 www.gimv.com RPR - BTW BE 0220.324.117 (Antwerpen)

Building leading companies,

het remuneratiebeleid de niet-uitvoerende bestuurders te vergoeden voor hun uitgeoefende mandaat.

De beslissing wordt genomen met 11.297.473 voorstemmen, 3.294 tegenstemmen en 0 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van het maatschappelijk kapitaal.

Agendapunt 11 - Goedkeuring 'change of control' clausule n.a.v. obligatie-uitgiften in maart 2021

Beslissing

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het informatie memorandum gedateerd op 9 maart 2021 met betrekking tot de uitgifte van een duurzame obljgatie door Gimv NV op 15 maart 2021 voor een bedrag van 100 miljoen euro.

De beslissing wordt genomen met 11.297.761 voorstemmen, 631 tegenstemmen en 2.375 onthoudingen.

Er werden 11.300.767 geldige stemmen geregistreerd voor 26.047.134 aandelen, wat overeenkomt met 43,39% van hot maatschappelijk kapitaal.

De agenda van de gewone en bijzondere algemene vergadering is hiermee afgehandeld. Vervolgens wordt de vergadering geheven om 11u30.

Waarvan deze notulen werden opgemaakt die door de leden van het bureau werden ondertekend alsmede door de aandeelhouders die het wensen.

Edm6ndfc!ASIWS-Secretaris

^e LA13A Voorzitter

Glmv NV Karel Oomsslraat 37, 2018 Antwerpen, BelgjeT +32 3 290 21 00 | F +32 3 290 21 05

www.gimv.com

Belfius - BICGKCCBEBB - IBAN BE11 550660430048 BNP Paribas Fortis - BIC GEBABEBB - IBAN BE85 0010 8933 0006KBC - BICKREDBEBB - IOAN BE39 4100 6503 8119

RPR - BTW BE 0220.324.117 (Antwerpen)