GI Group Poland S.A. — Management Reports 2024

Oct 24, 2024

GI GROUP SUPPORT

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

53-332 WROCŁAW UL. POWSTAŃCÓW ŚLĄSKICH 9

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

31.12.2023 r.

Wrocław, dnia 27.06.2024 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Zgodnie z Art. 49 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. Gi Group Support Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością składa następujące sprawozdanie z działalności jednostki za 2023 rok.

1.1. Działalność Spółki

Przedmiotem działalności Gi Group Support Sp. z o.o. jest :

• niespecjalistycznym sprzątaniu budynków i obiektów przemysłowych.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, jednak istnieją niepewności w tym zakresie.

Spółka na dzień 31.12.2023 wykazuje skumulowane straty przewyższające na dzień 31.12.2023 r. połowę kapitału zakładowego spółki.

Spółka dominująca Gi Group Poland S.A. , będąca właścicielem 100% udziałów Spółki, realizuje działania restrukturyzacyjne mające zapewnić spłatę zadłużenia wobec ZUS, PFRON i urzędu skarbowego oraz poprawę rentowności.

Obecnie Zarząd Spółki Gi Group Support sp. z o.o. wraz z cała Grupą Gi Group Poland S.A. podejmuje nastające działania:

(i) Poszukuje zamówień z sektorów w których może być zgłaszane zapotrzebowanie pomimo potencjalnej recesji, a w szczególności z obszarów logistyki, branży spożywczej oraz medycznej,

(ii) Dalej ogranicza koszty działalności, dostosowując je do skali działalności,

(iii) Negocjuje nowe korzystniejsze terminy płatności wynikające z zobowiązań wobec niektórych kontrahentów,

(iv) Prowadzi aktywny monitoring, a w koniecznych przypadkach bardziej stanowczą niż dotychczas windykację swoich należności,

(v) Równolegle z prowadzonymi działaniami restrukturyzacji finansowej, Zarząd Spółki w roku 2022 podjął strategiczną decyzję o wdrożeniu nowych rozwiązań IT, które poprawią efektywność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, usprawnią procesy biznesowe wewnątrz i na zewnątrz, a także dostarczą narzędzi, które będą wspierać i usprawniać pracę i komunikację. Realizowane projekty doprowadzą do ujednolicenia wszystkich systemów w Grupie, a także zabezpieczą jej interesy w sferze cyberbezpieczeństwa.

W dniu 19 sierpnia 2020 roku spółka podpisała ratalny z ZUS na kwotę 1 883 638,91 zł, w której rozłożono spłatę na okres 5 lat. Wartość zobowiązań objętych układem ratalnym na 31 grudnia 2023 wynosiła 574 232,13 PLN. Wszystkie raty są spłacane terminowo.

Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koronawirusa COVID-19.

W roku 2023 rynek działalności operacyjnej, w której działa Gi Group Support uległ poprawie i stabilizacji po okresie pandemii COVID-19. Istotnym elementem wpływającym na wyniki finansowe całej Grupy Gi Group Poland SA w tym również spółka Gi Group Support jest zwiększone zaufanie rynku do świadczonych usług po otrzymaniu przez grupę Gi Group Poland SA wsparcia od międzynarodowego inwestora branżowego. Tym samym daje to perspektywę w kolejnych latach do wzrostu przychodów i rozwoju w branży HR.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno– gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

Zarząd Spółki ocenia, że obserwowane zmiany są wyzwaniem dla całej Grupy Gi Group Poland przede wszystkim w krótkim i średnim terminie. W długoterminowej perspektywie model biznesowy Grupy Gi Group Poland jest dostosowany do wspierania klientów w zakresie elastycznych rozwiązań pracowniczych, także w okresach ewentualnego spowolnienia gospodarczego.

Biorąc pod uwagę wejście inwestora branżowego do Grupy oraz rozłożenie na raty zadłużenia wobec ZUS Zarząd zdecydował o sporządzeniu sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności i nie stwierdził istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Spółkę.

1.2. Zdarzenia istotnie jakie nastąpiły w roku obrotowym

Przychody ze sprzedaży w miesiącach styczeń – kwiecień 2023 były wyższe o 29,5 % od przychodów w analogicznym okresie roku 2022, natomiast globalnie w roku 2023 spadły o 1,9 % w porównaniu do roku 2022. Sprzedaż w miesiącach styczeń – kwiecień 2024 zmniejszyła się o 24,7 % w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2023.

1.3.Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno– gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy.

W dn.15.05.2024 spółka GI GROUP SUPPORT została przejęta przez GI GROUP POLAND S.A.

W dniu 15 maja 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Gi Group Support sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Gi Group Support sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Gi Group Poland S.A. jako spółkę przejmującą. Zgodnie zaś z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka Gi Group Poland S.A. z dniem 15 maja 2024 r. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Gi Group Support sp. z o.o., w tym z mocy prawa stała się stroną wszystkich umów zawartych przez Spółkę.

1.4.Przewidywany rozwój jednostki

W roku 2023 i w latach następnych Spółka planuje kontynuować działalność w obecnym kształcie, podejmując niezbędne działania w celu podniesienia dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, a także, z drugiej strony, kontrolując poziom generowanych kosztów, tak aby podnieść poziom rentowności działalności.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Spółka na dzień 31.12.2023 wykazuje w bilansie należności od jednostek powiązanych z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A. na kwotę 4.156.687,00 złotych oraz udzielone pożyczki w wysokości 201.013,24 złote, co łącznie stanowi 90,00% sumy bilansowej. Ponadto 89,66 % przychodów ze sprzedaży za rok 2023 stanowi sprzedaż jednostkom powiązanym z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.

Gi Group Poland S.A. będąca właścicielem 100% udziałów spółki Gi Group Support Sp. z o.o., w dniu 3 lutego 2020 roku zawarła umowę inwestycyjną ze spółką GI International s.r.l. której całościowym właścicielem jest GI Group S.P.A. Umowa ta ma ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji całej Grupy Gi Group Poland, możliwość oddłużenia oraz potencjał dla dalszego rozwoju i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej. GI Group S.P.A. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W związku z powyższym spółka Gi Group Support Sp. z o.o. stała się częścią grupy inwestora, który jest międzynarodowym podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Efektem tego mogą być zmiany strukturalne w Grupie, które będą zgodne z polityką właściciela Grupy.

1.5.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W 2023 r. Spółka nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

1.6.Aktualna sytuacja finansowa Spółki

Na dzień 31.12.2023 r. Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 989.957,11 zł. W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 11.177.816,54 zł. Suma bilansowa w 2023 r. wynosiła 4.842.685,08 zł.

1.7.Czynniki ryzyka

Identyfikacja ryzyka

Działalność Spółki narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego, zarządzając wszystkimi opisanymi poniżej rodzajami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym.

Ryzyko utraty płynności

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych, dążąc do zapewnienia zgodności wielkości i terminów strumieni środków pieniężnych wpływających i wypływających ze Spółki. Planowanie niezbędnych środków pieniężnych odbywa się poprzez sporządzanie przez Dział Finansowy bieżących i okresowych analiz przepływów środków pieniężnych i przekazywania ich Zarządowi Spółki celem akceptacji. Spółka dąży do zapewnienia takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia skali realizowanej działalności.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz należności z tytułu udzielonych pożyczek. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów finansowych opartych o zmienną stopę procentową.

Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej, ponieważ przychody i koszty odsetkowe z tych tytułów są nieistotne.

Na dzień bilansowy nie występowały zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.

Na dzień bilansowy wszystkie zobowiązania finansowe oprocentowane są o zmienną stopę procentową. Wszystkie pozycje aktywów i zobowiązań finansowych oprocentowane są wg stóp procentowych waluty polskiej - PLN.

Inne ryzyka rynkowe

W ramach innych ryzyk rynkowych Zarząd Spółki identyfikuje i na bieżąco monitoruje następujące rodzaje:

• ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia
• ryzyko zawarcia umów z nieuczciwym/niesolidnym klientem
• ryzyko gospodarcze.

1.8. Oświadczenie zarządu Gi Group Support spółki z o.o. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zarząd Gi Group Support Spółki z o.o. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, oraz że dane zawarte w sprawozdaniu finansowym odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.

Wrocław, 27 czerwca 2024 r.

Digitally signed by Antonio Carvelli Date: 2024.07.05 09:55:00 +02'00'

Firmato digitalmente da: CARAMELLO PAOLO Data: 05/07/2024 12:54:06

Marcos Segador Arrebola

Digitally signed by Marcos Segador Arrebola Date: 2024.07.05 13:22:07 +02'00'