GI Group Poland S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport . SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GI GROUP POLAND SA Warszawa, 28 kwietnia 2022 r. Gi Group Poland SA za rok 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 2 Spis treści A. Omówienie sprawozdania finansowego 4 1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA 4 2. Opis strategiczny 6 B. Pozostałe informacje 13 1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA 13 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki 14 3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA 16 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 19 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 20 6. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach 20 7. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 21 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 21 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 21 10. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 22 11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 23 12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 23 13. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 23 14. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturz lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) 23 15. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 24 16. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 24 17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 24 18. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 3 19. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 29 20. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 30 21. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 30 22. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 31 1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 31 2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 31 3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 31 4) Akcjonariat 32 5) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 32 6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 32 7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 32 8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 32 9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 33 10) Walne Zgromadzenie – sposób działania 33 11) Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 34 12) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 4 A. Omówienie sprawozdania finansowego 1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2021 spółka Gi Group Poland SA 000 PLN 000 PLN 000 EUR 000 EUR Przychody ze sprzedaży 183 780 181 352 39 200 39 618 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) -16 915 -1 702 -3 608 -372 Zysk ze sprzedaży -19 430 -19 561 -4 144 -4 273 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) -21 030 -7 466 -4 486 -1 631 Zysk (strata) brutto 69 667 -24 451 14 860 -5 342 Zysk (strata) netto 54 076 -25 502 11 534 -5 571 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -66 325 -34 973 -14 147 -7 640 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 147 356 18 332 31 431 4 005 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -64 337 8 208 -13 723 1 793 Przepływy pieniężne netto, razem 16 694 -8 433 3 561 -1 842 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa 281 228 399 476 59 965 86 854 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 235 945 378 529 50 309 82 300 Zobowiązania długoterminowe 83 126 111 038 17 724 24 142 Zobowiązania krótkoterminowe 152 820 267 492 32 585 58 158 Kapitał (fundusz) własny 45 282 -33 793 9 655 -7 347 Kapitał (fundusz) podstawowy 6 575 6 575 1 402 1 430 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 234 807 234 807 50 066 51 052 Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w EUR zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawa- nia za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) o przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu 01.01-31.12.2022 4,6884 4,6899 01.01-31.12.2021 4,5775 4,5994 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 5 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Gi Group Poland SA przedstawia poniższa tabela Wybrane wskaźniki finansowe Formuła 2022 2021 Rentowność sprzedaży Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży -0,11 -0,11 Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży -0,11 -0,04 Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży -0,09 -0,01 Rentowność netto Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży 0,29 -0,14 ROE Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu 1,19 0,75 Cykl konwersji gotówki (w dniach) Cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań 45 23 Rotacja należności (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży) 360 61 60 Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej) 360 17 38 Rotacja zapasów (w dniach) Zapasy / przychody netto ze sprzedaży 360 0 1 * wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów go- towych i produkcji w toku Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 6 2. Opis strategiczny Jednostkowe sprawozdanie Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jej Grupy Kapitałowej zostały sporzą- dzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmie- nionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe. Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia wskazują w ocenie Zarządu, na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki, a w konsekwencji pozwolą Spółce kontynuować działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych. I. I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA Począwszy od 2020 roku, Zarząd Spółki podjął szereg istotnych działań mających na celu restrukturyzację przedsiębior- stwa. Dzięki strategicznemu wsparciu międzynarodowego inwestora branżowego, Zarząd istotnie zmniejszył zadłużenie Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej oraz podjął działania mające na celu poprawę rentowności. Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych: 1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona; 2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Pomimo wystąpienia wielu zdarzeń poprawiających sytuację majątkową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w dacie publikacji niniej- szego sprawozdania finansowego występuje jednak pewne ryzyko związane z trwającymi sporami z mniejszościowymi akcjonariu- szami Spółki, które utrudniają realizację istotnych z punktu widzenia Spółki i Grupy Kapitałowej działań. W opinii Zarządu okoliczność ta nie wskazuj jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możli- wości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ: (i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje mająt- kowo-kapitałową w bilansie; (ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania; (iii) Zarząd Spółki oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych, podejmują liczne działania restrukturyzacyjne, mające na celu zwiększenie jakości świadczonych usług oraz ich rentowności, w tym w szczególności podjęto szereg działań optymalizacyjnych polegających na: 1) likwidacji nierentownych segmentów działalności; 2) likwidacji podmiotów z Grupy, których dalsze istnienie nie posiadało uzasadnienia biznesowego; 3) stworzeniu nowych struktur organizacyj- nych, adekwatnych do potrzeb biznesowych różnorodnego rynku w branży HR. Zarząd Spółki, mimo trudności w otoczeniu prawnym Spółki polegających na sporach wśród akcjonariatu, już w 2022 roku z sukcesem pozyskał od Gi Group Holding SpA, środki finansowe w wysokości 25.000.000 zł, które zasiliły kapitały własne Spółki. Powyższe stanowi nie tylko bardzo istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, ale również pozwala Spółce być uczestnikiem obrotu rynkowego w jeszcze większym stopniu. Ponadto, wspomniane zasilenie kapitałów własnych stanowi potwierdzenie zaangażowania Gi Group Holding SpA w budowę i rozwój Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, bowiem zostało dokonane jeszcze znacznie przed zakończeniem procesu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i związaną z nim emisją akcji serii X; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 7 (iv) w dniu 17.04.2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii X, który został następ- nie opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Jest to kolejny istotny krok w kierunku zakończenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i jeszcze większego wzmocnienia pozycji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej; (v) równolegle z prowadzonymi działaniami restrukturyzacji finansowej, Zarząd Spółki w roku 2022 podjął strategiczną decyzję o wdrożeniu nowych rozwiązań IT, które poprawią efektywność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, usprawnią procesy biznesowe wewnątrz i na zewnątrz, a także dostarczą narzędzi, które będą wspierać i usprawniać pracę i komunikację. Realizowane projekty doprowadzą do ujednolicenia wszystkich systemów w Grupie, a także zabezpie- czą jej interesy w sferze cyberbezpieczeństwa. II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI- NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.: • Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA; • Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020-2023 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno- prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego; • Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie; • Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”; • Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych; • Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy; • Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA • Pozyskanie dokapitalizowania od spółki matki w wysokości 25.000.000 zł • Wdrożenie zintegrowanych projektów IT, które usprawnią procesy informatyczne w Grupie, a w przyszłości wpłyną na obniżenie kosztów modernizacji przestarzałych rozwiązań IT • Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r., sporządzonego na podstawie Uchwały nr 1/2022 i opublikowanego w dniu 18.04.2023 r. • Opracowanie strategicznego planu restrukturyzacji Grupy spółek i spółek pod kątem zmniejszenia liczby spółek nierentownych i aktywowania w procesach biznesowych spółek działających pod jednym segmentem branży HR. Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie. A. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do: • raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz • raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Go- tówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 8 1) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10 W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców praw- nych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nie- przychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szcze- gólności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak rów- nież nie dopuścili go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán. Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Pro- humán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgod- nego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały,że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów w dniu 19 stycznia 2022 roku spółka: 1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Pro- humán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman; 2) Ujmowała wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy wyno- szącej 221 mln zł; 3) Zamierzała wyceniać udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględniać w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 i 2022 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA. Do dnia sprzedaży spółka takich danych nie otrzymała. W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Prohumán. O warunkach sprzedaży Spółka informowała raportem bieżącym nr 06_2022. Transakcja sprzedaży Prohuman 2004 Kft. Przychód ze sprzedaży udziałów 147 500 000,00 Wartość udziałów i inne koszty -89 414 377,05 Zysk ze zbycia inwestycji 58 085 622,95 2) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi Group Holding SpA Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 9 Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku ko- munikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi Group Holding SpA ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczonych odsetek): A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2022 roku: • 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku) • 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) B.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania • 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku) • 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) 3) Korekty w danych finansowych za 2022 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charak- terze nietypowym. A. Korekta skali działalności w spółce GI Group Poland SA i systematyczna redukcja kosztów działalności umożliwiająca poprawę rentowności prowadzonej działalności Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 12 mie- sięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Nota 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody 1 183 878 656,41 181 351 581,68 Przychody ze świadczenia usług 183 780 363,72 181 351 581,68 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 98 292,69 Koszty, według rodzaju 2 203 308 529,63 200 912 474,22 Amortyzacja 4 114 766,57 5 763 821,46 Zużycie surowców i materiałów 1 696 166,79 1 428 441,86 Koszty usług 37 709 169,07 26 532 452,36 Podatki i opłaty 410 864,25 589 803,37 Koszty wynagrodzeń 131 000 251,49 136 626 415,73 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 26 393 429,50 28 184 277,00 Pozostałe koszty, według rodzaju 1 902 812,71 1 352 506,50 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 66 444,25 434 755,94 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 14 625,00 Zysk (strata) ze sprzedaży -19 429 873,22 -19 560 892,54 Pozostałe przychody operacyjne 3 4 794 641,79 20 108 209,86 Pozostałe koszty operacyjne 4 6 394 379,35 8 013 057,41 Zysk(strata) z działalności operacyjnej -21 029 610,78 -7 465 740,09 Przychody finansowe 5 113 972 438,14 9 449 070,02 Koszty finansowe 6 23 276 262,47 26 434 221,55 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 69 666 564,89 -24 450 891,62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 10 Podatek dochodowy 7 15 590 596,92 1 050 678,45 Zysk (strata) netto 54 075 967,97 -25 501 570,07 Komentarz do danych finansowych działalności spółki GI Group Poland SA W roku 2022 rynek działalności operacyjnej, w której działa Gi Group Poland SA uległ poprawie i stabilizacji po okresie pandemii COVID-19. Istotnym elementem wpływającym na wyniki finansowe spółki jest zwiększone zaufanie rynku do świadczonych usług po otrzymaniu wsparcia od międzynarodowego inwestora branżowego. Tym samym daje to perspektywę w kolejnych latach do wzrostu przychodów i rozwoju w branży HR. Na wynik finansowy brutto wpływ miała sprzedaż posiadanych przez Gi Group Poland SA udziałów spółki Prohuman 2004 Kft za cenę 147,5 mln zł, umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości 55 mln .zł oraz dywidenda od Prohuman 2004 Kft w wysokości 44,5 mln zł. B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej spółki GI Group Poland SA zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym z działalności kontynuowanej nie rozpoznano zdarzeń o nietypowym cha- rakterze. Dane porównywalne za 2021 r. dla Spółki zaprezentowane powyżej zawierają również nietypowe zdarzenia polepszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 5,9 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Spra- wozdaniu finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2021 r. C. Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej Spółki Gi Group Poland SA zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej Spółki za 2022 r. (prezentowanym w pkt. 3) rozpoznano zda- rzenie o nietypowym charakterze: 1. wynik na sprzedaży udziałów w spółce Prohumán ok. 58,1 mln PLN, W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności finansowej w pkt 3 jest pozytywny i wynosi ok. 58,1 mln PLN. Dane porównywalne za 2021 r. zaprezentowane w pkt 3 zawierają nietypowe zdarzenie pogarszające wynik z działalności finan- sowej w łącznej kwocie ok. 7,9 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2021 r. 4) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A. Pomimo występujących w pewnym wymiarze w roku 2022 skutków kryzysu związanego z pandemią wywołaną chorobą COVID- 19, w Spółce nie odnotowano znaczących odchyleń w zakresie należności przeterminowanych, w związku z czym sytuację w ob- szarze ryzyka kredytowego uznać można za stabilną. Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 11 Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. 5) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwa- naście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjona- riuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniej- szościowych akcjonariuszy, o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które od- było się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakłado- wego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regu- lowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadze- nia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wpro- wadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki. Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właści- wych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale: a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w spółce; b) zostali wskazani przez Zarząd spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zaintereso- wania objęciem Akcji Serii X. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 12 Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw. Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu spółki („Uchwała nr 1/2022”). Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europej- skiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. W dniu 26 maja 2022 r. Spółka powzięła informację że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskar- żenia przez akcjonariusza Uchwały numer 1/2022 ponadto postanowieniem z dnia 23 maja 2022 roku Sąd oddalił wniosek akcjo- nariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały numer 1/2022 i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę. W dniu 25 listopada 2022 roku odbyło się walne zgromadzenie w którego porządku obrad przewidziano podjęcie między innymi Uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2022 poprzez w szczególności zmniejszenie wartości podwyższenia kapitału zakłado- wego. Podczas wspomnianych obrad nie doszło jednak do podjęcia uchwały o zmianie uchwały nr 1/2022 z uwagi na oddanie głosów przeciwnych przez wszystkich obecnych akcjonariuszy. Następnie na dzień 14 grudnia 2022 roku zwołane zostało kolejne Walne Zgromadzenie. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znajdowało się między innymi podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 1/2022 („Zmieniona Uchwała nr 1/2022”). Zmieniona Uchwała nr 1/2022 przewiduje w szczególności, że: 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 o kwotę nie niższą niż o 0,10 zł i nie wyższą niż 3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł; 2) podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.322 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 3) za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6 Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X. Uchwała nr 1/2022 została zaskarżona powództwem o jej uchylenie a względnie stwierdzenie jej nieważności. Na dzień przygoto- wania niniejszego sprawozdania postępowanie sądowe jest w toku. Odnotować należy, iż zarówno Sąd I instancji, jak i Sąd II instancji, nie znalazły podstaw do uwzględnienia wniosku powódki o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 1/2022. Ponadto, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie Uchwały nr 1/2022 został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r. i opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 13 B. Pozostałe informacje 1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 00-833 Warszawa ul. Sienna 75 Telefon +48 22 493 47 89 E-mail work@gigroup.com.pl Strona internetowa pl.gigroup.com Siedziba jednostki W dniu 1 kwietnia 2023 roku został zmieniony adres siedziby spółki na 00-833 Warszawa, ul. Sienna 75. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny. Powołanie spółki Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000083941 a jej akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajo- wego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service spółka z o.o. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2022: • Marcos Segador Arrebola – Prezes Zarządu • Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu • Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu • Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu W 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA. W dniu 03.04.2023 roku Pan Nicola Dell’Edera zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 3 kwietnia 2023 r. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2022: • • Robert Kenedi – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej • Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej • Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 14 • Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej • Luca Fortunato – Członek Rady Nadzorczej W dniu 11.02.2022 r. Emitent otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia złożenia rezygnacji. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11.02.2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Ro- berta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 29 marca 2022r. W dniu 16.03.2022 r. wpłynęły do Emitenta pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o: 1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz 2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natych- miastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 29.03.2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA podjęło uchwałę nr 3 zmniejszającą liczbę Człon- ków Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 7 (siedmiu). 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki Podstawowym przedmiotem działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach ka- drowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. Przedmiotem działalności Spółki jest: • praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych, • outsourcing doradztwo personalne, • doradztwo personalne. Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsię- biorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom kon- centrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Gi Group Poland SA przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzę- dzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z „assesment and development center” (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 15 rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). GISA w procesie świadczenia usługi wykorzy- stuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci GISA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Struktura przychodów z punktu widzenia branż Branże 2022 2021 (tys. zł) (%) (tys. zł) % Administracja inne 1 916 788 1,04% 1 685 187 0,93% Call center 2 119 483 1,15% 1 133 851 0,63% Elektronika 35 225 887 19,16% 34 464 185 19,05% FMCG 9 288 041 5,05% 11 564 762 6,39% Inżynieria 50 119 0,03% 131 736 0,07% Motoryzacja 28 636 893 15,58% 29 778 250 16,46% Przemysł inne 31 564 927 17,17% 38 563 854 21,32% Sprzedaż i dystrybucja 6 031 986 3,28% 5 159 622 2,85% Usługi finansowo-ubezpieczeniowe 280 024 0,15% 343 653 0,19% Usługi inne 68 698 064 37,37% 58 065 099 32,09% Usługi medyczne 0 0,00% 26 627 0,01% Razem 183 812 212 100,00% 180 916 826 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Gi Group Poland SA, która świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludz- kimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji pracowników, doradztwie personalnym oraz doradztwie strategicznym HR, a także outsourcingu funkcji związanych z procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach, głównymi dostawcami dla Grupy są do- stawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany – udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Spółki. Branża TOP 10 Klientów Przychody ze sprzedaży 2022 Motoryzacja 14 126 014 Elektronika 13 573 774 Elektronika 8 715 643 Usługi inne 8 219 899 Motoryzacja 7 806 473 Przemysł inne 6 722 051 Pozostałe 6 064 100 Elektronika 5 353 117 Pozostałe 5 324 081 Elektronika 5 098 878 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 16 Ze względu na tajemnicę handlową zamiast nazw klientów Spółka podaje branżę w której dany klient działa. 3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA Gi Group Poland SA– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń. Gi BPO Finance Sp. z o.o. – spółka świadczy usługi outsourcingowe w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami. Industry Personnel Services Sp. z o.o. - świadczy usługi jako agencja zatrudnienia, realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi. Sellpro Sp. z o.o. - realizuje usługi outsourcingowe, a także usługi związane z doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badaniami rynku. Gi Group Support Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych. Gi Group Service Sp. z o.o.– realizuje usługi związane z pośrednictwem pracyoraz rekrutacją pracowników na rynkach międzyna- rodowych. Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy. KCP pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności na terenie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego Work Express Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Work Service SPV Sp. z o.o. -. Jej założenie związane było z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy. Obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą. W roku 2022 działalność spółki została zakłócona prowadzonymi w rejonie Charkowa działaniami wojennymi. Care For Personnel Sp. z o.o–Nie prowadzi działalności operacyjnej. WorkPort24 GMBH w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. – nie prowadzi działalności operacyjnej. Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników. Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze: Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA– bezpośrednim Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 17 Gi BPO Finance sp. z o .o. (poprzednia nazwa Finance Care sp. z o.o. ) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna Industry Personnel Services sp. z o. o. 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Service sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Support sp. z o. o. (poprzednia nazwa WS Support sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna Sellpro sp. z o.o. 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna Virtual Cinema Studio sp. z o.o. 01-793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7 20.12.2002 50,00% 50,00% Nie podlega konsolidacji Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. 00-833 Warszawa, Sienna 75 16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna Work Express sp. z o .o. (w likwidacji) 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service SPV sp. z o. o. 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service East Lcc Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, województwo charkowskie, Ukraina 03.02.2017 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Gi Group sp. z o. o. 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Outsourcing Solutions Partner sp. z o. o. (w likwidacji) 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji WorkPort24 GMBH (w likwidacji) Philipp-Reis-Strasse 7-9 46485 Wesel 19.08.2011 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 00-833 Warszawa, Sienna 75 28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa: Kariera.pl Sp. z o.o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 18 Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie ustalania: Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. , Work Service East Lcc oraz WorkPort24 GMBH (w likwidacji) . Powody niekonsolidowania Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. , Work Service East Lcc oraz WorkPort24 GMBH opisano w skonsoli- dowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 19 4. Transakcje z podmiotami powiązanymi IPS KAR FC WSI SEL CLEAN KCP fiegSPV Przychody 1 676 820,2 282 542,1 2 544 779,9 16 792 220,6 15 079 105,9 1 323 453,1 1 057 412,8 3 944 908,1 Koszty 1 319 821,3 277 392,1 834 977,6 898 597,2 4 101 996,7 4 687 691,5 44 060,4 5 177 752,2 Należności 0,0 319 472,3 330 000,0 1 538 850,9 0,0 0,0 11 549 581,3 11 573 174,5 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 21 787 465,9 0,0 84 192,9 11 137 711,3 49 344 560,4 4 848 115,6 0,0 0,0 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 10 456 787,0 0,0 presWS presOSP gruGI induGI Grafton Recruitment sp. z o. o. Wyser sp. z o.o. Gi Group Holding S.P.A Przychody 9 600,0 9 600,0 5 420 330,0 557 561,6 2 684 728,63 351 983,69 159 015,2 Koszty 0,0 7 000,0 8 075 933,6 3 091,1 646 613,46 70 036,45 6 029 813,11 Należności 11 808,0 0,0 17 664 643,7 17 836,9 239 544,65 56 335,38 452 274,00 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 40 502 000,0 Zobowiązania krótkoterminowe 2 428,0 7 208,0 0,0 0,0 0,0 0,0 962 059,77 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 17 330 000,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 6. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2022 31.12.2021 zmiana Zabezpieczenie leasingu weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 4 621 782,30 4 621 782,30 Zabezpieczenie faktoringu weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych 23 000 000,00 34 450 000,00 -11 450 000,00 Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding z tytułu Umowy Finansowania oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 210 000 000,00 210 000 000,00 zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) 315 000 000,00 315 000 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 7 500 000,00 7 500 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 3 500 000,00 3 500 000,00 zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. 5 250 000,00 5 250 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 9 000,000,00 9 000 000,00 zastaw na udziałach w Gi BPO Finance sp. z o.o. 13 500 000,00 13 500 000,00 Lp. Poręczenie w imie- niu Beneficjent weksla Przedmiot poręczenia Data zawarcia umowy Data zakończenia umowy Kwota objęta porę- czeniem (brutto) 1. Industry Personnel Services sp. z o. o. Eurofactor Polska SA Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022 Czas nieokreślony 700 000,00 2. Sellpro sp. z o.o. Eurofactor Polska SA Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022 Czas nieokreślony 4 000 000,00 3. Gi BPO Finance sp. z o. o. Eurofactor Polska SA Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 16.08.2022 Czas nieokreślony 300 000,00 4. Sellpro sp. z o.o. Coface Poland Factoring sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokreślony 15 000 000,00 5. Industry Personnel Services sp. z o. o. Coface Poland Factoring sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokreślony 15 000 000,00 6. Gi Group Service sp. z o .o. Coface Poland Factoring sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019 Czas nieokreślony 15 000 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 7. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W spółce nie wystąpiły istotne podpisanie umów handlowych, operacyjnych. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników Spółka Gi Group Poland SA nie sporządza jednostkowej prognozy wyników. 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finan- sowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasad- niczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne w relatywnie krótkim okresie, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Ponadto Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. Dodatkowo Spółka koncentruję dużą uwagę na bieżącej kontroli spływu należności (działania windykacyjne). Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności. Gi Group Poland SA w swojej bieżącej działalności na dzień 31-12-2022 nie korzysta z kredytów w rachunkach bankowych. r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 10. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki a) Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych ( Dz. U. 2016r. poz. 922) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Gi Group Poland SA mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klien- tów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Gi Group Poland SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Gi Group Poland SA stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka. b) Ryzyko związane z płynnością Spółka oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracow- ników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Gi Group Poland SA ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. c) Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przed- siębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procento- wych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mają- cym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Euro- pejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej analizy sytuacji rynkowej i odpowiednio do niej dopasowuje strategiczne decyzje. d) Ryzyko związane z działalnością konkurencji Uznane marki globalne, takie jak Adecco, Manpower czy Randstad traktują rynek krajów Europy Środkowej jako rynek strategiczny i od lat silnie konkurują z Grupą Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA która posiada odpowiednie doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie reagować na działania konkurencji i elastycznie odpowiadać na potrzeby rynku pracy: tak kandydata/pracownika jak i pracodawcy/klienta. W opinii Zarządu nie ma przesłanek dla wejścia na rynek polski nowego global- nego operatora usług personalnych. Ponadto Grupa Gi Group Poland SA świadczy usługi w oparciu o długoterminowe kontrakty, w ramach stabilnej grupy klientów. e) Ryzyko związane ze zmiennością rynku W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają do- datkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Spółka, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Poprzez oddziały w całym kraju potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich, należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych, np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturo- wymi. f) Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalności i z wyprzedzeniem reaguje aby działalność prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa lokalnego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Wszystkie znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej (w tym zdarzenia o nietypowym charakterze zostały opisane w pkt. 10 sprawozdania finansowego Spółki. 12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 13. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W roku 2022 spółka nie podpisała umów z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 14. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r. przedstawiają poniższe tabele: Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie GISA (w zł) 2022 2021 Członkowie Zarządu 321 018,43 711 692,96 Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej GISA (w zł) 2022 2021 Członkowie Rady Nadzorczej 96 000,00 137 000,00 W 2022 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób za- rządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 15. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przeka- zania raportu za 2022 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odręb- nie dla każdej z osób. Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2022 rok Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2021 rok Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki 0 0 16. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W Jednostce Dominującej nie występują umowy inne niż opisane w pkt2 „Opis strategiczny”, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 1) Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami I. Sprawa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o stwierdzenie nieważność bądź uchylenie uchwał Nadzwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: spółka. 2. Data pozwu 27 kwietnia 2022 r. 3. Przedmiot sporu Roszczenie o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjo- nariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 9.863.083,20 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 98.630.832 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 5. Aktualny stan sprawy Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu wniosła o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały wymienionej w ppkt 3 powyżej oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Wraz z pozwem, Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu domagała się udzielenia zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały. Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia roszczenia objętego pozwem – posta- nowieniem z dnia 23 maja 2022 r. Przedmiotowe postanowienie jest prawomocne, zażalenie Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu zostało oddalone postanowieniem z dnia 9 stycznia 2023 r. Odpowiedzią na pozew z dnia 20 czerwca 2022 r. spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości. Dnia 8 grudnia 2022 r. odbyła się rozprawa, w trakcie której sąd przesłuchał świadka Annę Kropielnicką. Następnie sąd odroczył termin rozprawy na dzień 14 lutego 2023 r. w trakcie której sąd przesłucha stronę pozwaną – członków Zarządu spółki. W związku ze zmianą części treści zaskarżonej uchwały, w drodze powzięcia uchwały nr Nadzwyczajnego Walnego Zgro- madzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r., spółka dnia 30 grudnia 2022 r. złożyła pismo przygotowawcze, w którym poinformowała Sąd o powyższym fakcie i faktach towarzyszących zmianie części treści zaskarżonej uchwały. II. Sprawa z wniosku Dominiki Michałowskiej o udzielenie przez spółkę informacji, których odmówiono podczas Nad- zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 17 marca 2022 r. 1. Strony sporu Wnioskodawca: Dominika Michałowska Uczestnik: spółka. 2. Data wniosku 5 kwietnia 2022 r. 3. Przedmiot sporu Wniosek Dominiki Michałowskiej o udzielenie przez spółkę odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 17 marca 2022 r., których udzielenia spółka rzekomo odmówiła. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Postanowieniem z dnia 7 lipca 2022 r. Sąd zobowiązał spółkę do ustosunkowania się do wniosku akcjonariusza. W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka złożyła odpowiedź na wniosek wskazując, że jest on bezzasadny z uwagi na uprzednie udzielenie przez spółkę odpowiedzi na wszystkie pytania objęte wnioskiem. III. Sprawa z wniosku Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o udzielenie przez spółkę informacji, których odmó- wiono podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 1. Strony sporu Wnioskodawca: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Uczestnik: spółka. 2. Data wniosku 4 lipca 2022 r. 3. Przedmiot sporu Wniosek Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu o udzielenie przez spółkę odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r., których udzielenia spółka rzekomo odmówiła. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Postanowieniem z dnia 20 lipca 2022 r. Sąd zobowiązał spółkę do ustosunkowania się do wniosku akcjonariusza. W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka złożyła odpowiedź na wniosek wskazując, że jest on bezzasadny z uwagi na uprzednie udzielenie przez spółkę odpowiedzi na wszystkie pytania objęte wnioskiem. IV. Sprawa z powództwa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgro- madzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: spółka. 2. Data pozwu 22 lipca 2022 r. 3. Przedmiot sporu Roszczenie o uchylenie: (i) uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie za- twierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GI Group Poland S.A. za rok obrotowy 2021; (ii) uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie udzie- lenia Panu Nicola Dell’Edera absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.; 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 Pozwem z dnia 22 lipca 2022 r. Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. wniosła o uchylenia ww. w pkt 3 uchwał oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Odpowiedzią na pozew z dnia 23 września 2022 r. spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości. V. Sprawa z powództwa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: Spółka. 2. Data pozwu 23 stycznia 2023 r. 3. Przedmiot sporu Roszczenie o stwierdzenie nieważności, a ewentualnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29.03.2022 r. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Pozwem z dnia 23 stycznia 2023 r. Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. wniosła o uchylenie wymienionej w pkt 3 uchwały oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie kosztów na jej rzecz. Wniosek powódki o udzielenie zabezpieczenia został oddalony, jak również oddalone zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek. VI. Pozostałe kwestie Spółka posiada wiedzę o następującym pozwie zgłoszonym przeciwko spółce, które jednak na moment przygotowania niniejszej informacji, nie zostały doręczone spółce, tj. pozwie Dominiki Michałowskiej o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. w przed- miocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 9.863.083,20 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 98.630.832 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X. Wyżej wymieniony pozew Dominiki Michałowskiej nie został doręczony spółce. Z informacji pozyskanych w Biurze Obsługi Interesantów Sądu Okręgowego w Warszawie wynika, zarządzono zwrot pozwu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 2) Pozostałe sprawy sądowe W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych. Powód Pozwany Wartość przed- miotu sporu Przedmiot sporu Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT. Postępowanie eg- zekucyjne umorzone z uwagi na jego bezskuteczność; roz- ważamy wystąpienie z powództwem w trybie art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu. Gi Group Poland SA Matras S.A. 114 940,58 zł Sprawa o zapłatę faktur. . Postępowanie umorzone z uwagi na braki w składzie organów pozwanej. Wnioski o ogłoszenie upadłości i restrukturyzację pozwanej zostały oddalone. Gi Group Poland SA Dominik U. Lechosław O. 244.019,98 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcze- śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami zarządu. Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych. Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł Sprawa o zapłatę. Postępowanie egzekucyjne umorzone z powodu bezskuteczności w dniu 20.06.2022. Monika P. Gi Group Poland SA, Samsung Electronics Poland Manufactur- ing sp. z o. o. 65 335,33 zł Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wy- padku doznanego przez zleceniobiorcę przy wykonywaniu zlecenia. Sąd I instancji. Gi Group Poland SA PAYPRO S.A. Intercash Polska sp. z o.o. 97 821,73 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej. Sprawa zakończona - roszczenie spłacone w całości. Gi Group Poland SA Agencja Ochrony Osób i Mienia Inter – Pol Security sp. z o.o. 130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie egzekucyjne umo- rzone z uwagi na jego bezskuteczność. Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe. Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne. Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcze- śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwane były członkami zarządu. Wnie- siona skarga kasacyjna. Gi Group Poland SA Fashion Marketing Investments Group sp. z o. o. 1 027 357,10 zł Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się wy- egzekwować należność w postepowaniu egzekucyjnym. Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została za- warta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji. Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej. Sad II instancji. Gi Group Poland SA Valmet sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób nie- pełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016 r. WSA uwzględnił skargę spółki, a NSA w dniu 08.04.2022 r. oddalił skargę kasacyjną złożoną przez PFRON. PFRON wyda kolejną decyzję administracyjną poprawiającą błędne postępowanie i być może ponownie będzie negatywna i Spółka zaskarż ją do sądu administracyjnego. Gi Group Poland SA World Real Estate sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu. Egzekucja została umorzona z powodu bezskuteczności - spółka rozważy wystąpienie z pozwem przeciwko członkom Zarządu Gi Group Poland SA Vision Group sp. z o. o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie. Colours Factory sp. z o.o. Gi Group Poland SA 1.414.045 zł Sprawa o zwrot składek na ubezpieczenie zdrowotne. Po- zew nie został jeszcze doręczony. 18. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Strukturę akcjonariatu na dzień 31-12-2022 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz- nych przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale za- kładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem Gi Group Holding S.p.A. 57 755 486 87,84% 57 755 486 87,84% Pozostali 7 998 402 12,16% 7 998 402 12,16% Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% 19. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Wszystkie umowy znaczące zostały opisane w odpowiednich częściach sprawozdania finansowego za rok 2022. Wartość pożyczek udzielonych wg stanu na dzień 31.12.2022 (przed odpisami aktualizującymi). Nazwa klienta Kwota pożyczki (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki KRAJOWE CENTRUM PRACY 11 012 706,08 zmienne 2023-12-31 WORK EXPRESS (W LIKWIDACJI) 8 297 782,79 zmienne 2021-04-01 WORK SERVICE SPV 41 163 604,65 zmienne 2022-12-31 WORKPORT 24 GMBH (W LIKWIDACJI) 147 414,40 zmienne 2022-12-31 KARIERA.PL 4 612 841,34 zmienne 2021-03-01 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 Nazwa klienta Kwota pożyczki (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki ZAO WORK SERVICE RUSSIA 31 398 642,22 zmienne nieokreślona DYNAMIND 21 128,05 zmienne niekreślona WORK SERVICE SLOVAKIA 15 658,12 zmienne 2021-08-01 GI BPO FINANCE 330 000,00 zmienne 2023-12-31 GI GROUP 17 330 000,00 zmienne 2023-12-31 Pożyczki otrzymane wg stanu na 31-12-2022, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych ze Spółką, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej i terminu wymagalności Nazwa klienta Kwota pożyczki otrzymanej (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki GI BPO FINANCE - PODMIOT POWIĄZANY 72 445,80 WIBOR 1M + 2% 2023-12-31 INDUSTRY PERSONNEL SERVICES - PODMIOT POWIĄZANY 14 844 575,89 WIBOR 1M + 2% 2023-12-31 SELLPRO - PODMIOT POWIĄZANY 45 311 158,73 WIBOR 1M + 2% 2023-12-31 GI GROUP SUPPORT - PODMIOT POWIĄZANY 3 900 033,62 WIBOR 1M+3% 2023-12-31 GI GROUP SERVICE - PODMIOT POWIĄZANY 11 137 711,27 WIBOR 1M+3% 2023-12-31 GI GROUP HOLDING - PODMIOT POWIĄZANY 41 475 161,10 WIBOR 1M + 3% 2025-07-31 20. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Spółki Gi Group Poland SA. jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu . Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta w dniu 6 lipca 2022r. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacanych lub należ- nych za rok obrotowy 2022 zostały umieszczone w nocie 38 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą. Spółka i Grupa współpracują z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna począwszy od 2019 roku. Wyszczególnienie Wartość netto w roku 2022 Wartość netto w roku 2021 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 66 800,00 57 500,00 Przegląd półroczny 37 500,00 33 000,00 Razem 104 300.00 90 500,00 21. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. W roku 2022 nie nastąpiły ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 22. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, zgodnie z obowiąz- kiem wynikającym Regulaminu Giełdy, Zarząd Gi Group Poland SA, przekazał do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. 1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka Gi Group Poland SA, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyj- nego, czego pierwotnie wyrazem była deklaracja Zarządu Spółki, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011 r., a następnie opublikowana informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Pomimo dołożenia starań, Spółka nie stosuje obecnie 21 spośród zasad wyni- kających z ww. Zbioru, tj. zasad o numerach: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.1., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 5.6., 5.7., 6.3., 6.4. Szczegółowe informacje odnośnie opisu ww. zasad znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://relacjeinwe- storskie.gigroup.com.pl/pl/lad-korporacyjny/ 3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolido- wanych sprawozdań finansowych Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika z uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 9 lipca 2019 r. Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA do wymogów rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt „Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Spółce zostały omówione w pkt 12 „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określe- nie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” Spra- wozdania Zarządu z działalności Gi Group Poland SA. Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy i Dział Kontrolingu, na- tomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Prezes Zarządu. Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, za- twierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. Działające w Spółce systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadli- wych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na: • wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych, • dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych, • przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją, • wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji, • regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Zarząd Gi Group Poland SA dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 4) Akcjonariat Strukturę akcjonariatu, wg stanu na dzień 31-12-2022 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udzia- łów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem Gi Group Holding S.p.A. 57 755 486 87,84% 57 755 486 87,84% Pozostali 7 998 402 12,16% 7 998 402 12,16% Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% 5) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. 7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościo- wych W roku 2022 nie nastąpiły ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. 8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji Poniższe informacje są zgodne z aktualnym brzmieniem Statutu Spółki.: Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą,. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd powołuje się na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu i Spółki, członek Za- rządu powinien o tym fakcie poinformować Zarząd i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5-10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nad- zorczej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki W przypadku rezygnacji przed upływem kadencji lub w przypadku zgonu członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka w miejsce rezygnującego lub zmarłego członka Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 Akcjonariuszy nie może przekraczać jednej czwartej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariu- szy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o którym mowa powyżej. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, o których mowa powyżej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Niezależny Członek Rady Nadzorczej przestał spełniać którekolwiek z kryteriów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie speł- niania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji. Niespełnienie kryteriów niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego man- datu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej i spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapi- tałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy obejmowania funkcji lub udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku konfliktu interesów członka Rady Nadzor- czej i Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien o tym fakcie poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §10.1k Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: • podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, • emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych. 9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zgodnie z §10.1g i §10.11 Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10) Walne Zgromadzenie – sposób działania Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) powzięcie uchwał o podziale zysków do kwoty równej 20% zysku netto w danym roku obrotowym; c) powzięcie uchwał o podziale zysków w kwocie powyżej 20% zysku netto w danym roku obrotowym; d) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; g) zmiany statutu Spółki; h) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; i) rozwiązanie Spółki; j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, i jego zmiany k) emisja obligacji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o któ- rych mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), oraz innych instrumentów finansowych, z wyłączeniem transakcji walutowych i na instrumentach pochodnych; l) połączenie Spółki z innymi spółkami, podział Spółki, wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki lub przekształcenie Spółki; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 m) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; n) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; o) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy − dzień dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy; p) tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa; q) wyrażanie zgody na rozszerzenie zakresu działalności Spółki o wszelkiego rodzaju usługi opieki nad osobami starszymi; r) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej; s) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwy- czajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz po- siadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się rów- nież umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania, o których mowa po- wyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pi- semnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyż- sze żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze uczest- niczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 11) Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przedstawiony w punkcie 1 Informacji o Spółce Gi Group Poland SA niniej- szego sprawozdania. Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 16 października 2020 r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Spółki do wymogów rynku publicznego. Aktualny skład Komitetu Audytu ustalony uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 16 października 2020 r. jest następujący: • Donato Di Gilio – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Robert Kenedi - Członek Komitetu Audytu, • Marcus Preston – Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską ba- dania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowa- dzonej w firmie audytorskiej; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetel- ności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; • doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i pro- cesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrz- nej w Spółce, a także współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finanso- wych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami. W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazuje się, co następuje: 1 Marcus Preston oraz Donato di Gilio złożyli oświadczenia, zgodnie z którymi są niezależnymi członkami Komitetu Au- dytu według kryteriów ustawowych, 2 Robert Kenedi posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z wiedzy zdobytej w związku z ukończeniem studiów wyższych, w tym London Business School, oraz ponad 30 letniego doświadczenia w obszarze bankowości inwestycyjnej, zarządzaniu funduszami, kierownictwie zarządczym a także jako doradca nie wykonawczy i ekspert restrukturyzacyjny, 3 Robert Kenedi oraz Donato di Gilio posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, nabyte w wyniku wieloletniej działalności w branży związanej z szeroko pojętym świadczeniem usług HR, 4 Firma audytorska badająca sprawozdanie świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi nie będące badaniem, polega- jące na dokonaniu oceny sprawozdania z wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz weryfikacji pakietu konsolidacyjnego dla audytora Gi Group Holding SpA. Na świadczenie wymienionych wyżej usług Komitet Audytu wy- raził zgodę. 5 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadcze- nia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, są następujące: Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Zarówno Rada Nadzorcza, na etapie dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, jak również Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi co do wyboru firmy audytorskiej: 9 cena zaproponowana przez firmę audytorską; 10 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy itp.); 11 dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w tym w szczególności w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do Grupy profilu działalności; 12 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzane w Grupie badanie; 13 dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa pu- bliczno-prywatnego; 14 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; 15 reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych; 16 potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru. Potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy. Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej („Procedura Wyboru”), odpowiada Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Eko- nomiczno-Finansowych. 1) Procedura Wyboru jest inicjowana przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje, które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym. Zle- cenie to musi być udokumentowane w protokole z posiedzenia Komitetu Audytu. 2) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audy- torskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu. 3) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wymienionych w § 2 powyżej oraz pod warunkiem spełniania przez te firmy audytorskie wymagań określonych w § 1 ust. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 3 Polityki oraz Procedury. Przy zbieraniu ofert, Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe, traktowany jest jako odmowa udziału w Procedurze Wyboru. 4) Po upływie terminu składania ofert, Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w Procedurze Wyboru firmy audytorskie oraz sporządza sprawoz- danie z przebiegu Procedury Wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia („Sprawozdanie”). Na podstawie zło- żonych ofert i Sprawozdania, Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie roz- mowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 5) Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomiczno-Finan- sowych. O wynikach negocjacji, Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych informuje niezwłocznie Komitet Au- dytu. 6) W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w § 1 ust. 1 Polityki oraz Procedury. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską, rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku wyboru nowej firmy audytorskiej, rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja przedstawiana jest Radzie Nad- zorczej, w której to rekomendacji Komitet Audytu: A. wskazuje uzasadnioną preferencję co do jednej z firm audytorskich, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; B. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; C. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki. A. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania została sporządzona w następ- stwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, B. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, C. Z uwagi na prowadzoną od kilku lat intensywną restrukturyzację, na której skoncentrowano główne wysiłki, Emitent nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, w szczególności w zakresie wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Niezależnie od powyższego, w ocenie Emitenta, w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących występuje znaczne zróżnicowanie w odniesieniu do wieku, płci, wykształcenia i doświadczenia życiowego. W szczególności do zadań Komitetu należy: • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem; • rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finanso- wych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; • przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki; • rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki; • omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki; • współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki; • analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty; • analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk; • rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2022 Komitet Wynagrodzeń Aktualny Skład Komitetu Wynagrodzeń jest następujący: 1. Dario Dell’Osa – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń 2. Federica Polo – Członek Komitetu Wynagrodzeń 3. Donato Di Gilio – Członek Komitetu Wynagrodzeń Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakre- sie, dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki, zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki. W związku z okolicznością, że Spółka Gi Group Poland SA stała się spółką giełdową w roku 2012, Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012. 12) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, sporządzone zgodnie z Artykułem 49 oraz 55 ust. 2e Ustawy o rachunko- wości, stanowi załącznik numer 1 do niniejszego sprawozdania. PODPISY: Marcos Segador Arrebola Paolo Caramello Antonio Carvelli Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu