GI Group Poland S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport . SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GI GROUP POLAND SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Warszawa, 28 kwietnia 2023 r. Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA za rok 2022 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 2 Spis treści A. Omówienie sprawozdania finansowego 4 1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej 4 2. Opis strategiczny 7 3. Sezonowość 22 4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 22 5. Dywidenda 23 6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 23 B. Pozostałe informacje 24 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej 24 2. Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 33 3. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz 33 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu rocznego 33 5. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 34 Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób. 34 6. Postępowania sądowe 34 7. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 34 8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową 34 9. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 34 10. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 35 11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 36 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 42 13. Informacje o stanie zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek 42 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 3 14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 42 15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym 43 16. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach 43 17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 44 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 44 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 44 20. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 44 21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) 44 22. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 45 23. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 45 24. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 45 1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 45 2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 45 3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 46 4) Akcjonariat 46 5) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 47 6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 47 7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 47 8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 47 9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 48 10) Walne Zgromadzenie – sposób działania 48 11) Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 49 12) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 52 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 4 A. Omówienie sprawozdania finansowego 1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2022 -31.12.2022 dotyczą całej Grupy Kapitałowej; działalności kontynuowanej i zaniechanej. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w zł) 2022 2021 Dynamika 20 2 2 / 20 2 1 Przychody ze sprzedaży 506 761 206,72 450 162 496,54 12,6% Koszty działalności operacyjnej 531 336 690,88 469 551 604,82 13,2% Zysk (strata) ze sprzedaży - 24 575 484,16 - 19 389 108,28 - 26,7% Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 29 778 273,63 2 664 127,93 - 1217,7% EBITDA - 25 544 556,61 8 542 806,42 - 399,0% Zysk (strata) brutto - 30 737 926,61 - 21 511 732,12 - 42,9% Zysk (strata) netto - 11 277 748,52 - 8 090 383,34 - 39,4% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 12 mie- sięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku. Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2022 roku obejmują wyniki spółek polskich. Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 506 761 206,72 450 162 496,54 Przychody ze świadczenia usług 506 662 914,03 450 162 496,54 Przychody z tytułu sprzedaży dóbr 98 292,69 Koszty , według rodzaju 531 336 690,88 469 551 604,82 Kwota umorzenia i amortyzacji 4 233 717,02 5 878 678,49 Zużycie surowców i materiałów 2 564 689,07 2 012 113,46 Koszty usług 45 799 588,26 46 931 041,51 Podatki i opłaty 1 512 349,34 1 199 760,42 Koszty wynagrodzeń 392 739 243,39 344 063 602,87 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 81 665 564,15 67 580 124,73 Pozostałe koszty, według rodzaju 2 849 874,18 2 049 400,64 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 5 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku - 42 959,53 - 163 117,30 Koszt sprzedanych dóbr 14 625,00 Zysk (strata) ze sprzedaży - 24 575 484,16 - 19 389 108,28 Pozostałe przychody operacyjne 19 174 865,80 58 888 725,00 Pozostałe koszty operacyjne 24 377 655,27 36 835 488,79 Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 29 778 273,63 2 664 127,93 Przychody finansowe 7 446 246,97 7 208 114,97 Koszty finansowe 16 820 921,69 24 043 731,50 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -39 152 948,35 -14 171 488,61 Podatek dochodowy 11 045 156,35 7 340 243,51 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -50 198 104,70 -21 511 732,12 Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku. Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2022 rok obejmują: (i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. (ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia trans- akcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką. Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują: (i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowa- nych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów (ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów. (iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, jednak dane te nie zostały udostępnione. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 14 280 197,04 Koszty , według rodzaju 14 134 342,42 Pozostałe przychody 120 426,19 Pozostałe koszty operacyjne 4 783,41 Przychody finansowe 25 723 702,09 13 304 353,90 Koszty finansowe 144 502,52 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 723 702,09 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów Prohuman 25 723 702,09 Podatek dochodowy 6 263 524,00 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 6 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 19 460 178,09 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów Prohuman 19 460 178,09 Ponadto, w wyniku operacyjnym 2021 roku zidentyfikowano zdarzenia o charakterze jednorazowym opisane w pkt 2 niniejszego rozdziału WYBRANE POZYCJE BILANSU Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2021. Nota Stan na 31.12.202 2 Stan na 31.12.20 2 1 AKTYWA TRWAŁE 69 380 131,77 84 123 629,25 Wartości niematerialne 1 4 005 957,40 5 887 324,31 Wartość firmy 2 40 698 824,24 40 698 824,24 Rzeczowe aktywa trwałe 3,4 4 379 336,67 5 349 004,65 Nieruchomości inwestycyjne 5 2 670 869,75 2 714 610,35 Inwestycje w jednostkach zależnych 6 10 000,00 10 000,00 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7 12 612 719,83 22 102 104,74 R ozliczenia międzyokresowe 8 5 002 423,88 7 361 760,96 AKTYWA OBROTOWE 145 253 555,6 8 343 787 390,49 Zapasy 9 1 719 229,92 1 067 279,39 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 98 830 164,00 94 140 195,58 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe 11 2 746 398,60 237 251,75 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 13 38 606,40 145 347,22 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 12 38 077 949,60 24 530 567,63 Rozliczenia mi ę dzyokresowe 3 841 207,16 2 442 035,68 AKTYWA TRWAŁE LUB GRUPY DO ZBYCIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 14 0,00 221 224 713,24 A K T Y W A 214 633 687,46 427 911 019,74 KAPITAŁ WŁASNY - 14 917 095,13 - 9 735 264,56 Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej -14 917 095,13 -9 735 264,56 Wyemitowany kapitał podstawowy 15 6 575 388,80 6 575 388,80 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 16 234 806 838,34 234 806 838,34 Statutowy kapitał rezerwowy 17 61 480 981,64 60 825 109,56 Pozostałe kapitały rezerwowe 17 - 46 206 765,42 - 71 298 765,42 Zysk (strata) z lat ubiegłych - 240 835 611,88 - 232 553 452,50 Zysk (strata) netto - 30 737 926,61 - 8 090 383,34 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY 229 550 782,58 437 646 284,32 Zobowiązania długoterminowe 101 041 457,27 137 954 159,10 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 1 406 346,17 1 053 544,76 Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych 20 0,00 0,00 Inne rezerwy długoterminowe 21 0,00 495 864,22 Pożyczki i kredyty 22 40 502 000,00 40 502 000,00 Dłużne papiery wartościowe 22 0,00 0,00 Leasing 23 863 360,58 2 411 928,74 Inne zobowiązania niefinansowe 26 58 269 750,52 93 490 821,38 Zobowiązania krótkoterminowe 128 509 325,31 299 692 125,22 Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych 20 2 566 803,77 2 533 399,10 Inne rezerwy bieżące 21 4 316 907,37 2 869 181,40 Pożyczki i kredyty 22 2 138 607,76 108 596 600,58 Dłużne papiery wartościowe 22 0,00 Leasing 23 0,00 2 129 518,45 Inne zobowiązania finansowe 23 18 590 736,78 12 276 816,92 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 24 9 861 773,83 33 008 603,29 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 7 Zobowiązania z tytułu ubezpie c zeń społecznych i podatków innych niż dochodowy 25 63 707 875,45 61 323 860,10 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 26 21 954 224,30 18 112 848,22 Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego 3 751 364,05 2 306 018,00 Inne krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe Dota c je rządowe 1 621 032,00 1 795 442,76 ZOBOWIĄZANIA WCHODZĄCE W SKŁAD GRUP PRZEZNACZO- NYCH DO SPRZEDAŻY, ZAKLASYFIKOWANYCH JAKO UTRZY- MYWANE Z PRZEZNACZENIEM DO SPRZEDAŻY 14 0,00 54 739 836,40 P A S Y W A R A Z E M 214 633 687,46 427 911 019,74 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wybrane wskaźniki finansowe na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela. Wybrane wskaźniki finansowe Formuła 2022 2021 Rentowność sprzedaży Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży -0,048 -0,043 Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży -0,059 0,006 Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży -0,05 0,02 Rentowność netto Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży -0,10 -0,05 ROE Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu 3,4 2,2 Cykl konwersji gotówki (w dniach) Cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań 62 57 Rotacja należności (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży) 360 65 61 Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej) 360 4 4 Rotacja zapasów (w dniach) Zapasy / przychody netto ze sprzedaży 360 1 1 * wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów go- towych i produkcji w toku 2. Opis strategiczny Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy za- łożeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe. Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych. I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA Począwszy od 2020 roku, Zarząd Spółki podjął szereg istotnych działań mających na celu restrukturyzację przedsiębior- stwa. Dzięki strategicznemu wsparciu międzynarodowego inwestora branżowego, Zarząd istotnie zmniejszył zadłużenie Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej oraz podjął działania mające na celu poprawę rentowności. Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych: 1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona; Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 8 2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Pomimo wystąpienia wielu zdarzeń poprawiających sytuację majątkową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w dacie publikacji niniej- szego sprawozdania finansowego występuje jednak pewne ryzyko związane z trwającymi sporami z mniejszościowymi akcjonariu- szami Spółki, które utrudniają realizację istotnych z punktu widzenia Spółki i Grupy Kapitałowej działań. W opinii Zarządu okoliczność ta nie wskazuj jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możli- wości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ: (i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje mająt- kowo-kapitałową w bilansie; (ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania; (iii) Zarząd Spółki oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych, podejmują liczne działania restrukturyzacyjne, mające na celu zwiększenie jakości świadczonych usług oraz ich rentowności, w tym w szczególności podjęto szereg działań optymalizacyjnych polegających na: 1) likwidacji nierentownych segmentów działalności; 2) likwidacji podmiotów z Grupy, których dalsze istnienie nie posiadało uzasadnienia biznesowego; 3) stworzeniu nowych struktur organizacyj- nych, adekwatnych do potrzeb biznesowych różnorodnego rynku w branży HR. Zarząd Spółki, mimo trudności w otoczeniu prawnym Spółki polegających na sporach wśród akcjonariatu, już w 2022 roku z sukcesem pozyskał od Gi Group Holding SpA, środki finansowe w wysokości 25.000.000 zł, które zasiliły kapitały własne Spółki. Powyższe stanowi nie tylko bardzo istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, ale również pozwala Spółce być uczestnikiem obrotu rynkowego w jeszcze większym stopniu. Ponadto, wspomniane zasilenie kapitałów własnych stanowi potwierdzenie zaangażowania Gi Group Holding SpA w budowę i rozwój Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, bowiem zostało dokonane jeszcze znacznie przed zakończeniem procesu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i związaną z nim emisją akcji serii X; (iv) w dniu 17.04.2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii X, który został następ- nie opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Jest to kolejny istotny krok w kierunku zakończenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i jeszcze większego wzmocnienia pozycji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej; (v) równolegle z prowadzonymi działaniami restrukturyzacji finansowej, Zarząd Spółki w roku 2022 podjął strategiczną decyzję o wdrożeniu nowych rozwiązań IT, które poprawią efektywność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, usprawnią procesy biznesowe wewnątrz i na zewnątrz, a także dostarczą narzędzi, które będą wspierać i usprawniać pracę i komunikację. Realizowane projekty doprowadzą do ujednolicenia wszystkich systemów w Grupie, a także zabezpie- czą jej interesy w sferze cyberbezpieczeństwa. II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI- NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:  Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;  Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020-2023 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno- prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;  Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie; Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 9  Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;  Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;  Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;  Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA  Pozyskanie dokapitalizowania od spółki matki w wysokości 25.000.000 zł  Wdrożenie zintegrowanych projektów IT, które usprawnią procesy informatyczne w Grupie, a w przyszłości wpłyną na obniżenie kosztów modernizacji przestarzałych rozwiązań IT  Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r., sporządzonego na podstawie Uchwały nr 1/2022 i opublikowanego w dniu 18.04.2023 r.  Opracowanie strategicznego planu restrukturyzacji Grupy spółek i spółek pod kątem zmniejszenia liczby spółek nierentownych i aktywowania w procesach biznesowych spółek działających pod jednym segmentem branży HR. Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie. 1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjona- riatu, pozyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wy- emitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłuże- nia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej. A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR. W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w roz- dziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57 073 927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy. W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi. B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 10 W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach: 1. 7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o. 2. 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3. 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA. Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SAw okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych. C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN. W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finan- sowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”). Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter wa- runkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6). Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O. Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje. Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze: 1. 19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 2. 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3. 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4. 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5. 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 6. 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 7. 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 8. 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 9. 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 10. 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 11. 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 12. 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 13. 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 14. 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA 15. 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA 16. 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 11 Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów trans- akcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego. D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji. W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Mil- lennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji („Umowa”). Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN. W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należ- nych z tytułu Obligacji. E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L. W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie. Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyza- cyjnego („Układ”). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% na- leżności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgod- nie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej. Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Ukła- dowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące: 1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 12 2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach. 3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmono- gramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. 4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości. Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu. W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ. W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwier- dzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”). W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwier- dzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr: (i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu czę- ściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu; (ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emi- tenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft., poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty Zadłużenia”). Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiej- szym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki moż- liwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohu- man”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman). Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki). W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bie- żącym nr 11/2021. Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 13 pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L. Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkol- wiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohu- man za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjal- nej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie dokonana. F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”; W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę („Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również pod- mioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”). Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji: 1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych; 2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA; 3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi. Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współ- pracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi (łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakłado- wym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.: (1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1; (2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2. Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sie- dem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 14 Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płat- ność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgod- nione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej. W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restruktury- zację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.” Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli naj- później do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy: a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.; b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 wrze- śnia 2021 roku. Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA. W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca („Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominują- cym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posłu- giwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA. Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwe- stycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu. Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 15 Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tym- czasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbar- dziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce. W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli- Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udzia- łów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z: (i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz (ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia ka- pitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz (iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021; Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu. A. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do: • raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz • raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Go- tówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 16 2)Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10 W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców praw- nych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nie- przychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szcze- gólności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie do- puścili go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skon- fliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán. Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Pro- humán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgod- nego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały,że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów w dniu 19 stycznia 2022 roku spółka: 1) Wyłączyła ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Pro- humán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman; 2) Ujmowała wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy wyno- szącej 221 mln zł; 3) Zamierzała wyceniać udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględniać w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 i 2022 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA. Do dnia sprzedaży spółka takich danych nie otrzymała. W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Prohumán. O warunkach sprzedaży Spółka informowała raportem bieżącym nr 06_2022. Przychody ze sprzedaży wyniosły 147 500 000,00 PLN + umorzenie długu wobec spółki Prohuman 2004 Kft w wysokości 55 042 505,74 PLN. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 17 Aktywa netto na moment sprzedaży Aktywa 2022 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zależnych 176 818 803,65 Zapasy Należności i pożyczki Pozostałe aktywa Środki pieniężne Aktywa razem 176 818 803,65 Zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy Kredyty, pożyczki 55 042 505,74 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Zobowiązania razem 55 042 505,74 Wartość aktywów netto 121 776 297,91 Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych 147 500 000,00 Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną 0,00 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 147 0 000,00 3) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi Group Holding. Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku ko- munikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi Group Holding ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez naliczo- nych odsetek): A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2022 roku:  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) B. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2022 roku:  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) C.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 18  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) D. Z perspektywy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (zapadalna w 2025 roku) 4)Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym G. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 12 mie- sięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Działalność kontynuowana w 2022 i 2021 roku. Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2022 roku obejmują wyniki spółek polskich. Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej. Działalność zaniechana w 2022 i 2021 roku. Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2022 rok obejmują: (i) wynik na transakcji sprzedaży Grupy Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. (ii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft do dnia trans- akcji sprzedaży (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką. Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za okres 12 miesięcy 2021 roku obejmują: (i) działalność przeznaczoną do sprzedaży czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz podmiotów kontrolowa- nych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów (ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów. (iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 Kft (zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, jednak dane te nie zostały udostępnione. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 506 761 206,72 450 162 496,54 Przychody ze świadczenia usług 506 662 914,03 450 162 496,54 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 19 Przychody z tytułu sprzedaży dóbr 98 292,69 Koszty, według rodzaju 531 336 690,88 469 551 604,82 Kwota umorzenia i amortyzacji 4 233 717,02 5 878 678,49 Zużycie surowców i materiałów 2 564 689,07 2 012 113,46 Koszty usług 45 799 588,26 46 931 041,51 Podatki i opłaty 1 512 349,34 1 199 760,42 Koszty wynagrodzeń 392 739 243,39 344 063 602,87 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 81 665 564,15 67 580 124,73 Pozostałe koszty, według rodzaju 2 849 874,18 2 049 400,64 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku - 42 959,53 - 163 117,30 Koszt sprzedanych dóbr 14 625,00 Zysk (strata) ze sprzedaży - 24 575 484,16 - 19 389 108,28 Pozostałe przychody operacyjne 19 174 865,80 58 888 725,00 Pozostałe koszty operacyjne 24 377 655,27 36 835 488,79 Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 29 778 273,63 2 664 127,93 Przychody finansowe 7 446 246,97 7 208 114,97 Koszty finansowe 16 820 921,69 24 043 731,50 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -39 152 948,35 -14 171 488,61 Podatek dochodowy 11 045 156,35 7 340 243,51 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -50 198 104,70 -21 511 732,12 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 14 280 197,04 Koszty, według rodzaju 14 134 342,42 Pozostałe przychody 120 426,19 Pozostałe koszty operacyjne 4 783,41 Przychody finansowe 25 723 702,09 13 304 353,90 Koszty finansowe 144 502,52 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 723 702,09 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów Prohuman Group 25 723 702,09 Podatek dochodowy 6 263 524,00 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 19 460 178,09 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów: słowackich i czeskiego w 2021r. 13 421 348,78 w tym wynik na sprzedaży podmiotów Prohuman Group 19 460 178,09 Komentarz do danych finansowych działalności kontynuowanej Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 20 W opinii Zarządu od 2022 roku nie obserwuje negatywnych trendów po stronie sprzedaży.. Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka działa na perspektywicznym rynku usług HR i po zakończonych działaniach w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , nadal będzie koncentrować się to głównie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyższych poziomów przy- chodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finanso- wych w przyszłości. Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szcze- gólnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR. H. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym z działalności kontynuowanej nie rozpoznano zdarzeń o nietypowym cha- rakterze. Dane porównywalne za 2021 r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 4 zawierają również nietypowe zdarzenia poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 13,6 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 2021 r. I. Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej (dla działalności kontynuowanej) zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej z działalności kontynuowanej za 2022r. (prezentowanym w pkt. 4) rozpoznano zdarzenie o nietypowym charakterze: 1. przychód finansowy z tytułu zysku ze sprzedaży udziałów Prohuman w łącznej w kwocie ok. 25,7 mln PLN, W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności finansowej w pkt 4 jest pozytywny i wynosi ok. 25,7 mln PLN. Dane porównywalne za 2021 r. dla działalności kontynuowanej zaprezentowane w pkt 4 zawierają nietypowe zdarzenie pogarsza- jące wynik z działalności finansowej w łącznej kwocie ok. -7,9 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opubliko- wanym Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 2021 r. 5)Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła dzia- łalność grupy Gi Group Poland S.A. Pomimo występujących w pewnym wymiarze w roku 2022 skutków kryzysu związanego z pandemią wywołaną chorobą COVID- 19, w Spółce nie odnotowano znaczących odchyleń w zakresie należności przeterminowanych, w związku z czym sytuację w ob- szarze ryzyka kredytowego uznać można za stabilną. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 21 Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. 6)Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwa- naście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjona- riuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniej- szościowych akcjonariuszy, o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które od- było się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakłado- wego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regu- lowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadze- nia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wpro- wadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu spółki. Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właści- wych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale: a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w spółce; b) zostali wskazani przez Zarząd spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zaintereso- wania objęciem Akcji Serii X. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 22 Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw. Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu spółki („Uchwała nr 1/2022”). Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europej- skiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. W dniu 26 maja 2022 r. Spółka powzięła informację że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskar- żenia przez akcjonariusza Uchwały numer 1/2022 ponadto postanowieniem z dnia 23 maja 2022 roku Sąd oddalił wniosek akcjo- nariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały numer 1/2022 i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę. W dniu 25 listopada 2022 roku odbyło się walne zgromadzenie w którego porządku obrad przewidziano podjęcie między innymi Uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2022 poprzez w szczególności zmniejszenie wartości podwyższenia kapitału zakłado- wego. Podczas wspomnianych obrad nie doszło jednak do podjęcia uchwały o zmianie uchwały nr 1/2022 z uwagi na oddanie głosów przeciwnych przez wszystkich obecnych akcjonariuszy. Następnie na dzień 14 grudnia 2022 roku zwołane zostało kolejne Walne Zgromadzenie. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia znajdowało się między innymi podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 1/2022 („Zmieniona Uchwała nr 1/2022”). Zmieniona Uchwała nr 1/2022 przewiduje w szczególności, że: 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 o kwotę nie niższą niż o 0,10 zł i nie wyższą niż 3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł; 2) podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.322 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 3) za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6 Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X. Uchwała nr 1/2022 została zaskarżona powództwem o jej uchylenie a względnie stwierdzenie jej nieważności. Na dzień przygoto- wania niniejszego sprawozdania postępowanie sądowe jest w toku. Odnotować należy, iż zarówno Sąd I instancji, jak i Sąd II instancji, nie znalazły podstaw do uwzględnienia wniosku powódki o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 1/2022. Ponadto, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie Uchwały nr 1/2022 został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r. i opublikowany w dniu 18.04.2023 r. 3. Sezonowość Obecna działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA nie cechuje się istotną sezonowością. 4. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 1. Emisja, wykup i spłaty dłużnych papierów wartościowych W roku 2022 Spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nieudziałowych papierów wartościowych. 2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych W roku 2022 Spółka Gi Group Poland SA nie dokonywała emisji nowych akcji. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 23 5. Dywidenda W 2022 roku spółka Gi Group Poland SA. nie wypłaciła dywidendy. 6. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Spółka Gi Group Poland SA jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA nie zawierała w 2022 r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 24 B. Pozostałe informacje 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej 1.1 Jednostka Dominująca Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA jest spółka Gi Group Poland SA-, która została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000083941 a jej akta są prze- chowywane przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service spółka z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach ka- drowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.. Nazwa firmy, adres siedziby: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 00-833 Warszawa, ul. Sienna 75 Nazwa firmy, adres do korespondencji: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz re- gulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Między- narodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone spra- wozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przy- chodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Roczne sprawozdanie Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jej Grupy Kapitałowej zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych, 2) outsourcing doradztwo personalne, Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 25 3) doradztwo personalne Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2022:  Marcos Segador Arrebola – Prezes Zarządu  Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu  Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu  Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu W 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu Gi Group Poland SA. W dniu 03.04.2023 roku Pan Nicola Dell’Edera zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 03 kwietnia 2023 r. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2022:   Robert Kenedi – Przewodniczący Rady Nadzorczej  Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej  Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej  Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej  Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej  Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej  Luca Fortunato – Członek Rady Nadzorczej W dniu 11.02.2022 r. Emitent otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia złożenia rezygnacji. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11.02.2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Ro- berta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 29 marca 2022r. W dniu 16.03.2022 r. wpłynęły do Emitenta pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o: 1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz 2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natych- miastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 29.03.2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA podjęło uchwałę nr 3 zmniejszającą liczbę Człon- ków Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 7 (siedmiu). 1.3 Charakterystyka działalności grupy A. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zakłada budowę Grupy Kapitałowej skupiającej się w dostarczaniu zaa- wansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem. Model biznesu Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA polega na Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 26 efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Work Service ma kompleksowy, efektywny i profitowy model działania, który obejmuje następujące produkty: Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsię- biorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom kon- centrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Gi Group Poland SA przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzę- dzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z „assesment and development center” (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). GISA w procesie świadczenia usługi wykorzy- stuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci GISA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Grupa Gi Group Poland SA oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i za wynik końcowy pracy. Dzięki tym usługom klienci Grupy mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. W ramach outsourcingu Grupa oferuje objęcie za- rządzaniem następujących obszarów: a. Usługi finansowe– usługi te polegają na pośrednictwie w sprzedaży produktów finansowych. Są one realizowane przez zespół pracowników dopasowanych pod względem kwalifikacji i doświadczenia do pracy na rynku ubezpiecze- niowym, obejmując także pomoc w zakresie likwidacji szkód majątkowych, komunikacyjnych, osobowych oraz stały kontakt z rzeczoznawcami. Wdrożenie usług finansowych pozwala na optymalizację kosztów z tytułu wynagrodzeń, rozliczanie pracy na podstawie ilości wykonanych zadań i czynności ubezpieczeniowych, pełną ewidencję danych per- sonalnych umożliwiających przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących m.in.: czasu pracy, osiąganych rezul- tatów i absencji, obsługę formalno-prawną, b. Transgraniczna wymiana pracowników – usługa polegająca na prowadzeniu procesów rekrutacyjnych i zatrudnia- niu pracowników na terenie Polski i Europy, prowadzeniu spraw formalno-prawnych oraz organizacyjnych związanych z wyjazdami za granicę, kontroli jakości świadczonych przez pracowników usług, c. Kadry i płace – usługi kadrowo-płacowe oznaczają obsługę umów o pracę i umów cywilno – prawnych, naliczanie wynagrodzeń i ich pochodnych, przygotowywanie poleceń przelewów w zakresie płatności dla pracowników i urzę- dów, przygotowanie dokumentacji, rozliczenie i ewidencja czasu pracy i absencji, prowadzenie akt osobowych, pro- wadzenie rejestru urlopów, zwolnień lekarskich i innych absencji, przygotowywanie zaświadczeń na potrzeby pracow- ników, archiwizowanie dokumentacji akt osobowych byłych pracowników, sporządzanie raportów zgodnych z potrze- bami klienta, d. Usługi związane z procesami logistycznymi – usługa polegająca na poszukiwaniu, rekrutacji i zarządzaniu pracow- nikami świadczącymi pracę w branży logistycznej między innymi na takich stanowiskach jak: magazynierzy, pakowa- cze, kierownicy magazynów, personel administracyjny, kontrolerzy i inspektorzy nadzoru, operatorzy wózków widło- wych oraz kierowcy. Spółka poza rekrutacją pracowników odpowiada również za nadzór oraz zarządzanie wybranymi Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 27 procesami logistycznymi. Wiąże się to z przejęciem odpowiedzialności za efektywność pracujących osób oraz finalny rezultat danego przedsięwzięcia. Do zakresu odpowiedzialności należy także rozwój umiejętności i kompetencji dele- gowanych pracowników, co realizowane jest poprzez system odpowiednich szkoleń i treningów zwiększających efek- tywność, Dobór personalny – usługa ta oferowana jest przedsiębiorcom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe sta- nowiska w firmie. Spółki z Grupy przeprowadzają indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonują również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Ba- zując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udosko- nalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Grupa oferuje również specjalistyczne usługi związane z: rekrutacją kadry kierowniczej i specjalistów – Executive Search assesment and development center” (ocena mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jedno- czesne dużych zespołów pracowników, np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu) oraz transgraniczną wymianę pracowników. Korzyści z doboru personalnego są następujące: wysoka jakość dopasowania kandydatów, przedstawienie zawsze aktualnej diagnozy rynku, dyskretność, wy- soka skuteczność rekrutacji masowych. Doradztwo strategiczne HR - w ramach którego oferowane są: audyt funkcji HR, optymalizacja składki PFRON, badania kompetencji, system ocen pracowników, restrukturyzacje w oparciu o art. 23, systemy motywacyjne, Interim HR Manager+; Assesment Center, Development Center, Audyt procesów i rozwiązania Inhouse. Aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i poszukujących nowego zatrudnienia oraz wspieranie rozwoju potencjału kadrowego przedsiębiorstw. Spółka realizuje projekty dotyczące aktywizacji zawodowej i włączenia społecznego finanso- wane z Europejskiego Funduszu Społecznego. Zadaniem KCP jest podejmowanie niezbędnych działań prowadzących do wejścia na rynek pracy i włączenia społecznego ludzi. Opracowany przez spółkę model aktywizacji zawodowej zakłada kom- pleksowe, pogłębione i całościowe wsparcie osób bezrobotnych. Podejście określone w prezentowanym modelu polega na uwzględnieniu wszystkich czynników mogących utrudniać reintegrację społeczno-zawodową: proces diagnozowania, akty- wizowania, podejmowania zatrudnienia oraz utrzymania zatrudnienia przez osoby długotrwale bezrobotne. Dzięki zastoso- waniu tej metody możliwe jest zaoferowanie osobom długotrwale bezrobotnym zindywidualizowanych i spersonalizowanych działań aktywizacyjnych, które mają na celu wprowadzenie ich na rynek pracy oraz wspieranie utrzymania ich zatrudnienia. Spółka Krajowe Centrum Pracy pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw na ternie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego. Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej z działalności kontynuowanej w latach 2022 – 2021 przedstawiono w poniższej tabeli: KRAJ 2022 udział [%] 2021 udział [%] Polska 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% Suma 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 28 31.12.2022 31.12.2021 Praca tymczasowa Pozostałe Praca tym- czasowa Pozostałe Sprzedaż zewnętrzna 458 834 421 47 969 745 393 034 940 57 127 556 Koszty działalności operacyjnej zewnętrznej 483 344 033 48 035 617 410 051 251 59 500 354 Wynik na sprzedaży -24 509 612 -65 872 -17 016 311 -2 372 798 Pozostałe przychody operacyjne 18 948 137 58 888 725 Pozostałe koszty operacyjne 24 682 539 36 835 489 Zysk(strata) z działalności operacyjnej -30 309 886 2 664 128 wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 29 B. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Strukturę przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu), w których ulokowani są odbiorcy Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w ramach działalności kontynuowanej zawarto w poniżej tabeli: BRANŻA 2022 udział [%] 2021 udział [%] Motoryzacja 176 194 101 34,77% 141 305 116 31,40% Usługi inne 123 823 704 24,43% 89 269 150 19,80% Przemysł inne 75 638 852 14,92% 77 927 438 17,30% Elektronika 46 255 778 9,13% 60 928 436 13,50% Usługi finansowo - ubezpieczeniowe 42 420 612 8,37% 36 329 958 8,10% FMCG 26 103 843 5,15% 24 038 356 5,30% Sprzedaż i dystrybucja 9 945 962 1,96% 7 814 950 1,70% Administracja inne 4 137 888 0,82% 5 695 874 1,30% Usługi Medyczne 135 841 0,03% 3 867 076 0,90% Inżynieria 91 135 0,02% 2 368 238 0,50% Call center 2 056 450 0,41% 781 022 0,20% RAZEM 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Struktura sprzedaży wg krajów Grupy: KRAJ 2022 udział [%] 2021 udział [%] Polska 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% Suma 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 2022 udział [%] 2021 udział [%] Polska 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% Zagranica 0,00% 0% Suma 506 804 166 100,00% 450 325 614 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA na rynkach innych niż rynek polski działa poprzez swoje spółki zależne. Struktura geogra- ficzna przychodów Grupy Kapitałowej została podana w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 30 Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA, która świadczy usługi w obszarze zarzą- dzania zasobami ludzkimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji pracowników, doradztwie personalnym oraz doradztwie strategicznym HR, a także outsourcingu funkcji związanych z procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach, głównymi dostaw- cami dla Grupy są dostawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany – udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej. Informacje dotyczące głównych klientów Przychody z tytułu transakcji z żadnym z zewnętrznych klientów nie stanowiły więcej niż 15% lub więcej łącznych przychodów Grupy Kapitałowej w 2022 roku z działalności kontynuowanej. Według posiadanej wiedzy Zarządu Gi Group Poland SA powyższego progu nie przekroczyły również transakcje z grupą klientów będących pod wspólną kontrolą. Przychody od 10 największych kontrahentów w Grupie Gi Group Poland SA z punktu widzenia działalności kontynuowanej przed- stawia poniższa tabela. Ze względu na tajemnicę handlową przedstawiono branże, w których działają poszczególni najwięksi kon- trahenci. Branża 2022 [%] udział Motoryzacja 67 280 363 13,28% Usługi finansowo - ubezpieczeniowe 33 389 892 6,59% Motoryzacja 17 639 056 3,48% Elektronika 16 595 624 3,27% Pozostałe 14 244 527 2,81% Motoryzacja 14 129 441 2,79% Elektronika 11 978 013 2,36% Motoryzacja 10 810 082 2,13% Motoryzacja 9 733 043 1,92% Usługi inne 9 074 779 1,79% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 1.4 Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w Europie i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przed- siębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktyw- nych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Informacje dotyczące przedmiotu działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021 – pkt. 1 – Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń. Gi BPO Finance Sp. z o.o. – spółka świadczy usługi outsourcingowe w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami. Industry Personnel Services Sp. z o.o. - świadczy usługi jako agencja zatrudnienia, realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 31 Sellpro Sp. z o.o. - realizuje usługi outsourcingowe, a także usługi związane z doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badaniami rynku. Gi Group Support Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych. Gi Group Service Sp. z o.o.– realizuje usługi związane z pośrednictwem pracyoraz rekrutacją pracowników na rynkach międzyna- rodowych. Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy. KCP pełni również rolę operatora środków wspierających rozwój kadr i kompetencji pracowników mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności na terenie województwa łódzkiego, małopolskiego i wielkopolskiego Work Express Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Work Service SPV Sp. z o.o. -. Jej założenie związane było z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy. Obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą. W roku 2022 działalność spółki została zakłócona prowadzonymi w rejonie Charkowa działaniami wojennymi. Care For Personnel Sp. z o.o–Nie prowadzi działalności operacyjnej. WorkPort24 GMBH w likwidacji – nie prowadzi działalności operacyjnej – postępowanie likwidacyjne w toku. Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. – nie prowadzi działalności operacyjnej. Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników. Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - realizuje usługi związane z outsourcingiem. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze: Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA – bezpośrednim Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji Gi BPO Finance Sp. z o .o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna Industry Personnel Services Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Service Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa WS Support Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna Sellpro Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. 01 - 793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7 20.12.2002 50,00% 50,00% Nie podlega konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 00 - 833 Warszawa , ul. Sienna 75 16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji) 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service SPV Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service East Lcc Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, województwo charkowskie, Ukraina 03.02.2017 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 32 Gi Group Sp. z o. o. 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji) 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji WorkPort24 GMBH w likwidacji Philipp - Reis - Strasse 7 - 9 46485 Wesel 19.08.2011 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 00 - 833 Warszawa , Sienna 75 28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa: Kariera.pl Sp. z o.o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależne j Metoda konsolidacji G enerale Industrielle Polska Sp. z o.o. 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. , Work Service East Lcc oraz WorkPort24 GMBH (w likwidacji) . Powody niekonsolidowania Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. , Work Service East Lcc oraz WorkPort24 GMBH opisano w skonsoli- dowanym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 33 2. Zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączeń jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Prohumán. O warunkach sprzedaży Spółka informowała raportem bieżącym nr 06_2022. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognoz Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu rocznego Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6.575 388,80 zł i dzieli się na:  750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,  163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda. Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udzia ł w liczbie głosów ogółem Gi Group Holding S.p.A. 57 755 486 87,84% 57 755 486 87,84% Pozostali 7 998 402 12,16% 7 998 402 12,16% Razem 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 34 5. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób. Akcjonariusz Stan na dzień publikacji sprawozdania za 202 2 rok Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji sprawozdania za 202 1 rok Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania Członkowie Zarządu 0 0 0 0 6. Postępowania sądowe Obecnie nie toczy się postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Spółki, dotyczące zobowiązań lub wie- rzytelności Spółki, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 7. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Przedmiotowa informacja znajduje się w pkt. 2 Opis strategiczny 8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i ich zmian Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Grupa nie identyfikuje innych czynników ani informacji które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej za okres 2022 rok niż opisane w pkt. 2 "Opis strategiczny". 9. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 9.1 Czynniki inne Wszystkie istotne czynniki charakteryzujące obecną sytuację finansową Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w części A. pkt. 2 "Opis strategiczny". Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 35 9.2 Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 10. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych ( Dz. U. 2016r. poz. 922) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Gi Group Poland SA mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klien- tów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Gi Group Poland SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Gi Group Poland SA stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka. Ryzyko związane z płynnością Spółka oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracow- ników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Gi Group Poland SA ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przed- siębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procento- wych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mają- cym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Euro- pejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej analizy sytuacji rynkowej i odpowiednio do niej dopasowuje strategiczne decyzje. Ryzyko związane z działalnością konkurencji Uznane marki globalne, takie jak Adecco, Manpower czy Randstad traktują rynek krajów Europy Środkowej jako rynek strategiczny i od lat silnie konkurują z Grupą Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA która posiada odpowiednie doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie reagować na działania konkurencji i elastycznie odpowiadać na potrzeby rynku pracy: tak kandydata/pracownika jak i pracodawcy/klienta. W opinii Zarządu nie ma przesłanek dla wejścia na rynek polski nowego global- nego operatora usług personalnych. Ponadto Grupa Gi Group Poland SA świadczy usługi w oparciu o długoterminowe kontrakty, w ramach stabilnej grupy klientów. Ryzyko związane ze zmiennością rynku W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają do- datkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Spółka, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Poprzez oddziały w całym kraju potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich, należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych, np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturo- wymi. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 36 decyzji.. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalności i z wyprzedzeniem reaguje aby działalność prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa lokalnego. 11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 1) Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami I. Sprawa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o stwierdzenie nieważność bądź uchylenie uchwał Nadzwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: spółka. 2. Data pozwu 27 kwietnia 2022 r. 3. Przedmiot sporu Roszczenie o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjo- nariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 9.863.083,20 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 98.630.832 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu wniosła o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały wymienionej w ppkt 3 powyżej oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Wraz z pozwem, Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu domagała się udzielenia zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały. Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia roszczenia objętego pozwem – posta- nowieniem z dnia 23 maja 2022 r. Przedmiotowe postanowienie jest prawomocne, zażalenie Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu zostało oddalone postanowieniem z dnia 9 stycznia 2023 r. Odpowiedzią na pozew z dnia 20 czerwca 2022 r. spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości. Dnia 8 grudnia 2022 r. odbyła się rozprawa, w trakcie której sąd przesłuchał świadka Annę Kropielnicką. Następnie sąd odroczył termin rozprawy na dzień 14 lutego 2023 r. w trakcie której sąd przesłucha stronę pozwaną – członków Zarządu spółki. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 37 W związku ze zmianą części treści zaskarżonej uchwały, w drodze powzięcia uchwały nr Nadzwyczajnego Walnego Zgro- madzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r., spółka dnia 30 grudnia 2022 r. złożyła pismo przygotowawcze, w którym poinformowała Sąd o powyższym fakcie i faktach towarzyszących zmianie części treści zaskarżonej uchwały. II. Sprawa z wniosku Dominiki Michałowskiej o udzielenie przez spółkę informacji, których odmówiono podczas Nad- zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 17 marca 2022 r. 1. Strony sporu Wnioskodawca: Dominika Michałowska Uczestnik: spółka. 2. Data wniosku 5 kwietnia 2022 r. 3. Przedmiot sporu Wniosek Dominiki Michałowskiej o udzielenie przez spółkę odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 17 marca 2022 r., których udzielenia spółka rzekomo odmówiła. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Postanowieniem z dnia 7 lipca 2022 r. Sąd zobowiązał spółkę do ustosunkowania się do wniosku akcjonariusza. W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka złożyła odpowiedź na wniosek wskazując, że jest on bezzasadny z uwagi na uprzednie udzielenie przez spółkę odpowiedzi na wszystkie pytania objęte wnioskiem. III. Sprawa z wniosku Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o udzielenie przez spółkę informacji, których odmó- wiono podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. 1. Strony sporu Wnioskodawca: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Uczestnik: spółka. 2. Data wniosku 4 lipca 2022 r. 3. Przedmiot sporu Wniosek Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu o udzielenie przez spółkę odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r., których udzielenia spółka rzekomo odmówiła. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 38 5. Aktualny stan sprawy Postanowieniem z dnia 20 lipca 2022 r. Sąd zobowiązał spółkę do ustosunkowania się do wniosku akcjonariusza. W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka złożyła odpowiedź na wniosek wskazując, że jest on bezzasadny z uwagi na uprzednie udzielenie przez spółkę odpowiedzi na wszystkie pytania objęte wnioskiem. IV. Sprawa z powództwa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgro- madzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: spółka. 2. Data pozwu 22 lipca 2022 r. 3. Przedmiot sporu Roszczenie o uchylenie: (i) uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie za- twierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GI Group Poland S.A. za rok obrotowy 2021; (ii) uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie udzie- lenia Panu Nicola Dell’Edera absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.; 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Pozwem z dnia 22 lipca 2022 r. Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. wniosła o uchylenia ww. w pkt 3 uchwał oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Odpowiedzią na pozew z dnia 23 września 2022 r. spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości. V. Sprawa z powództwa Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. 1. Strony sporu Powód: Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu. Pozwany: Spółka. 2. Data pozwu 23 stycznia 2023 r. 3. Przedmiot sporu Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 39 Roszczenie o stwierdzenie nieważności, a ewentualnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29.03.2022 r. 4. Wartość przedmiotu sporu Nie dotyczy. 5. Aktualny stan sprawy Pozwem z dnia 23 stycznia 2023 r. Investment MIZYAK Fund sp. z o.o. S.K.A. wniosła o uchylenie wymienionej w pkt 3 uchwały oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie kosztów na jej rzecz. Wniosek powódki o udzielenie zabezpieczenia został oddalony, jak również oddalone zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek. I. Pozostałe kwestie Spółka posiada wiedzę o następującym pozwie zgłoszonym przeciwko spółce, które jednak na moment przygotowania niniejszej informacji, nie zostały doręczone spółce, tj. pozwie Dominiki Michałowskiej o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 29 marca 2022 r. w przed- miocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 9.863.083,20 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 98.630.832 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X. Wyżej wymieniony pozew Dominiki Michałowskiej nie został doręczony spółce. Z informacji pozyskanych w Biurze Obsługi Interesantów Sądu Okręgowego w Warszawie wynika, zarządzono zwrot pozwu. 2) Pozostałe sprawy sądowe W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych. Powód Pozwany Wartość przedmiotu sporu Przedmiot sporu Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT. Postępowanie egzekucyjne umorzone z uwagi na jego bezskutecz- ność; rozważamy wystąpienie z powództwem w trybie art. 299 ksh przeciwko członkowi zarządu. Gi Group Poland SA Matras S.A. 114 940,58 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie umorzone z uwagi na braki w organach pozwanej. Wnioski o ogłoszenie upa- dłości, restrukturyzacje pozwanej zostały oddalone. Gi Group Poland SA Dominik U. Lechosław O. 244.019,98 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami za- rządu. Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych. Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł Sprawa o zapłatę. Postępowanie egzekucyjne umo- rzone z powodu bezskuteczności w dniu 20.06.2022. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 40 Monika P. Gi Group Poland SA, Samsung Elec- tronics Poland Manufacturing Sp. z o. o. 65 335,33 zł Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wypadku doznanego przez zleceniobiorcę przy wyko- nywaniu zlecenia. Sąd I instancji. Gi Group Poland SA PAYPRO S.A. Intercash Polska sp. z o.o. 97 821,73 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z ty- tułu wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tym- czasowej. Sprawa zakończona - roszczenie spłacone w całości. Gi Group Poland SA Agencja Ochrony Osób i Mienia In- ter – Pol Security sp. z o.o. 130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie egzekucyjne umorzone z uwagi na jego bezskuteczność. Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe. Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne. Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwane były członkami zarządu. Wniesiona skarga kasacyjna. Gi Group Poland SA Fashion Marketing Investments Group sp. z o. o. 1 027 357,10 zł Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyjnym. Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została zawarta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji. Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Po- land SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej. Sad II instancji. Gi Group Poland SA Valmet Sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur. PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016 r. WSA uwzględnił skargę spółki, a NSA w dniu 08.04.2022 r. oddalił skargę kasacyjną złożoną przez PFRON. PFRON wyda kolejną decyzję admini- stracyjną poprawiającą błędne postępowanie i być może ponownie będzie negatywna i Spółka zaskarży ją do sądu administracyjnego. Gi Group Poland SA World Real Estate Sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu. Egzekucja została umo- rzona z powodu bezskuteczności - spółka rozważy wystąpienie z pozwem przeciwko członkom Zarządu Gi Group Poland SA Vision Group Sp. z o. o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie. Colours Factory Sp. z o.o. Gi Group Poland SA 1.414.045 Sprawa o zapłatę tytułem „zwrotu składek zdrowot- nych”, pozew nie został jeszcze doręczony. Sellpro Sp. z o.o. Hygienika Dystrybucja S.A. w Lu- blińcu 114 518,26 zł Sprawa o zapłatę faktur. Sprawa na etapie postępowa- nia egzekucyjnego. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 41 Sellpro Sp. z o.o. Egips Sp. z o.o. 167 918,93 zł Sprawa o zapłatę faktur. Sprawa na etapie postępowa- nia egzekucyjnego. Sellpro Sp. z o.o. Tkt Rent sp. z o.o. 73 000,00 zł Sprawa o zwrot kaucji z tytułu wynajmu lokali miesz- kalnych. Sprawa zakończona ugodą na kwotę 26 000,00 zł, która została spłacona w całości. Sprawa za- kończona. Sellpro Sp. z o.o. Badford Continental Group sp. z o.o. 656 733,54 zł Sprawa o zapłatę faktur z tytułu świadczonych usług. Sąd I instancji. Sellpro sp. z o.o. Orion.pl sp. z o.o. 934 945,72 zł Postępowanie upadłościowe. Sellpro sp. z o.o. Ferax sp.z o.o. 302 048,46 zł Otwarcie postępowania sanacyjnego Sellpro sp. z o.o. ZUS Oddział we Wrocławiu (zainte- resowanych 46 ubezpieczonych) spółka nie wyliczyła Spółka wniosła 46 odwołań do Sądu Okręgowego We Wrocławiu od decyzji ZUS ustalających podstawę wy- miaru składek na ubezpieczenie zdrowotne 46 zlece- niobiorców na 0 zł, albowiem ZUS uznał, że była to tzw. "praca na rzecz własnego pracodawcy" i składki powinien był uiścić klient, u którego na co dzień za- trudnieni są ww. zleceniobiorcy. Postępowania są- dowe I instancji w toku. Marzena S. Industry Personnel Services Sp. z o.o. 139 800,00 zł Nieprawomocny wyrok Sądu I instancji z dn. 01.12.2021 r. zasądzający na rzecz powódki kwotę 102.700,00 zł tytułem zadośćuczynienia, 37.000,00 zł tytułem odszkodowania oraz stałą miesięczną rentę w wysokości 1.077,03 zł. Spółka wniosła apelację, postę- powanie przed Sądem II instancji w toku. PFRON Industry Personnel Services Sp. z o.o. 63.300,70 zł Sąd I instancji odrzucił skargę zgadzając się z naszymi zarzutami, że zaskarżona decyzja nie została prawi- dłowo doręczona przez PFRON. PFRON ponownie do- ręczył decyzję w dniu 13.06.2022 r., Spółka w d. 04.07.2022 r. wniosła od niej skargę do WSA w War- szawie. Postępowanie sądowe w toku. Eva M. Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. 180.000,00 zł Sprawa o zapłatę należności z umowy B2B. Sąd I in- stancji Work Express Sp. z o.o. Postępowanie rządowe (FR,B) Brak możliwości sza- cunku Do chwili obecnej nie otrzymano żadnych roszczeń Outsourcing Solu- tions Partner Sp. z o.o. SAS LEG NEWAL 97 904,83 Euro Zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu restruktu- ryzacyjnym. W planie spłaty uznano 30% wierzytelno- ści płatnej w 3 lata. 2 raty już otrzymaliśmy. Outsourcing Solu- tions Partner Sp. z o. o. EURL Gassend 181 699,80 Euro Pozew złożony we francuskim sądzie. – brak zapłaty faktury wystawionej tytułem zrealizo- wanych usług oddelegowania pracowników tymczaso- wych do pracy we Francji. Dłużnik ogłosił upadłość. Sąd przyjął plan spłaty zgodnie z poniższym harmo- nogramem, ale nie sposób przewidzieć czy ten plan dłużnik będzie w stanie zrealizować:27/09/23 3641,66 27/09/24 7283,33 27/09/25 10925,00 27/09/26 18208,34 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 42 27/09/27 27312,51 27/09/28 27312,51 27/09/29 27312,51 27/09/30 27312,51 27/09/31 32775,01 Outsourcing Solu- tions Partner Sp. z o. o. Mouchet Construction SARL 122 265,58 Euro Dłużnik ogłosił upadłość, brak możliwości odzyskania długu od Dłużnika. Sprawa sądowa jest na końcowym etapie. Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Wojewódzki Urząd Pracy w Pozna- niu 1 469 927,49 zł Sprawa dotyczy zwrotu dofinansowania otrzymanego na aktywizację zawodową i szkolenia osób bezrobot- nych. KCP odwołało się od decyzji WUP w Poznaniu do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielko- polskiego. W przypadku negatywnej decyzji Urzędu Marszałkowskiego KCP złoży skargę do WSA Bazując na opinii prawników spółki, oraz dwóch niezależnych kancelarii prawnych pozytywne rozstrzygnięcie jest wysoce prawdopodobne (60-80%). Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Wojewódzki Urząd Pracy w Pozna- niu 777 450,82 zł Sprawa dotyczy zwrotu dofinansowania otrzymanego na aktywizację zawodową i szkolenia osób bezrobot- nych. KCP odwołało się od decyzji WUP w Poznaniu do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielko- polskiego. W przypadku negatywnej decyzji Urzędu Marszałkowskiego KCP złoży skargę do WSA Bazując na opinii prawników spółki, oraz dwóch niezależnych kancelarii prawnych pozytywne rozstrzygnięcie jest wysoce prawdopodobne (60-80%). 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka Gi Group Poland SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej o tej samej nazwie – (pkt „Zasady zarządzania Grupą Kapi- tałową. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA niniejszego sprawozdania). Z kolei inwestycje Spółki Gi Group Poland SA zostały opisane w pkt „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA” niniejszego sprawozdania. 13. Informacje o stanie zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek Informacje o stanie kredytów na koniec grudnia 2022 r. umieszczono w pkt „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządza- nia zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz okre- ślenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” ni- niejszego sprawozdania. 14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Wartość pożyczek udzielonych wg stanu na dzień 31.12.2022 (przed odpisami aktualizującymi). Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 43 Nazwa klienta Kwota pożyczki (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki KRAJOWE CENTRUM PRACY SP. Z O.O. 11 012 706,08 zmienne 2022-12-31 WORK EXPRESS SP. Z O. O. (W LIKWIDACJI) 8 297 782,79 zmienne 2021-04-01 WORK SERVICE SPV SP. Z O.O. 41 163 604,65 zmienne 2022-12-31 WORKPORT 24 GMBH 147 414,40 zmienne 2022-12-31 KARIERA.PL SP. Z O.O. 4 612 841,34 zmienne 2021-03-01 WORK SERVICE SLOVAKIA S.R.O. 15 658,12 zmienne 2021-08-01 GI BPO FINANCE SP. Z O.O. 330 000,00 zmienne 2023-12-31 GI GROUP SP. Z O.O. 17 330 000,00 zmienne 2023-12-31 15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach w roku obrotowym 2021 znajdują się w nocie 35 skonsolidowanego spra- wozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. 16. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdaw- czego. Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2022 31.12.2021 zmiana Zabezpieczenie leasingu weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 4 621 782,30 4 621 782,30 Zabezpieczenie faktoringu weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych 23 000 000,00 34 450 000,00 -11 450 000,00 Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding S.p.A. z tytułu Umowy Finansowania oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 210 000 000,00 210 000 000,00 zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) 315 000 000,00 315 000 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding S.p.A. z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 7 500 000,00 7 500 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding S.p.A. z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 3 500 000,00 3 500 000,00 zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 5 250 000,00 5 250 000,00 Zabezpieczenie pożyczki od Gi Group Holding S.p.A. z tytułu Umowy oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 9 000,000,00 9 000,000,00 Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 44 Pożyczki Pomostowej nr.3 zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o. 13 500 000,00 13 500 000,00 17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zasadniczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne w relatywnie krótkim okresie, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekra- czalne. Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych które sa istotne dla zapewnienia odpowiedniej płynności krótkoterminowej. Ponadto aktywnie prowadzone są procesy kontroli spływu bieżących należności. 18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W chwili obecnej Grupa ze względu na ograniczone możliwości pozyskania finansowania nie przewiduje żadnych inwestycji kapi- tałowych. 19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności opisano w punkcie 2. „Opis Strategiczny” niniejszego sprawozdania. 20. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie W roku 2022 Grupa Kapitałowa nie podpisała umów z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r. przedstawiają poniższe tabele. Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 45 Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie (w zł) WSSA 2022 2021 Członkowie Zarządu 321 018,43 711 692,96 W tabeli podano wszystkie wypłacone kwoty członkom zarządu (obecnym i byłym) w 2021 roku. Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej (w zł) WSSA 2022 2021 Członkowie Rady Nadzorczej 96 000,00 137 000,00 W 2021 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób za- rządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 22. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym znajduje się w nocie 35 skonso- lidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. 23. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu . Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta w dniu 6 lipca 2022r.. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacanych lub należ- nych za rok obrotowy 2022 zostały umieszczone w nocie 47 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy za- kończony w dniu 31 grudnia 2022 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą. Spółka i Grupa współpracują z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna począwszy od 2019 roku. 24. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 roku Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, zgodnie z obowiąz- kiem wynikającym Regulaminu Giełdy, Zarząd Gi Group Poland SA, przekazał do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. 1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka Gi Group Poland SA, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyj- nego, czego pierwotnie wyrazem była deklaracja Zarządu Spółki, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011 r., a następnie opublikowana informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 46 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Pomimo dołożenia starań, Spółka nie stosuje obecnie 21 spośród zasad wyni- kających z ww. Zbioru, tj. zasad o numerach: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.1., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 5.6., 5.7., 6.3., 6.4. Szczegółowe informacje odnośnie opisu ww. zasad znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://relacjeinwe- storskie.gigroup.com.pl/pl/lad-korporacyjny/ 3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i za- rządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowa- nych sprawozdań finansowych Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika z uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 9 lipca 2019 r. Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA do wymogów rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt „Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Spółce zostały omówione w pkt 12 „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określe- nie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” Spra- wozdania Zarządu z działalności Gi Group Poland SA. Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy i Dział Kontrolingu, na- tomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Prezes Zarządu. Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, za- twierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. Działające w Spółce systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadli- wych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na:  wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych,  dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych,  przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją,  wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji,  regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Zarząd Gi Group Poland SA dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą. 4) Akcjonariat Strukturę akcjonariatu, wg stanu na dzień 31-12-2022 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udzia- łów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem Gi Group Holding S.p.A. 57 755 486 87,84% 57 755 486 87,84% Pozostali 7 998 402 12,16% 7 998 402 12,16% Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 47 5) Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. 7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościo- wych W roku 2022 nie nastąpiły ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. 8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji Poniższe informacje są zgodne z aktualnym brzmieniem Statutu Spółki.: Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą,. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd powołuje się na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu i Spółki, członek Za- rządu powinien o tym fakcie poinformować Zarząd i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5-10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nad- zorczej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki W przypadku rezygnacji przed upływem kadencji lub w przypadku zgonu członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka w miejsce rezygnującego lub zmarłego członka Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może przekraczać jednej czwartej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariu- szy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o którym mowa powyżej. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, o których mowa powyżej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Niezależny Członek Rady Nadzorczej przestał spełniać którekolwiek z kryteriów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie speł- niania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji. Niespełnienie kryteriów niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego man- datu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 48 na następne kadencje tych samych osób. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej i spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapi- tałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy obejmowania funkcji lub udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku konfliktu interesów członka Rady Nadzor- czej i Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien o tym fakcie poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §10.1k Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,  emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych. 9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zgodnie z §10.1g i §10.11 Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10) Walne Zgromadzenie – sposób działania Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) powzięcie uchwał o podziale zysków do kwoty równej 20% zysku netto w danym roku obrotowym; c) powzięcie uchwał o podziale zysków w kwocie powyżej 20% zysku netto w danym roku obrotowym; d) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; g) zmiany statutu Spółki; h) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; i) rozwiązanie Spółki; j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, i jego zmiany k) emisja obligacji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o któ- rych mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), oraz innych instrumentów finansowych, z wyłączeniem transakcji walutowych i na instrumentach pochodnych; l) połączenie Spółki z innymi spółkami, podział Spółki, wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki lub przekształcenie Spółki; m) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; n) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; o) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy − dzień dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy; p) tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa; q) wyrażanie zgody na rozszerzenie zakresu działalności Spółki o wszelkiego rodzaju usługi opieki nad osobami starszymi; r) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej; s) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwy- czajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 49 jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz po- siadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się rów- nież umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania, o których mowa po- wyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pi- semnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyż- sze żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze uczest- niczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 11) Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przedstawiony w punkcie 1 Informacji o Spółce Gi Group Poland SA niniej- szego sprawozdania. Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 16 października 2020 r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Spółki do wymogów rynku publicznego. Aktualny skład Komitetu Audytu ustalony uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 16 października 2020 r. jest następujący:  Donato Di Gilio – Przewodniczący Komitetu Audytu,  Robert Kenedi - Członek Komitetu Audytu,  Marcus Preston – Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską ba- dania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowa- dzonej w firmie audytorskiej;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetel- ności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;  doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i pro- cesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrz- nej w Spółce, a także współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finanso- wych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami. W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazuje się, co następuje: 1 Marcus Preston oraz Donato di Gilio złożyli oświadczenia, zgodnie z którymi są niezależnymi członkami Komitetu Au- dytu według kryteriów ustawowych, 2 Robert Kenedi posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z wiedzy zdobytej w związku z ukończeniem studiów wyższych, w tym London Business School, oraz ponad 30 letniego Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 50 doświadczenia w obszarze bankowości inwestycyjnej, zarządzaniu funduszami, kierownictwie zarządczym a także jako doradca nie wykonawczy i ekspert restrukturyzacyjny, 3 Robert Kenedi oraz Donato di Gilio posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, nabyte w wyniku wieloletniej działalności w branży związanej z szeroko pojętym świadczeniem usług HR, 4 Firma audytorska badająca sprawozdanie świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi nie będące badaniem, polega- jące na dokonaniu oceny sprawozdania z wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz weryfikacji pakietu konsolidacyjnego dla audytora Gi Group Holding SpA. Na świadczenie wymienionych wyżej usług Komitet Audytu wy- raził zgodę. 5 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadcze- nia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, są następujące: Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Zarówno Rada Nadzorcza, na etapie dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, jak również Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi co do wyboru firmy audytorskiej: 10 cena zaproponowana przez firmę audytorską; 11 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy itp.); 12 dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w tym w szczególności w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do Grupy profilu działalności; 13 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzane w Grupie badanie; 14 dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa pu- bliczno-prywatnego; 15 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; 16 reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych; 17 potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru. Potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy. Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej („Procedura Wyboru”), odpowiada Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Eko- nomiczno-Finansowych. 1) Procedura Wyboru jest inicjowana przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje, które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym. Zle- cenie to musi być udokumentowane w protokole z posiedzenia Komitetu Audytu. 2) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audy- torskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu. 3) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wymienionych w § 2 powyżej oraz pod warunkiem spełniania przez te firmy audytorskie wymagań określonych w § 1 ust. 3 Polityki oraz Procedury. Przy zbieraniu ofert, Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe, traktowany jest jako odmowa udziału w Procedurze Wyboru. 4) Po upływie terminu składania ofert, Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w Procedurze Wyboru firmy audytorskie oraz sporządza sprawoz- danie z przebiegu Procedury Wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia („Sprawozdanie”). Na podstawie zło- żonych ofert i Sprawozdania, Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie roz- mowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 5) Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomiczno-Finan- sowych. O wynikach negocjacji, Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych informuje niezwłocznie Komitet Au- dytu. 6) W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w § 1 ust. 1 Polityki oraz Procedury. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską, Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 51 rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku wyboru nowej firmy audytorskiej, rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja przedstawiana jest Radzie Nad- zorczej, w której to rekomendacji Komitet Audytu:  wskazuje uzasadnioną preferencję co do jednej z firm audytorskich, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;  oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;  stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki. C. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania została sporządzona w następ- stwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, D. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, E. Z uwagi na prowadzoną od kilku lat intensywną restrukturyzację, na której skoncentrowano główne wysiłki, Emitent nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, w szczególności w zakresie wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Niezależnie od powyższego, w ocenie Emitenta, w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących występuje znaczne zróżnicowanie w odniesieniu do wieku, płci, wykształcenia i doświadczenia życiowego. W szczególności do zadań Komitetu należy:  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;  opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;  opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;  rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finanso- wych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;  przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;  rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;  omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;  współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;  analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;  analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;  rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Komitet Wynagrodzeń Aktualny Skład Komitetu Wynagrodzeń jest następujący: 1. Dario Dell’Osa – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń 2. Federica Polo – Członek Komitetu Wynagrodzeń 3. Donato Di Gilio – Członek Komitetu Wynagrodzeń Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakre- sie, dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki, Sprawozdanie Zarządu Gi Group Poland SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 52 zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki. W związku z okolicznością, że Spółka Gi Group Poland SA stała się spółką giełdową w roku 2012, Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012. 12) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, sporządzone zgodnie z Artykułem 49 oraz 55 ust. 2e Ustawy o rachun- kowości, stanowi załącznik numer 1 do niniejszego sprawozdania. PODPISY: Marcos Segador Arrebola Paolo Caramello Antonio Carvelli Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu