GI Group Poland S.A. — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

Raport . SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GI GROUP POLAND SA Wrocław, 29 kwietnia 2022 r. Gi Group Poland SA za rok 202 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 2 Spis treści A. Omówienie sprawozdania finansowego 4 1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA 4 2. Opis strategiczny 6 B. Pozostałe informacje 33 1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA 33 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki 35 3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA 36 4. Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.2021 41 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi 44 6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 47 7. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach 47 8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 48 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 48 10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 48 11. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 50 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 51 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 51 14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 51 15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) 51 16. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 52 17. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 52 18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 52 19. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 3 20. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 54 21. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 55 22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 56 23. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 56 23.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 56 23.2 Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 56 23.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 58 23.4 Akcjonariat 59 23.5 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 59 23.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 59 23.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 59 23.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 60 23.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 64 23.10 Walne Zgromadzenie – sposób działania 64 23.11 Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 4 A. Omówienie sprawozdania finansowego 1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01. - 31.12.2021 01.01. - 31.12.2020 01.01. - 31.12.2021 01.01. - 31.12.2020 Gi Group Poland SA 000 PLN 000 PLN 000 EUR 000 EUR Przychody ze sprzedaży 181 352 206 526 39 618 46 159 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) - 1 702 - 26 524 - 372 - 5 928 Zysk ze sprzedaży - 19 561 - 21 965 - 4 273 - 4 909 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) - 7 466 - 33 902 - 1 631 - 7 577 Zysk (strata) brutto - 24 451 - 20 854 - 5 342 - 4 661 Zysk (strata) netto - 25 502 - 38 108 - 5 571 - 8 517 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 34 973 - 32 282 - 7 640 - 7 215 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 18 332 5 594 4 005 1 250 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 208 34 063 1 793 7 613 Przepływy pieniężne netto, razem - 8 433 7 375 - 1 842 1 648 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa 399 476 414 928 86 854 89 913 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 378 529 423 465 82 300 91 762 Zobowiązania długoterminowe 111 038 144 986 24 142 31 418 Zobowiązania krótkoterminowe 267 492 278 479 58 158 60 345 Kapitał (fundusz) własny - 33 793 - 8 537 - 7 347 - 1 850 Kapitał (fundusz) podstawowy 6 575 6 559 1 430 1 421 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 234 807 234 578 51 052 50 832 Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w EUR zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawa- nia za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) o przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu 01.01-31.12.2021 4,5775 4,5994 01.01 - 31.12.2020 4,4742 4,6148 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 5 WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Gi Group Poland SA przedstawia poniższa tabela Wybrane wskaźniki finansowe Formuła 2021 2020 Rentowność sprzedaży Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży - 0,108 - 0,106 Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży - 0,041 - 0,164 Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży - 0,01 - 0,13 Rentowność netto Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży - 0,14 - 0,17 ROE Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu 0,75 5,87 Cykl konwersji gotówki (w dniach) Cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań 23 6 Rotacja należności (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży) 360 60 61 Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej) 360 38 56 Rotacja zapasów (w dniach) Zapasy / przychody netto ze sprzedaży 360 1 1 * wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów go- towych i produkcji w toku Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 6 2. Opis strategiczny Jednostkowe sprawozdanie Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jej Grupy Kapitałowej zostały sporzą- dzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmie- nionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe. Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę, a w konsekwencji kontynuować jej działal- ność na perspektywicznym rynku usług personalnych. I. I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restruktu- ryzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku. Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych: 1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona; 2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z: i) trwającą pandemia COVID-19, a także ogólna niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ: (i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapi- tałową w bilansie. (ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyj- nej oraz Umowy Finansowania. (iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 7 II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI- NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy omówiono m.in.:  Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;  Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań pu- bliczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;  Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;  Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;  Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;  Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;  Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA  Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;  Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofi- nansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sy- tuacji kryzysowych. Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie. 1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, po- zyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłuże- nia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i Europie Środkowej. A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR. W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w roz- dziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 8 W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy. W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi. B. Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej grupy Gi Group Poland SA. W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe w następujących kwotach i datach: 1. 7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o. 2. 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3. 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA. Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SAw okresie transakcyjnym i zostało przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych. C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN. W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finan- sowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”). Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter wa- runkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6). Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O. Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania obowiązuje. Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące transze: 1. 19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 2. 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 3. 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 4. 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 5. 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 9 6. 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 7. 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 8. 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA 9. 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 10. 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 11. 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 12. 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 13. 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA 14. 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA 15. 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA 16. 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów trans- akcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego. D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji. W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Mil- lennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji („Umowa”). Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN. W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należ- nych z tytułu Obligacji. E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International S.R.L. W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie. Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyza- cyjnego („Układ”). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% na- leżności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 10 ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego („Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgod- nie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej. Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym, kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Ukła- dowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące: 1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r. 2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1 powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe, w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach. 3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmono- gramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. 4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają umorzeniu w całości. Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu. W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układ. W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwier- dzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”). W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22 stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwier- dzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr: (i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu czę- ściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu; (ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emi- tenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft., poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty Zadłużenia”). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 11 Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiej- szym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki moż- liwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohu- man”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman). Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne, lecz niezapłacone odsetki). W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bie- żącym nr 11/2021. Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi International S.R.L. Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkol- wiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohu- man za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjal- nej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie dokonana. F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”; W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę („Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również pod- mioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”). Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji: 1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych; 2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA; 3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo, księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi. Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współ- pracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 12 (łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakłado- wym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.: (1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1; (2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2. Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sie- dem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o. Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płat- ność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgod- nione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej. W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restruktury- zację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.” Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli naj- później do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy: a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.; b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 wrze- śnia 2021 roku. Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA. W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca („Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominują- cym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posłu- giwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 13 charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA. Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwe- stycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej. Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu. Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tym- czasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbar- dziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce. W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli- Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udzia- łów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z: (i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz (ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia ka- pitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz (iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 48/2021; Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu. G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających („Transakcja”). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 14 projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł („Cena”). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji („Konwersja”); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii). H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do: • raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz • raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Go- tówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających. 2) Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych; W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok trans- akcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratal- nych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane. W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) również zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca 2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS. Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względ- nie wyższymi. W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe. W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zale- głych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej war- tości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 15 spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła 5.159.706,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24 równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019 do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) zawarła z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89 zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres 05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratal- nych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień. W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.: 1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”); 2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: “IPS”); 3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Sellpro”); otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej. Ad 1.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Ad. 2.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolon- gacyjnych i odsetek). Ad. 3.) Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów i usług: a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 16 W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług („Decyzja”). Decyzja w całości uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego. W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018 wraz z odsetkami za zwłokę („Decyzja”). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku do- chodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat pro- longacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począw- szy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego. W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”). Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnospraw- nych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec-wrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofi- nansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się: 1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści dwa złote trzynaście groszy); 2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy). Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódz- kiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r. W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta „Industry Personnel Services” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) z Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczą- cych zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”). Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i paź- dziernik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się: 1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze); 2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześć- dziesiąt sześć groszy). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 17 Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł). Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r. 3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów. Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności (praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku . spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zreali- zowana w dniu 27 lipca 2020 roku ; A. do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o. B. odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zo- bowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA C. podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne (transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i ren- towność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o., Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwida- cyjnych Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.; A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft. Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió). Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych („Opcja Kupna”), w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony, wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach określonych w Umowie. Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich poży- czek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki („Umowa Pożyczki Prohumán”) powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych). Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 18 aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán. Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których mowa w Umowie. Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwo- ścią przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”). Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Prohumán”). Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawia- domienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej chwili wypowiedzieć Opcję Kupna. W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajem- nych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron („Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán, i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”). Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zo- stanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán, Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną. W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach. W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach "Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9- miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpo- wiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA. Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia. Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności płatności do dnia faktycznego dokonania płatności. Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach. Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 19 Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán („Opcja Kupna”). Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie. Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán. Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l. B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft. W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) („Drugi Proces Sprze- daży Prohumán”). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profó- lió”) oraz Prohumán (”Umowa”). C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH & Co.KG W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG. W dniu 05 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie jako „Sprzedający”) oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf (numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właści- cielem jest Gi Group SA., jako kupującym („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) („Spółka”) („Umowa” lub „Transakcja”). Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udzia- łowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce („Prawa Udziałowe”). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN („Cena”). Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwol- nienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i za- pewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 20 Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań między- grupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN. Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN, którą to cenę Sprzedający otrzymali. Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN. Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki pomostowej Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w Grupę Kapitałową. D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3 niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland SA W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu. Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi Interna- tional SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”). W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”). Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia. W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp. z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający („Sprzedający”), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym („Kupujący”): (i) ramową umowę sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. („Umowa”, „Transakcje”), oraz – w wyko- naniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy). Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł („Cena Sprze- daży”), w tym: 1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł 2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób: 1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. („Pozostała Część Kwoty Pożyczki”). 2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 21 Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii) poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia. W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadze- nia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie. E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft. Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udzia- łów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji. Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjo- nujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachun- kowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w pół- rocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Prohuman, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, będzie warunkowane uzy- skaniem wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z przepisów z prawa spółek handlowych oraz wynikających z umów łączą- cych Gi Group Poland SA z Bankami Kredytującymi. W przypadku powodzenia negocjacji . Gi Group Poland SA niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację o tym w formie stosownego raportu bieżącego. F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft. W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r., do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta („Banki”) z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), na wstępnie ustalo- nych warunkach: (i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena"); (ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji; (iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 22 (iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu, ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków. Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków Transakcji. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazał informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Roz- porządzenia MAR, o następującej treści: Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Fe- lelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") („Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji. Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r. Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo- mencie realizacji Transakcji. W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan- sowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy. Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo- wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze- ciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Stan- dardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020). W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021 (ii) nr 71/2021 poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group („Transakcja"). Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku. Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 23 również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo- mencie realizacji Transakcji. W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan- sowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group (UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie bieżą- cym nr 108/2020). Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo- wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze- ciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020). Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierni- czego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień sprzedaży udziałów przez druga stronę. Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji. W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”), poinfor- mował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do przepro- wadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja"). W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony i oczekuje się, że realizacja Transakcji będzie kontynuowana. W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki zależ- nej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwier- dzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawoz- dań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości 4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zalicz- kowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF. Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi zo- stać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona. W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság ("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 24 Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group obli- gacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowią- zanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemito- wanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obroto- wego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej. Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF (w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF. Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawoz- dania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona. W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021 (ii) nr 71/2021 (iii) nr 72/2021 poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun Group. W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 70/2021; (ii) nr 71/2021; (iii) nr 72/2021; oraz (iv) nr 3/2022, poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży („Transakcja") całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięć- set tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 25 Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich). W dniu dzisiejszym Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału w Prohumán („Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021). Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego dzia- łającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji. W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr: (i) 75/2021 (ii) 2/2022 poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán”) kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową. Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na ra- chunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania fi- nansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Pro- humán. W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr: (i) 75/2021 (ii) 2/2022 (iii) 7/2022 poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania fi- nansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Pro- humán. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 26 4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10 W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadziła po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrz- nych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Pro- humán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników („Prohumán”), wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przy- sługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowa- nie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Po- land SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán. Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Pro- humán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywró- cenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządza- jącego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Pro- humán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych. Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Spra- wozdawczości Finansowej („MSSF”). Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań, służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościo- wego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przynio- sły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad Prohuman. Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA: 1) Wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman; 2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy; 3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 27 4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020; 5) Wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA 6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej. Gi Group Poland SA będzie w dalszym ciągu podejmował wszelkie możliwe działania służące przywróceniu zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emi- tenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do dokonania odpisu tej wartości. Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt 5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto 2021 roku dla grupy Prohuman) nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004 Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft. 5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland SA wobec Gi International S.R.L. Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku ko- munikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez nali- czonych odsetek): A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:  69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)  23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).  37 500 000,00PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku). B.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania  28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)  12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 28 6) Korekty w danych finansowych za 2021 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charak- terze nietypowym. A. Korekta skali działalności w spółce GI Group Poland SA i systematyczna redukcja kosztów działalności umożliwiająca poprawę rentowności prowadzonej działalności Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 mie- sięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Nota 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody 1 181 351 581,68 206 526 452,25 Przychody ze świadczenia usług 181 351 581,68 206 526 452,25 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty, według rodzaju 2 200 912 474,22 228 491 598,66 Amortyzacja 5 763 821,46 7 378 388,97 Zużycie surowców i materiałów 1 428 441,86 1 555 625,20 Koszty usług 26 532 452,36 27 435 527,54 Podatki i opłaty 589 803,37 868 759,04 Koszty wynagrodzeń 136 626 415,73 157 138 094,24 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 28 184 277,00 32 704 965,88 Pozostałe koszty, według rodzaju 1 352 506,50 1 242 941,97 Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku 434 755,94 167 295,82 Koszt sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) ze sprzedaży - 19 560 892,54 - 21 965 146,41 Pozostałe przychody operacyjne 3 20 108 209,86 11 051 942,33 Pozostałe koszty operacyjne 4 8 013 057,41 22 989 048,88 Zysk(strata) z działalności operacyjnej - 7 465 740,09 - 33 902 252,96 Przychody finansowe 5 9 449 070,02 88 523 193,21 Koszty finansowe 6 26 434 221,55 75 474 639,29 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 24 450 891,62 - 20 853 699,04 Podatek dochodowy 7 1 050 678,45 17 253 856,70 Zysk (strata) netto - 25 501 570,07 - 38 107 555,74 Komentarz do danych finansowych działalności spółki GI Group Poland SA W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej. Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem. W związku z powyższym można zaobserwować od dłuższego czasu dwa istotne trendy: 1) Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia COVID-19; 2) Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 29 W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych. Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka pomimo pandemii COVID-19 działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego inwestora branżowego , będzie koncentrować się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyż- szych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych wyników finansowych w przyszłości. Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szcze- gólnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR. B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej spółki GI Group Poland SA zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym Spółki rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym: I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 15,3 mln PLN, w tym: 1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 15,3 mln PLN, w tym:  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 4,7 mln PLN.  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 0,6 mln PLN;  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie ok 1 mln PLN;  Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID - 19 w łącznej kwocie ok. 9 mln. II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 9,4 mln PLN, w tym m.in.: 1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 4,5 mln PLN; 2. Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln 3. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 4,2 mln PLN, w tym m.in.:  Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosztami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,5mln PLN.  Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 3,7 mln PLN; 4. Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie ok. 0,6 mln PLN W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 5,9 mln PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 30 Dane porównywalne za 2020 r. dla Spółki zaprezentowane powyżej zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. -20,8 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Spra- wozdaniu finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020r. C.Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej Spółki Gi Group Poland SA zdarzeń o charakterze nietypowym Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej Spółki za 2021r. (prezentowanym w pkt. 6) rozpoznano zda- rzenie o nietypowym charakterze:  koszt finansowy z tytułu wcześniejszej spłaty kredytów do banków w łącznej kwocie ok 7,9 mln PLN; W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności finansowej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -7,9 mln PLN. Dane porównywalne za 2020 r. zaprezentowane w pkt 6 zawierają nietypowe zdarzenie poprawiające wynik z działalności finan- sowej w łącznej kwocie ok. 35,5 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu Finanso- wym Spółki Gi Group Poland SA za 2020 r. 7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A. Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów repre- zentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koro- nawirusa COVID-19. Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i jego spółek zależnych m.in. w związku z: (i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz (ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień. Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynu- acją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. 8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwa- naście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjona- riuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 31 na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniej- szościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które od- było się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakłado- wego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regu- lowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadze- nia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy. Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właści- wych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki okre- ślone w niniejszej uchwale: a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogól- nej liczby głosów w Spółce; b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zaintereso- wania objęciem Akcji Serii X. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw. Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”). Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europej- skiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 32 9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta (Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnie- nia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 33 B. Pozostałe informacje 1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6 Telefon +48 22 493 47 89 E-mail work@gigroup.com.pl Strona internetowa pl.gigroup.com Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Gi Group Poland S.A. Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 Telefon +48 71 10 900 E-mail work@gigroup.com.pl Strona internetowa pl.gigroup.com Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej z Work Service SA na Gi Group Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki. Siedziba jednostki W dniu 15 listopada 2021 roku został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa, ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania za- sobami ludzkimi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 34 Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz re- gulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 2 grudnia 2021 r. W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych. Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021: Maurizio Uboldi – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Davide Toso – Członek Rady Nadzorczej Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej Maria Luisa Cammarata – Członek Rady Nadzorczej Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej Luca Fortunato – Członek Rady Nadzorczej W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 35 W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawiera- jące informację o: 1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz 2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natych- miastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych, 2) outsourcing doradztwo personalne, 3) doradztwo personalne. Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsię- biorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom kon- centrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Gi Group Poland SA przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzę- dzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z „assesment and development center” (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). GISA w procesie świadczenia usługi wykorzy- stuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci GISA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Struktura przychodów z punktu widzenia branż Branże 2021 2020 (tys. zł) (%) (tys. zł) % Administracja inne 1 685 187 0,93% 1 463 204 0,70% Call center 1 133 851 0,63% 26 598 803 12,90% Elektronika 34 464 185 19,05% 32 200 134 15,60% FMCG 11 564 762 6,39% 8 932 346 4,30% Inżynieria 131 736 0,07% 17 328 0,00% Motoryzacja 29 778 250 16,46% 31 301 831 15,20% Przemysł inne 38 563 854 21,32% 40 632 345 19,70% Sprzedaż i dystrybucja 5 159 622 2,85% 3 646 094 1,80% Usługi finansowo-ubezpieczeniowe 343 653 0,19% 140 399 0,10% Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 36 Struktura przychodów z punktu widzenia branż Usługi inne 58 065 099 32,09% 61 335 385 29,70% Usługi medyczne 26 627 0,01% 91 287 0,00% Razem 180 916 826 100,00% 206 359 156 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Gi Group Poland SA, która świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludz- kimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji pracowników, doradztwie personalnym oraz doradztwie strategicznym HR, a także outsourcingu funkcji związanych z procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach, głównymi dostawcami dla Grupy są do- stawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany – udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Spółki. Struktura sprzedaży * Wyszczególnienie 2021 2020 (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (%) Praca tymczasowa 168 435 878 93,10% 199 316 709 96,60% Outsourcing 11 723 192 6,48% 6 619 791 3,20% Doradztwo personalne 757 756 0,42% 422 657 0,20% Razem 180 916 826 100,00% 206 359 157 100,00% wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji w toku Branża TOP 10 Klientów Przychody ze sprzedaży 2021 Motoryzacja 13 832 387 Elektronika 12 646 618 Elektronika 12 352 166 Usługi inne 12 099 164 Przemysł inne 7 611 917 Usługi inne 3 636 685 Elektronika 3 482 878 Usługi inne 3 340 882 Przemysł inne 3 275 097 Motoryzacja 3 233 517 Ze względu na tajemnicę handlową zamiast nazw klientów Spółka podaje branżę w której dany klient działa. 3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 37 i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w Europie i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przed- siębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktyw- nych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Informacje dotyczące przedmiotu działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021 – pkt. 1 – Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA (Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń. Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów. Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi czę- ściami lub całymi zakładami produkcyjnymi. Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie pro- wadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku. Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych. Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych. Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy. Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów. Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów. Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 80,22% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohuman Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemar- keting). Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy. Human Existence Kft.- spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100% udziałów w tej spółce posiada spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Spółka zajmuje się leasingiem pracowników tymczasowych oraz outsourcin- giem. Operuje w północno-wschodnich Węgrzech. HR-Rent Kft. – spółka świadczy usługi pracy tymczasowej na terenie Węgier oraz za granicą (Austria, Niemcy). Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft.) – spółka zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług pośrednictwa różnych produktów finansowych, tj. świadczy usługi outsourcingu usług finansowych. Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. (Słowenia) - najstarsza agencja HR w Słowenii. Zajmuje drugie do trzeciego miejsca w zależ- ności od wielkości i liczby pracowników tymczasowych w Słowenii. Naton Ljudski potencijali d.o.o. (Chorwacja) - firma działa na terenie Chorwacji, specjalizuje się przede wszystkim w sektorze farmaceutycznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 38 Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft. - w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów na rynku węgierskim. APT Resources&Services s.r.l. - firma została założona w 1994 roku. Firma działa głównie w branżach: IT, bankowości i finansów, inżynierii, handlu detalicznego, medycynie i farmaceutyce. Firma świadczy usługi związane z pracą tymczasową, rekrutacją i selekcja pracowników oraz outsourcingiem HR. APT Human Resources s.r.l. - podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług pracy tymczasowej, najczęściej w następu- jących gałęziach przemysłu: Produkcja żywności, Energia, Finanse i Bankowość, Ubezpieczenia. APT Broker s.r.l. - firma świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego. APT Finance Broker s.r.l. - firma Świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego. Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą. Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) – spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o. Spółka jest administratorem serwisu „kariera.pl”, który jest dedykowany dla kandydatów segmentu premium (pracowników i ofert pracy do- tyczących specjalistów i managerów średniego i wyższego szczebla). WorkPort24 GMBH – przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miej- sca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaga- niami lokalnych rynków pracy. Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników. Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszuki- wanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników, a także public relations i komunikacja. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze: Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA – bezpośrednim Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Finance Care Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna Industry Personnel Services Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Service Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: Work Service International Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Support Sp. z o. o. (poprzednia nazwa: WS Support Sp. z o. o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna Sellpro Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. 01 - 793 Warszawa, ul. Rydygiera Ludwika 7 20.12.2002 50,00% 50,00% Nie podlega konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna Prohuman 2004 Kft. H - 1146 Budapest, Hungaria korut 140 - 144. 21.12.2013 80,22,% 80,22% praw własności Work Express Sp. z o. o. (w likwidacji) 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Work Service SPV Sp. z o. o. 53 - 413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 39 Work Service East Lcc Charków, ulica Malomyasnitska 6, rejon charkowski, wojewódz- two charkowskie, Ukraina 03.02.2017 100,00% 100,00% Pełna Gi Group Sp. z o. o. 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. (w likwidacji) 40-082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji WorkPort24 GMBH An den Treptowers 1 D - 12435 Berlin 19.08.2011 100,00% 100,00% Nie podlega konsolidacji Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 53 - 413 Wrocław, Gwiaździsta 66 28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Prohuman Outsourcing Kft. H - 1146 Budapest,Hungaria korut 140 - 144 21.12.2013 100,00% 100,00% Praw własności Human Existence Kft. 3525 Miskole, Arany Janos ter.1. mfsz 18. 08.07.2014 100,00% 100,00% Praw własności Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. Ljubljana, Cesta 24. Junija 25, 1231 Ljubljana - Crnuce 03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności HR Rent Kft H - 7624 Pecs, Ferencesek utcoja 52 10.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności Finance Sales Hungary Kft (poprzednia nazwa: Profield 2008 Kft) H-1146 Budapest,Hungaria korut 140-144 17.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności APT Resources&Services s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st Dis- trict, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Human Resources s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st Dis- trict, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Broker s.r.l. 82B2 Clucerulu i Street, 1st District, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności APT Finance Broker s.r.l. 82B2 Clucerului Street, 1st District, Bucharest, Romania 28.02.2017 80,00% 80,00% Praw własności Spółki powiązane przez Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Naton Ljudski potencial d.o.o. Zvonimirova 2/III, 100000 Zagreb, Croatia 03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 40 Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Care For Personnel Sp. z o.o (poprzednia nazwa: Kariera.pl Sp. z o.o.) 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66 03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna Spółki powiązane przez Finance Sales Hungary Kft ( Profield 2008) Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft H - 1146 Budapest, Hungária krt. 140-144, HU25790722 08.11.2016 100,00% 100,00% Praw własności Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o. Nazwa firmy Siedziba Data objęcia kontroli Procent posiadanego w jednostce zależnej kapitału zakładowego Udział % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki zależnej Metoda konsolidacji Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. 40 - 082 Katowice, ul. Jana III Sobieskiego 11 01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie ustalania: Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej. W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021 41 4. Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.2021 Gi Group Poland SA 100% 100% 50% 100% 100% 80,22% 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% Work Service East Lcc Finance Care Sp. z o.o. Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) Sellpro Sp. z o.o. Prohuman 2004 Kft Work Service SPV Sp. z o.o. Gi Group Support Sp. z o.o. Gi Group Service Sp. z o.o. Industry Personnel Services Sp. z o.o. Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. Gi Group Sp. z o.o. Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021 42 Gi Group Service Sp. z o. o. 100% WorkPort24 GmbH Industry Personnel Services Sp. z o.o. 25% Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 100% Care For Personnel Sp. z o.o 100% Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. Gi Group Sp. z o. o. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021 43 Prohuman 2004 Kft 80% 80% 80% 80% 100% 100% 100% 100% 100% APT Finance Broker s.r.l. APT Broker s.r.l. APT Human Resources s.r.l. APT Resources&Servic es s.r.l. Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. Human Existence Kft Prohuman Outsourcing Kft HR Rent Kft Finance Sales Hungary Kft 100% 100% Naton Ljudski potencial d.o.o Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 44 5. Transakcje z podmiotami powiązanymi IPS KAR FC WSI SEL CLEAN KCP fiegSPV skWS skoutWS Przychody 1 216 611,9 146 616,1 1 377 078,1 15 901 621,3 12 022 597,9 801 059,0 596 518,5 847 545,1 - 412,4 0,0 Koszty 7 872 037,0 33 569,6 503 880,1 2 282 381,6 2 614 007,9 4 605 954,9 10 947,5 6 586 676,2 - 31,0 0,0 Należności 489 402,4 307 664,3 0,0 3 034 910,6 0,0 0,0 8 758 269,8 564 973,2 158 823,8 0,0 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 25 962 566,2 0,0 2 426 681,1 10 683 673,1 57 854 895,5 8 157 914,5 0,0 0,0 29 788,9 0,0 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 8 150 585,7 0,0 15 658,1 0,0 skWSK czWS antSK presWS presLOG presOSP ukr2WS gruGI induGI Przychody - 9 832,9 165,0 0,0 55 038,1 89 752,4 8 224,9 0,0 1 273 087,9 193 378,3 Koszty 0,0 16 792 515,5 0,0 310 639,6 395 000,0 0,0 67 840,0 2 339 836,7 20 067,1 Należności 2 936 706,7 0,0 65 290,4 - 728 975,5 0,0 - 602 396,0 184,5 461 007,6 72 300,9 Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 0,0 0,0 388 924,4 0,0 0,0 0,0 8 800,0 2 323 253,3 4 133,2 Pożyczki udzielone 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 * Tabela nie uwzględnia pożyczek otrzymanych od spółki GI International, które opisane zostały w nocie 23 jednostkowego sprawozdania finansowego Gi Group Poland SA. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 45 SŁOWNIK SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ GI GROUP POLAND SA SKRÓT NAZWA GI SA Gi Group Poland SA ( Gi Group Poland SA ) IPS Industry Personnel Services Sp. z o. o. FC Finance Care Sp. z o. o. WSI Gi Group Service Sp. z o. o. (Work Service International Sp. z o. o.) SEL Sellpro Sp. z o.o. CLEAN Gi Group Support Sp. z o. o. (WS Support Sp. z o. o.) KCP Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. KAR Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) fiegSPV Work Service SPV Sp. z o. o. presWS Work Express Sp. z o. o. presLOG Support and Care Sp. z o. o. presCL Clean24h Sp. z o. o. presOSP Outsourcing Solutions Partner Sp. z o. o. skWSK Work Service SK s.r.o. skWS Work Service Slovakia s.r.o. skoutWS Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o. czWS Work Service Czech s.r.o. humPRO Prohuman 2004 Kft humFC Finance Care Hungar Kft humHR HR - Rent Kft humFIE Profield 2008 Értékesítés Támogató Kft. humEXI Human Existence Kft humOUT Prohuman Outsourcing Kft antCZ Antal International s.r.o.(Czechy) antSK Work Service 2000 s.r.o (Słowacja) antHU Enloyd Kft bAPT APT Broker s.r.l. fbAPT APT Finance Broker s.r.l. hrAPT APT Human Resources s.r.l. rsAPT APT Resources&Services s.r.l. ukr2WS Work Service East Lcc natCR Naton Ljudski potencial d.o.o. natSLV Naton kadrovsko - svetanoje d.o.o. gruGI Gi Group Sp. z o.o. induGI Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 46 Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo 2021 Iwona Szmitkowska SUMA PRZYCHODY 147 500,00 147 500,00 KOSZTY 31 051,60 31 051,60 NALEŻNOŚCI 181 425,00 181 425,00 ZOBOWIĄZANIA 3 211,10 3 211,10 2020 Prologics Uk Iwona Szmitkowska Mizyak Corp Tomasz Misiak Tomasz Hanczarek Tomasz Hanczarek Doradztwo Jarosław Dymitruk Marcus Preston SUMA PRZYCHODY 0,00 0,00 327,00 0,00 0,00 0,00 0,00 327,00 KOSZTY 0,00 15 474,54 244 866,82 11 124,47 234 855,80 579,27 64 302,00 571 202,90 NALEŻNOŚCI 8 547 221,51 171,17 327,00 0,00 0,00 0,00 0,00 8 547 719,68 ZOBOWIĄZANIA 0,00 0,00 0,00 0,00 26 231,73 16 500,00 0,00 42 731,73 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 7. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2021 31.12.2020 zmiana Zabezpieczenie kredytu oświadczenie Gi Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 82 762 500,00 -82 762 500,00 Oświadczenie Gi Group Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 165 525 000,00 -165 525 000,00 poręczenie Gi Group S.P.A 82 762 500,00 - 82 762 500,00 zastaw rejestrowy na aktywach (akcje Prohuman 2004Kft ) 221 200 000,00 -221 200 000,00 Zabezpieczenie leasingu weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 4 621 782,30 4 621 782,30 - Zabezpieczenie faktoringu weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz poręczenia wekslowe spółek zależnych 34 450 000,00 34 450 000,00 - Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 - Zobowiązanie do wykupienia dodatkowych akcji Prohumana od Profolio Oświadczenie Gi Group Poland S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 86 000 000,00 86 000 000,00 - Zobowiązanie do warunkowego umorzenia kredytów - 55 168 856,85 -55 168 856,85 Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Finansowania oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 210 000 000,00 210 000 000,00 - zastaw rejestrowy na aktywach (akcje spółek zależnych) 315 000 000,00 315 000 000,00 - Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.1 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 7 500 000,00 7 500 000,00 - Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.2 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 3 500 000,00 3 500 000,00 - zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. 5 250 000,00 5 250 000,00 - Zabezpieczenie pożyczki od Gi International S.R.L z tytułu Umowy Pożyczki Pomostowej nr.3 oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 9 000,000,00 9 000,000,00 - zastaw na udziałach w Finance Care Sp. z o.o. 13 500 000,00 13 500 000,00 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Lp. Poręczenie w imieniu Beneficjent weksla Przedmiot poręczenia Data zawarcia umowy Data zakoń- czenia umowy Kwota objęta poręczeniem (brutto) 1. Industry Personnel Services Sp. z o. o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokre- ślony 14 000 000,00 2. Sellpro Sp. z o.o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokre- ślony 14 000 000,00 3. Finance Care Sp. z o. o. Bibby Financial Services Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 4.12.2018 Czas nieokre- ślony 14 000 000,00 4. Sellpro Sp. z o.o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokre- ślony 20 000 000,00 5. Industry Personnel Services Sp. z o. o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 07.08.2018 Czas nieokre- ślony 20 000 000.00 6. Gi Group Service Sp. z o. o. Coface Poland Factoring Sp. z o. o. Należność z tytułu umowy faktoringowej Umowa faktoringowa z dnia 10.06.2019 Czas nieokre- ślony 20 000 000.00 8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W Spółce nie występują inne umowy niż opisane szerzej w pkt 2. „Opis strategiczny”. 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników Spółka Gi Group Poland SA nie sporządza jednostkowej prognozy wyników. 10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finan- sowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasad- niczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne w relatywnie krótkim okresie, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Ponadto Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. Dodatkowo Spółka koncentruję dużą uwagę na bieżącej kontroli spływu należności (działania windykacyjne). Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności co zostało szczegółowo opisane w pkt 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 49 Gi Group Poland SA w swojej bieżącej działalności na dzień 31-12-2021 nie korzysta z kredytów w rachunkach bankowych. Poniższa tabela przedstawia zobowiązania z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31.12.2020 Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyty: waluta PLN waluta Bank BGŻ BNP Paribas 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 poręczenie GI Group S.P.A do kwoty 82 762 500,00 PLN, zastaw na udziałach Prohuman, oświadczenie Gi Group Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 165 525 000,00 PLN, oświadczenie GI Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 82 762 500,00 PLN Bank Millennium S.A. 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w. Bank Zachodni BZ WBK 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w. Raiffeisen Bank Polska 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w. PKO Bank Polski 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w. Karty kredytowe brak PLN 1 082,07 PLN brak brak brak Suma Kredytów 44 136 442,07 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 11. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych ( Dz. U. 2016r. poz. 922) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Gi Group Poland SA mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klien- tów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Gi Group Poland SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Gi Group Poland SA stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka. Ryzyko związane z płynnością Spółka oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracow- ników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Gi Group Poland SA ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przed- siębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procento- wych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mają- cym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Euro- pejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej analizy sytuacji rynkowej i odpowiednio do niej dopasowuje strategiczne decyzje. Ryzyko związane z działalnością konkurencji Uznane marki globalne, takie jak Adecco, Manpower czy Randstad traktują rynek krajów Europy Środkowej jako rynek strategiczny i od lat silnie konkurują z Grupą Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA która posiada odpowiednie doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie reagować na działania konkurencji i elastycznie odpowiadać na potrzeby rynku pracy: tak kandydata/pracownika jak i pracodawcy/klienta. W opinii Zarządu nie ma przesłanek dla wejścia na rynek polski nowego global- nego operatora usług personalnych. Ponadto Grupa Gi Group Poland SA świadczy usługi w oparciu o długoterminowe kontrakty, w ramach stabilnej grupy klientów. Ryzyko związane ze zmiennością rynku W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają do- datkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Spółka, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Poprzez oddziały w całym kraju potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich, należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych, np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturo- wymi. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalności i z wyprzedzeniem reaguje aby działalność prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa lokalnego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Nietypowe zdarzenia zostały opisane w punkcie 2. „Opis strategiczny”. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Pani Iwona Szmitkowska zawarła ze Spółką Gi Group Poland SA umowę o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę, w dniu 10.10.2014 r., stanowiącą, iż ma zagwarantowaną wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 600.000 zł brutto, płatnej w 12 miesięcznych ratach po 50 tys. za każdy miesiąc powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej, w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy. 15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. przedstawiają poniższe tabele: Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie GISA (w zł) 2021 2020 Członkowie Zarządu 711 692,96 2 017 675,24 Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej GISA (w zł) 2021 2020 Członkowie Rady Nadzorczej 137 000,00 322 831,27 W 2021 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób za- rządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 16. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób. Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2021 rok Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji sprawozdania za 2020 rok Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki 0 0 17. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W Jednostce Dominującej nie występują umowy inne niż opisane w pkt2 „Opis strategiczny”, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej a. Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami 1. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 i 7 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd pro- wadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 16.12.2021 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w spra- wie. 2. Pozew 3 akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie pod- wyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd pro- wadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 3101.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowania. 3. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu, na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej części oddalone). W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowa- dzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 4. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o uchylenie uchwały nr: a) 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service w roku 2020; b) 19 w sprawie udzielenia Maurizio Uboldiemu absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego RN; c) 30 w sprawie udzielenia Thibault Lefebvre absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, d) 31 w sprawie udzielenia Nicola Dell’Edera absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W sprawie odbyły się dwie roz- prawy, pierwsza – 23 lutego 2022 r. i druga 6 kwietnia 2022 r. W trakcie obu ww. rozpraw Sąd przesłuchał wszystkich świadków i reprezentantów stron. Dnia 08.04.2022 r. Sąd Okręgowy (Sąd I instancji) wydał wyrok, w którym oddalił po- wództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny. 5. Pozew akcjonariusza o uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 10.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. b. Pozostałe sprawy sądowe. W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych. Powód Pozwany Wartość przedmiotu sporu Przedmiot sporu Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT Gi Group Poland SA Matras S.A. 114 940,58 zł Sprawa o zapłatę faktur. Zawieszone postępowaniu z uwagi na braki w składzie zarządu pozwanej – złożono wniosek o ustanowienie kuratora. Gi Group Poland SA Dominik U. Lechosław O. 244.019,98 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcze- śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami zarządu. Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych. Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł Sprawa o zapłatę. Na etapie postępowania egzekucyj- nego Monika P. Gi Group Poland SA, Samsung Elec- tronics Poland Manufacturing Sp. z o. o. 65 335,33 zł Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wy- padku doznanego przez zleceniobiorcę przy wykonywa- niu zlecenia. Gi Group Poland SA PAYPRO S.A. Intercash Polska sp. z o.o. 97 821,73 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej (zlecenie tymczasowe). Gi Group Poland SA Agencja Ochrony Osób i Mienia Inter – Pol Security sp. z o.o. 130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur. Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne. Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcze- śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, w której pozwane były członkami zarządu. Gi Group Poland SA Fashion Marketing Investments Group sp. z o .o. 1 027 357,10 zł Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyj- nym. Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została za- warta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji. Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej. Gi Group Poland SA Valmet Sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur. PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016 r. Gi Group Poland SA World Real Estate Sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu. Gi Group Poland SA Vision Group Sp. z o .o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie. 19. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Strukturę akcjonariatu na dzień 31-12-2021 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz- nych przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale za- kładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem GI International S.R.L. 57 073 927 86,80% 57 073 927 86,80% Pozostali 8 679 961 13,20% 8 679 961 13,20% Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% 20. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Wszystkie umowy znaczące zostały opisane w odpowiednich częściach sprawozdania finansowego za rok 2021. Wartość pożyczek udzielonych wg stanu na dzień 31.12.2021 (przed odpisami aktualizującymi). Nazwa klienta Kwota pożyczki (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki KARIERA.PL sp. z o.o. podmiot powiązany 4 260 176,15 WIBOR 1M+3,5% 2023-03-01 WORK SERVICE SLOVAKIA SRO podmiot powiązany 15 658,12 WIBOR 1M+3% 2021-08-01 KRAJOWE CENTRUM PRACY sp. z o.o. podmiot powiązany 8 150 585,69 WIBOR 1M+3% 2022-07-01 WORK EXPRESS sp. z o.o. w likwidacji podmiot powiązany 8 647 562,50 WIBOR 1 M+2% 2021-04-01 WORK SERVICE SPV sp. z o.o. podmiot powiązany 31 539 291,17 WIBOR 1M + 3% 2022-12-31 ZAO WORK SERVICE RUSSIA podmiot niepowiązany 31 079 581,90 9,5% Nieokreślony FUNDACJA WORK SERVICE podmiot powiązany 351,09 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 WORK SERVICE CZECH S.R.O. podmiot powiązany 26 114,83 - - WORKPORT 24 GMBH podmiot powiązany 144 348,87 EURIBOR 3M+3,4% 2022-12-31 * - pożyczki objęte 100% odpisem aktualizującym Pożyczki otrzymane wg stanu na 31-12-2021, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych ze Spółką, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej i terminu wymagalności Nazwa klienta Kwota pożyczki otrzymanej (PLN) Oprocentowanie Dzień wymagalności pożyczki FINANCE CARE Sp. z o.o. podmiot powiązany 2 419 974,11 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 INDUSTRY PERSONNEL SERVICES Sp. z o.o. podmiot powiązany 11 421 817,00 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 PROHUMAN 2004 KFT podmiot powiązany 54 647 023,76 Zmienne 2021-12-31 SELLPRO sp. z o.o. podmiot powiązany 50 647 023,76 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 GI SERVICE podmiot powiązany 10 674 440,53 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 GI SUPPORT podmiot powiązany 4 199 451,42 WIBOR 1M+3% 2022-12-31 YEZERO podmiot niepowiązany 421 873,88 zmienne 2022-12-31 GI International SRL 121 904 659,74 zmienne 2025-07-31 21. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Spółki Gi Group Poland SA jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu . Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta w dniu 22 grudnia 2020 r. zawarta na okres dwuletni. Wyszczególnienie Rok zakończony 31.12.2021 Rok zakończony 31.12.2020 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 57 500,00 57 500,00 Przegląd półroczny 33 000,00 33 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Wyszczególnienie Rok zakończony 31.12.2021 Rok zakończony 31.12.2020 Razem 90 500,00 90 500,00 22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów W dniu 11 stycznia 2021 roku zarząd spółki Gi Group Poland SA otrzymał od pełnomocnika spółki Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska – zawiadomienie, którego podstawą jest odebranie przez GI postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30.12.2020 r. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia w postaci zakazania GI wykonywania wszelkich praw z 6.231.111 akcji Emitenta, nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r., zawartej z Tomaszem Misiakiem, w szczególności: prawa głosu z tych akcji i wszelkich praw z akcji, w stosunku do których ustawa lub statut Spółki wymaga, aby akcjonariusz posiadał określoną sumę udziału akcji w kapitale zakładowym lub sumę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w tym zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 399 §3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Han- dlowych, w zakresie w jakim korzystanie z tych uprawnień przez GI jest możliwe przy udziale akcji nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r. zawartej z Tomaszem Misiakiem. Dnia 22 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika GI Zawiadomienie, którego podstawą było odebranie w dniu 22 kwietnia 2021 r. przez GI postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 09.04.2021 r. w przedmiocie zmiany postanowienia z dnia 30 grudnia 2020 r. i oddaleniu wniosku Tomasza Misiaka o zabezpieczenie "Postanowienie". W Zawiadomieniu wskazano, że w rezultacie wydania Postanowienia, udzielone pierwotnie Tomaszowi Misiakowi zabezpieczenie w postaci zakazania GI wyko- nywania wszelkich praw z 6.231.111 akcji Spółki zostało uchylone i GI odzyskał możliwość wykonywania wszelkich praw z przed- miotowych 6.231.111 akcji Spółki. 23. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku znowelizowanych Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Gi Group Poland SA, przekazał do publicznej wiado- mości raport o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego, pochodzących ze znowelizowanego zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. 23.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka Gi Group Poland SA, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października2015 r., w brzmieniu stanowiącym załącznik do tej uchwały („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”), który jest dostępny na stronie internetowej GPW w Warszawie S.A. pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf 23.2 Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postano- wień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyj- nego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Spółki, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011 r. Aktualnie Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem następujących zasad: I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomię- dzy członków zarządu. Spółka nie stosuje zasady w sposób wyczerpujący. Co do zasady schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu udostępnionym na stronie www, natomiast z uwagi na postępujący rozwój całej grupy kapitałowej Gi Group Poland SA Spółka planuje wypracowanie szczegółowego i zaktualizowanego podziału kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 I.Z.1.6. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących na- byciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istot- nych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Spółka nie stosuje powyższej zasady jedynie w zakresie publikacji kalendarza zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza. Jednakże zamierza wdrożyć jej stosowanie w przyszłości, opracowując w tym celu niezbędne procedury konkretyzujące zasady tworzenia kalendarza oraz opisu zdarzeń w nim ujętych. I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada nie znajduje zastosowania, gdyż spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Nie mniej jednak w przypadku zaist- nienia takiej sytuacji spółka opublikuje na stronie www niezbędne informacje w tym zakresie. II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. W nawiązaniu do zasady I.Z.1.3. Spółka wskazuje, ze nie stosuje zasady w sposób wyczerpujący. Co do zasady schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu udostępnionym na stronie www, natomiast z uwagi na postępujący rozwój całej grupy kapitałowej Gi Group Poland SA Spółka planuje wypracowanie szczegółowego i zaktualizowanego podziału kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu spółki. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jednocześnie przyjmując, iż zasiadanie członków zarządu w zarządach lub radach nadzorczych innych spółek nie wpływa negatywnie na działalność spółki Gi Group Poland SA. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Spółka stosuje tę zasadę. II.Z.6 Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Powyższa zasada nie znajduje zastosowania w całości. II.Z.10.4 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo infor- mację o braku takiej polityki. Zasada nie znajduje zastosowania, z uwagi na fakt, iż w ocenie spółki skala prowadzonej przez nią działalności , o której mowa w rekomendacji I.R.2 nie uzasadnia sporządzania przez radę nadzorczą szczegółowej oceny jej racjonalności. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wyko- rzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzy- staniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka informuje, iż akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwań w zakresie realizacji powyższej rekomendacji. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W nawiązaniu do rekomendacji IV.R.2. spółka posiada stosowną infrastrukturę techniczną. VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Walne Zgromadzenie – w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do członków Zarządu oraz przez Zarząd w stosunku do kluczowych menedżerów; wysokość wynagrodze- nia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Rekomendacja jest stosowana częściowo. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi po trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden członek niezależny posiadający odpowiednie kwalifikacje. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę w całości. Szereg informacji zawarty jest w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, w tym m. in. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu czy informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. Zasada wymaga jednak szczegółowego wdrożenia co też Spółka zamierza uczynić. 23.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finanso- wych Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika w uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 9 lipca 2019 r. Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA do wymogów rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt „Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Spółce zostały omówione w pkt 12 „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określe- nie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” Spra- wozdania Zarządu z działalności Gi Group Poland SA. Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy i Dział Kontrolingu, na- tomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Prezes Zarządu. Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, za- twierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. Działające w Spółce systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadli- wych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na:  wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych,  dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych,  przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją,  wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji,  regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Zarząd Gi Group Poland SA dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą. 23.4 Akcjonariat Strukturę akcjonariatu, wg stanu na dzień 31-12-2020 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udzia- łów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem GI International S.R.L. 57 073 927 86,80% 57 073 927 86,80% Pozostali 8 679 961 13,20% 8 679 961 13,20% Suma 65 753 888 100,00% 65 753 888 100,00% 23.5 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 23.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. 23.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych W dniu 11 stycznia 2021 roku zarząd spółki Gi Group Poland SA otrzymał od pełnomocnika spółki Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska – zawiadomienie, którego podstawą jest odebranie przez GI postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30.12.2020 r. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia w postaci zakazania GI wykonywania wszelkich praw z 6.231.111 akcji Emitenta, nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r., zawartej z Tomaszem Misiakiem, w szczególności: prawa głosu z tych akcji i wszelkich praw z akcji, w stosunku do których ustawa lub statut Spółki wymaga, aby akcjonariusz posiadał określoną sumę udziału akcji w kapitale zakładowym lub sumę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 399 §3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Han- dlowych, w zakresie w jakim korzystanie z tych uprawnień przez GI jest możliwe przy udziale akcji nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r. zawartej z Tomaszem Misiakiem. 23.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji Poniższe informacje są zgodne ze Statutem wraz ze zmianami uchwalonymi w dniu 15.10.2020 i wpisanymi przez KRS w dniu 26.02.2021. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą,. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd powołuje się na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu i Spółki, członek Za- rządu powinien o tym fakcie poinformować Zarząd i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest: gdy Zarząd jest jednoosobowy - samodzielnie Prezes Zarządu, gdy Zarząd jest wieloosobowy - dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający sa- modzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Z zastrzeżeniem, o którym mowa poniżej Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek którego- kolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podej- mowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność wszystkich, a w zarządach składających się z więcej niż trzech członków - obecność co najmniej trzech członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Za- rządu. Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok, którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy. Budżet zawierać powinien plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy. Budżet na następny rok obrotowy jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą w terminie do 31 grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy. W przypadku nie przedstawienia budżetu przez Zarząd, jak również w wypadku nie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwagi Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia budżetu na dany rok obowiązywał będzie budżet przyjęty na poprzedni rok kalendarzowy, przy czym każda pozycja powiększona zostanie o poziom inflacji w danym roku wyliczony zgodnie z indeksem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI). Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5-10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nad- zorczej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Dopóki akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 W przypadku rezygnacji przed upływem kadencji lub w przypadku zgonu członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka w miejsce rezygnującego lub zmarłego członka Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie może przekraczać jednej czwartej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariu- szy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o którym mowa powyżej. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, o których mowa powyżej. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Niezależny Członek Rady Nadzorczej przestał spełniać którekolwiek z kryteriów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie speł- niania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji. Niespełnienie kryteriów niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego man- datu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej i spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki kapi- tałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy obejmowania funkcji lub udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku konfliktu interesów członka Rady Nadzor- czej i Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien o tym fakcie poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w danej sprawie. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii - określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów - o ile przedmiot prac danej komisji lub komi- tetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:  Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w spra- wach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki,  Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba ta zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek taki powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Zarządu. Gdy zaistnieje taka konieczność członkowie Zarządu mogą być jednak zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne także wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedza- jącym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za po- średnictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta poza posiedzeniem jest ważna pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa jej członków wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Głosowanie poza posiedzeniem Rady Nadzorczej może zarządzić Przewodni- czący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Za- rządu. Uchwały Rady nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów w sytuacji, gdy wymagana jest zwykła większość głosów, osoba przewodnicząca obradom ma głos rozstrzygający. W przypadku gdy określona uchwała w formie i o treści przedstawionej w zaproszeniu na zgromadzenie Rady Nadzorczej nie zostanie przyjęta, wówczas taka uchwała może zostać ponownie poddana pod głosowanie na najbliższym zgromadzeniu Rady Nadzorczej, które winno odbyć się nie wcześniej niż po upływie czterdziestu dwóch (42) i nie później niż po upływie czterdziestu pięciu (45) dni od dnia zgromadzenia Rady Nadzorczej, które nie przyjęło takiej uchwały. W umowie pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełno- mocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1.1. ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zy- sku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 1.2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 i 4; 1.3. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynno- ści; 1.4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 1.5. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu; 1.6. wyrażanie zgody na zawarcie transakcji przez Spółkę i: (i) jej akcjonariuszy uprawnionych do wykonania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) dowolne osoby powiązane takich akcjonariuszy, w tym osoby kontrolu- jące takich akcjonariuszy, (iii) członków organów Spółki, ich krewnych oraz podmioty będące podmiotami zależnymi członków organów Spółki; 1.7. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 1.8. wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych, w tym skonsolidowanego spra- wozdania finansowego Spółki lub jej grupy kapitałowej; 1.9. wybór niezależnego, zewnętrznego rewidenta Spółki; 1.10. zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych i okresowych planów finansowych oraz istotnych zmian w tych planach; 1.11. zatrudnianie i ustalanie warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu Spółki. 1.12. wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych, 1.13. wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych, 1.14. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 1.15. wyrażanie zgody na dzierżawę, ustanowienie prawa wieczystego użytkowania, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką, ustanowienie innych obciążeń, praw pierwokupu lub przyznanie innych praw do dowolnej części przedsiębiorstwa lub aktywów Spółki , z wyłączeniem jednak przyznania ww. na rzecz bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki i z wyłączeniem obciążeń związanych z kredytami bankowymi lub pożyczkami, które nie wymagają zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 16 ust. 2 pkt r) poniżej; 1.16. wyrażanie zgody na zawarcie umów dotyczących nawiązania współpracy strategicznej, np w formie spółek osobowych lub spółek joint venture, chyba że zostaną one zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 1.17. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków kapitałowych o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 EUR (jeden milion euro), chyba że wydatek taki został zaplanowany i zatwierdzony w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym, 1.18. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli wartość indywidualnego kredytu lub indywi- dualnej pożyczki przekracza 2.500.000 EUR (dwa miliony pięćset tysięcy euro), chyba że takie kredyty lub pożyczki zostały zaplanowane I zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym, 1.19. wyrażanie zgody na udzielenie jednej lub większej liczby gwarancji wykonania zobowiązania przez jedną lub większa liczbę osób trzecich, o łącznej wartości przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), które nie jest związane z normalną działalnością gospodarczą i codzienna działalnością operacyjną, ale z wyłączeniem gwarancji bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki, 1.20. wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów, akcji, jednostek uczestnictwa lub innych pa- pierów wartościowych w innych spółkach kapitałowych, spółkach osobowych lub podmiotach oraz na przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych, z wyłączeniem nabycia i zbycia papierów wartościowych rządowych lub ban- kowych na okres nie dłuższy niż 360 dni jako środek zarządzania pozycją gotówkową Spółki, 1.21. wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację nowych spółek lub oddziałów, 1.22. wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz na zmiany takich programów, 1.23. zatwierdzanie wszystkich nietypowych spraw niezwiązanych z przedsiębiorstwem Spółki lub w innym sposób pozo- stających poza zakresem normalnej działalności, o wartości przekraczającej 1.000.000 EUR (jeden milion euro), lub transakcji ograniczających działalność Spółki (geograficznie lub w inny sposób, w szczególności zawierających klau- zule ograniczające konkurencję), chyba że zostaną zatwierdzone z biznes Planie lub budżecie rocznym, 1.24. wszczynanie lub polubowne rozstrzyganie postępowań sądowych lub arbitrażowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 200.000 EUR (dwieście tysięcy euro) lub kilku podobnych postepowań o łącznej wartości przedmiotów sporu przekraczającej 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), 1.25. wyrażanie zgody na zawarcie jednej umowy lub większej liczby umów z tym samym podmiotem lub osoba fizyczną na wykonanie prac lub usług, jeżeli wynagrodzenie lub wydatki z tytułu takiej pracy lub usług przekraczają 500,000 EUR (pięćset tysięcy) w dowolnym okresie trzech miesięcy, 1.26. wyrażanie zgody na przekazanie darowizny, w tym na cele charytatywne, o wartości przekraczającej łącznie 15.000 EUR (piętnaście tysięcy euro) w dowolnym roku lub na darowizny na rzecz organizacji politycznych, 1.27. emisja udziałów kapitałowych w Spółce lub dowolnej spółce zależnej Spółki innych niż emisja kapitału wyemitowa- nego przez spółkę zależną Spółki lub na podstawie menedżerskich programów motywacyjnych, 1.28. nabycia przez Spółkę aktywów o łącznej wartości przekraczającej 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), chyba że zostały one zatwierdzone w Planie Biznesowym lub budżecie rocznym, 1.29. wyrażanie zgody na zmiany Planu Biznesowego, 1.30. wyrażanie zgody na zawieranie wszelkich istotnych umów, które mogą spowodować powstanie zobowiązań Spółki w kwocie przewyższającej 2 000 000 EUR (dwa miliony euro), chyba że takie umowy zostały zaplanowane i zatwierdzone w Planie Biznesowym lub w rocznym budżecie; 1.31. wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek na rzecz osób trzecich o wartości przekraczającej 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), z wyłączeniem pożyczek udzielanych na rzecz bezpośrednich lub pośrednich spółek zależnych Spółki; 1.32. uszczegóławianie elementów polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w przypadku upoważnienia Rady Nadzorczej do wykonania tych czynności przez Walne Zgromadzenie; 1.33. decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadkach i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie w tym dokumencie; 1.34. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej o wyrażeniu zgody w sprawach, o których mowa w § 16 ustęp 2 pkt e, f oraz h wymagane jest głosowanie za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §10.1k Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,  emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 23.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zgodnie z §10.1g i §10.11 Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia. 23.10 Walne Zgromadzenie – sposób działania Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok ob- rotowy;  powzięcie uchwał o podziale zysków do kwoty równej 20% zysku netto w danym roku obrotowym;  powzięcie uchwał o podziale zysków w kwocie powyżej 20% zysku netto w danym roku obrotowym;  udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;  powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;  zmiany statutu Spółki;  podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;  rozwiązanie Spółki;  uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, i jego zmiany  emisja obligacji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), oraz innych instrumentów finansowych, z wyłączeniem transakcji walutowych i na instrumentach pochodnych;  połączenie Spółki z innymi spółkami, podział Spółki, wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki lub przekształcenie Spółki;  rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;  ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;  określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy − dzień dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy;  tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa;  wyrażanie zgody na rozszerzenie zakresu działalności Spółki o wszelkiego rodzaju usługi opieki nad osobami starszymi;  przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;  opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwy- czajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz po- siadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać się rów- nież umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania, o których mowa po- wyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pi- semnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów oddanych i za zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyż- sze żądanie. W przypadku, gdy Zarząd w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze uczest- niczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 23.11 Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przedstawiony w punkcie 1 Informacji o Spółce Gi Group Poland SA niniej- szego sprawozdania. Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 16 października 2020 r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Spółki do wymogów rynku publicznego. Aktualny skład Komitetu Audytu ustalony uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 16 października 2020 r. jest następujący:  Donato Di Gilio – Przewodniczący Komitetu Audytu,  Maurizio Uboldi - Członek Komitetu Audytu,  Maurizio Uboldi – Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli prze- prowadzonej w firmie audytorskiej;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;  doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli we- wnętrznej w Spółce, a także współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami. W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazuje się, co następuje: 1 Marcus Preston oraz Donato di Gilio złożyli oświadczenia, zgodnie z którymi są niezależnymi członkami Komitetu Au- dytu według kryteriów ustawowych, 2 Maurizio Uboldi posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z wiedzy zdobytej w związku z ukończeniem studiów wyższych, w tym London Business School, oraz wieloletniego doświadczenia zdobywanego jako m.in. Dyrektor Wykonawczy i Kierownik Działu Biznesu Międzynarodowego oraz Merger And Acquisitions, 3 Maurizio Uboldi oraz Donato di Gilio posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, nabyte w wyniku wieloletniej działalności w branży związanej z szeroko pojętym świadczeniem usług HR, 4 Na rzecz Emitenta nie były świadczone przed firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i w związku z tym nie dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej, jak również nie zaszła potrzeba wyrażenia zgody na świadczenie tych usług, 5 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadcze- nia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, są następujące: Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Zarówno Rada Nadzorcza, na etapie dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, jak również Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi co do wyboru firmy audytorskiej: 9 cena zaproponowana przez firmę audytorską; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 10 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy itp.); 11 dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w tym w szczególności w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do Grupy profilu działalności; 12 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzane w Grupie badanie; 13 dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa pu- bliczno-prywatnego; 14 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; 15 reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych; 16 potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru. Potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy. Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej („Procedura Wyboru”), odpowiada Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Eko- nomiczno-Finansowych. 1) Procedura Wyboru jest inicjowana przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje, które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym. Zle- cenie to musi być udokumentowane w protokole z posiedzenia Komitetu Audytu. 2) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audy- torskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu. 3) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wymienionych w § 2 powyżej oraz pod warunkiem spełniania przez te firmy audytorskie wymagań określonych w § 1 ust. 3 Polityki oraz Procedury. Przy zbieraniu ofert, Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe, traktowany jest jako odmowa udziału w Procedurze Wyboru. 4) Po upływie terminu składania ofert, Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Ekonomiczno-Finansowych, dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w Procedurze Wyboru firmy audytorskie oraz sporządza sprawoz- danie z przebiegu Procedury Wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia („Sprawozdanie”). Na podstawie zło- żonych ofert i Sprawozdania, Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie roz- mowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 5) Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomiczno-Finan- sowych. O wynikach negocjacji, Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych informuje niezwłocznie Komitet Au- dytu. 6) W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w § 1 ust. 1 Polityki oraz Procedury. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską, rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku wyboru nowej firmy audytorskiej, rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja przedstawiana jest Radzie Nad- zorczej, w której to rekomendacji Komitet Audytu: D. wskazuje uzasadnioną preferencję co do jednej z firm audytorskich, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; E. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; F. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki. A. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania została sporządzona w następ- stwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, B. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, C. Z uwagi na prowadzoną od kilku lat intensywną restrukturyzację, na której skoncentrowano główne wysiłki, Emitent nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, w szczególności w zakresie wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Niezależnie od powyższego, w ocenie Emitenta, w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących występuje znaczne zróżnicowanie w odniesieniu do wieku, płci, wykształcenia i doświadczenia życiowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 W szczególności do zadań Komitetu należy:  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;  opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;  opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;  rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finanso- wych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;  przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;  rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;  omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;  współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;  analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;  analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk;  rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza. Komitet Wynagrodzeń Aktualny Skład Komitetu Wynagrodzeń jest następujący: 1. Dario Dell’Osa – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń 2. Antonio Carvelli – Członek Komitetu Wynagrodzeń 3. Donato Di Gilio – Członek Komitetu Wynagrodzeń Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakre- sie, dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki, zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki. W związku z okolicznością, że Spółka Gi Group Poland SA stała się spółką giełdową w roku 2012, Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021 PODPISY: Marcos Segador Arrebola Paolo Caramello Nicola Dell’Edera Antonio Carvelli Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu