PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

/ MERGER PLAN BY ACQUISITION

spółek / companies

Gi Group Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca)

/ Gi Group Poland, a joint-stock company with registered seat in Warsaw (acquiring company)

oraz / and

"Industry Personnel Services" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmowana)

/ "Industry Personnel Service", a limited liability company with registered seat in Wrocław (acquired company)

i / and

Gi Group Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana)

/ Gi Group Service, a limited liability company with registered seat in Warsaw (acquired company)

uzgodniony dnia 5 lutego 2024 r. w Warszawie / agreed on February 5th, 2024 in Warsaw

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej: "Plan Połączenia") został uzgodniony i sporządzony w dniu 5 lutego 2024 r. roku, stosownie do treści art. 498 i 499 w zw. z art. 516 §6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 07.12.2023 r., Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej jako: "KSH"), przez Zarządy następujących spółek:

1. Gi Group Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00 - 833 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000083941, NIP: 8971655469, REGON: 932629535, kapitał zakładowy: 10.521.622,00 zł, w całości wpłacony - dalej jako "Spółka Przejmująca",

PREAMBLE

This plan of merger by acquisition (hereinafter: the 'Plan of Merger') was agreed and prepared on 5th of February, 2024, pursuant to Articles 498 and 499 in connection with Article 516 §6 of the Act of 15 September 2000. Code of Commercial Companies (i.e. of 07.12.2023, Journal of Laws of 2024, item 18, hereinafter: the 'CCC'), by the Management Boards of the following companies:

1. Gi Group Poland, a joint-stock company with registered seat in Warsaw, Sienna 75, 00 - 833 Warsaw, entered in the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Economic Division of the National Court Register, KRS no.: 0000083941, NIP: 8971655469, REGON: 932629535, share capital: PLN 10,521,622.00, fully paid up hereinafter referred to as 'Acquiring Company',

oraz

and

2. "Industry Personnel Services" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000184457, NIP: 8971691092, REGON: 932966793, kapitał zakładowy: 40.000.000,00 zł – dalej jako "Spółka Przejmowana 1",

3. Gi Group Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. 2. "Industry Personnel Services", a limited liability company with registered seat in Wrocław, Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, entered in the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Economic Division of the National Court Register, KRS no.: 0000184457, NIP: 8971691092, REGON: 932966793, share capital: PLN 40,000,000.00 - hereinafter referred to as 'Acquired Company 1',

and

3. Gi Group Service, a limited liability company with registered seat in Warsaw, Sienna 75, 00-833 Warsaw, entered in the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in

Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000261009, NIP: 8971716834, REGON: 020325258, kapitał zakładowy: 22.660.500,00 zł – dalej jako "Spółka Przejmowana 2",	Warsaw, XIII Economic Division of the National Court Register, KRS no.: 0000261009, NIP: 8971716834, REGON: 020325258, share capital: PLN 22,660,500.00 - hereinafter referred to as 'Acquired Company 2',
Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zwane będą dalej łącznie jako: "Spółki Przejmowane",	Acquired Company 1 and Acquired Company 2 shall hereinafter be referred to collectively as: 'Acquired Companies',
Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane będą dalej łącznie zwane jako: "Spółki".	The Acquiring Company and the Acquired Companies shall be hereinafter collectively referred to as: the 'Companies'.
Zarządy Spółek wspólnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 oraz art. 516 §6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (dalej jako: "Połączenie").	The Management Boards of the Companies jointly agree to merge the Companies pursuant to Article 492 § 1 item 1 in conjunction with Article 515 §1 and Article 516 §6 of the CCC, i.e. by transferring all assets of the Acquired Companies to the Acquiring Company (hereinafter referred to as the 'Merger').
Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie jest konieczne. Z tej samej przyczyny, Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały w Spółce Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat.	Due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of the shares in Acquired Company 1 and 100% of the shares in Acquired Company 2, it is not necessary to increase the share capital of the Acquiring Company. For the same reason, the Merger will be carried out without determining in the Merger Plan the ratio of exchange of shares of the Acquired Companies for shares in the Acquiring Company and the amount of any additional payments.
Ponadto: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej, 2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia dnia, od którego posiadanie akcji w Spółce Przejmującej uprawnia do uczestnictwa w jej zyskach. Wspólnik Spółek Przejmowanych	In addition: 1. the Merger will be carried out without specifying in the Merger Plan the rules for the allocation of shares in the Acquiring Company, 2. the Merger will be carried out without specifying in the Plan of Merger the date from which the holding of shares in the Acquiring Company entitles the shareholder to participate in its profits. A shareholder of the

nie stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej,

statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony,
Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 §1 KSH,
z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 §1, 5, 6 KSH), a więc bez:
− sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego,
− poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności,
zgodnie z treścią art. 506 §1 KSH, zgromadzenie wspólników Spółek Przejmowanych oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Przejmującej, podejmą uchwały o połączeniu Spółek, zawierające zgody na Plan Połączenia. Projekty uchwał zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej, stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia,
mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Publicznej poweźmie uchwałę o połączeniu, o której mowa w art. 506 KSH, zawierającą zgodę na Plan Połączenia.

I. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu.

Udział w Połączeniu biorą:

(1) Spółka Przejmująca:

Firma: Gi Group Poland Spółka Akcyjna,

Acquired Companies will not become a shareholder of the Acquiring Company,

the Articles of Association of the Acquiring Company will not be amended,
the Acquiring Company shall assume all of rights and obligations of Acquired Companies in accordance with the universal succession principle provided for in art. 494 §1 of the CCC,
due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of the shares in the Acquired Companies, the Merger will be carried out in a simplified manner (Art. 516 §1, 5, 6 of the CCC), i.e. without:
− preparation of a written report justifying the Merger, its legal grounds and economic justification,
− subjecting the Merger Plan to examination by an expert in terms of correctness and reliability,
in accordance with the content of Article 506 § 1 of the CCC, the shareholders' meeting of the Acquired Companies and the general meeting of shareholders of Acquiring Company, will adopt resolutions on the Merger of the Companies, including approvals of the Merger Plan. Draft resolutions of the shareholders meeting of Acquired Companies and the general meeting of shareholders of the Acquiring Company, are attached to this Plan of Merger,
bearing in mind that the Acquiring Company has the status of a public company, the General Meeting of Shareholders of the Public Company will adopt the resolution on the merger referred to in Art. 506 of the CCC, containing the approval of the Plan of Merger.

I. Designation of the Companies participating in the Merger.

Participating in the Merger are:

(1) the Acquiring Company:

Company: Gi Group Poland, a joint stock company,

Typ: spółka akcyjna,	Type: joint stock company,
Siedziba: Polska, adres: ul. Sienna	Seat: Poland, Address:
75, 00-833 Warszawa,	75 Sienna Street, 00-833
	Warsaw
Oznaczenie Rejestru: Rejestr	Register Designation: Register of
przedsiębiorców Krajowego Rejestru	Entrepreneurs of the National Court Register
Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy	kept by the District Court for the Capital City
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII	of Warsaw in Warsaw, XIII Economic Division
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru	of the National Court Register,
Sądowego,
Nr wpisu do rejestru: 0000083941,	Register entry no: 0000083941,
Kapitał zakładowy: 10.521.622,00 zł.	Share capital: PLN 10,521,622.00.
(2) Spółka Przejmowana 1:	(2) Acquired Company 1:
Firma: "Industry Personnel Services" Sp.	Company: "Industry Personnel Services"
z o.o.,	LLC,
Typ: spółka z ograniczoną	Type: limited liability company,
odpowiedzialnością,
Siedziba: Wrocław, Polska, adres: ul.	Seat: Poland, Address:
Powstańców Śląskich 9, 53-332	Powstańców Śląskich 9
Wrocław,	53-332 Wrocław,
Oznaczenie Rejestru: Rejestr	Register Designation: Register of
przedsiębiorców Krajowego Rejestru	entrepreneurs of the National Court Register
Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy	kept by the District Court for Wrocław
dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI	Fabryczna in Wrocław, VI Economic Division
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru	of the National Court Register,
Sądowego,
Nr wpisu do rejestru: 0000184457, Kapitał zakładowy: 40.000.000,00 zł.	Register entry no: 0000184457, Share capital: PLN 40,000,000.00.

(3) Spółka Przejmowana 2:	(3) Acquired Company 2:
Firma: Gi Group Service Sp. z o.o.,	Company: Gi Group Service LLC,
Typ: spółka z ograniczoną	Type: limited liability company,
odpowiedzialnością,
Siedziba: Polska, adres: ul. Sienna 75, 00-	Seat: Poland, Address: Sienna
833 Warszawa,	75, 00-833 Warsaw,
Oznaczenie Rejestru: Rejestr	Register Designation: Register of
przedsiębiorców Krajowego Rejestru	Entrepreneurs of the National Court Register
Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy	kept by the District Court for the Capital City
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII	of Warsaw in Warsaw, XIII Economic Division
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru	of the National Court Register,
Sądowego,
Nr wpisu do rejestru: 0000261009,	Register entry no: 0000261009,
Kapitał zakładowy: 22.660.500,00 zł.	Share capital: PLN 22,660,500.00.

II. Zgromadzenia wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółek	II. Meeting of shareholders and general meeting of shareholders of the

zatwierdzające Połączenie.	Companies approving the Merger.
Zgromadzenie wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółek odbędą się, w celu wyrażenia zgody na Połączenie, planowo w dniu 6 marca 2024 r. lub w jakimkolwiek innym terminie po spełnieniu wszelkich wymagań, niezbędnych dla przeprowadzenia Połączenia.	A shareholders' meeting and the general meeting of the Companies are scheduled to be held, for the purpose of approving the Merger, on 6th March, 2024, or on any other date after the fulfilment of all requirements necessary for the Merger to take place.
III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.	III.Rights granted by the Merging Company to the shareholders and persons specifically entitled in the Acquired Companies.
Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych nie zostaną przyznane szczególne prawa w Spółce Przejmującej.	No special rights will be granted to the shareholders and persons with special rights in the Acquired Companies in the Merging Company.
IV. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.	IV.Special benefits for members of the bodies of the Companies and other persons participating in the Merger.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.	No special benefits are to be granted to the members of the Companies' bodies as well as benefits to other persons participating in the Merger.
V. Przeprowadzenie Połączenia.	V. Implementation of the Merger.
Spółki zgodnie postanawiają, iż na podstawie mających zastosowanie przepisów prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, dokonają w szczególności następujących czynności: każda ze Spółek zgłosi Plan Połączenia a) do właściwego sądu rejestrowego;	The Companies unanimously agree that, based on the applicable laws and regulations, they will, after the Merger Plan has been agreed and signed, carry out, in particular, the following actions: a) each Company will file the Plan of Merger with the competent registry court;
każda ze Spółek, zgodnie z art. 500 §21 b) KSH, udostępni Plan Połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek, tj.: • https://www.gigroupholding.com /polska/aktualnosci/ – dla Spółki Przejmującej; • https://www.ipsdotacje.pl	b) each of the Companies, in accordance with Article 500 §21 of the CCC, will make the Merger Plan available to the public on the Companies' websites, i.e.: • https://www.gigroupholding.com/ polska/aktualnosci/ - for the Acquiring Company; • https://www.ipsdotacje.pl

– dla Spółki Przejmowanej 1;

https://giserv.pl dla Spółki Przejmowanej 2.
c) zawiadomią wspólników i akcjonariuszy Spółek dwukrotnie o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH;
d) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych i walne zgromadzenie Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.

VI. Pozostałe postanowienia.

Na podstawie art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważności lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.

Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.

Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych, polskiej i angielskiej. - for the Acquired Company 1;

https://giserv.pl for the Acquired Company 2.
c) notify the shareholders of the Companies twice of the intention to merge, pursuant to Article 504 § 1 of the CCC;
d) report the resolutions on the Merger of the Companies adopted by the shareholders' meetings of the Acquired Companies and the general meeting of the Acquiring Company to the competent registry court.

VI. Other provisions.

Pursuant to Art. 14.5) of the Act on Competition and Consumer Protection of 16.02.2007, the consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection to the merger of the Companies is not required as the merging Companies belong to the same capital group.

In the event that any provision of the Merger Plan proves to be invalid or unenforceable, this shall not affect the validity or enforceability of the remaining provisions of the Plan of Merger.

The invalid or unenforceable provision of the Plan of Merger shall be replaced by another valid and enforceable provision of that Plan of Merger that reflects the purpose of the invalid or unenforceable provision as closely as possible. The same principles should be applied to any gaps in the Plan of Merger.

All appendices to the Plan of Merger shall form an integral part thereof.

The Plan of Merger was prepared in two language versions, Polish and English. In case W razie ewentualnych rozbieżności, decydujące znaczenie ma wersja polska. of any discrepancies, the Polish version shall prevail.

VII. Załączniki do Planu Połączenia.

Zgodnie z art. 499 §2 KSH, do Planu Połączenia załączono:

Załącznik nr 1 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia;

Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia,

Załącznik nr 3 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia,

Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 22 stycznia 2024 r.,

Załącznik nr 5 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 22 stycznia 2024 r.,

Załącznik nr 6 – oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej,

Załącznik nr 7 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 22 stycznia 2024 r.,

Załącznik nr 8 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 22 stycznia 2024 r.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy każdej ze Spółek w dniu 5 lutego 2024 r.

VII. Appendices to the Plan of Merger.

Pursuant to Article 499 §2 of the CCC, to the Plan of Merger are attached:

Appendix No. 1 - draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the Merger;

Appendix No. 2 - draft resolution of the Meeting of Shareholders of the Acquired Company 1 on the Merger,

Appendix No. 3 - draft resolution of the Meeting of Shareholders of the Acquired Company 2 on the Merger,

Appendix No. 4 - determination of the value of the assets of Acquired Company 1 as at 22 January 2024,

Appendix No. 5 - determination of the value of the assets of Acquired Company 2 as at 22 January 2024,

Appendix No. 6 – declaration of no obligation to prepare a statement containing information on the accounting position of the Acquiring Company,

Appendix No. 7 - statement containing information on the accounting position of the Acquired Company 1 prepared for the purpose of the Merger as at 22 January 2024, Appendix No. 8 - a statement containing information on the accounting position of the Acquired Company 2 prepared for the purposes of the Merger as at 22 January 2024.

The Plan of Merger was agreed, adopted and signed by the Management Boards of the Companies on 5th February, 2024.

Symbole graficzne kwalifikowanych podpisów elektronicznych członków zarządów Spółek złożone na Planie Połączenia wraz z załącznikami znajdują się na ostatniej stronie niniejszego dokumentu.

The graphic symbols of the qualified electronic signatures of the members of the management boards of the Companies affixed on Plan of Merger with appendices can be found on the last page of this document.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. – Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Gi Group Poland S.A. z dnia […]

w sprawie połączenia Spółki ze spółką "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. oraz ze spółką Gi Group Service Sp. z o.o.. wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych

spółek.

§1.

Na podstawie art. 506 §1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących w szczególności istotnych elementów treści planu połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym:

1. wyraża zgodę na plan połączenia poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000184457, dalej jako: "Spółka Przejmowana 1") oraz spółki Gi Group Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000261009, dalej jako: "Spółka Przejmowana 2") na Spółkę jako Spółkę Przejmującą, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 §1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych ww. spółek w dniu 5 lutego 2024 r., stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały;
1. postanawia o połączeniu Spółki ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego

Appendix no. 1 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Draft resolution of the General Meeting of Shareholders of the Acquiring Company on the Merger:

Resolution No. [...] of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

Gi Group Poland S.A. dated [...].

on the merger of the Company with "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. and with Gi Group Service Sp. z o.o.. together with the approval of the plan of merger of these companies.

§1.

On the basis of art. 506 §1, 4 and 5 of the Commercial Companies Code, after hearing out of oral information regarding mainly essential element of the plan of merger, the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, acting pursuant to Article 506 in conjunction with Article 516 §6 of the Commercial Companies Code, hereby:

1. consents to the plan of merger by acquisition consisting in the transfer of all assets of "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. with its registered office in Wrocław (KRS: 0000184457, hereinafter: 'Acquired Company 1') and Gi Group Service Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (KRS: 0000261009, hereinafter referred to as 'Acquired Company 2') to the Company as the Acquiring Company, effected in a simplified procedure (Article 516 §1, 5, 6 of the CCC), on the terms and conditions set out in the plan of merger dated 5th February, 2024, announced on the websites of the aforementioned companies on 5th February, 2024, which is attached to this resolution;
1. decides on the merger of the Company with the Acquired Company 1 and the Acquired Company 2, by a takeover consisting in the transfer of all assets of

majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, na Spółkę, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek w dniu 5 lutego 2024 r.;

połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.

the Acquired Company 1 and the Acquired Company 2, to the Company, effected in a simplified procedure (Article 516 § 1, 5, 6 of the CCC), under the conditions set out in the merger plan of 5 February 2024, announced on the websites of the merging companies on 5 February 2024;

the merger will take place on the date of entry in the register having jurisdiction according to the registered office of the Acquiring Company (merger date). This entry will have the effect of deleting the Acquired Company 1 and the Acquired Company 2 from the register.

§2.

The resolution comes into force as of the date of its adoption.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Industry Personnel Services" sp. z o.o. z dnia […]

w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gi Group Poland S.A. oraz Gi Group Service Sp. z o.o., wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

§1.

1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki (dalej jako: "Spółka Przejmowana 1") oraz spółki Gi Group Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000261009, dalej jako: "Spółka Przejmowana 2") na spółkę Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000083941, dalej jako: "Spółka Przejmująca"), dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych ww. spółek w dniu 5 lutego 2024 r., stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały;
1. postanawia o połączeniu Spółki ze Spółką Przejmowaną 2 oraz Spółką Przejmującą, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki oraz Spółki Przejmowanej 2, na Spółkę Przejmującą, dokonane w trybie

Appendix No. 2 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Draft resolution of the Meeting of Shareholders of Acquired Company 1 on the Merger:

Resolution No. [...] of the Extraordinary Meeting of Shareholders "Industry Personnel Services" sp. z o.o. of

[...].

on the merger of the Company with Gi Group Poland S.A. and Gi Group Service Sp. z o.o., together with the approval of the merger plan of these companies.

§1.

On the basis of art. 506 §1, 4 and 5 of the Commercial Companies Code, after hearing out oral information regarding mainly essential element of the plan of merger, the Extraordinary Meeting of Shareholders of the Company, hereby:

consents to the plan of merger of the Company by way of takeover consisting in the transfer of all assets of the Company (hereinafter: 'Acquired Company 1') and Gi Group Service Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (KRS: 0000261009, hereinafter: 'Acquired Company 2') to Gi Group Poland S. A. with its registered office in Warsaw (KRS: 0000083941, hereinafter referred to as the 'Acquiring Company'), effected in a simplified procedure (Article 516 §1, 5, 6 of the CCC), on the terms and conditions set out in the merger plan of 5 February 2024, announced on the websites of the aforementioned companies on 5 February 2024, which is attached to this resolution;
decides on the merger of the Company with the Acquired Company 2 and the Acquiring Company, by way of a takeover involving the transfer of all assets of the Company and the Acquired Company 2, to the Acquiring Company, effected in a simplified manner (Article uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek w dniu 5 lutego 2024 r.;
połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki oraz Spółki Przejmowanej 2.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

516 §1, 5, 6 of the CCC), under the conditions set out in the merger plan of 5 February 2024, announced on the websites of the merging companies on 5 February 2024;

the merger will take place on the date of entry in the register having jurisdiction according to the registered office of the Acquiring Company (merger date). This entry will have the effect of deleting the Company and the Acquired Company 2 from the register.

§2.

The resolution comes into force as of the date of its adoption.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia:

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Gi Group Service sp. z o.o. z dnia […]

w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gi Group Poland S.A. oraz "Industry Personnel Services" Sp. z o.o., wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

§1.

1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki (dalej jako: "Spółka Przejmowana 2") oraz spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009, dalej jako: "Spółka Przejmowana 1") na spółkę Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000083941, dalej jako: "Spółka Przejmująca"), dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych ww. spółek w dniu 5 lutego 2024 r., stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały;
1. postanawia o połączeniu Spółki ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmującą, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki oraz Spółki Przejmowanej 1, na Spółkę Przejmującą, dokonane w trybie

Appendix No. 3 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Draft resolution of the Meeting of Shareholders of Acquired Company 2 on the Merger:

Resolution No. [...] of the Extraordinary Meeting of Shareholders

Gi Group Service sp. z o.o. dated [...].

on the merger of the Company with Gi Group Poland S.A. and "Industry Personnel Services" Sp. z o.o., together with the approval of the merger plan of these companies.

§1.

1. approves the plan of merger of the Company by acquisition, consisting in the transfer of all assets of the Company (hereinafter: 'Acquired Company 2') and "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. with its registered office in Wrocław (KRS: 0000261009, hereinafter: 'Acquired Company 1') to Gi Group Poland S. A. with its registered office in Warsaw (KRS: 0000083941, hereinafter referred to as the 'Acquiring Company'), effected in a simplified procedure (Article 516 § 1, 5, 6 of the Companies Act), on the terms and conditions set out in the merger plan of 5 February 2024, announced on the websites of the aforementioned companies on 5 February 2024, which is attached to this resolution;
1. decides on the merger of the Company with the Acquired Company 1 and the Acquiring Company, by way of a takeover involving the transfer of all the assets of the Company and the Acquired Company 1, to the Acquiring Company, effected

uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 5 lutego 2024 r., ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek w dniu 5 lutego 2024 r.;

połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki oraz Spółki Przejmowanej 1.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

under a simplified procedure (Article 516 §1, 5, 6 of the CCC), under the conditions set out in the merger plan of 5 February 2024, announced on the websites of the merging companies on 5 February 2024;

the merger will take place on the date of entry in the register having jurisdiction according to the registered office of the Merging Company (date of merger). This entry will have the effect of deleting the Company and the Acquired Company 1 from the register.

§2.

The resolution comes into force as of the date of its adoption.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 22 stycznia 2024 r.

Działając na podstawie art. 499 §2 pkt 3 KSH, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oświadcza, że niniejsze ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 zostało sporządzone na dzień 22 stycznia 2024 roku dla celów połączenia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 ze Spółką Przejmującą. Niniejsze ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 22 stycznia 2024 r. wynosi:

11.033.110,16 zł

Wycena wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższa wartość jest odzwierciedlona w informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 22 stycznia 2024 r., na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmowanej 1.

Appendix No. 4 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Determination of the value of the assets of Acquired Company 1 as at 22 January 2024.

Acting pursuant to Article 499 §2(3) of the Companies Act, the Management Board of Acquired Company 1 declares that this determination of the value of the assets of Acquired Company 1 has been prepared as at 22 January 2024 for the purposes of the merger of Acquired Company 1 and Acquired Company 2 with the Acquiring Company. This determination of the value of the assets of Acquired Company 1 has been prepared using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet.

The value of the assets of Acquired Company 1 as at 22 January 2024 is:

PLN 11,033,110.16

The valuation of the assets of Acquired Company 1 was based on the method of determining the net asset value. The aforementioned value is reflected in the accounting information of the Acquired Company 1 as at 22 January 2024, based on the data included in the separate financial statements of the Acquired Company 1.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 22 stycznia 2024 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH, Zarząd Spółki Przejmowanej 2 oświadcza, że niniejsze ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 zostało sporządzone na dzień 22 stycznia 2024 roku dla celów połączenia Spółki Przejmowanej 2 ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmującą. Niniejsze ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 22 stycznia 2024 r. wynosi:

4.321.867,83 zł

Wycena wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższa wartość jest odzwierciedlona w informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 22 stycznia 2024 r., na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmowanej 2.

Appendix no. 5 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Determination of the value of the assets of Acquired Company 2 as at 22 January 2024.

Acting pursuant to Article 499 § 2(3) of the Companies Act, the Management Board of Acquired Company 2 declares that this determination of the value of the assets of Acquired Company 2 has been prepared as at 22 January 2024 for the purposes of the merger of Acquired Company 2 with Acquired Company 1 and the Acquiring Company. This determination of the value of the assets of Acquired Company 2 has been prepared using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet. The value of the assets of Acquired Company 2 as at 22 January 2024 is:

PLN 4,321,867.83

The valuation of the assets of Acquired Company 2 was based on the method of determining the net asset value. The above value is reflected in the information on the accounting status of Acquired Company 2 as at 22 January 2024, based on the data included in the separate financial statements of the Acquired Company 2.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z dnia 5
lutego	2024	r. -	oświadczenie o braku
obowiązku			sporządzenia		oświadczenia
zawierającego			informacje	o	stanie
księgowym Spółki Przejmującej.

Oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca spełnia wymogi określone treścią art. 499 § 4 KSH, tj. jest spółką publiczną, która (zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie ma ona obowiązku sporządzenia i dołączenia do planu połączenia informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

Appendix no. 6 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Declaration of no obligation to prepare a statement containing information on the accounting position of the Acquiring Company.

Declaration of no obligation to prepare a statement containing information on the accounting position of the Acquiring Company

Due to the fact that the Acquiring Company fulfils the requirements specified in Article 499 § 4 of the CCC, i.e. it is a public company which (in accordance with the regulations on public offering and the conditions for introducing financial instruments to the organized trading system and on public companies of 29 July 2005) publishes and makes available to shareholders its semiannual financial statements, it is not obliged to prepare and attach to the plan of merger the information on the accounting status referred to in Article 499 § 2 item 4 of the CCC.

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 22 stycznia 2024 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.	Appendix no. 7 to the Plan of Merger dated 5 February 2024. - Statement containing information on the accounting position of the Acquired Company 1 prepared for the purposes of the merger as at 22 January 2024, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet.
"Industry Personnel Services" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 1")	"Industry Personnel Services" limited liability company, seated in Wrocław ('Acquired Company 1')
Działając na podstawie art. 499 §2 pkt 4 KSH, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oświadcza, że załączony bilans sporządzony został zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz.591 z późn. zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz stanu księgowego oraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 1 na dzień 22 stycznia 2024 r.	Acting pursuant to article 499 §2 item 4 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, the Management Board of the Acquired Company 1 declares that the attached balance sheet was prepared in accordance with the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws No. 121, item 591, as amended) and presents a true and fair view of the accounting position and financial standing of the Target Company 1 as at 22 January 2024.
Według stanu na dzień 22 stycznia 2024 r., stan księgowy Spółki Przejmowanej 1 wykazuje po stronie aktywów i po stronie pasywów sumę 20.871.494,68 zł.	As at 22 January 2024, the accounting position of Acquired Company 1 shows on the assets side and on the liabilities side a total of PLN 20,871,494.68.
Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości wynikającymi z w/w ustawy o rachunkowości, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.	Furthermore, the Management Board of the Company declares that the attached balance sheet has been prepared on the basis of properly and reliably kept books of account and in accordance with the accounting principles continuously applied pursuant to the aforementioned Accounting Act, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet.
Wykorzystując możliwości przewidziane w art. 499 § 3 pkt 1 KSH, Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w tym bilansie	Using the possibilities provided for in Article 499 § 3 item 1 of the CCC, the Company did not carry out an inventory of its assets for the purpose of preparing the attached balance sheet. The values presented in this balance sheet take into account the

uwzględniają postanowienia art. 499 § 3 pkt 2 KSH.	provisions of Article 499 § 3(2) of the CCC.
Załącznik:	Appendix:
- bilans Spółki Przejmowanej 1.	- balance sheet of the Acquired Company 1.

"Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław

Lp.	Poz.	Wyszczególnienie	22.01.2024
1	A	Aktywa trwałe	1 005 782,82
	2 1	Wartości niematerialne i prawne	0,00
	3 1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
	4 2	Wartość firmy	0,00
	5 3	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
	6 4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
	7 2	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
	8 1	Środki trwałe	0,00
9	a	Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów)	0,00
10	b	Budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00
11	c	Urządzenia techniczne i maszyny	0,00
12	d	Środki transportu	0,00
13	e	Inne środki trwałe	0,00
	14 2	Środki trwałe w budowie	0,00
	15 3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
	16 3	Należności długoterminowe	0,00
	17 1	Od jednostek powiązanych	0,00
	18 2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
	19 3	Od jednostek pozostałych	0,00
	20 4	Inwestycje długoterminowe	912 500,00
	21 1	Nieruchomości	0,00
	22 2	Wartości niematerialne i prawne	0,00
	23 3	Długoterminowe aktywa finansowe	912 500,00
24	a	W jednostkach powiązanych	912 500,00
25	a	Udziały i akcje	912 500,00
26	b	Inne papiery wartościowe	0,00
27	c	Udzielone pożyczki	0,00
28	d	Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
29	b	W pozostałych jednostkach	0,00
30	a	Udziały i akcje	0,00

Bilans na dzień 22.01.2024 roku

31	b	Inne papiery wartościowe	0,00
32	c	Udzielone pożyczki	0,00
33	d	Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
	34 4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00
35 5		Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	93 282,82
	36 1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	93 282,82
	37 2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
38	B	Aktywa obrotowe	19 865 711,86
39 1		Zapasy	0,00
	40 1	Materiały	0,00
	41 2	Półprodukty i produkty w toku	0,00
	42 3	Produkty gotowe	0,00

	43 4	Towary	0,00
	44 5	Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
45 2		Należności krótkoterminowe	8 301 871,36
	46 1	Należności od jednostek powiązanych	7 093 288,52
47	a	Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	150 398,52
48	a	do 12 miesięcy	150 398,52
49	b	powyżej 12 miesięcy	0,00
50	b	inne	6 942 890,00
	51 2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
52	a	Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	0,00
53	a	do 12 miesięcy	0,00
54	b	powyżej 12 miesięcy	0,00
55	b	Inne	0,00
	56 3	Należności od pozostałych jednostek	1 208 582,84
57	a	Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty	1 190 595,15
58	a	do 12 miesięcy	1 190 595,15
59	b	powyżej 12 miesięcy	0,00
60	b	Z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inne	0,00
61	c	Inne	17 987,69
62	d	Dochodzone na drodze sądowej	0,00
63 3		Inwestycje krótkoterminowe	10 605 178,07
	64 1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	10 605 178,07
65	a	W jednostkach powiązanych	10 136 351,02

66	a	Udziały i akcje	0,00
67	b	Inne papiery wartościowe	0,00
68	c	Udzielone pożyczki	10 136 351,02
69	d	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
70	b	W jednostach pozostałych	0,00
71	a	Udziały i akcje	0,00
72	b	Inne papiery wartościowe	0,00
73	c	Udzielone pożyczki	0,00
74	d	Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
75	c	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	468 827,05
76	a	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	462 299,81
77	b	Inne środki pieniężne	0,00
78	c	Inne aktywa pieniężne	6 527,24
	79 2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
	80 4	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	958 662,43
81	C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
82	D	Udziały (akcje) własne	0,00
83	A	Aktywa razem	20 871 494,68
84	A	Kapitał (fundusz) własny	11 033 110,16
	85 1	Kapitał (fundusz) podstawowy	40 000 000,00
	86 2	Kapitał (fundusz) zapasowy	103 359,60
	87 a	- w tym: nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0,00
	88 3	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
	89 a	– z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00

	90 4	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
	91 a	– tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
	92 b	– na udziały (akcje) własne	0,00
	93 5	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-29 256 846,48
	94 6	Zysk (strata) netto	186 597,04

94 6		Zysk (strata) netto	186 597,04
95 7		Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
96	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 838 384,52
97 1		Rezerwy na zobowiązania	491 300,88
	98 1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	354 537,18
	99 2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
100	a	Długoterminowe	0,00

101	b	Krótkoterminowe	0,00
102 3		Pozostałe rezerwy	136 763,70
103	a	Długoterminowe	0,00
104	b	Krótkoterminowe	136 763,70
105 2		Zobowiązania długoterminowe	0,00
106 1		Wobec jednostek powiązanych	0,00
107 2		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
108 3		Wobec pozostałych jednostek	0,00
109	a	Kredyty i pożyczki	0,00
110	b	Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
111	c	Inne zobowiązania finansowe	0,00
112	d	Zobowiązania wekslowe	0,00
113	e	Inne	0,00
114 3		Zobowiązania krótkoterminowe	9 347 083,64
115 1		Wobec jednostek powiązanych	16 277,23
116	a	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	0,00
117	a	do 12 miesięcy	0,00
118	b	powyżej 12 miesięcy	0,00

119	b	Inne	16 277,23
120 2		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
121	a	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	0,00
122	a	do 12 miesięcy	0,00
123	b	powyżej 12 miesięcy	0,00
124	b	Inne	0,00
125 3		Wobec pozostałych jednostek	9 330 806,41
126	a	Kredyty i pożyczki	0,00
127	b	Z tytułu emisji papierów wartościowych	0,00
128	c	Inne zobowiązania finansowe	818 159,83
129	d	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	3 808,38
130	a	do 12 miesięcy	3 808,38
131	b	powyżej 12 miesięcy	0,00
132	e	Zaliczki otrzymane na dostawy	0,00
133	f	Zobowiązania wekslowe	0,00
134	g	Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych	8 492 233,20
135	h	Z tytułu wynagrodzeń	7 512,60

137 4		Fundusze specjalne	0,00

138 4		Rozliczenia międzyokresowe	0,00
139 1		Ujemna wartość firmy	0,00
140 2		Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
141	a	Długoterminowe	0,00
142	b	Krótkoterminowe	0,00
143	P	Pasywa razem	20 871
			494,68

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z dnia 5 lutego 2024 r. - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 22 stycznia 2024 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Gi Group Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana 2")

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, Zarząd Spółki Przejmowanej 2 oświadcza, że załączony bilans sporządzony został zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz.591 z późn. zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz stanu księgowego oraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej 2 na dzień 22 stycznia 2024 r.

Według stanu na dzień 22 stycznia 2024 r., stan księgowy Spółki Przejmowanej 2 wykazuje po stronie aktywów i po stronie pasywów sumę 14.172.772,64 zł.

Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości wynikającymi z w/w ustawy o rachunkowości, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wykorzystując możliwości przewidziane w art. 499 § 3 pkt 1 KSH, Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w tym bilansie uwzględniają postanowienia art. 499 § 3 pkt 2 KSH.

Załącznik:

bilans Spółki Przejmowanej 2.

Appendix no. 8 to the Plan of Merger, dated 5 February 2024. - statement containing information on the accounting position of the Acquired Company 2 prepared for the purposes of the merger as at 22 January 2024, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet.

Gi Group Service limited liability company seated in Warsaw ('Acquired Company 2')

Acting pursuant to Article 499 § 2(4) of the CCC, the Management Board of Acquired Company 2 declares that the attached balance sheet has been prepared in accordance with the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws No. 121, item 591, as amended) and presents a true and fair view of the accounting position and financial position of Acquired Company 2 as at 22 January 2024.

As at 22 January 2024, the accounting position of Acquired Company 2 shows on the assets side and on the liabilities side a total of PLN 14,172,772.64.

Furthermore, the Management Board of the Company declares that the attached balance sheet has been prepared on the basis of properly and reliably kept books of account and in accordance with the accounting principles continuously applied pursuant to the aforementioned Accounting Act, using the same methods and in the same layout as the last annual balance sheet.

Using the possibilities provided for in Article 499 § 3 item 1 of the Companies Act, the Company did not carry out an inventory of its assets for the purpose of preparing the attached balance sheet. The values presented in this balance sheet take into account the provisions of Article 499 § 3(2) of the CCC.

Appendix:

balance sheet of the Acquired Company 2.

Gi Group Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa

Lp	Wyszczególnienie	22.01.2024
1	Aktywa trwałe	43 441,55
2	Wartości niematerialne i prawne	0,00
3	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
4	Wartość firmy	0,00
5	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
6	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
7	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
8	Środki trwałe	0,00
9	Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów)	0,00
10	Budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00
11	Urządzenia techniczne i maszyny	0,00
12	Środki transportu	0,00
13	Inne środki trwałe	0,00
14	Środki trwałe w budowie	0,00
15	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
16	Należności długoterminowe	0,00
17	Od jednostek powiązanych	0,00
18	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
19	Od jednostek pozostałych	0,00
20	Inwestycje długoterminowe	0,00
21	Nieruchomości	0,00
22	Wartości niematerialne i prawne	0,00
23	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
24	W jednostkach powiązanych	0,00
25	Udziały i akcje	0,00
26	Inne papiery wartościowe	0,00
27	Udzielone pożyczki	0,00
28	Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
29	W pozostałych jednostkach	0,00
30	Udziały i akcje	0,00
31	Inne papiery wartościowe	0,00
32	Udzielone pożyczki	0,00
33	Inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
34	Inne inwestycje długoterminowe	0,00
35	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	43 441,55

Bilans na dzień 22.01.2024 roku

37 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 38 Aktywa obrotowe 14 129 331,09 39 Zapasy 87 963,04 40 Materiały 0,00 41 Półprodukty i produkty w toku 0,00 42 Produkty gotowe 0,00 43 Towary 0,00 44 Zaliczki na dostawy i usługi 87 963,04 45 Należności krótkoterminowe 1 311 981,44 46 Należności od jednostek powiązanych 1 147 543,72 47 Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty 1 135 760,13 48 do 12 miesięcy 1 135 760,13 49 powyżej 12 miesięcy 0,00 50 inne 11 783,59 51 Należności od pozostałych jednostek , wktórych jednostka posiada zaangażowanie w k 0,00 52 Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty 0,00 53 do 12 miesięcy 0,00 54 powyżej 12 miesięcy 0,00 55 Inne 0,00 56 Należności od pozostałych jednostek 164 437,72 57 Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty 141 537,72 58 do 12 miesięcy 141 537,72 59 powyżej 12 miesięcy 0,00 60 Z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inne 0,00 61 Inne 22 900,00 62 Dochodzone na drodze sądowej 0,00 63 Inwestycje krótkoterminowe 12 504 977,52 64 Krótkoterminowe aktywa finansowe 12 504 977,52 65 W jednostkach powiązanych 12 151 937,85 66 Udziały i akcje 0,00 67 Inne papiery wartościowe 0,00 68 Udzielone pożyczki 12 151 937,85 69 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 70 W jednostach pozostałych 193 520,88 71 Udziały i akcje 0,00 72 Inne papiery wartościowe 0,00 73 Udzielone pożyczki 193 520,88 74 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00	36	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	43 441,55

75	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	159 518,79
76	Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	159 518,79
77	Inne środki pieniężne	0,00
78	Inne aktywa pieniężne	0,00
79	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
80	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	224 409,09
81	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
82	Udziały (akcje) własne	0,00
83	Aktywa razem	14 172 772,64
84	Kapitał (fundusz) własny	4 321 867,83
85	Kapitał (fundusz) podstawowy	22 660 500,00
86	Kapitał (fundusz) zapasowy	0,00
87	- w tym: nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną u	0,00
88	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
89	– z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
90	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
91	– tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
92	– na udziały (akcje) własne	0,00
93	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-18 735 710,13
94	Zysk (strata) netto	397 077,96

95	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
96	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 850 904,81
97	Rezerwy na zobowiązania	53 641,01
98	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 681,64
99	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	359,37
100	Długoterminowe	0,00
101	Krótkoterminowe	359,37
102	Pozostałe rezerwy	33 600,00
103	Długoterminowe	0,00
104	Krótkoterminowe	33 600,00
105	Zobowiązania długoterminowe	0,00
106	Wobec jednostek powiązanych	0,00
107	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapital	e 0,00
108	Wobec pozostałych jednostek	0,00
109	Kredyty i pożyczki	0,00
110	Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
111	Inne zobowiązania finansowe	0,00
112	Zobowiązania wekslowe	0,00

113	Inne	0,00
114	Zobowiązania krótkoterminowe	9 797 263,80
115	Wobec jednostek powiązanych	4 473 269,82
116	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	2 796 455,26
117	do 12 miesięcy	2 796 455,26
118	powyżej 12 miesięcy	0,00
119	Inne	1 676 814,56
120	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
121	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	0,00
122	do 12 miesięcy	0,00
123	powyżej 12 miesięcy	0,00
124	Inne	0,00
125	Wobec pozostałych jednostek	5 323 993,98
126	Kredyty i pożyczki	0,00
127	Z tytułu emisji papierów wartościowych	0,00
128	Inne zobowiązania finansowe	6,17
129	Z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności	24 967,96
130	do 12 miesięcy	24 967,96
131	powyżej 12 miesięcy	0,00
132	Zaliczki otrzymane na dostawy	11 307,27
133	Zobowiązania wekslowe	0,00
134	Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych	5 243 979,76
135	Z tytułu wynagrodzeń	36 120,31
136	inne	7 612,51
137	Fundusze specjalne	0,00
138	Rozliczenia międzyokresowe	0,00
139	Ujemna wartość firmy	0,00
140	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
141	Długoterminowe	0,00
142	Krótkoterminowe	0,00
143	Pasywa razem	14 172 772,64

PODPISY ZARZĄDÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK PONIŻEJ:

/ SIGNATURES OF THE MANAGEMENT BOARD OF THE COMPANIES BELOW:

Zarząd Gi Group Poland S.A.:

Data: 05/02/2024 13:37:45 Antonio Carvelli Marcos Segador Arrebola Digitally signed by Marcos Segador Arrebola Date: 2024.02.05 13:53:30 +01'00'

Marcos Segador Arrebola – Prezes Zarządu Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu

___________________________________ ________________________________ Carvelli Date: 2024.02.05 13:42:51 +01'00'

Digitally signed by Antonio

_______________________________ Firmato digitalmente da: CARAMELLO PAOLO

Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu

Zarząd "Industry Personnel Services" sp. z o.o.

___________________________ Antonio Carvelli Digitally signed by Antonio Carvelli Date: 2024.02.05 13:43:02 +01'00'

Antonio Carvelli – Prezes Zarządu

Zarząd Gi Group Service sp. z o.o.

___________________________ Antonio Carvelli Digitally signed by Antonio Carvelli Date: 2024.02.05 13:43:13 +01'00'

Antonio Carvelli – Prezes Zarządu

AI assistant

GI Group Poland S.A. — M&A Activity 2024

5623_rns_2024-02-06_5f3a0507-54aa-46d2-ad76-a40f62766d33.pdf

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

Gi Group Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca)

"Industry Personnel Services" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (spółka przejmowana)

Gi Group Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana)

PREAMBUŁA

PREAMBLE

I. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu.

(1) Spółka Przejmująca:

I. Designation of the Companies participating in the Merger.

(1) the Acquiring Company:

VI. Pozostałe postanowienia.

VI. Other provisions.

VII. Załączniki do Planu Połączenia.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Gi Group Poland S.A. z dnia […]

spółek.

§1.

Resolution No. [...] of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

Gi Group Poland S.A. dated [...].

§1.

§2.

§2.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Industry Personnel Services" sp. z o.o. z dnia […]

§1.

Resolution No. [...] of the Extraordinary Meeting of Shareholders "Industry Personnel Services" sp. z o.o. of

§1.

§2.

§2.

Uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

§1.

Resolution No. [...] of the Extraordinary Meeting of Shareholders

Gi Group Service sp. z o.o. dated [...].

§1.

§2.

§2.

11.033.110,16 zł

PLN 11,033,110.16

4.321.867,83 zł

PLN 4,321,867.83

Oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej

Declaration of no obligation to prepare a statement containing information on the accounting position of the Acquiring Company

Bilans na dzień 22.01.2024 roku

Gi Group Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana 2")

Załącznik:

Gi Group Service limited liability company seated in Warsaw ('Acquired Company 2')

Appendix:

Zarząd Gi Group Poland S.A.:

Zarząd "Industry Personnel Services" sp. z o.o.

More from GI Group Poland S.A.

GI Group Poland S.A. M&A Activity 2024