GI Group Poland S.A. — M&A Activity 2022

Aug 19, 2022

Zarząd Spółki Gi Group Poland S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiedzę o podpisaniu przez drugą stronę, tj. EUROFACTOR Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor"), następujących umów faktoringowych:

1. Umowa faktoringu pomiędzy Emitentem, a Faktorem;

2. Umowa faktoringu pomiędzy Sellpro Sp. z o.o., a Faktorem;

3. Umowa faktoringu pomiędzy Industry Personnel Services Sp. z o.o., a Faktorem;

4. Umowa faktoringu pomiędzy Finance Care Sp. z o.o., a Faktorem

- dalej łącznie jako: "Umowy Faktoringowe".

Przedmiotem Umów Faktoringowych jest finansowanie faktoringowe Emitenta oraz Jednostek Zależnych Emitenta (dalej łącznie jako: "Klienci") przez Faktora w kwocie limitu wynoszącego łącznie 13.000.000,00 zł; Umowy Faktoringowe zostały zawarte na czas nieokreślony.

Faktor zobowiązał się w Umowach Faktoringowych w szczególności do stałego świadczenia, na zasadach określonych w Umowach Faktoringowych, usług faktoringowych polegających na nabywaniu przez Faktora wierzytelności należnych Klientom od ich odbiorców z tytułu dostaw towarów i usług, spełniających kryteria określone w Umowach Faktoringowych oraz Ogólnych Warunkach Faktoringu obowiązujących u Faktora (dalej: "Ogólne Warunki").

Stosownie do Umów Faktoringowych Klienci przenoszą na Faktora wszelkie prawa związane z nabywanymi wierzytelnościami. Na poczet Ceny Nabycia Faktor wypłaca Klientom zaliczki na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach. Zapłata Klientom Ceny Nabycia wierzytelności, pomniejszonej o wynagrodzenie Faktora i wypłacone zaliczki nastąpi po uzyskaniu przez Faktora zapłaty należności od Odbiorcy.

Umowy Faktoringowe przewidują ustanowienie następujących zabezpieczeń:

1. weksel własny in blanco wystawiony przez każdego z Klientów, poręczony przez pozostałych Klientów wraz z deklaracją wekslową;

2. porozumienie dotyczące przelewu praw z Umowy Tradeliner;

3. gwarancja korporacyjna udzielona przez Gi Group Holding SpA na rzecz Faktora do wysokości 14.300.000,00 zł

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.