GI Group Poland S.A. — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

ODBUDOWANIE POZYCJI GI GROUP POLAND S.A.

JAKO WIODĄCEGO GRACZA NA KRAJOWYM

I REGIONALNYM RYNKU PRACY

REBUILDING GI GROUP POLAND S.A. AS A LEADING

PLAYER IN THE DOMESTIC AND REGIONAL LABOUR

MARKETS

NWZ / EGM OF GI GROUP POLAND S.A.

17.03.2022

ZAGADNIENIA/ ISSUES

• 1. Dokapitalizowanie Spółki poprzez wprowadzenie nowego kapitału / Recapitalising the business through fresh equity
• 2. Warunki podwyższenia kapitału / Terms of the capital increase
• 3. Skutki trudności finansowych: ograniczanie działalności w celu uniknięcia upadłości oraz zapewnienie kontynuacji działania / Effects of financial distress: downsizing the business to avoid bankruptcy and ensure survival
• 4. Utrzymujący się wysoki wskaźnik zadłużenia nie jest zrównoważony / Continued high leverage ratio not sustainable
• 5. Wzrost organiczny wymaga znacznego dodatkowego kapitału obrotowego / Organic growth requires significant additional working capital
• 6. Ponowne rozpoczęcie fazy wzrostu / Re-starting the growth phase
• 7. Wykorzystanie wpływów z podwyższenia kapitału / Use of proceeds from the capital increase
• 8. Ukierunkowanie linii biznesowych na przejęcia i wzrost organiczny / Target business lines for acquisitions and organic growth
• 9. Inne czynniki powodujące konieczność wzmocnienia bazy kapitałowej / Other factors necessitating stronger equity base

DOKAPITALIZOWANIE SPÓŁKI POPRZEZ WPROWADZENIE NOWEGO KAPITAŁU / RECAPITALISING THE BUSINESS THROUGH FRESH EQUITY

• W celu ustabilizowania sytuacji Spółki od 2017 r. prowadzone są działania restrukturyzacyjne. Do najważniejszych działań restrukturyzacyjnych należą: (i) dezinwestycje - sprzedaż aktywów Spółki i wykorzystanie wpływów ze sprzedaży do zmniejszenia zadłużenia Spółki oraz (ii) restrukturyzację zadłużenia.
• Pomimo tych działań, utrzymujące się w ostatnim czasie wysokie wskaźniki zadłużenia finansowego nie są możliwe do utrzymania w przyszłości
• Według stanu na dzień 17 marca 2022 r., całkowite długoterminowe zadłużenie w wysokości 190 mln PLN będzie musiało zostać spłacone do 2025 roku
• Zarząd uważa, że zdrowy i zrównoważony wskaźnik zadłużenia (dług/kapitał własny) powinien wynosić około 1:1
• W ciągu ostatnich 24 miesięcy Zarząd koncentrował się na stabilizacji działalności i wdrażaniu działań restrukturyzacyjnych
• Przyszły wzrost organiczny w podstawowej działalności w Polsce (pracownicy fizyczni zatrudnieni na czas określony i nieokreślony) będzie wymagał znacznego dodatkowego kapitału obrotowego w nadchodzących latach
• In order to stabilize the Company's situation, restructuring activities have been carried out since 2017. The major restructuring activities include: (i) divestments - sale of the Company's assets and use of the proceeds from sale to reduce the Company's debt and (ii) debt restructuring
• In spite of these efforts, the continued high leverage ratios from the recent past are not sustainable going forward
• As of March 17, 2022 total long term debt of PLN 190 million will have to be repaid going forward until 2025
• Management views a healthy and sustainable leverage ratio (debt/equity) around 1:1
• Management's focus in the past 24 months has been on stabilising the business and implementing restructuring measures
• Future organic growth in the core business in Poland (blue collar temporary and permanent staffing) will require significant additional working capital in the coming years

DOKAPITALIZOWANIE SPÓŁKI POPRZEZ WPROWADZENIE NOWEGO KAPITAŁU C.D. /

RECAPITALISING THE BUSINESS THROUGH FRESH EQUITY CONT.

• Odwrócenie EBITDA z poziomu ujemnego do dodatniego jest nadal w toku, w związku z czym działalność nadal wymaga gotówki na poziomie operacyjnym
• Dofinansowanie, do którego Spółka byłaby uprawniona z PFRON, mogą być zagrożone w przyszłych miesiącach z powodu zbyt wysokiego wskaźnika zadłużenia finansowego
• Po osiągnięciu stabilności operacyjnej Zarząd chciałby skierować Spółkę z powrotem na ścieżkę wzrostu
• Po koniecznym w ostatnim czasie ograniczeniu zasięgu geograficznego w celu uniknięcia upadłości, atrakcyjną okazją do rozwoju może być ograniczone rozszerzenie zasięgu geograficznego dokonywane z zachowaniem ostrożności
• Uwolnienie potencjału wzrostu (zarówno organicznego, jak i poprzez przejęcia) jest możliwe jedynie poprzez wzmocnienie bazy kapitałowej w drodze znacznej emisji akcji.
• EBITDA turnaround from negative to positive levels is still underway; hence the business is still requiring cash on an operational basis
• State subsidies that the Company would be entitled to from PFRON may be under threat in future months because of excessive leverage ratio
• Once stability has been achieved in the operational turnaround, management would like to put the Company back onto a growth track
• After the necessary shrinking in terms of geographic coverage in the recent past in order to avoid bankruptcy, limited geographic expansion on a prudent basis to the Baltic countries may be an attractive opportunity for growth
• Unleashing growth potential (both organic and through acquisitions) is only possible through bolstering the capital base through a sizeable equity issue

WARUNKI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU / TERMS OF THE CAPITAL INCREASE

• Podwyższenie kapitału z prawem poboru dla wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, zapewniające sprawiedliwe traktowanie całej bazy akcjonariuszy
• Cena emisyjna: 1,45 zł za akcję dla akcji nowej emisji
• Proponowana jest zmiana proporcji prawa poboru: z 1:1 na 2:3 (akcjonariusze mogą objąć 3 nowe akcje na każde 2 istniejące akcje posiadane w dniu poboru)
• Data rozpoczęcia procesu podwyższenia kapitału jest planowana na sierpień 2022, z zastrzeżeniem zgody KNF
• Wszyscy akcjonariusze mogą uczestniczyć proporcjonalnie, co pozwala uniknąć rozwodnienia
• Capital increase with pre-emption rights to all existing shareholders, ensuring fair treatment of entire shareholder base
• Issue price: PLN 1.45 per share for newly issued shares
• It is proposed that the pre-emption right ratio is changed from 1:1 to 2:3 (shareholders can subscribe for 3 new shares for every 2 existing shares held on the pre-emption date)
• Expected launch of the capital increase is August 2022, subject to the decision of Polish Financial Supervision Authority (KNF)
• All shareholders can participate pro rata and thereby avoid any dilution

WARUNKI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU C.D. / TERMS OF THE CAPITAL INCREASE CONT.

• Obecna liczba akcji w obiegu: 65,753,888
• Proponowana maksymalna liczba nowo emitowanych akcji: 98.630.832 (przy założeniu, że wszystkie akcje zostaną subskrybowane)
• Maksymalne wpływy do Spółki: 143 mln PLN
• Current number of shares outstanding: 65,753,888
• Proposed maximum number of newly issued shares: 98,630,832 (assuming all shares are subscribed)
• Maximum proceeds to Company: PLN 143 million

SKUTKI TRUDNOŚCI FINANSOWYCH: OGRANICZANIE DZIAŁALNOŚCI W CELU UNIKNIĘCIA UPADŁOŚCI ORAZ ZAPEWNIE KONTYNUACJI DZIAŁANIA / EFFECTS OF FINANCIAL DISTRESS: DOWNSIZING THE BUSINESS TO AVOID BANKRUPTCY AND ENSURE SURVIVAL

• Od 2017 roku Spółka znajdowała się w skrajnie trudnej sytuacji finansowej, w wyniku której była bliska ogłoszenia upadłości w latach 2019-2020 (przed przejęciem większości udziałów przez Gi International S.R.L.).
• Walcząc o przetrwanie, Spółka była zmuszona sprzedać niektóre ze swoich "klejnotów w koronie", tylko po to, by zyskać nieco swobody w przepływie środków pieniężnych:
  • ➢ IT Kontrakt, profesjonalny personel IT, 2017 r.
  • ➢ Exact Systems, outsourcing kontroli jakości, 2018
  • ➢ Antal, poszukiwanie i selekcja menedżerów, 2019
• Since 2017, the Company has been in a situation of extreme financial distress, whereby the Company came close to declaring bankruptcy in 2019/2020 (prior to the acquisition of a majority stake by Gi International S.R.L.)
• In its fight for survival, the Company was forced to sell some of its "crown jewels", simply to gain some breathing room in its cashflow:
  • ➢ IT Kontrakt, IT professional staffing, 2017
  • ➢ Exact Systems, outsourcing quality control, 2018
  • ➢ Antal, managers search and selection, 2019

SKUTKI TRUDNOŚCI FINANSOWYCH: OGRANICZANIE DZIAŁALNOŚCI W CELU UNIKNIĘCIA UPADŁOŚCI ORAZ ZAPEWNIE KONTYNUACJI DZIAŁANIA C.D. / EFFECTS OF FINANCIAL DISTRESS: DOWNSIZING THE BUSINESS TO AVOID BANKRUPTCY AND ENSURE SURVIVAL CONT.

• W celu zmniejszenia dźwigni finansowej oraz z innych, specyficznych dla danej sytuacji powodów, Spółka musiała także sprzedać swoje bezpośrednie i pośrednie spółki zależne w:
  • ➢ Niemczech, Work Service GmbH & Co KG, 2020
  • ➢ Republika Czeska, Work Service Czech s.r.o., 2021
  • ➢ Słowacja, Work Service Slovakia s.r.o., 2021
  • ➢ Węgry, Prohumán 2004 Kft., 2022
  • ➢ Rumunia, APT Group, 2022
  • ➢ Słowenia, Naton D.o.o., 2022
• In order to deleverage and for other, situationspecific reasons, the Company also sold its direct and indirect subsidiaries in:
  • ➢ Germany, Work Service GmbH & Co KG, 2020
  • ➢ Czech Republic, Work Service Czech s.r.o., 2021
  • ➢ Slovakia, Work Service Slovakia s.r.o., 2021
  • ➢ Hungary, Prohumán 2004 Kft., 2022
  • ➢ Romania, APT Group, 2022
  • ➢ Slovenia, Naton D.o.o., 2022

UTRZYMUJĄCY SIĘ WYSOKI WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NIE JEST ZRÓWNOWAŻONY / CONTINUED HIGH LEVERAGE RATIO NOT SUSTAINABLE

• Całkowite zadłużenie w wysokości 190 mln PLN, które na dzień dzisiejszy nie zostało jeszcze spłacone, będzie musiało zostać spłacone do 2025 r.
• Badanie sprawozdania finansowego za rok 2021 jest nadal w toku, dlatego wszystkie użyte dane liczbowe są oparte na wstępnych sprawozdaniach zarządczych
• Skonsolidowany kapitał własny na rok 2021 wynosi około minus 33 mln PLN (ujemny kapitał własny)
• Oczekuje się również, że wpływ sprzedaży Prohumán 2004 Kft. na Węgrzech w 2022 roku zmieni ujemny kapitał własny w dodatni w wysokości około 50 mln PLN na podstawie wstępnych sprawozdań zarządczych za marzec 2022 r.
• Total debt of PLN 190 million still outstanding as of today will have to be repaid going forward until 2025
• Audit of FY 2021 financial statements is still ongoing, therefore all figures used are based on preliminary management accounts
• Consolidated shareholders equity at YE 2021 is approximately minus PLN 33 million (negative shareholders' equity)
• Also due to the impact of the sale of Prohumán 2004 Kft. in Hungary in 2022, equity is expected to turn from a negative shareholders' equity into a positive figure in the region of approximately PLN 50 million based on preliminary management accounts for March 2022

UTRZYMUJĄCY SIĘ WYSOKI WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NIE JEST ZRÓWNOWAŻONY C.D. / CONTINUED HIGH LEVERAGE RATIO NOT SUSTAINABLE CONT.

Jest to przed potencjalnym pogorszeniem wpływu na kapitał własny, spowodowanym ewentualnym utworzeniem rezerw na wartość bilansową inwestycji w wyniku testów na utratę wartości przeprowadzonych w ramach trwającego obecnie audytu grupy za rok obrotowy 2021.

This is before the potential worsening effects on shareholders' equity caused by possible provisioning against the carrying value of investments as a result of impairment tests carried out as part of the group audit of FY 2021 currently underway

UTRZYMUJĄCY SIĘ WYSOKI WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NIE JEST ZRÓWNOWAŻONY C.D. / CONTINUED HIGH LEVERAGE RATIO NOT SUSTAINABLE CONT.

• Wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego na dzień 17 marca 2022 jest niezrównoważenie wysoki na poziomie 4,0x.
• Obniżenie wskaźnika dźwigni finansowej do zdrowego docelowego poziomu 1:1 wymaga pozyskania około 140 mln PLN nowych kapitałów własnych
• Ratio of net debt to equity as of March 17, 2022 is unsustainably high in the region of 4.0x
• Reducing this leverage ratio to a healthy level of 1:1 targeted by management requires approximately PLN 140 million of new equity

WZROST ORGANICZNY WYMAGA ZNACZNEGO DODATKOWEGO KAPITAŁU OBROTOWEGO / ORGANIC GROWTH REQUIRES SIGNIFICANT ADDITIONAL WORKING CAPITAL

• Działalność związana z zatrudnianiem pracowników tymczasowych wymaga raczej kapitału obrotowego; w związku z tym przyszły rozwój organiczny wiąże się z koniecznością pozyskania dodatkowych środków pieniężnych
• Spółka jest obecnie w trakcie finalizowania swojego budżetu międzynarodowego na następne 5 lat
• Część zakładanego wzrostu obrotów w budżecie średnioterminowym może być i będzie finansowana poprzez faktoring należności
• Część kapitału obrotowego, która nie może zostać sfinansowana poprzez faktoring, będzie musiała zostać pokryta poprzez zastrzyk gotówki
• Temporary staffing is a rather working capital intensive business activity; consequently organic future growth presents a need for additional cash
• The Company is currently in the process of finalising its international budget for the next 5 years
• Part of the targeted turnover growth in the midterm budget can and will be financed through factoring receivables
• The portion of working capital that cannot be financed through factoring will have to be satisfied through a cash injection

PONOWNE ROZPOCZĘCIE FAZY WZROSTU / RE-STARTING THE GROWTH PHASE

• W 2022 roku, po sprzedaży węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Kft., sytuacja się zmienia
• Oczekuje się, że Spółka będzie wkrótce gotowa pod względem operacyjnym (procesy wewnętrzne) i zarządczym, aby ponownie skupić się na rozwoju - zarówno poprzez przejęcia, jak i inicjatywy rozwoju organicznego
• Firmy rekrutacyjne stosujące najlepsze praktyki stosują do działalności podejście 360°: wykorzystują operacyjnie silną bazę stworzoną na bazie działalności związanej z zatrudnianiem pracowników stałych i tymczasowych, aby wprowadzić inne usługi, które wzmacniają linie biznesowe w celu wzmocnienia atrakcyjności dla kandydatów i otwierają nowe specjalizacje branżowe, w które można inwestować, co widać również w ofercie usług Gi Group na całym świecie.
• In 2022, after the sale of the Hungarian subsidiary Prohumán 2004 Kft., the tide is turning
• The Company is soon expected to be ready operationally (internal processes) and in terms of management capability to start focusing again on growing the Company – both through acquisitions and organic growth initiatives
• Best practice staffing companies take a 360° approach to their business: they leverage operationally the strong base established on the back of their permanent and temporary blue collar staffing business to launch other services that empower business lines for better candidate attraction and open new industry specialisations in which to invest, as also seen by the service offering of Gi Group worldwide

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z PODWYŻSZENIA KAPITAŁU / USE OF PROCEEDS FROM THE CAPITAL INCREASE

Z oczekiwanych maksymalnych wpływów do Spółki w wysokości 143 mln PLN, Zarząd przewiduje, że środki zostaną wykorzystane w ramach następujących różnych obszarów i inicjatyw biznesowych w ramach wstępnej analizy planu rozwoju na lata 2022-26:

• Spłata zadłużenia długoterminowego: do 190 mln PLN
• Zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy: do 50 mln PLN
• Akwizycje: do 50 mln PLN

Of the maximum expected proceeds of PLN 143 million to the Company, management has earmarked the following uses of proceeds for different areas and business initiatives as part of the preliminary analysis of 2022-26 development plan:

• Long term debt repayment: up to PLN 190 milion
• Additional working capital requirement: up to PLN 50 million
• Acquisitions: up to PLN 50 million

UKIERUNKOWANIE LINII BIZNESOWYCH NA PRZEJĘCIA I WZROST ORGANICZNY / TARGET BUSINESS LINES FOR ACQUISITIONS AND ORGANIC GROWTH

• Wzmocnienie i specjalizacja rekrutacji personelu, szkolenia zawodowe
• Mobilność międzynarodowa świadczonych usług
• Outsourcing procesów biznesowych (BPO)
• Profesjonalny personel (black collar)
• Staffing empowerment and specialization, professional training
• International mobility
• Business Process Outsourcing (BPO)
• Professional staffing (black collar)

INNE CZYNNIKI POWODUJĄCE KONIECZNOŚĆ WZMOCNIENIA BAZY KAPITAŁOWEJ / OTHER FACTORS NECESSITATING STRONGER EQUITY BASE

• Wysokie wskaźniki zadłużenia zagrażają lub w przeszłości uniemożliwiały otrzymanie przez Spółkę niektórych dotacji państwowych z PFRON do kwoty 1,1 miliona PLN dodatkowej wartości skorygowanej EBITDA w 2022 r.
• Zagrożenie ważnych relacji z klientami z powodu bardzo wysokich wskaźników zadłużenia
• Niektóre przetargi wymagają księgowych poziomów kapitału własnego lub maksymalnych wskaźników zadłużenia, których Spółka nie jest w stanie spełnić bez zwiększania bazy kapitałowej
• High formal leverage ratios endanger or have previously rendered impossible the receipt by the Company of certain state subsidies from PFRON representing up to PLN 1.1 million of incremental adjusted EBITDA in 2022
• Important customer relationships endangered due to extremely formal leverage ratios
• Certain tenders by customers require book equity levels or maximum leverage ratios which the Company is unable to meet without stregthening its equity base

INNE CZYNNIKI POWODUJĄCE KONIECZNOŚĆ WZMOCNIENIA BAZY KAPITAŁOWEJ C.D. / OTHER FACTORS NECESSITATING STRONGER EQUITY BASE CONT.

• Ze względu na bardzo wysokie wskaźniki zadłużenia bardzo trudne jest nawiązanie kontaktów z bankami komercyjnymi w sprawie potencjalnych umów kredytowych.
• Obecnie Spółka nie korzysta z żadnego finansowania bankowego
• Jedyną formą finansowania stosowaną obecnie przez Spółkę jest faktoring niektórych należności od klientów
• Relationships with commercial banks about potential lending arrangements very difficult due to extremely high formal leverage ratios
• Currently, the Company does not use any bank financing
• Only form of financing currently used by the Company is factoring of certain customer receivables

Dziękujemy / Thank you.