GI Group Poland S.A. — AGM Information 2024

May 23, 2024

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA GI GROUP POLAND S.A.

§ 1 (Słowniczek)

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• 1. Akcjonariuszu oznacza to akcjonariusza Spółki;
• 1. Kodeksie spółek handlowych oznacza to ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. – Dz. U. z 2024, poz. 18 z późn. zm.);
• 1. Przewodniczącym oznacza to Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Radzie Nadzorczej oznacza to Radę Nadzorczą Spółki;
• 1. Regulaminie oznacza to niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia;
• 1. Spółce oznacza to Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 1. Statucie oznacza to Statut Spółki;
• 1. Walnym Zgromadzeniu oznacza to Walne Zgromadzenie Spółki; oraz
• 1. Zarządzie oznacza to Zarząd Spółki.

§ 2 (Postanowienia ogólne)

Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady ustalania porządku obrad, odbywania obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia. Zwoływanie oraz odbywanie obrad Walnego Zgromadzenia następuje na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu i niniejszego Regulaminu.

§ 3 (Zwoływanie i odwoływanie Walnego Zgromadzenia)

• 1. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu Walnego Zgromadzenia lub zmiana porządku obrad nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać wykonywania prawa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu lub wykonywania prawa głosu. W szczególności odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy lub w którego porządku obrad umieszczono żądane przez nich sprawy wymaga uzyskania ich zgody.

§ 4 (Porządek obrad)

• 1. Zgłaszane żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinny zawierać uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
• 1. W przypadku braku uzasadnienia, o którym mowa w ust. 2, Zarząd niezwłocznie zwróci się o jego przedstawienie do Akcjonariusza lub Akcjonariuszy zgłaszających dane żądanie lub wniosek.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz zgłosi żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia po terminie określonym w art. 401 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego

Walnego Zgromadzenia.

§ 5 (Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu)

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Nieobecność nie stanowi formalnej przeszkody do odbycia Walnego Zgromadzenia i do podejmowania uchwał.
• 1. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien być obecny biegły rewident.
• 1. Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:
  2. a) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
  3. b) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
  4. c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad;
  5. d) przedstawiciele mediów po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu - w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
  6. e) prawnik obsługujący Spółkę;
  7. f) inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wyznaczone przez Zarząd osoby wykonują przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem Akcjonariuszy lub ich pełnomocników (przedstawicieli) do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w szczególności:
  2. a) weryfikują, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  3. b) weryfikują posiadanie oraz zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy,
  4. c) uzyskują na liście obecności Walnego Zgromadzenia podpis Akcjonariusza lub jego pełnomocnika (przedstawiciela), obecnych w miejscu odbywania posiedzenia,
  5. d) dołączają do listy obecności oryginałów dokumentów upoważniających do

reprezentowania Akcjonariuszy (chyba, że pełnomocnictwo zostało udzielone w formie elektronicznej),

e) wydają Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy karty do głosowania, lub inne urządzenia elektroniczne umożliwiające głosowanie w przypadku zapewnienia obsługi przebiegu głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy użyciu specjalistycznego systemu komputerowego.

§ 6 (Otwarcie Walnego Zgromadzenia)

• 1. W przypadku konieczności wyznaczenia przez Zarząd osoby otwierającej Walne Zgromadzenie ze względu na brak innych osób uprawnionych do otwarcia Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 409 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd w pierwszej kolejności zwróci się o pełnienie tej roli do obecnego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusza posiadającego akcje reprezentujące najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki lub osoby reprezentującej takiego Akcjonariusza.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

§ 7 (Przewodniczący Walnego Zgromadzenia)

• 1. Każda osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
• 1. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający Walne Zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania.
• 1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu tajnym biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po swoim wyborze podpisuje sporządzoną listę obecności, stanowiącą spis Akcjonariuszy i ich pełnomocników (przedstawicieli) będących uczestnikami Walnego Zgromadzenia, która zawiera:
  2. a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) Akcjonariusza bądź działającego w jego imieniu pełnomocnika (przedstawiciela),
  3. b) liczbę akcji Spółki, które dany uczestnik reprezentuje na Walnym Zgromadzeniu,
  4. c) liczbę głosów przysługujących z akcji danemu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia,

d) podpis danego uczestnika Walnego Zgromadzenia.

• 1. W sytuacji gdy jest to uzasadnione obecnością znacznej ilości akcjonariuszy, Przewodniczący może zarządzić powołanie komisji skrutacyjnej. Regulamin działania komisji skrutacyjnej stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu.
• 1. Po podpisaniu przez Przewodniczącego listy obecności, o której mowa w ust. 5 powyżej, Przewodniczący stwierdza czy Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i czy jest zdolne do podejmowania uchwał. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Przy każdym uzupełnieniu lub sprostowaniu listy obecności Przewodniczący zaznacza na liście moment, w którym czynność ta nastąpiła.
• 1. W razie potrzeby Przewodniczący, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, kierując się przy tym przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
  3. b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;
  4. c) udzielanie głosu;
  5. d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
  6. e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
  7. f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych i zarządzanie przerw porządkowych w uzasadnionych przypadkach;
  8. g) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań;
  9. h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
  10. i) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.
• 1. Przewodniczący winien umożliwić każdemu z Akcjonariuszy wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego, może on

odebrać głos.

• 1. Przerwy porządkowe zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przez przerwę porządkową rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż 60 minut, dotyczącą kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, uzasadnioną w szczególności potrzebą: sformułowania wniosku, dokonania ostatecznej redakcji treści podejmowanej uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy obsługi prawnej Spółki, powielenia materiałów dla akcjonariuszy. W przypadku konieczności ogłoszenia innej przerwy niż wskazana w ust. 12 powyżej lub konieczności przedłużenia krótkiej przerwy, decyzję w tych sprawach podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 8 (Przebieg Walnego Zgromadzenia)

• 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
• 1. Akcjonariuszowi zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały należy umożliwić zwięzłe przedstawienie uzasadnienia sprzeciwu.

§ 9 (Uchwały)

• 1. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy, kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
• 1. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Poddając wnioski pod głosowanie, Przewodniczący powinien zacząć od wniosków najdalej idących. W pierwszej kolejności, powinien poddawać pod głosowanie wnioski w kwestiach formalnych, a dopiero w następnej kolejności wnioski o charakterze merytorycznym.
• 1. Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach Przewodniczący sprawdza, czy

kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie, co następuje w formie ustnej lub pisemnej. Zgoda jest równoznaczna z przyjęciem mandatu po wyborze.

§ 10 (Wybór Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami)

• 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:
  2. a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy;
  3. b) jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
  4. c) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,
  5. d) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ustala liczbę wybieranych przez daną grupę członków Rady Nadzorczej,
  6. e) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów,
  7. f) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,
  8. g) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,
  9. h) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

§ 11 (Postanowienia końcowe)

• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutu, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

ZAŁĄCZNIK NR 1 do Regulaminu Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN KOMISJI SKRUTACYJNEJ WALNEGO ZGROMADZENIA § 1.

Na podstawie § 7 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia może zostać powołana Komisja Skrutacyjna, zwaną dalej "Komisją".

Komisja składa się z 3-5 członków.

§ 3.

§ 2.

Wybór członków Komisji następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 4.

Komisja składa się z Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz z członków.

§ 5.

Każdy członek Komisji ma jeden głos i prawo głosu wykonuje osobiście.

§ 6.

Uchwały Komisji zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 7.

Do zadań Komisji należy:

1) na początku obrad Walnego Zgromadzenia:

• a) ustalenie, na prośbę Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, liczby Akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu według listy obecności,
• b) sprawdzenie, na prośbę Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z przepisami Statutu i Kodeksu spółek handlowych,
• 2) w toku obrad Walnego Zgromadzenia:
  • a) czuwanie i sprawdzanie, czy w trakcie podejmowania uchwał obecna jest wymagana liczba Akcjonariuszy, zgodnie z wymogami Regulaminu, Statutu i Kodeksu spółek handlowych,
  • b) udzielanie pomocy Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie przygotowań do głosowania, w czasie głosowania i po przeprowadzeniu głosowania,
  • c) obliczanie wyników głosowania oraz podanie ich w następującym porządku:
    • i. głosów ważnych,
    • ii. głosów nieważnych,
    • iii. głosów oddanych "za",
    • iv. głosów oddanych "przeciw".

§ 8.

Członek Komisji nie może być kandydatem do wybieranych organów Spółki.

7

Ze swych czynności Komisja sporządza protokół, który po podpisaniu przez wszystkich członków, Przewodniczący odczytuje na Walnym Zgromadzeniu.

§ 10.

Niniejszy Regulamin Komisji stanowi załącznik do Regulaminu Walnego Zgromadzenia.