GI Group Poland S.A. — AGM Information 2024

Oct 24, 2024

Załącznik nr 1 – pełna treść ogłoszenia o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gi Group Poland S.A. na dzień 21 listopada 2024 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego wynosi 15.783.433,00 zł, wpłacony w całości, REGON 932629535, NIP 8971655469 ("Spółka") informuje, że działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 oraz 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., "Kodeks spółek handlowych") oraz §10 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 listopada 2024 r., o godz. 10:00, w Hotelu Mercure Warszawa Centrum, przy ul. Złotej 48/54, 00-120 Warszawa ("NWZA" lub "Walne Zgromadzenie").

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii AA; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii AA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Service Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Service Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Gi Group Service Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Gi Group Service Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę Gi Group Service Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Gi Group Service Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.03.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w

sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu "Industry Personnel Services" Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Support Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.05.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Gi Group Support Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki Gi Group Support Sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę w dniu 15.05.2024 r.) za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Gi Group Support Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez spółkę Gi Group Support Sp. z o.o. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Gi Group Support Sp. z o.o. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poniżej, na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka przedstawia treść dotychczasowego brzmienia jej Statutu i proponowanych zmian.

Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.783.433,00 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

s) 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

Proponowane zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 15.783.433,10 zł i nie więcej niż 18.941.119,60 zł i dzieli się na:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej po 10 (słownie: dziesięć) groszy każda,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

ł) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

m) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

n) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

o) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

p) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

q) 163.250 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

r) 39.462.332 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści dwie) akcje serii X o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

s) 52.618.110 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto dziesięć) akcji serii Z o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda,

t) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 31.576.866 (trzydzieści jeden milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii AA o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda."

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres:walne@gigroup.com.

Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania, a mianowicie świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Do żądania powinny być dołączone również:

• a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzenie uprawnienia do działania w imieniu tego podmiotu tj. aktualny odpis z rejestru właściwego dla tej osoby/jednostki,
• b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski. Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.

Formularz zawierający wzór wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/), w zakładce "Walne zgromadzenie".

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania zgłaszane w formie pisemnej powinny być złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki tj. ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa.

Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenie w dniu Walnego Zgromadzenia.

Formularz zawierający wzór zgłoszenia projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad walnego zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/relacjeinwestorskie/), w zakładce "Walne zgromadzenie".

Spółka niezwłocznie ogłosi zgłoszone projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Do projektów uchwał należy dołączyć, określone w pkt 1 niniejszego ogłoszenia, dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania tj. świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki oraz pozwalające na identyfikację akcjonariusza, tj.:

• a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzenie uprawnienia do działania w imieniu tego podmiotu tj. aktualny odpis z rejestru właściwego dla tej osoby/jednostki,
• b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski. Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem walnego zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz Spółki inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonania prawa głosu oraz wzór oświadczenia o odwołaniu w/w pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/), w zakładce "Walne zgromadzenie".

W odniesieniu do pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pełnomocnik zobowiązany jest do wylegitymowania się nim przy otwarciu Walnego Zgromadzenia oraz do przekazania go Spółce celem dołączenia do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu lub o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie w formacie PDF, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego odbycie Walnego Zgromadzenia, na adres poczty elektronicznej Spółki: walne@gigroup.com wypełnionego formularza pełnomocnictwa lub odwołania pełnomocnictwa.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym udzieleniem pełnomocnictwa lub jego odwołaniem oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego

upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 406³ Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Na potrzeby umożliwienia Spółce kontaktu z akcjonariuszem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła, wraz z ww. formularzem, numer swojego telefonu.

Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.

Akcjonariusz Spółki może również odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone zarówno na piśmie jak i w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

W odniesieniu do sposobu głosowania przez pełnomocnika spółka podaje co następuje.

Akcjonariusze Spółki zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa (lub ciągu pełnomocnictw) udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadający osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402³ §3 Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej Spółki (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/), w zakładce "Walne zgromadzenie".

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa oraz informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do treści art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ("Dzień Rejestracji").

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko podmioty, które:

• a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji lub zastawnikami i użytkownikami, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji; oraz
• b. zwróciły się- nie wcześniej niż w dniu powszednim następującym po dniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu powszednim po Dniu Rejestracji- do podmiotu

prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siennej 75, w godz. 10.00- 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres walne@gigroup.com lub złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Sienna 75, a ponadto w przypadku:

• a. akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza załączając aktualny odpis z właściwego dla akcjonariusza rejestru,
• b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.

Akcjonariusz powinien również wykazać swój status akcjonariusza Spółki w sposób wskazany w pkt. 1. niniejszego ogłoszenia. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w sali obrad, od godziny 9:30.

10. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walne@gigroup.com .

11. Wskazanie adresu strony internetowej

Informacje dotyczące walnego zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej https://pl.gigroup.com/, w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce "Walne zgromadzenie" (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl).