GI Group Poland S.A. — AGM Information 2022

Oct 28, 2022

DO

ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ GI GROUP POLAND S.A. ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, Polska KRS: 0000083941

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

imieniu:

GI GROUP HOLDING S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającą kod fiskalny oraz numer VAT: 12227100158 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 10.000.000 w pełni opłacony ("Akcjonariusz"), która zgodnie z ostatnim zawiadomieniem posiada 57.755.486 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji w kapitale zakładowym spółki GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 000083941 ("Spółka"),

ninieiszym wnioskuje o zwołanie przez Spółke na dzień 25 listopada 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przedmiotem którego będą sprawy objęte agendą oraz uchwały stanowiące załącznik do niniejszego wniosku.

przedmiotowy wniosek uzasadniam w and this motion is justified as follows: a następujący sposób:

Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") podjęło uchwałę nr 1 podwyższenia kapitału dotyczącą zakładowego Spółki poprzez emisję 98.630.832 nowych akcji skierowaną do obecnych akcjonariuszy Spółki, gdzie na jedną posiadaną obecnie akcję Spółki przypadało 1,5 akcji nowej emisii ("Uchwała").

TO MANAGEMENT BOARD AND SUPERVISORY BOARD OF GI GROUP POLAND S.A. ul. Grzybowska 3 app. U6, 00-132 Warszawa, Poland KRS: 0000083941

MOTION FOR CONVENING AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

Ja niżej podpisany, uprawniony do działania w I, the undersigned, duly authorized to act on hehalf of:

GI GROUP HOLDING S.p.A. with its registered office in Milan, at Piazza IV Novembre, No. 5, Milan (postal code: 20124), Italy, holding a fiscal code and VAT number 12227100158 and a share capital of EUR 10,000,000 paid up in full (the "Shareholder"), which in accordance with last notification holds 57,755,486 (in words: fifty seven million seven hundred fifty five thousand and four hundred eighty six) shares in the share capital of: GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, address: ul. Grzybowska 3, app. U6, 00-132 Warsaw, REGON number: 932629535, NIP number: 8971655469 registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000083941 (the "Company"),

hereby request that the Company convene on 25 November 2022 an Extraordinary General Meeting of the Company, the subject matter of which shall be the matters included in the agenda and the resolutions attached hereto as appendix.

1. W dniu 29 marca 2022 r. Nadzwyczajne 1. On 29 March 2022, the Extraordinary General Meeting of the Company ("General Meeting") adopted resolution 1 to increase the Company's share capital through the issue of 98,630,832 new shares to the Company's existing shareholders, with 1.5 new issue shares per current share held in the Company (the "Resolution").

2. 1. W ramach przeprowadzanej okresowo 2. As part of its periodic analysis of the sytuacji spółek zależnych, analizy Akcjonariusz dokonał szczegółowej analizy posiadanych przez siebie informacji dotyczących Spółki, w tym:
   2. informacji prasowych dotyczących a) zatrzymania byłych członków zarządu Spółki, czynności tych zatrzymanych osób, które są przedmiotem badania przez organy ścigania i ich możliwego oddziaływania na sytuację Spółki; oraz
   3. b) informacji podanych przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 40/2022 z dnia 26 maja 2022 r. dotyczących zaskarżenia Uchwały przez akcjonariusza Spółki.
3. 1. W ocenie Akcjonariusza, powyższe uwarunkowania powodują stan niepewności w odniesieniu do obecnej sytuacji Spółki, którego nie sposób ostatecznie ustalić i zbadać przed całkowitym wykonaniem Uchwały. Stan ten powoduje zmianę podejścia Akcjonariusza do podwyższenia kapitału zakładowego objętego Uchwałą, za wykonanie której Akcjonariusz czuje się zobowiązany z uwagi na poniższe okoliczności.
4. 1. W tym miejscu należy przypomnieć, że tylko Akcjonariusz odpowiedział pozytywnie na stanowisko Zarządu Spółki wyrażone podczas obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 21 stycznia 2022 r. mówiące o konieczności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaproponował wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem bedzie takie podwyższenie.
5. 1. Tak zwołane Walne Zgromadzenie, w dniu 29 marca 2022 r. zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i podjęło Uchwałę. Przy czym kwota podwyższenia została ponownie zwiększona na wniosek Akcjonariusza złożony w odpowiedzi na wniosek Zarządu Spółki.
6. position of its subsidiaries, the Shareholder has carried out a detailed analysis of the information in its possession regarding the Company, including:
   • a) press releases concerning the detention of former members of the Company's Management Board, the activities of these detained persons under investigation by law enforcement authorities and their possible impact on the Company's situation; and
   • b) the information provided by the Company in current report No. 40/2022 of 26 May 2022 concerning the challenge to the Resolution by a shareholder of the Company.
7. In the Shareholder's opinion, the above 3. conditions create a state of uncertainty with regard to the current situation of the Company, which is not possible to definitively establish and examine before the full implementation of the Resolution. Such situation causes a change in the Shareholder's approach to the share capital increase covered by the Resolution, which the Shareholder feels obliged to implement due to the following circumstances.
8. 1. At this point, it should be recalled that only the Shareholder has responded positively to the position of the Company's Management Board expressed at the General Meeting of 21 January 2022 regarding the need to increase the Company's share capital and has proposed a motion to convene a General Meeting for such an increase.
9. The General Meeting, so convened, 5. decided on 29 March 2022 to increase the Company's share capital and adopted the Resolution. Whereas, the amount of the increase was again increased at the request of the Shareholder submitted in response to a proposal by the Company's Management Board.
10. 1. Uchwała została podjęta wyłącznie głosami Akcjonariusza, podczas gdy pozostali akcjonariusze Spółki albo nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, albo będąc obecni głosowali przeciw podjęciu Uchwały. W konsekwencji, tylko Akcjonariusz zadeklarował wolę dokapitalizowania Spółki zgodnie z Uchwałą doprowadzając do jej podjęcia przez Walne Zgromadzenie.
11. 1. Akcjonariusz ma zatem poczucie odpowiedzialności za możliwość wykonania Uchwały. Co więcej, w ocenie Akcjonariusza uzasadnionej dotychczasowym zachowaniem pozostałych akcjonariuszy Spółki wyrażonym w toku Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2022 r. - bez jego zaangażowania wykonanie Uchwały nie będzie możliwe, tj. bez objęcia przez Akcjonariusza akcji nowej emisji nie dojdzie do oczekiwanego przez Spółkę skutku pozyskania dodatkowego kapitału. W konsekwencji, w obecnej niepewnej sytuacji Spółki, Akcjonariusz czuje się również zobowiązany do zaproponowania zmian treści Uchwały z uwagi na zmianę podejścia Akcjonariusza do Spółki określoną w niniejszym wniosku.
12. 1. Co więcej, obecna niepewna sytuacji Spółki 8. Moreover, the current uncertainty of the powoduje, że Akcjonariusz najchętniej zupełnie wstrzymałby wykonanie Uchwały do momentu wyjaśnienia powstałych niepewności. Jednakże mając świadomość sytuacji finansowej Spółki Akcjonariusz zdecydował się na zaproponowanie zmian do Uchwały, które mają zapewnić pozyskanie przez Spółkę kapitału w celu spłaty przez Spółkę jej wymagalnych zobowiązań.
13. 1. Spółka informowała bowiem w odpowiedziach na pytania akcjonariusza zadanych podczas Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2022 r. o konieczności spłaty niektórych zobowiązań, które stają się wymagalne do końca 2022 r. oraz w trakcie roku obrotowego 2023. Zgodnie Z przedmiotowym wnioskiem, o taką kwotę
14. 1. The Resolution was adopted by the votes of the Shareholder only, while the other shareholders of the Company either were not present at the General Meeting or, being present, voted against the adoption of the Resolution. Consequently, only the Shareholder declared its willingness to recapitalise the Company in accordance with the Resolution leading to its adoption by the General Meeting.
15. 1. The Shareholder therefore has a sense of responsibility for the enforceability of the Resolution. Furthermore, in the Shareholder's view - justified by the previous behavior of the other shareholders of the Company as expressed in the course of the General Meeting of 29 March 2022 - believes that without its involvement, the implementation of the Resolution will not be possible, i.e. without the Shareholder taking up the shares of the new issue, the effect expected by the Company - the raising of additional capital will not take place. Consequently, in the current precarious situation of the Company, the Shareholder also feels obliged to propose amendments to the wording of the Resolution given the change in the Shareholder's approach to the Company set out in this proposal.
16. Company's situation means that the Shareholder would prefer to suspend the execution of the Resolution altogether until the uncertainties arising are resolved. However, being aware of the Company's financial position, the Shareholder has decided to propose amendments to the Resolution to ensure that the Company raises capital in order for the Company to repay its maturing liabilities.
17. Indeed, the Company informed in answers 9. to shareholder questions asked at the General Meeting of 17 March 2022 about the need to repay certain debts maturing by year-end 2022 and in the course of financial year 2023. According to the motion in question, the share capital of the Company is to be increased by an amount based on

ma zostać podniesiony kapitał zakładowy Spółki w oparciu o zmienioną treść Uchwały, co tym samym powinno zapewnić Spółce możliwość dokonania spłaty ww. kwoty zobowiązań do końca roku obrotowego 2023.

• 1. Jednocześnie Akcjonariusz podtrzymuje wolę wspierania Spółki w ramach jej działalności oraz zapewnienia środków na realizację celów, na które miały być przeznaczone środki pozyskane w ramach wykonania Uchwały w pierwotnym jej brzmieniu. Jednakże, w ocenie Akcjonariusza może to nastąpić po wyjaśnieniu okoliczności powodujących obecną niepewną sytuację Spółki. W takiej sytuacji, Akcjonariusz nie wyklucza uczestnictwa w realizacji kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego celem będzie zapewnienie Spółce takich środków, na przykład na spłatę zadłużenia, które stanie się wymagalne w 2024 i 2025 r.
• 1. Akcjonariusz ma bowiem świadomość, że Uchwała miała zapewnić Spółce środki na realizację celów w perspektywie lat 2022 -2025. Jednakże, z uwagi na obecną niepewną sytuację Spółki Akcjonariusz nie może teraz zagwarantować na rzecz Spółki środków zapewniających realizację celów w takim horyzoncie czasowym.
• 1. Jednocześnie, jak wskazano powyżej, Akcjonariusz ma zamiar zapewnić Spółce środki na spłatę zobowiązań stających się wymagalnymi w tym roku i następnym roku obrotowym oraz nie wyklucza możliwości zapewnienia kolejnych środków na realizację przez Spółkę celów w dłużej perspektywie czasu, gdy obecna, niepewna sytuacji ulegnie zmianie.

the amended wording of the Resolution, which should thus ensure that the Company is able to fund its operations, capital expenditure plans and maturing debts until the end of financial year 2023.

• 1. At the same time, the Shareholder reiterates its willingness to support the Company in its operations and to provide funds for the purposes for which the funds raised by the implementation of the Resolution as originally adopted were to be used. However, in the Shareholder's opinion this may occur upon clarification of the circumstances giving rise to the state of uncertainty of the current situation of the Company. In such an event, the Shareholder does not rule out participating in the implementation of a further increase of the Company's share capital, the purpose of which will be to provide the Company with such funds, for example for debt repayment, which are becoming due in 2024 and 2025.
• 1. Indeed, the Shareholder is aware that the Resolution was intended to provide the Company with the funds to achieve its objectives over the 2022 to 2025 timeframe. However, given the state of uncertainty of the Company's current situation, it cannot now guarantee to the Company the funds to ensure that the objectives are achieved over such a time horizon ..
• 1. At the same time, as indicated above, the Shareholder intends to provide the Company with funds for repayment of liabilities maturing this year and next financial year, and it does not exclude the possibility of providing further funds for implementation by the Company of purposes in a longer time perspective when the current, uncertain situation changes.
• się skierować do Spółki niniejszy wniosek o zwołanie Zgromadzenia Spółki, które zmieni Uchwałę w sposób określony w załączniku do niniejszego wniosku.
• 1. W konsekwencji, Akcjonariusz zdecydował 13. Consequently, the Shareholder has decided to address this motion to the Company to convene an Extraordinary General Meeting of the Company to amend the Resolution as set out in the appendix to this motion.

W imieniu i na rzecz Akcjonariusza/In the name and on behalf of the Shareholder:

1

Stefano Colli-Lanzi
(name, surname)
CEO of the Shareholder
(function)
28.10.2022, Milan, Italy
(date, city)
	(Podpis / Signature)