GI Group Poland S.A. — AGM Information 2022

Nov 7, 2022

DO

GI GROUP HOLDING S.p.A. Piazza IV Novembre nr 5, 20124 Mediolan, Włochy Kod fiskalny oraz numer VAT: 12227100158

ODPOWIEDŹ ZARZĄDU GI GROUP POLAND S.A. NA WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd GI GROUP POLAND S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 3 lok. U6, 00-132 Warszawa, REGON: 932629535, NIP: 8971655469 zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000083941 w odpowiedzi na wniosek GI GROUP HOLDING S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre nr 5, Mediolan (kod pocztowy: 20124), Włochy, posiadającej kod fiskalny oraz numer VAT: 12227100158 oraz kapitał zakładowy w kwocie EUR 10.000.000 w pełni opłacony ("Akcjonariusz") z dnia 28 października 2022 r. w sprawie zwołania przez Spółkę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ"), przedmiotem którego będzie wprowadzenie zmian do uchwały nr 1 NWZ z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Uchwała") i ograniczenie liczby akcji nowej emisji z z 98.630.832 do 32.876.944 ("Wniosek"),

niniejszym przedstawia stanowisko Spółki:

• 1. Zarząd, z niezwykłą troską i zaniepokojeniem, odnosi się do planów Akcjonariusza zmierzających do ograniczenia liczby akcji nowej emisji przewidzianej w Uchwale, która zgodnie z intencjami Zarządu miała zagwarantować środki dla realizacji przez Spółkę przyjętych celów w dłuższej perspektywie.
• 1. W tym miejscu Zarząd pragnie przypomnieć, 2. że emisja akcji zgodnie z Uchwałą miała umożliwić pozyskanie przez Spółkę kwoty do ok. 143 mln zł, które umożliwiłyby Spółce spłatę zadłużenia długoterminowego,

TO GI GROUP HOLDING S.p.A. Piazza IV Novembre No. 5, 20124 Milan, lta v Fiscal code and VAT No. 12227100158

RESPONSE OF THE MANAGEMENT BOARD OF GI GROUP POLAND S.A. TO MOTION FOR CONVENING AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

The Management Board of GI GROUP POLAND S.A. with its registered office in Warsaw, address: ul. Grzybowska 3, app. U6, 00-132 Warsaw, REGON number: 932629535, NIP number: 8971655469 registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000083941 (the "Company" and and the are "Management of Board"), in response to a motion of GI GROUP HOLDING S.p.A. with its registered office in Milan, at Piazza IV Novembre, No. 5, Milan (postal code: 20124), Italy, holding a fiscal code and VAT number 12227100158 and a share capital of EUR 10,000,000 paid up in full (the "Shareholder") dated 28 October 2022 to convene an Extraordinary General Meeting of the Company ("EGM"), the object of which will be to amend the resolution No. 1 of the EGM of 29 March 2022 on increasing the Company's share capital (the "Resolution") and to limit the number of newly issued shares from 98,630,832 to 32,876,944 ("Motion"),

hereby presents the position of the Company:

• 1. The Management Board with extreme concern and alarm, refers to the Shareholder's plans to reduce the number of shares in the new issue provided for in the Resolution, which the Management Board intended to guarantee the means for the Company to achieve its adopted goals in the long term.
• At this point, the Management Board would like to remind that the issue of shares in accordance with the Resolution was to enable the Company to raise up to approximately PLN 143 million, which

zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego oraz pokrycie nakładów inwestycyjnych w kilkuletnim okresie sięgającym roku 2025.

• 1. Wskutek zmian wprowadzonych zgodnie z Wnioskiem, Spółka będzie mogła pozyskać maksymalnie kwotę ok. 47 mln zł, czyli kwotę znacząco niższą od pierwotnie zakładanej. W ocenie Zarządu, otrzymanie takiej kwoty będzie dalece niewystarczające dla realizacji długoterminowych celów Spółki wykraczających poza rok 2023.
• 1. Co więcej, wskazana kwota jest również niewystarczająca do zapewnienia Spółce możliwości realizacji nawet krótkoterminowych celów kasowych, tj. nawet tych sięgających jedynie do końca 2023 r., tj. w perspektywie do końca 2023 r., co, jak wydaje się z treści Wniosku, było intencją Akcjonariusza.
• 1. W celu realizacji przez Spółkę jej zamierzeń i zaspokojenia potrzeb gotówkowych w perspektywie do końca 2023 r., w ocenie Zarządu konieczne jest zapewnienie kwoty wynoszącej co najmniej: 57 mln PLN. Otrzymanie przez Spółkę powyższej kwoty w ramach podwyższenia n kapitału przewidzianego w Uchwale powinno zapewnić środki konieczne dla kontynuacji prowadzenia działalności przez Spółkę do końca 2023 r. oraz pozwolić na terminową spłatę zadłużenia Spółki, które staje się wymagalne w tym terminie w miarę jak staje się ono wymagalne.
• 1. W konsekwencji, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszowi i wszystkim innym akcjonariuszom obecnym podczas nowo zwołanego NWZ podwyższenie kapitału o kwotę wynoszącą co najmniej 57 mln PLN, co zapewni Spółce finansowanie konieczne dla zaspokojenia zobowiązań krótkoterminowych Spółki w perspektywie do końca 2023. Jednocześnie Zarząd dostrzega konieczność zapewnienia w drugiej połowie 2023 r. finansowania dla

would enable the Company to repay longterm debt, provide additional working capital and cover capital expenditures over a several year period extending until 2025.

• 1. As a result of the changes introduced in accordance with the Motion, the Company will be able to raise a maximum amount of approximately PLN 47 million, which is significantly lower than the amount originally envisaged. In the opinion of the Management Board, receipt of such an amount will be far from sufficient to achieve the Company's long-term goals beyond 2023.
• 1. Moreover, the amount indicated is also insufficient to ensure that the Company can even meet its short-term cash requirements, i.e. even those extending only to the end of 2023, which, as it seems from the contents of the Application, was the Shareholder's intention.
  2. 1. In order for the Company to achieve its goals and meet its cash requirements extending until the end of 2023, in the opinion of the Management Board, it is necessary to provide an amount of at least: PLN 57 million. Receipt by the Company of the above amount as part of the capital increase provided for in the Resolution should provide the funds necessary for the Company to continue its operations until the end of 2023 and allow the Company to timely repay its debt which fall due by that date as and when they become due.
  3. 1. Consequently, the Management Board recommends to the Shareholder and all other shareholders present at the newly convened EGM to increase the capital by at least PLN 57 million, which will provide the Company with the financing necessary to meet the Company's short-term obligations up to year-end 2023. At the same time, the Management Board recognizes the need to secure financing in the second half of 2023 to meet the Company's medium-term goals beyond year-end 2023.

realizacji celów średnioterminowych Spółki w okresie przekraczającym rok 2023.

• 1. Zgodnie z powyższym, Zarząd kieruje do 7. Accordingly, the Management Board Akcjonariusza niniejszą odpowiedź z wnioskiem o ponowne przeanalizowanie przez Akcjonariusza wysokości kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozytywne rozpatrzenie niniejszej propozycji Zarządu. Zarząd ma bowiem pełną świadomość, że bez poparcia Akcjonariusza zmiana Uchwały w sposób rekomendowany przez Zarząd może okazać się niemożliwa.
• 1. Jednocześnie, z uwagi na wnioskowane przez 8. At the same time, in view of the reduction Akcjonariusza ograniczenie kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd zwraca się również prośbą do Akcjonariusza o rozpoczęcie rozmów dotyczących zapewnienia Spółce przez Akcjonariusza finansowania pomostowego na okres do zakończenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego w Uchwale. W ocenie Zarządu pozyskanie takiego finansowania jest konieczne w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności przez Spółkę do czasu otrzymania środków z podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd liczy również na dalsze i zdecydowane poparcie działań Spółki przez Akcjonariusza w dłuższej perspektywie, również w ramach kolejnych podwyższeń kapitału Spółki, które mogą okazać się konieczne w celu zapewnienia Spółce środków dla realizacji celów długoterminowych w okresie przekraczającym rok 2023.
• directs this response to the Shareholder with a request that the Shareholder reconsider the amount of the Company's share capital increase and favorably consider this proposal of the Management Board. This is because the Management Board is fully aware that without the Shareholder's support, it may not be possible to amend the Resolution in the recommended by the manner Management Board.
• of the amount of the Company's share capital increase requested by the Shareholder, the Management Board also requests the Shareholder to initiate discussions regarding the Shareholder's provision of bridge financing to the Company for the period until the completion of the Company's share capital increase provided for in the Resolution. In the opinion of the Management Board obtaining such financing is necessary in order to ensure that the Company is able to conduct its business activity until the funds from the share capital increase are received.
• The Management Board also looks forward 9. to the Shareholder's continued and strong support of the Company's activities in the long term, including in any further capital increases of the Company that may be necessary to provide the Company with the means to achieve its long-term goals beyond year-end 2023.

Warszawa, dnia 4 listopada 2022 r.

Warsaw, 4 November 2022

W imieniu Spółki - Zarząd:

On behalf of the Company - the Management Board:

Marcos Segador Arrebola Digitally signed by Marcos Segador Arrebola Date: 2022.11.04 17:42:06 +01'00'

Marcos Segador Arrebola President of the Management Board / Prezes Zarządu

Nicola Dell'Edera Vice-President of the Management Board / Wiceprezes Zarządu

Paolo Caramello Vice-President of the Management Board / Wiceprezes Zarządu

1 M

Antonio Carvelli Vice-President of the Management Board / Wiceprezes Zarządu