GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Giglio Group S.p.A.

Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2020

INDICE

		GLOSSARIO4
		INTRODUZIONE7
		SEZIONE I9
1.	ORGANI	COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE9
2.		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE10
	2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)10
	2.2	Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione11
3.		LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 13
	3.1	Politiche e obiettivi 13
	3.2	Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 15
	A.	Compensi per la carica di consigliere 15
	B.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi
		16
	C.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi 16
	D.	Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche 17
	E.	La componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche 18
3.3 Piani di compensi basati su strumenti finanziari		degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche 22
	3.4	I benefici non monetari 29
3.5 3.6		Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 29
		I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 29
	3.7	Coperture previdenziali o pensionistiche 29
	3.8	Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi 29
	3.9	Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione 30
	3.10	Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale30
	3.11	Circostanze eccezionali 30
		SEZIONE II32
	PRIMA PARTE	32
1.	COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 32
2.	COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 35

3.	COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE36
	SEZIONE II37
	SECONDA PARTE 37
	TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 38
TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 41
	TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 46
TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate 49
	TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate 50

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie della Società, quotate sul MTA – Segmento STAR.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/codice.htm1.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: il comitato per la remunerazione e le nomine costituito in senso al Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data di Attribuzione: il 29 ottobre 2018, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha individuato i beneficiari del Piano di Stock Option 2018-2021 e ha determinato il numero di Opzioni da attribuire a ciascuno di essi.

EBITDA: per ciascun esercizio sociale, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale della Società redatto secondo i principi IAS/IFRS e certificato senza rilievi, la somma algebrica delle seguenti voci:

1. (+) Ricavi delle vendite e delle prestazioni;
1. (+) Altri ricavi;
1. (+/-) Variazione delle rimanenze;
1. (-) Costi della produzione;
1. (+) Ammortamenti e svalutazioni;
1. (+) Accantonamenti per rischi;
1. (+) Altri accantonamenti;
1. (+) Costi non ricorrenti.

¹ Si segnala che la presente Relazione non contiene riferimenti al codice di corporate governance approvato nel gennaio 2020dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana, il quale troverà applicazione a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.

Emittente o Giglio Group o Società: Giglio Group S.p.A.

Esercizio 2019: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019.

Esercizio 2020: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020.

Gruppo: il gruppo facente capo a Giglio Group.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Nuovo Piano Industriale: il piano industriale per gli anni 2020-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020.

Opzioni: il diritto conferito ai beneficiari del Piano di Stock Option 2018-2021 di sottoscrivere o acquistare Azioni nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti dal Piano. Ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare una singola Azione.

Piano di Stock Option 2018-2021" o "Piano: il piano di compensi basato sull'attribuzione di Opzioni (stock option) per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni, rivolto agli amministratori esecutivi e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 ottobre 2018 ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico, e successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019.

Piano di Remunerazione di Medio-Lungo Periodo: la componente variabile di lungo periodo della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche che il Consiglio di Amministrazione ha definito ed attuato mediante l'adozione del Piano LTI 2018-2020 e il Piano LTI 2019-2021.

Piano LTI 2018-2020: il piano di incentivazione di medio-lungo periodo rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per il triennio 2018-2020, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 settembre 2018, e terminato anticipatamente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2019, con cui è stato introdotto il nuovo Piano LTI 2019-2021.

Piano LTI 2019-2021: il piano di incentivazione di medio-lungo periodo rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per il triennio 2019-2021, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2019.

Piano MBO: il piano di incentivazione a breve termine rivolto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche per l'Esercizio 2020, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata in data 24 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, si compone di due sezioni:

1) la sezione I illustra (i) la politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società con riferimento, in particolare, all'Esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di remunerazione;
2) la sezione II illustra i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli amministratori, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai membri del Collegio Sindacale, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, la sezione II riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate – dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che quanto segue.

a. il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 ed integrato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. in data 23 gennaio 2019 e in data 4 febbraio 2019 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
b. Il Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019 era composto da 7 componenti: Alessandro Giglio (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato), Massimo Mancini (Vice Presidente e direttore generale), Anna Maria Lezzi (Amministratore esecutivo), Yue Zhao (Amministratore non esecutivo), Giorgio Mosci (Amministratore indipendente), Silvia Olivotto (Amministratore indipendente) e Carlo Micchi (Amministratore indipendente)2.
c. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri. Infatti, in data 21 marzo 2020, il consigliere Massimo Mancini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere esecutivo con effetto immediato. Successivamente, in data 24 marzo 2020, sono intervenute le dimissioni aventi effetto immediato del consigliere Carlo Micchi.

² Si precisa che i consiglieri Silvia Olivotto e Carlo Micchi sono stati nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione e successivamente rinominati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 in sostituzione dei consiglieri dimissionari Carlo Frigato e Graziella Cappellini, che hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente in data 21 dicembre 2018 e 25 gennaio 2019. Entrambi rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2020 da parte del medesimo organo.

d. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2020. Al 31 dicembre 2019 così come alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è composto dal dott. Cristian Tundo (Presidente), dalla dott.ssa Monica Mannino (Sindaco Effettivo), dal dott. Marco Andrea Centore (Sindaco Effettivo), dalla dott.ssa Cristina Quarleri (Sindaco Supplente) e dal dott. Stefano Mattioli (Sindaco Supplente).
e. Con riferimento all'Esercizio 2019 erano stati individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione contenuta nel regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010:
- i. Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
- ii. Massimo Mancini, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale3;
- iii. Anna Maria Lezzi, consigliere e responsabile amministrativo; e
- iv. Alessandro Santamaria, direttore esecutivo dell'area "Digital".
f. Con riferimento all'Esercizio 2020 sono stati individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione contenuta nel regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010:
- i. Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
- ii. Massimo Mancini, direttore generale;
- iii. Anna Maria Lezzi, consigliere e responsabile amministrativo; e
- iv. Alessandro Santamaria, direttore esecutivo dell'area "Digital".

³ Si ricorda che a partire dal 21 marzo 2020, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere rassegnate con effetto immediato, Massimo Mancini ricopre soltanto il ruolo di Direttore Generale della Società.

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La politica di remunerazione di Giglio Group è approvata e definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

La concreta determinazione e attuazione della politica in materia di remunerazione, in conformità ai principi e alle linee guida definiti nella stessa, è demandata:

al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, relativamente alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nella Società; e
all'Amministratore Delegato, che si avvale della direzione risorse umane, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche.

La definizione della politica in materia di remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Collegio Sindacale.

(a) Assemblea degli Azionisti

In tema di politica sulla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.) e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), Cod. civ.;
ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma bis, del Testo Unico, delibera sulla prima sezione della presente Relazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, come definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione),
ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del Testo Unico, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019; e
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(b) Consiglio di Amministrazione

In tema di politica sulla remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione;
definisce e rivede, ove opportuno, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione;
approva la Relazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico e 84 quater del Regolamento Emittenti;
predispone, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico; e
attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

(c) Collegio Sindacale

In materia di politica sulla remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

Le politiche di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono annualmente proposte dal Comitato Nomine e Remunerazione e sottoposte per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia al successivo paragrafo 2.

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per la politica di remunerazione, risulta composto da due consiglieri, entrambi non esecutivi e indipendenti, nelle persone di Giorgio Mosci, in qualità di presidente, e Silvia Olivotto.

Si precisa che, in data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva nominato quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione l'amministratore indipendente Giorgio Mosci, l'amministrazione indipendente Graziella Capellini e l'amministratore non esecutivo Carlo Frigato. Successivamente, nella seduta del 3 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, prendendo atto della perdita della qualifica di amministratore non esecutivo da parte del consigliere Carlo Frigato, ha deliberato di modificare la composizione del Comitato stesso, che, a partire da tale data, risulta quindi composto da due membri indipendenti, così come consentito dal Codice di Autodisciplina per le società i cui consigli di amministrazione siano composti da non più di otto membri. Inoltre, a seguito delle dimissioni della Sig.ra Graziella Capellini, il 4 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato membro del Comitato Nomine e Remunerazione il consigliere indipendente Silvia Olivotto, dopo averla eletta per cooptazione quale membro del Consiglio di Amministrazione nella medesima data.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età presente. Il presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato nel corso della prima riunione consiliare utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del presidente del Comitato, possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.

All'inizio di ciascuna riunione, il presidente del Comitato nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei membri del Comitato stesso, il quale redige i verbali delle riunioni. Di ogni riunione viene redatto sintetico verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario, che viene trasmesso ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Come previsto dal relativo regolamento, nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di politica della remunerazione:

a) predispone la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti previa approvazione del Consiglio di Amministrazione e la riesamina con frequenza almeno annuale;

b) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; a questo proposito, in tale sede, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato;
c) esamina il contenuto del voto in tema di relazione sulla remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
d) formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati endo-consiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione;
e) esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
- a. criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- b. indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle controllate;
- c. piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
f) esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di eventuali clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe;
g) propone la definizione, in relazione agli amministratori con deleghe (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto e (ii) dei patti di non concorrenza in linea con i principi previsti nella politica;
h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società concernenti la remunerazione;
j) verifica che i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari siano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. A tal riguardo, si segnala che il Comitato si è avvalso dell'assistenza della società Active Value Advisors S.r.l. per la realizzazione della politica di remunerazione relativa sia all'Esercizio 2019 sia all'Esercizio 2020.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione ha dedicato la propria attenzione in particolare:

alla ripartizione del compenso tra i membri del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento totale approvato dall'Assemblea degli Azionisti;
alla valutazione della remunerazione spettante al dott. Carlo Micchi in qualità di consulente della Società;
alla corretta applicazione della politica generale per la remunerazione adottata dalla Società; e
all'adeguamento del Piano LTI 2019-2021, Piano di Stock Option 2018-2021 e del Regolamento del Piano di Stock Option 2018-2021 a seguito del conferimento dell'area "Media" del Gruppo e della conseguente adozione del Nuovo Piano Industriale.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione ha dedicato la propria attenzione in particolare:

alla formulazione della politica generale per la remunerazione in particolare per l'Esercizio 2020; e
all'ulteriore adeguamento del Piano di Stock Option 2018-2021, a seguito dell'avvenuto conferimento dell'area "Media" e della focalizzazione del business sul settore e-commerce .

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

3.1 Politiche e obiettivi

La politica di remunerazione applicata dalla Società rispecchia i criteri previsti nel Testo Unico e nel Regolamento Emittenti. In particolare:

i. contribuisce alla strategia aziendale in quanto determina i principali obiettivi coerentemente con i parametri di mercato, di prodotto, economici e finanziari che sottintendono i propri piani industriali e i budget di periodo;
ii. contribuisce al perseguimento degli interessi a breve-medio e lungo termine della Società in quanto una porzione significativa della remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance finanziari e non-finanziari, di breve e di medio-lungo periodo quali: i ricavi, i volumi di transato (GMV), il margine industriale lordo, l'EBITDA, l'utile netto, il numero di clienti attivati per ciascuna linea di business;
iii. contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto è volta a perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti anche tenendo conto degli interessi dei vari altri stakeholders rilevanti per la Società;
iv. è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società in quanto viene incentivato il risultato del singolo dipendente, essendo prevista ad esempio l'erogazione di bonus correlati al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal management; la Società sta inoltre procedendo all'adozione di politiche volte al contenimento dei costi corporate che incentiveranno il lavoro agile dei dipendenti;
v. prevede che a tutti gli amministratori sia riconosciuto un compenso fisso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore ovvero all'intero Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, bensì alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio incarico;
vi. prevede che agli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione nella misura determinata all'atto di nomina, sia riconosciuto un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera la Società:
- − la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi;
- − la componente variabile ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari (come meglio specificati al successivo paragrafo 3.2 C). I primi sono misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. I secondi sono invece determinati sulla base di parametri non immediatamente calcolabili sotto il profilo economico ma apprezzabili sotto aspetti differenti quali, a titolo esemplificativo, numero di clienti B2C "Digital", numero di piattaforme e-commerce raggiunte nell'unità "Distribution";
vii. prevede che ai dirigenti con responsabilità strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile, alla stregua di quanto previsto per gli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche:
− la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per i dirigenti con responsabilità strategiche;
− la componente variabile ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari (come meglio specificati al successivo paragrafo 3.2 0). I primi sono misurabili sulla base di indicatori quantitativi, di natura economico-finanziaria, quali ricavi, margine lordo industriale, EBITDA e riduzione dei costi fissi rispetto al periodo precedente. I secondi sono invece determinati sulla base di parametri non immediatamente calcolabili sotto il profilo economico ma apprezzabili sotto aspetti differenti quali numero di clienti B2C "Digital", numero di piattaforme e-commerce raggiunte nell'unità "Distribution".

Fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 3.6, non è previsto il riconoscimento di indennità agli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

A tali criteri il Comitato Nomine e Remunerazione si è ispirato nella determinazione della proposta per la struttura della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti della Società per gli esercizi 2019 – 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020 ha approvato la politica di remunerazione in sostanziale continuità con quella già approvata per l'Esercizio 2019, salvo il dovuto allineamento ed aggiornamento della medesima rispetto all'intervenuta dismissione dell' area "Media" con focalizzazione del business sul settore e-commerce.

3.2 Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La politica di remunerazione di Giglio Group è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e mediolungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A. Compensi per la carica di consigliere

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto e dell'art. 2389 del Cod. civ., la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, contestualmente alla nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, aveva determinato di attribuire allo stesso un compenso complessivo annuo con riferimento al triennio 2018-2020 pari ad Euro 315.000, delegando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, la determinazione dei compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun consigliere, nel limite fissato.

In ragione dell'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, nonché delle intense attività che si prospettavano per la restante durata della carica dei consiglieri, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di approvare l'aumento della remunerazione complessiva spettante al Consiglio di Amministrazione in complessivi Euro 335.000 annui lordi.

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, la ripartizione tra i membri del Consiglio di Amministrazione del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti attribuendo un compenso annuo lordo per l'Esercizio 2019 di Euro 200.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Alessandro Giglio, di Euro 40.000 al consigliere indipendente Silvia Olivotto, di Euro 25.000 al consigliere indipendente Giorgio Mosci, di Euro 20.000 al Vice-Presidente Massimo Mancini, di Euro 20.000 al consigliere Carlo Micchi, di Euro 20.000 al consigliere esecutivo Anna Maria Lezzi e di Euro 10.000 al consigliere non esecutivo Yue Zhao.

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

Gli amministratori non esecutivi sono identificati quali amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata esclusivamente in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è, quindi, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

Agli amministratori investiti di particolari cariche nell'Emittente (ad esempio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato), oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, spetta un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ. Essa si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo (che, per l'Esercizio 2019 è stata individuata unitamente e nel più ampio contesto del Piano di Remunerazione di Medio-Lungo Periodo, e, per l'Esercizio 2020, verrà attuata mediante il Piano MBO, di cui al successivo paragrafo 3 E);
una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo (il Piano LTI 2018-2020 e, a partire dal 27 marzo 2019, il Piano LTI 2019-2021); a tal proposito, si segnala che

la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 23 marzo 2020, concordemente con il Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di non applicare tale componente variabile per l'Esercizio 2020 per le ragioni illustrate al successivo paragrafo 3 E; e

• un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il Piano di Stock Option 2018-2021, di cui al successivo paragrafo 3.3).

Si precisa che tutti gli amministratori esecutivi della Società rivestono anche la qualifica di dirigenti con responsabilità strategiche.

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche, come definiti dal regolamento operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa.

In relazione a tale principio, i dirigenti con responsabilità strategiche sono identificati come:

gli amministratori esecutivi, in quanto amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società;
responsabili delle aree di business in cui opera il Gruppo; e
alcuni direttori delle funzioni corporate.

Si ricorda che la concreta determinazione ed attuazione della politica in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo è demandata all'Amministratore Delegato, con il supporto della direzione risorse umane.

Anche la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo, è suddivisa, coerentemente con le responsabilità legate all'esercizio delle deleghe operative nella gestione della Società, in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che può essere costituita dallo stipendio base e/o da altre forme di remunerazione aventi carattere non variabile, ha un peso percentuale non superiore al 70% della retribuzione complessiva. L'entità della componente fissa è rapportata alla dimensione del business gestito e alla capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

La componente variabile, anche in questo caso si compone di:

i. una remunerazione di breve periodo (che, per l'Esercizio 2019, è stata individuata unitamente e nel più ampio contesto del Piano di Remunerazione di Medio-Lungo Periodo e, per l'Esercizio 2020, verrà attuata mediante il Piano MBO, di cui al successivo paragrafo 3 E);

ii. una remunerazione di medio-lungo periodo (i.e. il Piano LTI 2018-2020 e, a partire dal 27 marzo 2019, il Piano LTI 2019-2021); a tal proposito, si segnala che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata in data 23 marzo 2020, concordemente con il Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di non applicare tale componente variabile per l'Esercizio 2020 per le ragioni illustrate al successivo paragrafo 3 E; e
iii. un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (i.e. il Piano di Stock Option 2018-2021, di cui al successivo paragrafo 3.3).

I dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo usufruiscono altresì di benefici non monetari, meglio illustrati al successivo paragrafo 3.4.

È inoltre previsto che possano essere effettuate erogazioni monetarie che premino occasionalmente, attraverso corresponsioni una tantum non incluse nelle componenti variabili della remunerazione. In un'ottica di pay for performance, si ritiene che l'erogazione di riconoscimenti una tantum ai manager di particolare significato strategico, che si siano distinti attraverso contributi individuali eccezionali, costituisca un importante meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica e, dunque, di retention delle risorse eccellenti. La valutazione di tali risultati e dei corrispondenti contributi e prestazioni è attribuita all'Amministratore Delegato, che si avvale del supporto della direzione risorse umane della Società.

Alla data della presente Relazione, con riferimento all'Esercizio 2020, la Società ha identificato n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratori esecutivi4.

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

La componente variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo.

Essa è determinata, in conformità ai criteri riportati di seguito, (i) con riferimento agli amministratori esecutivi, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, e (ii) con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, dall'Amministratore Delegato, con il supporto della direzione risorse umane.

In via preliminare, si specifica che, in data 23 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, concordemente con il Comitato Nomine e Remunerazione, ha deciso di non applicare, con riferimento all'Esercizio 2020, il Piano LTI 2019-2021. Le

⁴ Uno di questi ha smesso di ricoprire anche la carica di amministratore esecutivo a partire dal 21 marzo 2020.

motivazioni sottese a tale decisione sono da rinvenire nel particolare periodo in cui verte la Società, che ha interesse a incentivare la profittabilità nel breve termine. Per queste ragioni la Società ha optato per applicare, accanto al Piano di Stock Option 2018- 201 realizzato sul medio–lungo periodo, una remunerazione incentivante parametrata sul breve periodo. A tal fine, con la delibera del 23 marzo 2020, la Società ha deciso di adottare un piano di incentivazione a breve termine (il "Piano MBO") e ha individuato quali beneficiari dello stesso per l'Esercizio 2020 tutti gli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Attraverso tale strategia la Società intende incentivare i beneficiari alla creazione di reddito nel breve periodo allo scopo di rafforzare il patrimonio della Società.

La remunerazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance sia a livello consolidato di Gruppo, sia a livello individuale di business o di funzioni centrali.

Tale componente viene erogata annualmente, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

I key performance indicators (KPI – indicatori chiave di performance) utilizzati, di norma ripresi dai dati di budget, sono di tipo quantitativo e qualitativo, cercando di utilizzare elementi oggettivi di valutazione (quali ad esempio tempi o completamento di progetti) che non siano soggetti a discrezionalità valutativa.

Si precisa che, a garanzia del metodo adottato, i target vengono certificati dalla funzione di controllo e di gestione di Gruppo, sia in fase di assegnazione che di consuntivazione e il processo garantisce la tracciabilità e la trasparenza di ogni fase. Inoltre, lo schema di composizione della remunerazione di breve periodo per i vertici dell'azienda è strutturato in modo tale da garantire la valutazione e il presidio dei principali aspetti della gestione.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata alle componenti di breve periodo annuali prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione pari al 90% degli obiettivi quantitativi assegnati e un compenso massimo liquidabile pari al 130% del premio base, ottenibile solo in caso di raggiungimento o superamento del 120% degli stessi obiettivi quantitativi.

La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali di breve periodo è legata al raggiungimento di obiettivi di performance riferiti alle previsioni di budget e determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

A fronte di quanto sopra illustrato, si sottolinea che, poiché la remunerazione variabile di breve periodo per l'Esercizio 2019 è stata individuata unitamente e nel più ampio contesto del Piano di Remunerazione di Medio-Lungo Periodo, né gli obiettivi di performance né i key performance indicators erano stati individuati per il periodo di riferimento.

Con riferimento all'Esercizio 2020, invece, in seguito alle sopravvenute necessità della Società, meglio spiegate nei paragrafi che precedono, è prevista l'applicazione del Piano MBO in conformità ai principi sopra esposti.

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2018-2020

Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo periodo, in data 3 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un piano di incentivazione differito per il triennio 2018-2020 basato sul raggiungimento di predeterminati obiettivi fissati sulla base del piano industriale di riferimento (il "Piano LTI 2018-2020").

A seguito dell'approvazione del piano industriale per il triennio 2019-2021 e delle nuove linee strategiche in esso rappresentate, che prevedevano la focalizzazione sull'unità di business relativa all'e-commerce e la contestuale graduale dismissione e rivalorizzazione dell'area media, il Piano LTI 2018-2020, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 settembre 2018, risultava non più attuale in quanto, in particolare, gli obiettivi di performance e i parametri in esso fissati erano basati sul precedente piano industriale e si riferivano ad una struttura del Gruppo Giglio non più esistente.

Pertanto, in data 27 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di terminare anticipatamente il Piano LTI 2018-2020 e di approvare un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo periodo per il triennio 2019-2021 (il "Piano LTI 2019- 2021") che, da un lato, riflette la struttura del precedente Piano LTI 2018-2020 e, dall'altro, allinea gli obiettivi di performance, i parametri per la valutazione di tali obiettivi e la durata del Piano al Nuovo Piano Industriale.

Il Piano LTI 2019-2021

Si esplicitano di seguito gli obiettivi previsti dal Piano LTI 2019-2021, ancorché, in data 23 marzo 2020, sia stato deciso dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favore del Comitato Nomine e Remunerazione, di non applicare tale piano per l'Esercizio 2020.

Gli obiettivi del Piano LTI 2019-2021 sono: (i) premiare la crescita profittevole dei ricavi del Gruppo; (ii) garantire il presidio e l'accountability individuale sul conseguimento di alcuni obiettivi rilevanti per il conseguimento della strategia a lungo termine del Gruppo; (iii) comunicare senso di appartenenza e gioco di squadra; e (iv) favorire la retention delle risorse chiave, incentivando la loro permanenza all'interno del Gruppo.

Destinatari del Piano LTI 2019-2021 sono esclusivamente:

i. gli amministratori esecutivi;
ii. il direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche; e
iii. alcuni manager rilevanti ai fini del conseguimento degli obiettivi di risultato, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del

Comitato Nomine e Remunerazione, che al momento dell'inserimento nel Piano LTI 2019-2021, soddisfino i seguenti requisiti:

− siano titolari di un rapporto con la Società;
− non abbiano comunicato la propria volontà di recedere dal rapporto;
− non abbiano ricevuto una comunicazione della Società avente ad oggetto la cessazione del rapporto per licenziamento, recesso o revoca;
− non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI 2019-2021 calcolati con riferimento ai seguenti parametri:

1) PRIMO MARGINE ECONOMICO. E' una misura di risultato legata al primo margine prodotto dalle vendite "corretto" dal costo del capitale circolante. Si tratta di una metrica che rappresenta una prima misura di crescita profittevole dei ricavi;
2) RICAVI. Data la fase ancora iniziale di sviluppo delle dimensioni del Gruppo, il parametro dei ricavi rappresenta un driver strategico rilevante per la sostenibilità della strategia del Gruppo;
3) OBIETTIVI INDIVIDUALI. Vi sono alcune iniziative strategiche il cui conseguimento dipende da specifiche accountability operative individuali.

Il valore del bonus viene preventivamente quantificato a livello aggregato (il "Bonus Pool") e calcolato come la percentuale del maggior valore di PRIMO MARGINE ECONOMICO rispetto a un target di performance definito avendo come riferimento i valori di budget e del piano industriale di riferimento. Tale percentuale, inoltre, può crescere in funzione del volume di ricavi conseguiti a livello di Gruppo.

Il raggiungimento dell'80% dei ricavi target rappresenta la soglia superata la quale il meccanismo si attiva. Inoltre, il Bonus Pool è attivabile solo in presenza del raggiungimento di una soglia dell'utile ante-imposte consolidato pari a Euro 0,5 milioni.

Il Bonus Pool è ripartito tra la popolazione incentivata in funzione di quote individuali di partecipazione.

L'importo lordo del bonus maturato prevede un limite massimo (cap), collettivo e individuale.

Il conseguimento del bonus maturato così determinato dipende, inoltre, dal raggiungimento di obiettivi individuali personalmente assegnati. Tali obiettivi individuali possono essere qualitativi, quantitativi o progettuali.

Per quanto riguarda le modalità di erogazione del bonus, il regolamento del Piano LTI 2019-2021 prevede un sistema di pagamento differito corrisposto come segue:

• fino ad una soglia minima pari ad Euro 40.000, il bonus maturato è corrisposto per intero (c.d. quota up-front).

• l'eventuale porzione del bonus eccedente la soglia minima è accantonata in bonus bank (c.d. quota differita) e liquidata in parti uguali nei due esercizi successivi all'anno di maturazione del bonus.

Per quanto riguarda i meccanismi di correzione ex post, il Piano LTI 2019-2021 prevede che, nel caso in cui, entro il termine di tre anni dalla data di corresponsione di un incentivo, risulti che tale incentivo sia stato corrisposto sulla base di dati errati o falsi e/o a condotte dolose o gravemente colpose del relativo destinatario, il Consiglio di Amministrazione abbia il diritto di richiedere al relativo destinatario, e tale destinatario sarà tenuto, a restituire alla Società l'intero importo dell'incentivo anche mediante trattenute sui compensi di fine rapporto o di altra natura non ancora liquidate. L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del rapporto del destinatario con la Società.

In data 27 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali beneficiari del Piano LTI 2019-2021 per l'Esercizio 2019 tutti gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche.

Con riferimento all'Esercizio 2020, invece, si ricorda che, in data 23 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deciso di sospendere l'applicazione del Piano LTI 2019-2021 per tutto l'Esercizio 2020.

3.3 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, la politica adottata dalla Società prevede che gli elementi di dettaglio e le modalità applicative debbano essere definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e propositivo del Comitato Nomine e Remunerazione, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

− consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio-lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
− assegnazione o esercitabilità degli strumenti finanziari subordinata al conseguimento di obiettivi di performance aziendali e/o di mercato predefiniti e misurabili; e
− vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

La Società si era avvalsa del supporto della società di consulenza Spafid S.p.A. per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Piano di Stock Option 2018-2021

Si riportano di seguito, anche ai sensi dell'art. 123-ter, quinto comma, del Testo Unico, e 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti, le informazioni di dettaglio relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2018-2021" (il "Piano di Stock Option 2018-2021" o "Piano") approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 ottobre 2018.

Si precisa che il Piano di Stock Option 2018-2021 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del Testo Unico e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.giglio.org nella sezione Corporate Governance e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

a. Destinatari del piano, ragioni che motivano l'adozione del piano e principali caratteristiche

In data 29 ottobre 2018 (la "Data di Attribuzione"), l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico, il Piano di Stock Option 2018-2021 quale ulteriore componente della remunerazione di medio-lungo periodo degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 è stato successivamente modificato in data 30 aprile 2019, al fine di allineare lo stesso alle nuove linee strategiche e alla mutata struttura della Società e del Gruppo. In medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il regolamento contenente la disciplina di attuazione del Piano di Stock Option 2018-2021 (il "Regolamento del Piano").

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave nella Società e nel Gruppo al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo. Il Piano di Stock Option 2018-2021, in particolare, rappresenta uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 prevede – in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e ai termini e alle condizioni stabiliti dal Regolamento del Piano – l'assegnazione a titolo gratuito a favore dei beneficiari di complessive massime n. 690.000 Opzioni (le "Opzioni"), che consentono la successiva sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR dell'MTA (le "Azioni"), a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio di Euro 2,95, come stabilito alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni della Società sul MTA nel mese precedente. Ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare una singola Azione.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 è destinato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

La competenza per la gestione e l'attuazione del Piano di Stock Option 2018-2021 spetta al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché dell'ausilio della funzione risorse umane. Nel caso di esercizio delle Opzioni, l'amministrazione del piano sarà curata da apposita società fiduciaria che dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano.

Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha individuato quali beneficiari del Piano di Stock Option 2018-2021 i seguenti amministratori attualmente in carica: (i) Alessandro Giglio, a cui sono state assegnate n. 315.000 Opzioni; e (iii) Anna Maria Lezzi, a cui sono state assegnate n. 32.000 Opzioni5.

Sempre alla Data di Attribuzione, ulteriori n. 125.000 Opzioni erano state assegnate a Massimo Mancini il quale, avendo rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore esecutivo in data 21 aprile 2020, ha mantenuto tali Opzioni nella propria disponibilità in qualità di dirigente con responsabilità strategiche (avendo mantenuto la carica di direttore generale)

Nella medesima data, ulteriori n. 108.000 Opzioni erano state assegnate all'amministratore Carlo Frigato, il quale si è dimesso in data 21 dicembre 2018. Conseguentemente, tutte le Opzioni ad egli assegnate sono decadute e, pertanto, le stesse non sono più esercitabili e sono ritornate nella disponibilità della Società.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 110.000 Opzioni ad un dirigente con responsabilità strategiche.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun beneficiario è stato definito dal Consiglio di Amministrazione valutando l'apporto alla realizzazione della strategia e al conseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore di ciascun beneficiario, tenuto conto della rilevanza strategica della posizione ricoperta e la centralità delle attività svolte nell'ambito della Società e del Gruppo.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 è strutturato su un orizzonte temporale triennale. Esso infatti prevede che le Opzioni assegnate ai beneficiari siano esercitabili nell'arco di un periodo di vesting di tre anni suddiviso in più tranche, come di seguito indicato:

− prima tranche: fino al 20% delle Opzioni assegnate potranno essere esercitate decorso un anno dalla Data di Attribuzione;
− seconda tranche: fino al 30% delle Opzioni assegnate potranno essere esercitate decorsi due anni dalla Data di Attribuzione; e
⁵ Ulteriori n. 108.000 Opzioni erano state assegnate all'amministratore Carlo Frigato, il quale si è dimesso in data 21 dicembre 2018. A seguito delle sue dimissioni, tutte le opzioni ad egli assegnate sono decadute; pertanto, le stesse non sono più esercitabili e sono ritornate nella disponibilità della Società.

− terza tranche: fino al 50% delle Opzioni assegnate; le stesse potranno essere esercitate decorsi tre anni dalla Data di Attribuzione.

La scadenza delle Opzioni relative alla prima tranche è fissata a quattro anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla prima tranche maturati e non decaduti.

La scadenza delle Opzioni relative alla seconda tranche è fissata a cinque anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla seconda tranche maturati e non decaduti.

La scadenza delle Opzioni relative alla terza tranche è fissata a sei anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla terza tranche maturati e non decaduti.

Le Opzioni assegnate ricomprese nelle summenzionate tranche matureranno – e pertanto diverranno esercitabili nei relativi periodi di esercizio – solo qualora vengano raggiunti gli obiettivi di performance descritti al successivo paragrafo 3.3 b).

Il Piano avrà durata sino al termine ultimo entro cui le Opzioni relative alla terza tranche potranno essere esercitate dal beneficiario, pertanto trascorsi sei anni a partire dalla Data di Attribuzione. Le Opzioni non esercitate entro i termini si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del beneficiario.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate (i) sia Azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Cod. civ. eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea degli Azionisti, (ii) sia Azioni rinvenienti da eventuali aumenti di capitale approvati dall'Assemblea degli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione, a valere su eventuali deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 non prevede clausole di riscatto da parte della Società, mentre prevede clausole di revoca o restituzione. In particolare, qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, accerti, entro tre anni dal termine del Piano di Stock Option 2018-2021, che gli obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero accerti la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione degli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, si riserva di ottenere dai beneficiari o dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni assegnate, o la restituzione delle Azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni maturate esercitate effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni maturate) qualora le Azioni del beneficiario fossero già state vendute.

b. Obiettivi di performance

Le Opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione a ciascun beneficiario diverranno Opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nei relativi periodi di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance relativi a ciascuna tranche e nei termini indicati nelle tabelle di seguito riportate:

Prima tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018	% di Opzioni della prima tranche maturate
inferiore a Euro 7.947.000	0%
pari o superiore a Euro 7.947.000	100%

Seconda tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 20196	% di Opzioni della seconda tranche maturate
inferiore a Euro 2.200.000	0%
pari o superiore a Euro 2.200.000	100%

Terza tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2020	% di Opzioni della terza tranche maturate
inferiore a Euro 9.918.000	0%
pari o superiore a Euro 9.918.000	100%

Al fine di allineare la remunerazione variabile degli esecutivi al Nuovo Piano Industriale, che prevede la completa dismissione e rivalorizzazione dell'area "Media", il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020 ha deliberato di apportare le seguenti modifiche al Piano di Stock Option 2018-2021:

⁶ Come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, che ha deliberato di abbassare la soglia precedentemente fissata in Euro 8.495.000.

− incorporare nella definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione degli obiettivi di performance sui quali è parametrata la maturazione delle Opzioni assegnate i c.d. "costi non ricorrenti"; e
− riformulare gli obiettivi di performance fissati per l'anno 2020 come di seguito rappresentato al fine di allinearli a tale Nuovo Piano Industriale:

Terza tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2020	% di Opzioni della terza tranche maturate
inferiore a Euro 3.000.000	0%
pari o superiore a Euro 3.000.000	100%

Tali proposte di modifica saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2020.

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance è demandata al Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dall'approvazione del bilancio consolidato di riferimento.

I beneficiari del Piano di Stock Option 2018-2021 hanno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno diciotto mesi dalla data in cui hanno ricevuto le Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni maturate, al netto delle Azioni necessarie a effettuare il cd. "sell to cover".

Inoltre, i beneficiari del Piano che rivestano la qualifica di amministratori esecutivi, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, avranno comunque l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino al termine del mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni maturate esercitate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni maturate esercitate effettivamente pagati.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate a seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate.

c. Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

Salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario, in caso di cessazione del rapporto troveranno applicazione le seguenti previsioni.

In via preliminare, occorre distinguere tra:

− ipotesi di "Good Leaver", ossia qualsiasi ipotesi in cui vi sia la cessazione del rapporto in conseguenza di: (i) morte o invalidità permanente; (ii) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; (iii) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio); ovvero (v) dimissioni del beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte della Società – che sia accertato da sentenza passata in giudicato – dei termini e condizioni di impiego del beneficiario tali da non permettere al beneficiario di continuare a lavorare per la Società, nemmeno temporaneamente; e
− ipotesi di "Bad Leaver", ossia qualsiasi ipotesi in cui vi sia la cessazione del rapporto in conseguenza di: (i) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del rapporto del beneficiario da parte della Società per giusta causa; (ii) violazione da parte del beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; ovvero (iii) di dimissioni volontarie del beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.

In caso di cessazione del rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del relativo Periodo di Esercizio (come definito dal Regolamento del Piano), il beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni maturate non ancora esercitate entro la scadenza del relativo Periodo di Esercizio. Le Opzioni assegnate ma non ancora maturate si considereranno decadute.

In caso di cessazione del rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, invece, il beneficiario perderà definitivamente, a far data dalla cessazione del rapporto, il diritto di esercitare le Opzioni (sia le Opzioni assegnate sia le Opzioni maturate) non ancora esercitate.

Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del rapporto ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, ha inoltre la facoltà di consentire ai beneficiari l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di comune accordo tra le parti nonché la facoltà di assegnare le Opzioni rimaste inesercitate a seguito dell'interruzione del rapporto con uno o più beneficiari ad altri beneficiari del Piano di Stock Option 2018-2021 o ad altri soggetti individuati in conformità con i criteri fissati dal Piano di Stock Option 2018-2021, fissando i relativi termini di maturazione e di esercizio delle Opzioni così assegnate.

3.4 I benefici non monetari

Relativamente agli amministratori esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche è prevista un'assicurazione vita e medica integrativa rispetto alle coperture assicurative obbligatorie previste dai contratti collettivi di riferimento (ove applicabili), nonché ulteriori fringe benefits come l'assegnazione di autovetture aziendali.

3.5 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Salvo quanto previsto nel Piano di Stock Option 2018-2021 (per cui si rinvia al precedente paragrafo 3.3 c), alla data della presente Relazione la Società non ha stipulato altri accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

3.6 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Attualmente il contratto di assunzione di un dirigente con responsabilità strategiche prevede, in caso di recesso della Società dal rapporto di lavoro subordinato in assenza di giusta causa ex art. 2119 del Cod. civ., il pagamento, in aggiunta al preavviso, di un ammontare pari a 12 mensilità di retribuzione globale di fatto, da intendersi sostitutiva di eventuali ulteriori indennità dovute ai sensi del contratto collettivo e dell'anzianità di servizio.

Per quanto riguarda gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto dipendente e/o di amministrazione dei beneficiari del Piano LTI 2019-2021 e del Piano di Stock Option 2018-2021, si vedano i precedenti paragrafi C E e 3.3 c.

A fronte degli impegni di non concorrenza assunti dai dirigenti con responsabilità strategiche, in caso di cessazione del rapporto con la Società e per un periodo di 12 mesi dalla cessazione del rapporto stesso, la Società si è impegnata a corrispondere un importo pari al 70% della retribuzione annua lorda ad essa spettante.

Alla data della presente Relazione, non vi sono altri accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione ed i dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono trattamenti predeterminati in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro né patti di non concorrenza.

3.7 Coperture previdenziali o pensionistiche

Ad eccezione di quanto di seguito rappresentato, la politica di remunerazione adottata dall'Emittente non prevede altre coperture previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle obbligatorie.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per gli amministratori Alessandro Giglio e Anna Maria Lezzi, sono previste forme di assistenza sanitaria integrative rispetto a quelle previste dal contratto collettivo di riferimento, nonché forme di assicurazione vita e infortuni integrative.

3.8 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 maggio 2018 ha determinato di non corrispondere ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate uno specifico compenso per la partecipazione a tali Comitati.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcuna specifica politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti ed allo svolgimento di particolari cariche.

3.9 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

La politica di remunerazione è stata definita anche utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

In termini generali, si rileva che la remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita ponendo particolare attenzione a un benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, inclusa la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali dimensioni del Gruppo.

3.10 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ. la remunerazione annuale di tutti i componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina per l'intera durata del loro incarico.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha stabilito un compenso annuo lordo pro rata temporis, rispettivamente di Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 20.000 per i sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi chiusi o che si chiuderanno al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020 oltre al rimborso delle spese documentate sostenute nell'esercizio della funzione, come previsto dallo Statuto. Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

3.11 Circostanze eccezionali

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, in presenza di determinate circostanze eccezionali, sia possibile derogare alla politica della remunerazione indicata nella presente sezione nei termini che seguono.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, ivi incluse, a titolo esemplativo e non esaustivo, situazioni connesse o dovute all'epidemia COVID-19 e situazioni similari.

Tali deroghe, pur non richiedendo una deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, dovranno essere approvate da Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

La Società potrà derogare esclusivamente alla porzione corrispondente alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche commisurata agli obiettivi raggiunti.

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento all'Esercizio 2019, nella presente sezione della Relazione sono illustrati: (i) nominativamente i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco e/o direttore generale nonché (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche, con la precisazione che i valori aggregati non ricomprendono i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche che rivestono anche la qualifica di Amministratore (i.e. Alessandro Giglio, Massimo Mancini e Anna Maria Lezzi) in quanto tali compensi sono già descritti nella sezione relativa agli amministratori in forma nominativa.

PRIMA PARTE

Nella presente parte della sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale o direttore generale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'Esercizio 2019. Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla seconda parte della presente sezione.

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 315.000, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea degli Azionisti.

In ragione dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'Esercizio 2019 e del fatto che, anche in ragione delle linee strategiche contenute nel Nuovo Piano Industriale e dell'operazione relativa alla cessione dell'area media, si prevede che anche per i restanti anni del mandato triennale del Consiglio di Amministrazione le attività dello stesso e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate saranno particolarmente intense, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile 2019, di aumentare il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione dagli attuali Euro 315.000 ad Euro 335.000.

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ad Alessandro Giglio un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 200.000 da intendersi pro rata temporis. Successivamente, in data 30 aprile l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo del consigliere in euro 200.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Alessandro Giglio ha percepito come compenso complessivo lordo quale Presidente e Amministratore Delegato della Società Euro 200.000 e ha, altresì, percepito Euro 43.200,00 a titolo di indennità di trasferta.

In conformità con la politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato ha, inoltre, usufruito di benefici non monetari quali autovettura aziendale, carta carburante, carta di credito, assistenza sanitaria integrativa.

Tenuto conto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance fissati dal Piano LTI 2018-2020 per l'Esercizio 2019, non è stata corrisposta all'Amministratore Delegato alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 315.000 Opzioni ad Alessandro Giglio. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Massimo Mancini, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Massimo Mancini un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 30.000 da intendersi pro rata temporis. Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo del consigliere in euro 20.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Massimo Mancini ha percepito come compenso complessivo lordo quale Vice Presidente della Società Euro 20.000 e ha, altresì, percepito una remunerazione monetaria lorda come dirigente pari ad Euro 131.428,50.

In conformità con la politica di remunerazione, il Vice Presidente e direttore generale ha, inoltre, usufruito di benefici non monetari quali autovettura aziendale, carta carburante, carta di credito, assistenza sanitaria integrativa.

Tenuto conto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance fissati dal Piano LTI 2018-2020 per l'Esercizio 2019, non è stata corrisposta a Massimo Mancini alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 125.000 Opzioni a Massimo Mancini. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Anna Maria Lezzi un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 20.000 da intendersi pro rata temporis. Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo del consigliere in euro 20.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Anna Maria Lezzi ha percepito come compenso complessivo lordo quale Amministratore esecutivo della Società Euro 20.000 e ha, altresì, percepito una remunerazione monetaria lorda come dirigente pari ad Euro 81.986,40 di cui Euro 5.625,00 quale indennità di trasferta.

In conformità con la Politica di Remunerazione, Anna Maria Lezzi ha, inoltre, usufruito di benefici non monetari quali carta di credito, assistenza sanitaria integrativa e ticket pasto.

Tenuto conto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance fissati dal Piano LTI 2018-2020 per l'Esercizio 2019, non è stata corrisposta ad Anna Maria Lezzi alcuna remunerazione variabile.

Nell'ambito del Piano di Stock Option 2018-2021, in data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione di 32.000 Opzioni ad Anna Maria Lezzi. Per maggiori informazioni in merito alle condizioni di esercizio delle Opzioni si rimanda al documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società, sezione Corporate Governance.

Yue Zhao, consigliere non esecutivo

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Yue Zhao un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 10.000 da intendersi pro rata temporis. Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo del consigliere in euro 10.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Yue Zhao ha percepito compensi per Euro 10.000.

Giorgio Mosci, consigliere indipendente

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Giorgio Mosci un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 25.000 da intendersi pro rata temporis. Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo del consigliere in euro 25.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Giorgio Mosci ha percepito compensi per Euro 25.000.

Graziella Capellini, consigliere indipendente

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Graziella Capellini un compenso fisso lordo per l'Esercizio 2019 pari ad Euro 20.000 da intendersi pro rata temporis.

Nel corso dell'Esercizio 2019, Graziella Cappellini ha percepito compensi per circa Euro 1.000 in conseguenza alle dimissioni intervenute.

Si ricorda che in data 25 gennaio 2019 Graziella Capellini ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche rivestite in Giglio Group con effetto immediato.

Silvia Olivotto, consigliere indipendente

In data 4 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione in sostituzione di Graziella Capellini, dimessasi il 25 gennaio 2019, il consigliere Silvia Olivotto, alla quale è inizialmente stato attribuito lo stesso compenso attribuito a Graziella Capellini. Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 maggio 2019, ha deliberato di attribuire a Silvia Olivotto il compenso di euro 40.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, la dott.ssa Silvia Olivotto ha percepito il compenso di circa euro 31.500.

Carlo Micchi, consigliere esecutivo

In data 23 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione in sostituzione di Carlo Frigato, dimessosi nel dicembre 2019, il consigliere Carlo Micchi, al quale è istato attribuito lo stesso compenso attribuito a Carlo Frigato.

Successivamente, in data 30 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare l'emolumento complessivo del Consiglio di Amministrazione e lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2019, ha deliberato di confermare il valore del compenso annuo di Carlo Micchi in euro 20.000 annui.

Nel corso dell'Esercizio 2019, ha percepito il compenso di circa euro 18.795.

2. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristian Tundo, Presidente del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire al dott. Cristian Tundo, quale Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo pari ad Euro 25.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il dott. Cristian Tundo ha percepito compensi per Euro 23.332.

Monica Mannino, sindaco effettivo

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire alla dott.ssa Monica Mannino, un compenso annuo lordo pari ad Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2019, la dott.ssa Monica Mannino ha percepito compensi per Euro 18.333.

Marco Centore, sindaco effettivo

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 11 maggio 2018 ha deliberato di attribuire al dott. Marco Centore, un compenso annuo lordo pari ad Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese documentate sostenute dalla stessa nell'esercizio della funzione.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il dott. Marco Centore ha percepito compensi per Euro18.333.

3. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Con riferimento ai compensi degli amministratori esecutivi individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda ai paragrafi ad essi dedicati nella presente Sezione II.

SEZIONE II

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da, o collegate con, l'Emittente.

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁷

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3			-5	-6	-7	-8
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Consiglio di Amministrazione
Alessandro Giglio	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
				200.000 (emolumenti)				4.901 (autovettura aziendale)			220.021
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		43.200						248101
				(indennità di trasferta)
		(II) Compensi da controllate e collegate
		(III) Totale		243.200
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Massimo Mancini				20.000 (emolumento come amministratore)				2.920,68
		Compensi nella società che redige il bilancio		131.428 (retribuzione da lavoro dipendente)				(autovettura aziendale)		154348,68	87.310	12.500 (indennità impegni di non concorrenza)
	Compensi da controllate e collegate

⁷ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

		Totale		151428
	Amministratore esecutivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
				20.000 (emolumento come amministratore)
Anna Maria Lezzi		Compensi nella società che redige il bilancio		81.986,40 (retribuzione da lavoro dipendente)			107611,4	22.351
				5.625
				(indennità di trasferta)
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		107611,4
	Amministratore non esecutivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Yue Zhao		Compensi nella società che redige il bilancio		10.000			10.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		10.000
	Amministratore indipendente	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Giorgio Mosci		Compensi nella società che redige il bilancio		25.000			25.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		25.000
	Amministratore indipendente	01/01/2019 – 25/01/2019	Dimessa in data 25/01/2019		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Graziella Cappellini		Compensi nella società che redige il bilancio		1.000			1.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		1.000

	Amministratore indipendente	04/02/2019 – 25/01/2019			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Silvia Olivotto		Compensi nella società che redige il bilancio		31.000			1.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		31.000


	Amministratore indipendente	23/01/2019 – 25/01/2019			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Carlo Micchi	Compensi nella società che redige il bilancio						1.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		18.795

collegio sindacale
	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Cristian Tundo		Compensi nella società che redige il bilancio		25.000
							25.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		25.000
	Sindaco Effettivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000			20.000
Monica Mannino		Compensi da controllate e collegate
		Totale		20.000
Marco Centore	Sindaco Effettivo	01/01/2019 – 31/12/2019	Approvazione bilancio 2020		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

	Compensi da controllate e collegate
	Totale		20.000
Dirigenti con responsabilità strategiche (numero 3)	01/01/2019– 31/12/2019	Indeterminato		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio		281.523	40.000		8.860 (autovettura aziendale)	330.383	83.918
	Compensi da controllate e collegate
	Totale		281.523

TABELLA 2 (schema 7-bis): Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁸

		Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine	Opzioni di competenza dell'esercizio
--	--	-----------------------------------------------------	--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	------------------------------------------	----------------------------------	-----------------------------------------------

⁸ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

															dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(1 2)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5 )- (11)- (14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	Pe es er rio ci do zi o p ( os da sib - al ile )	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	Pe es er rio ci do zi o p (d os a sib - al ile )	Fa as se ir gn va az lu io e al ne la d at a di	D at a di a ss eg na zi on e	Pr O al de pz l'a ez lle io ss zo a eg ni zi d na on i m zi i s er on ot ca e to to de sta lle nt i	N um er o O pz io ni	Pr ez zo d i e se rc iz io	Pr al de la ez lle d zo a at zi d a on i m di e i s er se ot ca rc to to iz sta io nt i	N um er o O pz io ni	N um er o O pz io ni	Fa ir va lu e
Alessandro Giglio	Presid ente e Ammi nistrat ore Deleg ato	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						315. 000	2,95	Fino al 20% trascorso un anno dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 30% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 50% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72					157.5 00	143.4 98,25
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale			315. 000			0,873 1				157.5 00	143.4 98,25
Anna Maria Lezzi	Ammi nistrat ore esecut ivo	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.0 00	2,95	Fino al 20% trascorso un anno dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 30% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 50% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72		16.00 0	14.75 0,60
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			32.0 00			0,873 1				16.00 0	14.75 0,60
Carlo Giuseppe Frigato	Ammi nistrat ore esecut ivo	Piano di Stock Option 2018- 2021

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	108. 000	Fino al 20% trascorso un anno dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 30% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 50% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		108. 000			0,873 1			0	0
Dirigenti con responsabilità strategiche (numero 1)10	Piano di Stock Option 2018- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		110. 000	2,95	Fino al 20% trascorso un anno dall'attribuzione e per un periodo di tre anni Fino al 30% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni	0,873 1	29 ottobr e 2018	2,72	107.5 00	107.0 54,25

⁹ A seguito delle dimissioni dell'amministratore Carlo Frigato in data 21 dicembre 2018, tutte le opzioni ad esso assegnate sono decadute; pertanto, le stesse non sono più esercitabili e sono ritornate nella disponibilità della Società

¹⁰ Nei dirigenti con responsabilità strategiche si includoni le opzioni di Massimo Mancini, amministratore dimessosi in data 21 marzo 2020.

			Fino al 50% trascorsi due anni dall'attribuzione e per un periodo di tre anni
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		110. 000		0,873 1				107.5 00	107.0 54,25

TABELLA 3B (schema 7-bis): Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche ¹¹

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Alessand ro Giglio	Presidente e Amministrator e Delegato		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II)	Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Massimo Mancini	Vice Presidente e direttore generale		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti

¹¹ Si precisa che le seguenti tabelle riguardano tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a medio-lungo termine, e che i valori in esse contenuti sono espressi in Euro.

che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Anna Maria Lezzi	Amministrator e esecutivo		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società Piano LTI 2018-2020 che redige il bilancio (approvato il 3 settembre 2018)			0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
(II)	Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Giusepp e Frigato	Amministrator e esecutivo		Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano LTI 2018-2020 (approvato il 3 settembre 2018)	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0

(II) Compensi controllate e collegate	da
(III) Totale				0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0
Dirigenti con responsa bilità strategic he (numero 2)					Erogabile/Ero gato	Differito	Periodo di riferiment o	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi	da	Piano 2018)	LTI	2018-2020 (approvato il 3 settembre	0	0	2019	n.a.	n.a.	n.a.	0
controllate e collegate
(III) Totale					0	0		n.a.	n.a.	n.a.	0

TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Direttori Generali nella Società e nelle società da queste controllate¹²

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZI O IN CORSO
Giorgio Mosci	Amministratore	Giglio Group S.p.A.	15.000	7.250	0	22.500

¹² Si segnala, a fini di completezza, che il Presidente e Amministratore Delegato Alessandro Giglio detiene una partecipazione pari al 99% nella società Meridiana Holding S.r.l. che, a sua volta, detiene il 55,671% del capitale sociale di Giglio Group

TABELLA 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella Società e nelle società da queste controllate

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILIT À STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPAT A	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
2 (il rapporto lavorativo con uno dei due dirigenti titolari di partecipazioni nella Società è cessato in data 14 settembre 2018)	Giglio Group S.p.A.	200.250	0 (1)	0 (1)	750 (1)

(1) Il dato si riferisce ad un unico dirigente con responsabilità strategiche in quanto il rapporto lavorativo con l'altro dirigente con responsabilità strategiche titolare di partecipazioni nella Società è cessato in data 14 settembre 2018

AI assistant

Giglio.Com — Remuneration Information 2020

4456_def-14a_2020-04-02_a9eea6e3-63f1-4927-9ade-1dfc9aba1a2f.pdf

GIGLIO GROUP S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

INDICE

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

SEZIONE I

1. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

(a) Assemblea degli Azionisti

(b) Consiglio di Amministrazione

(c) Collegio Sindacale

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

2.2 Competenze del Comitato Nomine e Remunerazione

3. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

3.1 Politiche e obiettivi

3.2 Le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

A. Compensi per la carica di consigliere

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

C. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

D. Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche

E. Politica retributiva seguita con riferimento alla componente variabile, di breve e di medio-lungo periodo, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile di medio-lungo periodo

Il Piano LTI 2018-2020

Il Piano LTI 2019-2021

3.3 Piani di compensi basati su strumenti finanziari degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Piano di Stock Option 2018-2021

a. Destinatari del piano, ragioni che motivano l'adozione del piano e principali caratteristiche

b. Obiettivi di performance

c. Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione / lavoro dei beneficiari

3.4 I benefici non monetari

3.5 Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

3.6 I trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.7 Coperture previdenziali o pensionistiche

3.8 Politica seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

3.9 Benchmark utilizzati per la definizione della politica di remunerazione

3.10 Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

3.11 Circostanze eccezionali

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PRIMA PARTE

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Massimo Mancini, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e direttore generale

Anna Maria Lezzi, consigliere esecutivo

Yue Zhao, consigliere non esecutivo

Giorgio Mosci, consigliere indipendente

Graziella Capellini, consigliere indipendente

Silvia Olivotto, consigliere indipendente

Carlo Micchi, consigliere esecutivo

2. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristian Tundo, Presidente del Collegio Sindacale

Monica Mannino, sindaco effettivo

Marco Centore, sindaco effettivo

3. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SEZIONE II

SECONDA PARTE

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