Giglio.Com — Remuneration Information 2018

Sep 28, 2018

Giglio Group S.p.A.

PIANO DI STOCK OPTION 2018-2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTION) PER LA SOTTOSCRIZIONE O L'ACQUISTO DI AZIONI ORDINARIE GIGLIO GROUP S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Milano, 28 settembre 2018

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 84 bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ha ad oggetto il "Piano di Stock Option 2018-2021" (il "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Giglio") in data 3 settembre 2018.

In data 3 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Giglio, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il giorno [29] ottobre 2018, l'adozione, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del Piano che prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di un'azione per ogni opzione, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio convocata per il giorno 29 ottobre 2018.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 settembre 2018, e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano venisse approvata dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa assemblea ordinaria e dal Consiglio di Amministrazione della Società, organo competente all'attuazione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.giglio.org/, sezione Corporate Governance e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo.

"Amministratori Esecutivi"	Gli amministratori della Società qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul MTA – Segmento STAR.
"Bad Leaver"	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:
	(a) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa;
	(b) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo Giglio; ovvero
	(c) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"	Indica gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, individuati quali beneficiari del Piano dal Consiglio di Amministrazione della Società.
"Codice di Autodisciplina"	Indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato) e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Indica il Comitato Nomine e Remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Giglio che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
"Consiglio di Amministrazione"	Indica il consiglio di amministrazione della Società pro tempore in carica.
"Data di Attribuzione"	La data in cui il Consiglio di Amministrazione individua i Beneficiari e determina il numero di Opzioni attribuite a ciascuno di essi.

"Data di Scadenza"	Indica, per ciascuna delle tranche indicate al successivo paragrafo 4.2, la data entro la quale dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, le Opzioni Maturate e non decadute.
"Data di Vesting"	Il Giorno Lavorativo successivo al decorso del relativo Periodo di Vesting, in cui le Opzioni Maturate divengono esercitabili in conformità al Regolamento.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche"	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
"Documento Informativo"	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
"EBITDA"	Indica, per ciascun esercizio sociale, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale della Società redatto secondo i principi IAS/IFRS e certificato senza rilievi, la somma algebrica delle seguenti voci:
	1. (+) Ricavi delle vendite e delle prestazioni;
	2. (+) Altri ricavi;
	3. (+/-) Variazione delle rimanenze;
	4. (-) Costi della produzione;
	5. (+) Ammortamenti e svalutazioni;
	6. (+) Accantonamenti per rischi;
	7. (+) Altri accantonamenti.
	8. (-) Oneri non Ricorrenti
"Giorno Lavorativo"	Un giorno di negoziazione sul MTA, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
"Good Leaver"	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
	(a) morte o invalidità permanente del Beneficiario;
	(b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni

diverse dalla giusta causa;

• (c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società:
• (d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio); ovvero (e) dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte della Società – che sia accertato da sentenza passata in giudicato – dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per la Società, nemmeno temporaneamente. "Gruppo Giglio" o "Gruppo" Indica Giglio Group S.p.A. e le società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF. "MTA" Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "Obiettivi" Indica gli obiettivi di performance ai quali è legata la maturazione delle Opzioni Assegnate. "Opzione" Indica il diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere o acquistare Azioni nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti dal Piano. Ogni numero 1 (una) Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione. "Opzioni Assegnate" Indica le Opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione. "Opzioni Maturate" Indica le Opzioni che, a seguito del raggiungimento degli Obiettivi, possono essere esercitate dai Beneficiari nei relativi Periodi di Esercizio. "Periodo di Esercizio" Indica, per ciascuna delle tranche indicate al successivo paragrafo 4.2, il periodo di tempo compreso tra la Data di Vesting e la Data di Scadenza in cui ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni Maturate, ad eccezione dei giorni in cui l'esercizio non è consentito ai sensi del Regolamento. "Periodo di Vesting" Indica, per ciascuna delle tranche indicate al successivo paragrafo 4.2, il periodo di vestizione delle Opzioni attribuite ai Beneficiari – compreso fra la Data di
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Attribuzione delle Opzioni e la Data di Vesting – durante il quale le Opzioni Assegnate non possono essere

	esercitate.
"Piano"	Indica il "Piano di Stock Option 2018-2021", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 settembre 2018, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
"Prezzo di Esercizio"	Indica il corrispettivo che ciascun Beneficiario dovrà pagare per l'esercizio delle Opzioni Maturate al fine di sottoscrivere o acquistare le Azioni.
"Rapporto"	Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere tra ciascun Beneficiario e la Società.
"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
"Regolamento"	Indica il regolamento contenente la disciplina di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione in esito all'approvazione del Piano da parte dell'assemblea dei soci della Società.
"Società" o "Giglio"	Indica Giglio Group S.p.A., con sede in Milano (MI) Piazza Diaz, 6 – 20123.
"TUF"	Indica il D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea pertanto non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti o di collaboratori ricompresi tra i Beneficiari.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi

(a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

(b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato

dall'assemblea pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea pertanto non è possibile fornire indicazioni relative ai Beneficiari.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

Il Piano rappresenta uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Obiettivo del Piano è anche dare un riconoscimento alle persone chiave per gli sforzi dedicati alla crescita del Gruppo negli ultimi anni, culminata con il successo della procedura di quotazione delle Azioni e del passaggio dal mercato AIM – Italia al MTA – Segmento STAR.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano basato su strumenti finanziari

Le Opzioni Assegnate diverranno Opzioni Maturate, e saranno pertanto esercitabili dai Beneficiari nei relativi Periodi di Esercizio, solo al raggiungimento degli specifici Obiettivi di performance relativi a ciascuna tranche e nei termini indicati nelle tabelle di seguito riportate:

Prima tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018	% di Opzioni della prima tranche maturate
inferiore a Euro 7.947.000	0%
pari o superiore a Euro 7.947.000	100%

Seconda tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2019	% di Opzioni della seconda tranche maturate
inferiore a Euro 8.495.000	0%
pari o superiore a Euro 8.495.000	100%

Terza tranche
Valore dell'EBITDA risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2020	% di Opzioni della terza tranche maturate
inferiore a Euro 9.918.000	0%
pari o superiore a Euro 9.918.000	100%

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dall'approvazione da parte dell'assemblea dei soci del bilancio di esercizio di riferimento.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario verrà definito dal Consiglio di Amministrazione valutando l'apporto alla realizzazione della strategia e al conseguimento degli obiettivi di creazione di nuovo valore di ciascun Beneficiario, tenuto conto della rilevanza strategica della posizione ricoperta e la centralità delle attività svolte nell'ambito della Società e del Gruppo.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione a ciascun Beneficiario del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere o acquistare Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Alla data del presente Documento Informativo, alla Società non risultano sussistere significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 3 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, di sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti, convocata in data [29] ottobre 2018, l'adozione del Piano.

L'assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, (ii) individuare i Beneficiari, (iii) determinare il Prezzo di Esercizio delle Opzioni, (iv) determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, (v) procedere all'attribuzione delle Opzioni a ciascun Beneficiario, e (vi) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale – in caso di delibera favorevole dell'assemblea dei soci del [29] ottobre 2018 – sarà incaricato dall'assemblea stessa, della gestione ed attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione nonché dell'ausilio della Funzione Risorse Umane.

L'amministrazione del Piano potrà essere curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito dalla Società e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'assemblea dei soci nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero ad eventuali modifiche legislative o regolamentari, o (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione delle Opzioni.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società o l'acquisto di Azioni proprie detenute dalla Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 690.000.

L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento da parte del Beneficiario del Prezzo di Esercizio, come determinato ai sensi del successivo paragrafo 4.19.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile eventualmente concessa di volta in volta dall'assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti dall'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione potrà, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., deliberare aumentando, a pagamento, in via scindibile e anche in più tranches, il capitale sociale della Società per un importo di massimi Euro 138.000 in valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – per quanto occorrer possa – comma 5, del codice civile, mediante emissione di massime n. 690.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://www.giglio.org/, sezione Corporate Governance e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo .

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Opzioni agli stessi spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La determinazione delle caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 3 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, con l'astensione degli Amministratori Esecutivi inclusi fra i Beneficiari, ha approvato di sottoporre all'assemblea dei soci la proposta di adottare il Piano.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e della proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

In data 3 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'assemblea degli azionisti l'adozione del Piano, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, previamente riunitosi nella medesima data al fine di deliberare in merito all'adozione del Piano.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'assemblea ordinaria.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni, alla data del 3 settembre 2018, era pari a Euro 3,26.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Il Piano prevede che i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni nei trenta giorni di calendario che precedono la comunicazione al pubblico dei bilanci e delle relazioni finanziarie periodiche che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, potrà prevedere ulteriori periodi di blocco straordinari per l'esercizio delle Opzioni, ovvero modificare i termini indicati nel presente paragrafo in caso di rilevanti modifiche legislative o regolamentari.

I Beneficiari saranno altresì tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

La violazione accertata in capo a ciascun Beneficiario, anche in via non definitiva, di un comportamento qualificabile come abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato ai sensi del TUF e del codice di internal dealing adottato dalla Società, comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza delle Opzioni non esercitate a questo riferibili.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il Piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione o acquisto delle Azioni, con regolamento per consegna fisica. Il Piano prevede pertanto l'assegnazione di stock option.

Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione, con godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.

Le Opzioni Assegnate saranno esercitabili in più tranche, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi indicati nel precedente paragrafo 2.2 e con le modalità e i termini di cui al successivo paragrafo 4.2.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione.

Le Opzioni potranno essere esercitate nell'arco di un Periodo di Vesting triennale suddiviso in tre tranche come di seguito indicato:

• prima tranche: fino al 20% (venti per cento) delle Opzioni Assegnate; le stesse potranno essere esercitate decorso 1 (un) anno dalla Data di Attribuzione;
• seconda tranche: fino al 30% (trenta per cento) delle Opzioni Assegnate; le stesse potranno essere esercitate decorsi 2 (due) anni dalla Data di Attribuzione; e

• terza tranche: fino al 50% (cinquanta per cento) delle Opzioni Assegnate; le stesse potranno essere esercitate decorsi 3 (tre) anni dalla Data di Attribuzione.

Le Opzioni Assegnate ricomprese nelle summenzionate tranche matureranno – e pertanto diverranno esercitabili nei relativi Periodi di Esercizio – solo qualora vengano raggiunti gli Obiettivi descritti nel precedente paragrafo 2.2.

4.3 Il termine del Piano

Il Piano avrà durata sino al termine ultimo entro cui le Opzioni relative alla terza tranche potranno essere esercitate dal Beneficiario, pertanto trascorsi sei anni a partire dalla Data di Attribuzione.

Le Opzioni non esercitate entro la relativa Data di Scadenza si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario.

Fermo restando quanto previsto nel precedente paragrafo 3.3, l'assemblea potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata, apportando tutte le integrazioni e modifiche al Piano ritenute necessarie o opportune per adeguarlo alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze del Gruppo.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione di massime 690.000 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere o acquistare un pari numero massimo di Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 2.3.

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita. Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni Maturate, al termine del relativo Periodo di Vesting, sottoscrivendo o acquistando le Azioni, alle condizioni previste nei precedenti paragrafi 2.2 e 4.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Beneficiari del Piano avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 18 (diciotto) mesi dalla data in cui hanno ricevuto le Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni Maturate, un numero di Azioni almeno pari al 20% (venti per cento) delle Azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni Maturate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni Maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni Maturate esercitate effettivamente pagati (il c.d. "sell to cover").

Inoltre, i Beneficiari del Piano che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, avranno comunque l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino al termine del mandato rispetto a ciascuno dei Periodi di Vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% (venti per cento) delle Azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni Maturate esercitate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni Maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni Maturate esercitate effettivamente pagati.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate a seguito dell'esercizio delle Opzioni Maturate.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di amministrazione/lavoro dei Beneficiari

In caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del relativo Periodo di Esercizio, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni Maturate non ancora esercitate, in conformità alle previsioni del Piano, entro la scadenza del relativo Periodo di Esercizio. Le Opzioni Assegnate ma non ancora maturate si considereranno decadute.

In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente, a far data dalla cessazione del Rapporto, il diritto di esercitare le Opzioni (sia le Opzioni Assegnate sia le Opzioni Maturate) non ancora esercitate.

Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.

Resta infine intesto che il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Maturate resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, ha inoltre la facoltà di consentire ai Beneficiari l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, in caso di risoluzione consensuale del Rapporto di comune accordo tra le parti nonché la facoltà di assegnare le Opzioni rimaste inesercitate a seguito dell'interruzione del Rapporto con uno o più Beneficiari ad altri Beneficiari del Piano o ad altri soggetti individuati in conformità con i criteri fissati dal Piano, fissando i relativi termini di maturazione e di esercizio delle Opzioni così assegnate.

Qualora dopo la Data di Attribuzione, si verifichi un "cambio di controllo" è riconosciuta al Beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano con le modalità, condizioni e termini del Regolamento, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, ovvero di esercitare la totalità delle Opzioni Assegnate, ancorché non sia ancora scaduto il relativo Periodo di Vesting ed indipendentemente dal conseguimento degli Obiettivi di performance.

Ai fini del Piano si ha "cambio di controllo", qualora un soggetto o più soggetti che agiscano in concerto tra loro (diversi da Alessandro Giglio e Meridiana Holding S.r.l e/o da qualsiasi delle entità dai medesimi controllate), in via diretta o indiretta, acquisti una partecipazione nel capitale sociale della Società tale per cui:

(i) sorga in capo a tale soggetto (o soggetti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della Società ai sensi del TUF; ovvero

(ii) tale soggetto (o soggetti) nomini o rimuova la maggioranza degli amministratori della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di revoca o restituzione. In particolare, qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, accerti, entro 3 anni dal termine del Piano indicato al paragrafo 4.3, che gli Obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero accerti la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, si riserva di ottenere dai Beneficiari o dal Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni Assegnate, o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni Maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni Maturate esercitate effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al Prezzo di Esercizio delle Opzioni Maturate esercitate e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni Maturate) qualora le Azioni

del Beneficiario fossero già state vendute.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni e non sono previsti prestiti o altre agevolazioni a favore dei Beneficiari, fatto salvo quanto descritto al precedente paragrafo 4.6 in merito al c.d. "sell to cover", per il pagamento del Prezzo di Esercizio.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'assemblea dei soci della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Opzioni da attribuire ai medesimi.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari al 4,30% dell'attuale capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione.

4.17 Scadenza delle Opzioni

La scadenza delle Opzioni relative alla prima tranche è fissata a quattro anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla prima tranche maturati e non decaduti.

La scadenza delle Opzioni relative alla seconda tranche è fissata a cinque anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla seconda tranche maturati e non decaduti.

La scadenza delle Opzioni relative alla terza tranche è fissata a sei anni dalla Data di Attribuzione, data entro la quale dovranno essere esercitati tutti i diritti di Opzione relativi alla terza tranche maturati e non decaduti.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Opzioni, maturato il relativo Periodo di Vesting indicato al precedente paragrafo 4.2, avranno una modalità di esercizio "americana".

Per i periodi e le modalità di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente paragrafo 4.2.

4.19 Prezzo di esercizio dell'Opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Il Prezzo di Esercizio è determinato alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni della Società sul MTA nel mese precedente la Data di Attribuzione delle Opzioni.

Tale criterio corrisponde alla prassi di mercato delle società quotate in relazione al criterio adottato per stabilire il prezzo di esercizio delle azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria ed è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione come rappresentativo del prezzo di mercato delle Azioni.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (b) (fair market value), le motivazioni di tale differenza

Si rinvia a quanto specificato nel paragrafo 4.19 che precede.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziante sul MTA.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società o di altri eventi suscettibili di influire

sugli Obiettivi, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione (sentito il Comitato Nomine e Remunerazione) avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto, tra l'altro, il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli Obiettivi, il Periodo di Vesting, la Data di Scadenza e il Periodo di Esercizio.

Le rettifiche previste dal presente paragrafo, definitive e vincolanti, saranno tempestivamente comunicate per iscritto ai Beneficiari.

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi dell'articolo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dalla disciplina applicabile.

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Il Piano verrà attuato successivamente all'approvazione dell'assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 ottobre 2018.