Giglio.Com — M&A Activity 2019

Jul 9, 2019

Informazione Regolamentata n. 20076-46-2019		Data/Ora Ricezione 09 Luglio 2019 07:47:24	MTA
Societa'	:	Giglio Group S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120549
Nome utilizzatore	:	GIGLION04 - Schranz
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Luglio 2019 07:47:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Luglio 2019 07:47:25
Oggetto	:	Giglio Group_sottoscritti i contratti per il conferimento dell'area media in Vertice 360
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GIGLIO GROUP: SOTTOSCRITTI I DOCUMENTI CONTRATTUALI RELATIVI ALL'ACCORDO TRA GIGLIO GROUP S.P.A. E LA SOCIETÀ QUOTATA SPAGNOLA VERTICE 360 PER IL CONFERIMENTO DELL'AREA MEDIA DI GIGLIO GROUP IN VERTICE 360 CON CONSEGUENTE EMISSIONE DI AZIONI VERTICE 360 RISERVATE A GIGLIO GROUP

Sono confermati:

• il perimetro del conferimento • la data del 30 novembre 2019 come termine del perfezionamento dell'operazione • la partnership strategica tra Giglio Group e Vertice 360 per la promozione delle sinergie tra i rispettivi business e-commerce e media • le condizioni sospensive residue

Le Azioni da emettersi a favore di Giglio Group saranno quotate sulla Borsa di Madrid e di Barcellona e, alla data del perfezionamento dell'operazione, rappresenteranno non meno del 5,95% del capitale sociale di Vertice 360.

Milano, 9 luglio 2019 – Giglio Group S.p.A. (la "Società" o "Gruppo Giglio"), Vértice Trescientos Sesenta Grados, SA ("Vertice 360") - società di diritto spagnolo quotata sulla Borsa di Madrid (VTSG), operante nel settore digitale, cinematografico, radiotelevisivo - e Squirrel Capital SLU ("Squirrel" e, congiuntamente alla Società e a Vertice 360, le "Parti"), società con base a Madrid attiva nella gestione di partecipazioni azionarie, in esecuzione dell'accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019, hanno stipulato nella serata dell'8 luglio 2019 i documenti contrattuali che regolano i termini e le condizioni del conferimento in Vertice 360 degli asset afferenti al business dell'area media del Gruppo Giglio (la "Divisione Media") a fronte di un aumento di capitale riservato del valore nominale di Euro 1.136.363,64 con emissione di n. 1.136.363.636 azioni, rappresentative, alla data del perfezionamento dell'operazione, di non meno del 5,95% del capitale sociale di Vertice 360, a favore della Società (l'"Aumento Riservato").

Perimetro del conferimento

Il perimetro dell'operazione di conferimento comprende le attività televisive in Italia tra cui il canale televisivo del digitale terrestre - LCN 68, il 100% del ramo d'azienda M3Satcom, operativa nel segmento delle trasmissioni satellitari con la gestione di due teleporti in Italia, la società Nautical Channel Ltd, controllata del Gruppo Giglio titolare dell'omonimo canale televisivo tematico visibile in 90 Paesi e 5 continenti dedicato a nautica e sport acquatici, nonché parte dei contenuti media e dei diritti televisivi trasmessi in Cina.

A seguito di un processo di riorganizzazione della Divisione Media funzionale all'operazione, oggetto del conferimento saranno, oltre alla società Nautical Channel, le partecipazioni nelle società veicolo neocostituite: Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l. (nella quale sono state conferite le attività televisive in Italia), M3SATCOM S.r.l. (nella quale è stato conferito l'omonimo ramo d'azienda) e Media 360 Hong Kong Ltd (a cui sono stati trasferiti i contenuti e i diritti televisivi destinati alla Cina), attualmente interamente controllate da Giglio Group.

Valore dell'operazione

In base alle valutazioni effettuate dalle Parti con il supporto di PriceWaterhouseCoopers Asesores de Negocios S.L., designata da Giglio Group, il valore dell'operazione è stato determinato in circa 12.500.000 Euro, quale valore complessivo stimato delle n. 1.136.363.636 azioni Vertice 360 (prezzo di sottoscrizione Euro 0,011 per azione) da emettersi in favore di Giglio Group. I documenti contrattuali prevedono inoltre l'accollo da parte di Vertice 360 di una posizione debitoria di 2.500.000 Euro nei confronti di un fornitore strategico della Divisione Media.

Al 31 dicembre 2018, la Divisione Media ha conseguito ricavi superiori ai 17 mln di euro e ricavi al 31 marzo 2019 pari a circa 2,7 mln di euro, ancorché alcune attività di gestione media sono state terminate anticipatamente ovvero ne è stata contenuta operatività, in attesa del nuovo piano industriale della Vertice 360 che, con l'operazione diverrà la nuova proprietaria.

Con la sottoscrizione dei contratti, in applicazione del principio contabile IFRS 5, le attività destinate alla dismissione e le relative passività ad esse associate ed attinenti la Divisione Media, sono state classificate tra le "Attività/Passività destinate alla dismissione" già nel bilancio di esercizio del 2018 e nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019. Dalla data del Closing, previsto entro il termine del 30 novembre 2019, le azioni rivenienti dall'Aumento Riservato dovranno essere iscritte, in applicazione del principio contabile IFRS 9, al valore di Borsa alla data e saranno adeguate ad ogni data successiva di misurazione in considerazione dell'andamento del valore di Borsa stesso, rappresentando il valore di mercato borsistico un indicatore di fair value. In relazione all'incidenza dell'operazione sulle prospettive dell'emittente, nonché sui dati economico-finanziari relativi all'esercizio 2018 e al primo trimestre 2019 e alle eventuali modifiche che interverranno in tali dati a seguito del conferimento, si rinvia alle valutazioni contenute nelle linee guida strategiche del piano industriale comunicate in data 5 febbraio 2019, nella Relazione Finanziaria Annuale e Consolidata al 31 dicembre 2018 e nel Rendiconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2019.

Tempistica

Le Parti hanno confermato nei documenti contrattuali che il Closing dell'operazione si terrà entro il 30 novembre 2019, ferme restando le condizioni sospensive residue rispetto all'accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019. In data 1° luglio Vertice 360 ha completato con integrale sottoscrizione il processo di aumento di capitale in opzione di circa 12 milioni di Euro precedentemente annunciato, che sarà quindi già perfezionato alla data dell'Aumento Riservato, (l'"Aumento in Opzione"). Entro il 4 ottobre 2019 è prevista la convocazione dell'Assemblea di Vertice 360 per l'approvazione dell'Aumento Riservato. Il Closing dell'operazione, comprensivo degli altri adempimenti previsti dai documenti contrattuali (ivi compreso l'eventuale rimborso del debito accollato da Vertice 360), si svolgerà contestualmente all'Assemblea per l'approvazione dell'Aumento Riservato, che si terrà entro il citato termine del 30 novembre 2019.

Principali termini e condizioni

Visto l'avveramento delle condizioni sospensive previste nell'accordo dell'11 marzo 2019 relative alla stipula dei contratti definitivi e il perfezionamento dell'Aumento in Opzione, l'operazione è subordinata (i) alla valutazione di un perito nominato dal Registro Commerciale Spagnolo, competente ai sensi della legge spagnola, che confermi il valore corrispondente della Divisione Media del Gruppo Giglio, definito come corrispettivo in natura nel contesto dell'Aumento Riservato; e (ii) al consenso al trasferimento dal Gruppo Giglio alla società interamente controllata Media 360 Italy Corporate Capital S.r.l. dell'autorizzazione relativa al canale LCN 68.

Alla data del Closing le Parti stipuleranno, tra l'altro, un patto parasociale relativo a Vertice 360. Ai sensi del patto parasociale, a partire dalla data di approvazione dell'Aumento Riservato a servizio del conferimento della Divisione Media, Giglio Group avrà il diritto di nominare Alessandro Giglio quale membro del Consiglio di Amministrazione di Vertice 360 in rappresentanza del Gruppo.

I documenti contrattuali prevedono altresì che, ove il Giglio ceda, nel primo anno successivo all'esecuzione dell'Aumento Riservato, un numero di azioni Vertice 360 superiore al 20% del totale delle azioni rivenienti da tale Aumento Riservato, prive di alcun lock-up, ovvero nei successivi 24 mesi ceda anche solo una delle residue azioni Vertice 360, perderà il diritto alla designazione di un membro del consiglio di Vertice 360, con facoltà di Vertice 360 e Squirrel di recedere unilateralmente dall'accordo di servizi editoriali e dall'accordo commerciale e di servizi che saranno stipulati alla data del Closing (in relazione ai quali si rinvia al successivo paragrafo del presente comunicato).

Immediatamente dopo il Closing, Vertice 360 procederà a dare corso agli adempimenti (i) richiesti dalla legge e dai regolamenti spagnoli per ottenere la quotazione delle azioni rivenienti dall'Aumento Riservato entro il 31 dicembre 2019; e (ii) necessari per la modifica del marchio del canale LCN 68, attualmente denominato "Ibox 68" in linea con il brand utilizzato da Giglio nell'ambito delle proprie attività core.

Accordi per la promozione di sinergie post operazione

Nell'ambito dell'operazione, Vertice 360 e Gruppo Giglio, sfruttando le rispettive expertise legate a Digital, TV e e-commerce, lavoreranno insieme nell'ottica di generare continue sinergie commerciali ed imprenditoriali in tutto il mondo.

A tal fine, Gruppo Giglio e Vertice 360 alla data del Closing sottoscriveranno (direttamente o indirettamente) un accordo di servizi editoriali e un accordo commerciale e di servizi. Le Parti si sono impegnate ad avviare la cooperazione nella gestione della Divisione Media di Giglio Group. Sino alla data del Closing dell'operazione, qualsiasi decisione di rilievo significativo avente ad oggetto le società nel perimetro di conferimento sarà concordata da entrambe le Parti nel quadro di un comitato composto da due membri, rispettivamente nominati da Vertice 360 e Gruppo Giglio.

Finalità dell'operazione

L'operazione si inserisce all'interno delle nuove linee strategiche rese note al pubblico in data 5 febbraio 2019 e si pone in piena coerenza con le attività di dismissione degli asset non-core avviate dal novembre 2018 e con il nuovo piano industriale 2019-2021 presentato nello scorso mese di marzo durante la Star Conference di Borsa Italiana. In seguito al completamento di questa operazione, il Gruppo Giglio, come già ampiamente comunicato negli ultimi mesi, si concentra esclusivamente sull'e-commerce, puntando a valorizzare al massimo l'attività media conferendola ad un player altamente specializzato e professionale del settore, con il quale prevede di cooperare nel prossimo futuro nell'ambito del marketing digitale in vari territori. Il gruppo, a seguito della firma definitiva degli accordi con Vertice 360, rappresenterà il più importante player indipendente dell'ecommerce in Italia, con caratteristiche uniche nel suo settore: una presenza globale, competenze specifiche elevate e un ambizioso piano strategico.

L'obiettivo di Giglio Group è quello di diventare un punto di riferimento per il mercato del fashion, offrendo servizi innovativi, nonché di divenire la piattaforma digitale distributiva leader per altre categorie, quali il design ed il food made in Italy.

Alessandro Giglio, Chairman e CEO di Giglio Group, dichiara: "Siamo finalmente arrivati alla definizione degli accordi contrattuali di conferimento della nostra storica area media all'interno del perimetro del gruppo Vertice; accordi che peraltro confermano i termini già comunicati a marzo scorso. In questi quasi 4 mesi, i due Gruppi hanno già cominciato a lavorare insieme per individuare tutte le sinergie possibili per poter valorizzare al massimo quanto Giglio è stato capace di creare e gestire in questi anni e che il gruppo Vertice sarà in grado ancora di più di dare lustro". Prosegue Giglio: "La nostra attenzione oggi è totalmente sull'e-commerce e andiamo veloci. In ambito fashion stiamo portando a bordo un numero sempre maggiore di brand su progetti innovativi e complessi che progressivamente comunicheremo al mercato quando consentito. È sufficiente guardare al comunicato di ieri in cui abbiamo sancito una vasta collaborazione con un brand del super lusso come Stefano Ricci. Cina, omnicanalità, marketplace, sono ormai le nostre password per entrare in tutti i brand fashion del made in Italy senza alcun rivale. Ma guardiamo a nuovi progetti, con prospettive ancora più grandi e con un ruolo non solo da first mover, ma proprio da grande player con una piattaforma digitale distributiva anche nel settore del design e del food, comparto quest'ultimo, in cui abbiamo grandi ambizioni, valendo più di 140 mld di fatturato complessivi, con potenzialità verso l'export ancora maggiori del fashion e totalmente privo di presenza sugli emergenti marketplace digitali a livello globale. Oggi siamo al 100% concentrati sullo sviluppo del Gruppo lungo queste direzioni senza alcuna distrazione e per mettere a fattor comune dell'industria del food tutta la nostra consolidata e comprovata esperienza digitale".

Squirrel Capital e Vertice 360

Squirrel Capital è l'azionista di maggioranza di Vertice 360 con il 55.8 % del capitale.

È il più importante gruppo pubblicitario ed audiovisivo del mercato spagnolo, l'unico gruppo che, attraverso le sue società, si occupa di pubblicità ed audiovisivo a 360°. È titolare di Radio R4G e Canal Bom Tv e lavora attivamente nel mercato pubblicitario dove opera da Centro Media ed Agenzia Creativa curando la pianificazione pubblicitaria europea, su tutti i media, di importanti clienti multinazionali.

Vertice 360, quotata alla Borsa di Madrid dal 2007, lavora su due grandi linee di business: produzione e distribuzione di contenuti audiovisivi internazionali. Nell'ambito della produzione e della distribuzione Vertice 360° annovera tra i suoi lavori contenuti come "Winchester", "The Wife", "Angel has Fallen" con attori del calibro di Colin Firth, Morgan Freeman e Glenn Close ma anche capolavori d'animazione come il celebre Shaun the Sheep II.

Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento STAR, Giglio Group è "The e-commerce gateway for fashion" che, attraverso le linee di business Ibox Digital e Ibox Distribution, fornisce servizi tailor-made B2B e B2C per oltre 70 brand lifestyle. Con headquarter a Milano e sedi a New York, Shanghai, Hong Kong, Roma, Lugano e Genova, grazie alla sua notevole expertise, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma che, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°, integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace lifestyle del mondo garantendo la gestione online sia del full price che dello stock. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura un sell through pari al 100%.

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