Giglio.Com — M&A Activity 2019

Dec 19, 2019

Giglio Group S.p.A.

Sede legale: Milano (MI) piazza Diaz, 6 CAP 20123 Codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 07396371002 Capitale sociale: Euro 3.661.337 interamente sottoscritto e versato R.E.A. di Milano: 1028989 (nel seguito anche "Giglio Group" o "Incorporante")

Ibox S.r.l. società con socio unico

Sede legale: Milano (MI) piazza Diaz, 6 CAP 20123 Capitale sociale: Euro 20.000,00 interamente sottoscritto e versato Codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 02285370975 R.E.A. di Milano: 2553591 (nel seguito anche "Ibox" o "Incorporanda")

Progetto comune di fusione per incorporazione della società controllata Ibox S.r.l. nella società controllante Giglio Group S.p.A., redatto ai sensi dell'art. 2501-ter c.c.

Sommario

1.	Premessa 2
2.	co. 1 n. 1 c.c.) 2 Società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter
3.	Statuto della società Incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione (art. co. 1 n. 2 c.c.) 3 2501-ter
4.	Rapporto di cambio delle azioni, eventuale conguaglio in danaro, modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data dalla quale tali azioni partecipano agli utili (art. co. 1 n. 3, 4 e 5 c.c.) 3 2501-ter
5.	3 Effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 6 c.c.)
6.	Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni co. 1 n. 7 c.c.) 4 (art. 2501-ter
7.	Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società 4 partecipanti alla fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 8 c.c.)
8.	Allegati 4

1. Premessa

Signori Soci,

con il presente progetto di fusione (nel seguito, anche, il "Progetto"), siamo ad illustrarvi l'operazione proposta che prevede la fusione per incorporazione della società Incorporanda Ibox nella società Incorporante Giglio Group, attualmente controllante in via diretta e totalitaria dalla prima. Giglio Group s.p.a. infatti, è proprietaria del quote rappresentanti il cento per cento del capitale sociale di Ibox s.r.l..

L'operazione in oggetto si configura come operazione di mera riorganizzazione aziendale a livello di gruppo; l'obiettivo perseguito è quello di snellire la struttura del gruppo, intesa sia in termini di attività svolta, sia in termini di costi di struttura pertinenti. Per un maggior dettaglio sull'operazione e sulle giustificazioni sotto il profilo giuridico ed economico della stessa si rinvia alla Relazione degli Amministratori al progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. ed in conformità a quanto disposto dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti").

Si precisa che il presente Progetto di Fusione:

• è stato redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione di Giglio Group e di Ibox e rappresenta pertanto il Progetto comune di Fusione della Incorporanda nella Incorporante;
• contiene tutte le informazioni richieste dall'articolo 2501-ter, ad esclusione di quelle richieste dal primo comma, numeri 3), 4) e 5) in quanto si tratta di incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi dell'art. 2505. In particolare, il presente progetto di fusione non contiene indicazioni riguardo il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro, le modalità di assegnazione delle quote della società che risulta dalla fusione e l'indicazione della data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
• verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano (ex articolo 2501-ter comma 3 c.c.);
• dovrà altresì essere depositato presso le sedi delle due società partecipanti alla Fusione (ex articolo 2501-septies comma 1 n. 1 c.c.), unitamente agli altri documenti richiesti dal citato articolo (per quanto applicabile), nonché dal Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 2505 c.c., alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3) 4) e 5) e dell'articolo 2501-sexies. Pertanto, essendo le quote di Ibox interamente possedute da parte di Giglio Group, viene meno l'obbligo di predisporre la relazione degli esperti (2501-sexies).

2. Società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 1 c.c.)

Società Incorporante

Denominazione:	Giglio Group S.p.A.
Tipologia:	Società per azioni – quotata sul Mercato Telematico Azionario
	gestito da Borsa Italiana s.p.a. sul segmento STAR
Sede legale:	20123 – Milano, piazza Armando Diaz 6
Capitale sociale:	Euro 3.661.337,00 interamente sottoscritto e versato

Codice fiscale:	07396371002
Registro Imprese:	07396371002
REA:	R.E.A. di Milano: 1028989

Società Incorporanda

Denominazione:	Ibox S.r.l. società a socio unico
Tipologia:	Società a responsabilità limitata
Sede legale:	20123 – Milano, piazza Armando Diaz 6
Capitale sociale:	Euro 20.000,00 interamente sottoscritto e versato
Codice fiscale:	02285370975
Registro Imprese:	02285370975
REA:	R.E.A. di Milano: 2553591

3. Statuto della società Incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 2 c.c.)

L'Atto Costitutivo e lo Statuto vigente alla data odierna della società Incorporante, non subiranno modificazioni derivanti dall'operazione di fusione.

4. Rapporto di cambio delle azioni, eventuale conguaglio in danaro, modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data dalla quale tali azioni partecipano agli utili (art. 2501-ter co. 1 n. 3, 4 e 5 c.c.)

La società Incorporante Giglio Group, come sopra precisato è proprietaria delle quote rappresentanti il cento per cento del capitale sociale della società Incorporanda Ibox.

Come precedentemente segnalato, ai sensi dell'articolo 2505 c.c., alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3) 4) e 5) e dell'articolo 2501-sexies. Pertanto, essendo Ibox interamente posseduta da parte della Giglio Group, viene meno l'obbligo di predisporre la relazione dell'organo amministrativo contenente i criteri di determinazione del rapporto di cambio e la relazione degli esperti relativa alla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

5. Effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 6 c.c.)

La Fusione avrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente, o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione a norma dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c..

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 3 c.c., le operazioni della società Incorporanda Ibox S.r.l. saranno imputate al bilancio della società Incorporante Giglio Group S.p.A. a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c.. Pertanto, ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Incorporanda saranno imputate al bilancio della Giglio Group.

Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione ai sensi dell'articolo 172 comma 9 del DPR 22/12/1986 n. 917 ("TUIR").

6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter co. 1 n. 7 c.c.)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.

7. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter co. 1 n. 8 c.c.)

La presente Fusione non determinerà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

8. Allegati

A. Statuto sociale vigente di Giglio Group s.p.a.

* * * * *

Sono salve le variazioni al presente progetto richieste in sede di ulteriori controlli di legge, purché nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2502 comma 2 c.c.

Milano, 19 dicembre 2019

Per Giglio Group S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per Ibox S.r.l. Consigliere di Amministrazione

Dott. Massimo Mancini

Dott. Alessandro Giglio