Giglio.Com — M&A Activity 2019

Dec 19, 2019

Giglio Group S.p.A.

Sede legale: Milano (MI) piazza Diaz, 6 CAP 20123 Codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano: 07396371002 R.E.A. di Milano: 1028989 (nel seguito anche "Giglio Group" o "Incorporante")

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA IBOX S.R.L. NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE GIGLIO GROUP S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES C.C. E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 199 E SUCCESSIVE MODIFICHE

La presente relazione è resa disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.it nonché presso il sito internet della Società www.giglio.org e presso la sede della Società

19 DICEMBRE 2019

Indice

1.Premesse……………………… p. 3
2.Società Coinvolte nell'Operazione p. 3
3.Illustrazione dell'operazione di fusione e motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento ….……………p. 5
4.Data a decorrere dalla quale le operazioi della cocietà Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante p. 6
5.Riflessi Tributari dell'Operazione…….………………………………………………………….p. 6
6. Previsioni sulla composizione dell'Azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante a seguito della fusione p. 7
6.Effetti della Fusione sui Patti Parasociali rilevanti ai sensi dell'Art. 122 TUF…… p. 7
7.Valutazione dell'Organo Amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies c.c. p. 8

1. Premesse

La presente Relazione è redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 quinquies c.c. ed in conformità a quanto disposto dall'art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto l'operazione di fusione per incorporazione ai sensi dell'art 2501 e seguenti del Codice Civile (di seguito anche "Fusione" ovvero l'"Operazione") della società interamente controllata Ibox S.r.l. (di seguito anche "Incorporanda" o "Incorporata" o "Ibox") nella società controllante Giglio Group S.p.A (di seguito anche "Incorporante" o "Società" o "Giglio Group" ovverro l'"Emittente").

Ai fini di meglio comprendere l'Operazione, si precisa che in data 19 dicembre 2019 Giglio Group s.p.a., con atto al rogito del notaio Aurelio Bonacci, ha provveduto ad acquistare le quote rappresentanti il cento per cento del capitale sociale di Ibox s.r.l.. Al momento del deposito e della pubblicazione del presente documento, Giglio Group s.p.a. risulta pertanto proprietaria delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale dell'Incorporanda.

2. Società coinvolte nell'Operazione

2.1 Giglio Group s.p.a. – società incorporante

"Giglio Group S.p.A.", società per azioni con sede legale in piazza Diaz n. 6 – 20123 Milano, codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 0796371002.

Giglio Group s.p.a. è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana s.p.a. sul segmento STAR.

Il capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrentasette) ed è diviso in n. 18.306.685 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

L'Emittente opera prevalentemente nel settore del commercio elettronico e ha come oggetto sociale, ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a varie tipologie di prodotto. Nonché la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete. Oltre, alla fornitura di servizi conessi con il commercio elettronico di prodotti, quali a titolo di esempio, logistica, customer care e attività di marketing.

2.2. Ibox s.r.l. – società incorporata

"Ibox S.r.l." società a responsabilità limitata con socio unico con sede legale in piazza Diaz n. 6 – 20123 Milano (MI), codice fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 02285370975, con capitale sociale deliberato pari a Euro 20.000,00, interamente sottoscritto e versato.

Ibox s.r.l. è una società parte del gruppo facente capo a Giglio Group s.p.a. e ha per oggetto sociale il commercio elettronico in generale, da attuarsi tramite piattaforma online di ogni titpologia di beni e prodotti, sia propri sia di terzi. Nonché la progettazione, lo sviluppo e la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di piattafrome online per il commercio elettronico.

Con rifeirmento all'attività Ibox s.r.l., è specializzata nella fornitura di servizi ecommerce B2C ad alcuni dei principali brand italiani del mondo fashion.

2.3 Struttura del Gruppo

La struttura del gruppo societario facente capo a Giglio Group s.p.a. (di seguito il "Gruppo Giglio"), al momento della predisposizione della presente relazione è la seguente:

3. Illustrazione dell'operazione di fusione e motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento

a. L'Operazione

L'Operazione che si intende sottoporre all'esame e all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group s.p.a. è la fusione per incorporazione di Ibox s.r.l., società interamente posseduta dall'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa, che Giglio Group in data 19 dicembre 2019 ha provveduto all'acquisto delle quote, rappresentati il cento per cento del capitale sociale di Ibox s.r.l..

In conseguenza, Ibox s.r.l. è interamente posseduta dall'Incorporante e l'Operazione non determina pertanto alcun rapporto di cambio; la Società non è pertanto tenuta alla pubblicazione della relazione prevista dall'art. 2501 – sexies c.c..

Inoltre, l'Operazione non determinerà una modifica sostanziale della struttura del Gruppo Giglio.

In attuazione dell'art. 2501 – quater c.c., la Fusione sarà attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di Ibox s.r.l. al 30 settembre 2019.

In seguito alla Fusione per incorporazione, la Società assumerà tutti i diritti e gli obblighi di Ibox s.r.l. proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, sorti anteriormente alla data di Fusione.

La Fusione avrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente, o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione a norma dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c..

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 3 c.c., le operazioni della società Incorporanda Ibox S.r.l. saranno imputate al bilancio della società Incorporante Giglio Group S.p.A. a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c. e pertanto dal primo gennaio 2020.

b. Motivazioni dell'Operazione

L'operazione di fusione per incorporazione di Ibox S.r.l. in Giglio Group dev'essere inquadrata nel più ampio contesto di riorganizzazione del Gruppo Giglio con l'obiettivo di semplificare la struttura societaria, riducendo i costi di gestione riguardanti le società controllate, e di accentrare parte del business nella società capogruppo.

Per quanto riguarda gli obiettivi gestionali delle società partecipanti, si segnala che dall'Operazione, deriveranno i seguenti effetti:

• una semplificazione della struttura societaria, con conseguente riduzione degli organi societari e dei costi per il loro funzionamento;
• una semplificazione della struttura organizzativa e una razionalizzazione della struttura aziendale;
• un consolidamento delle risorse finanziarie;

• una riduzione dei costi di funzionamento;

• una diminuizione degli adempimenti amministrativi e tributari.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019, l'attività di Ibox s.r.l., specializzata nella fornitura di servizi e-commerce B2C ad alcuni importanti brand delll'abbigliamento made in Italy, ha subito una rimodulazione, tale da suggerire al mangment in ottica di maggiore efficienza, di procedere alla sua incorporazione.

Con la Fusione, Giglio Group rafforzerà la propria gamma di servizi in ambito ecommerce rivolti alla vendita B2C integrando le attività di Ibox s.r.l., nell'area della distribuzione di prodotti fashion (B2B).

4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società Incorporante

La Fusione avrà effetti giuridici decorrenti dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c. presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente, o dal momento successivo che sarà eventualmente stabilito nell'atto di fusione a norma dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c..

Ai sensi dell'articolo 2504-bis comma 3 c.c., le operazioni della società Incorporanda Ibox S.r.l. saranno imputate al bilancio della società Incorporante Giglio Group S.p.A. a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c.. Pertanto, ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Incorporanda saranno imputate al bilancio della Giglio Group a decorrere dal primo gennaio 2020.

5. Riflessi tributari dell'operazione

a. Neutralità Fiscale dell'Operazione

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, a norma del combinato disposto degli artt. 172, 178 e 179 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), sarà fiscalmente neutra e, quindi, non costituirà realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla Fusione.

b. Differenze di Fusione

In coerenza a detti principi, valevoli anche ai fini Irap, le differenze di fusione emergenti dall'annullamento della partecipazione detenuta dalla società Incorporanda nella società Incorporante, saranno trattate nel bilancio della società risultante dalla Fusione in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio.

Le predette differenze di fusione saranno considerate irrilevanti ai fini Ires e Irap, salva la facoltà da parte della società risultante dalla fusione di optare per il riconoscimento anche ai fini fiscali di tali maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell'attivo delle società partecipanti alla fusione, mediante il versamento di un'imposta sostitutiva dell'Ires e dell'Irap, come previsto dal combinato disposto del comma 10-bis dell'art. 172 e del comma 2-ter dell'art. 176 del TUIR.

Le eventuali perdite fiscali delle società coinvolte nella fusione saranno riportabili in diminuzione del reddito della società incorporante successivamente alla data di efficacia della fusione, nei limiti ed alle condizioni previste dal comma 7 dell'art. 172 del TUIR.

c. Imposta di registro

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

L'atto di fusione è assoggettato ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n. 131

6. Previsioni sulla composizione dell'Azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante a seguito della fusione.

La Fusione non produrrà effetti sull'azionariato di Giglio Group s.p.a. che in coseguenza non subirà modifiche.

7. Effetti della Fusione sui Patti Parasociali rilevanti ai sensi dell'Art. 122 TUF

Si segnala che, con riferimento ai patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, al momento non risultano essere esistenti. È pertanto escluso ogni eventuale effetto in tal senso.

8. Valutazione dell'Organo Amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies c.c.

La Fusione non comporta l'esclusione dalla quotazione delle azioni sul mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies c.c. e pertanto non ricorrono ipotesi di recesso.

19 dicembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Alessandro Giglio