RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Giglio Group S.p.A. Sito web: http://www.giglio.org Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 Data di approvazione della Relazione: 10 maggio 2021

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020 5
3.	COMPLIANCE 8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE8
	4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)8
	4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)11
	4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)15
	4.4	ORGANI DELEGATI17
	4.5	ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI21
	4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI23
	4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR24
	4.8	DIRETTORE GENERALE24
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE24
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-bis,
		COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 25
7.		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 25
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI28
9.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE28
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI32
	10.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34
	10.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 35
	10.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 36
	10.4	SOCIETÀ DI REVISIONE37
	10.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 38
	10.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
11.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 38
12.	NOMINA DEI SINDACI38
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 41
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI45
15.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO) 45

16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)46
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO47
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE47
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 48
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	49
**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato50
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 51

GLOSSARIO

Borsa Italiana: indica Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: indica il codice civile.

Collegio Sindacale: indica il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob indica la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa.

Emittente o Giglio Group o Società: indica Giglio Group S.p.A.

Esercizio: indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: indica le istruzioni al regolamento di Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa: indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: indica il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: indica il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: indica il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

SCIGR: indica il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" come delineato e definito al capitolo 10 della presente relazione.

Testo Unico o TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato il sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.

L'Emittente rientra nella definizione di Piccola Media Impresa di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del Testo Unico e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. In particolare, il valore della capitalizzazione è pari a circa 461 milioni di Euro e il valore del fatturato è di circa 40 milioni di Euro.

Le informazioni circa l'adesione dell'Emittente al Codice di Autodisciplina e al Codice di Corporate Governance sono contenute nel Paragrafo 3 della presente Relazione.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, sono resi disponibili al pubblico mediante pubblicazione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato – nonché sul sito internet della Società http://www.giglio.org "Corporate Governance" – Assemblee degli Azionisti

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'art. 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

Il capitale sociale di Giglio Group alla data della presente Relazione è pari ad Euro 4.149.295, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 20.746.475 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (le "Azioni"), negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana – Segmento STAR, a partire dal 20 marzo 2018. Tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella numero 1 in appendice alla Relazione. Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti, in data 31 ottobre 2019 ha deliberato l'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto, che consentirà l'ottenimento di due voti per ogni azione. La maggiorazione di voto spetterà alle azioni detenute da un medesimo azionista per almeno 24 mesi e per le quali dovrà essere richiesta l'iscrizione in apposito elenco. In data 31 dicembre 2020 e 10 marzo 2020 sono state effettuate due comunicazioni di richiesta di iscrizione all'Elenco Speciale per l'ottenimento del voto maggiorato. Al momento, non vi possono essere azionisti che abbiano maturato tale diritto.

Per maggiori informazioni, si rimanda alla documentazione presente sul sito internet della Società www.giglio.org alla sezione Investor relations - Maggiorazione di voto.

In data 7 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile denominato "GIGLIO GROUP S.P.A. – 5,4% 2016-2020", di importo pari a Euro 3.500.000,00, con scadenza il 30 settembre 2020 e tasso d'interesse nominale lordo del 5.4% annuo, come da regolamento approvato in data 7 marzo 2016 e successivamente modificato in data 12 febbraio 2019. In data 9 marzo 2016, il titolo è stato ammesso alla negoziazione sul Segmento Extra MOT PRO di Borsa Italiana S.p.A. Il prestito obbligazionario è stato interamente rimborsato con ultimo pagamento eseguito il 30 settembre 2020.

In data 29 ottobre 2018, l'Assemblea ha deliberato l'approvazione del Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021", avente ad oggetto azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., riservato agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia alle parti rilevanti del bilancio della Società, del documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, tutti disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.giglio.org, sezioni "Corporate Governance" e "Investor Relations".

¹ Sulla base dei dati di mercato registrata alla chiusura del 7 maggio 2021.

In data 30 aprile 2019, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di modificare il Piano di Stock Option 2018-2021, in ragione del nuovo piano industriale approvato in data 15 maro 2019, che prevedeva l'intera focalizzazione del business del gruppo sul settore del commercio elettronico.

Il Piano di Stock Option 2018-2021 è stato reso disponibile sul sito www.giglio.org, sezione "Corporate Governance" – "Assemblea".

Inoltre, il 2 aprile 2019, la Società ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile denominato "EBB Export Program" per un importo di euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a euro 100.000,00. Il tasso di interesse previsto è in misura fissa pari a 4,57% nominale annuo lordo. La durata legale prevista per le obbligazioni è di 8 anni e sei mesi.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Si rappresenta che Docomo Digital Italy S.p.A. società controllata da Nippon Telegraph and Telephone Corporation, precedentemente azionista rilevante della Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, in data 20 aprile 2020 ha comunicato che la propria partecipazione nel capitale sociale di Giglio Group s.p.a. è stata ridotta al 2,975%, la comunicazione è disponibile sul sito interne della Consob www.consob.it sezione Area Pubblica/Soggetti e Mercati/Società Quotate – Partecipazioni Rilevanti, e conseguentemente ha cessato di essere qualificata come azionista rilevante.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Alessandro Giglio	Meridiana Holding S.r.l.	56,59	56,59

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti, in data 31 ottobre 2019 ha delibero l'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto, così come meglio specificato alla lettera (a) che precede.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione non sussiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che non preveda l'esercizio diretto dei diritti di voto da parte di questi ultimi.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico) e disposizione statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione non risultano esserci accordi significativi sottoscritti da Giglio Group o da una sua controllata che prevedono clausole di change of control.

Con riferimento alle disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del Testo Unico) si precisa che lo Statuto della Società non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

L'Assemblea della Società del 29 ottobre 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e – per quanto occorrer possa – comma 5, del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2018 – 2021".

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in data 30 aprile 2019, ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie. Sulla base della delibera, l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della deliberazione nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuiti, risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non poteva essere né inferiore, né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non poteva essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Infine, il numero massimo delle azioni acquistate non poteva avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Il Consiglio di Amministrazione, non si è avvalso della delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti, che attualemnte ha terminato la propria validità.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, in data 12 novembre 2020, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile:

la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, tenuto anche conto dell'art. 44, comma 3 del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione ai soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale (di seguito la "Prima Delega")
la facoltà, per un periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del Codice Civile. L'assemblea ha inoltre deliberato di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Il Consiglio di Amministrazione, ad oggi non si è avvalso di quest'ultima delega.

In data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare la Prima Delega conferita in data 12 novembre 2020 dall'Assemblea degli Azionisti della Società. L'aumento di capitale è stato offerto in sottoscrizione investitori istituzionali nel valore massimo di 3.300.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione di valore nominale, pari a 18,026% del capitale sociale preesistente. Tali azioni sono state offerte in sottoscrizione nell'ambito del collocamento privato con la modalità di Accelerated Bookbuilding ("ABB") ad investitori "qualificati" in Italia e investitori "istituzionali" all'estero nonché ad azionisti di Giglio Group che detenessero azioni della Società da almeno sei mesi e che siano titolari di crediti nei confronti della Società, scaduti o in scadenza entro sei mesi, iscritti contabilmente come "debiti finanziari".

Il 22 dicembre 2020 la Società ha comunicato di aver concluso positivamente l'aumento di capitale riservato. L'operazione si è conclusa con il collocamento di 2.439.790 azioni ad un prezzo pari a 1,97 Euro ciascuna. L'86% circa dell'aumento di capitale è stato sottoscritto da Meridiana Holding s.r.l. mediante conversione di alcuni crediti vantati dal medesimo azionista nei confronti della Società; ha inoltre, partecipato alla sottoscrizione, l'azionista della Società Antonio

Lembo, il quale ha sottoscritto numero 81.218 azioni. La restante parte dell'aumento di capitale è invece, stata sottoscritta da investitori istituzionali o qualificati. Ad esito dell'operazione, il capitale sociale complessivo della Società è pari a 4.149.295 Euro suddiviso in 20.746.475 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La delega pertanto, resta ancora esercitabile sino al 30 giugno 2021, per la parte non ancora eseguita.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Giglio Group ritiene che Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana Holding"), socio di maggioranza al 56,59%, non eserciti attività di direzione e coordinamento, per le seguenti motivazioni:

a) Giglio Group opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei a Giglio Group;
b) il socio Meridiana Holding non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Giglio Group (quali a titolo esemplificativo pianificazione strategica, redazione di piani industriali e finanziari, controllo di gestione, redazione di budget annuali di gruppo, preparazione dei piani di remunerazione, affari societari e legali di gruppo, gestione della struttura finanziaria e servizio di tesoreria accentrata, attività di comunicazione e promozionale);
c) il socio Meridiana Holding non determina le dimensioni operative delle singole società, subordinando alla sua autorizzazione acquisizioni e dismissioni, concentrazioni o scissioni;
d) Giglio Group è dotato di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che sulla base delle deleghe conferite e posizioni ricoperte operano in modo indipendente lungo la direzione dettata dall'Amministratore Delegato e dal Consiglio di Amministrazione, secondo procedure e sistemi di controllo normati;
e) il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. e gli altri organi societari della Società, operano in piena autonomia gestionale.
f) Sulla base di tali assunzioni, nella seduta del 13 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato l'assenza dell'esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana Holding.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Giglio Group ha aderito al Codice di Autodisciplina, secondo le modalità che sono di seguito illustrate.

Con delibera dell'11 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, programmando le attività da svolgere per l'adeguamento.

Nella programmazione delle attività di adeguamento, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in considerazione che lo stesso termina il mandato con l'Assemblea di approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, rinviando pertanto parte delle attività di adeguamento al nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà nominato. Si segnala, a titolo di esempio, che il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno, rinviare all'organo rinnovato, l'approvazione del regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli aggiornamenti dei regolamenti dei Comitati endoconsigliari, nonché l'individuazione di un comitato competente in materia di sostenibilità.

Sull'attività di adeguamento già svolta e sull'ulteriore attività che verrà posta in essere dalla Società in adeguamento al Codice di Corporate Governance, l'Emittente riferirà con maggiore dettaglio nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari relativa all'Esercizio 2021.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.2 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 15 dello statuto dell'Emittente, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo e di controllo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili alla Società, possono presentare una lista di candidati. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare, neppure per interposta persona, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico avente ad oggetto azioni della Società, oppure (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno degli azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere alla presentazione, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula vitae dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, mentre le relative certificazioni ovvero comunicazioni attestanti la suddetta partecipazione e rilasciate da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari possono essere fatte pervenire anche successivamente, purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del Testo Unico pari almeno a quello minimo previsto dallo statuto sociale. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che almeno un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore) appartenga al genere meno rappresentato.

Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Testo Unico, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dallo statuto della Società, dalla legge e dai regolamenti applicabili. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del Testo Unico, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico, nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, se lo statuto della Società lo prevede. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo lo statuto devono possedere tale requisito.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
b) dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza di cui al precedente punto (a), viene tratto almeno un consigliere, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti.

A tal fine, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di

quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore – ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti – in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero sufficiente di consiglieri indipendenti ai sensi dello statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea procederà alla nomina di tutti gli amministratori deliberando con le maggioranze di legge, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, sempre in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Testo Unico almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui, attraverso il meccanismo del voto per lista, il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto della Società per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, sempre in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Testo Unico almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, terzo comma, del Testo Unico. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora peraltro venga a mancare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi cessato l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tale caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

In data 26 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, ha approvato un Piano di Successione.

Il Piano di Successione prevede appositi meccanismi idonei a sostituire gli amministratori anticipatamente rispetto all'ordinaria scadenza della carica, ovvero nel caso in cui, uno amministratore si trovi in una situazione di impossibilità o inabilità ad adempiere le obbligazioni derivanti dall'incarico ricoperto e/o in una situazione che comporti l'anticipata cessazione dallo stesso, quali ad esempio causa di decesso, interdizione per qualsiasi motivo, dimissioni o altra causa.

Il Piano di Successione adottato prevede inoltre, appositi meccanismi al fine di attribuire medio tempore le deleghe proprie di un consigliere esecutivo, ad altro consigliere idoneo a sostituirlo. Inoltre, il piano di successione prevede un'apposita procedura per la sostituzione degli amministratori nel rispetto dell'art. 2386 del Codice Civile, nonché dell'art. 21 dello Statuto.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 15 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea. L'Assemblea degli Azionisti, in data 11 maggio 2018, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in sette il numero dei consiglieri e stabilendone la permanenza in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

Le liste presentate all'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 per la nomina degli amministratori sono state due. Gli amministratori Alessandro Giglio, Yue Zhao, Massimo Mancini, Anna Maria Lezzi, Giorgio Mosci e Graziella Capellini sono stati eletti dalla lista numero 1) presentata e votata dal socio Meridiana Holding in possesso di n. 8.264.802 azioni.

Il consigliere Carlo Giuseppe Frigato è stato tratto dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Docomo Digital Italy S.p.A., e votata dal medesimo socio e dal socio Amundi Microcaps Europe in possesso di un totale di n. 2.144.448 azioni.

Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari al 64,89% dell'intero capitale sociale.

Rispetto all'originaria composizione del Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2018 reperibile sul sito internet della società nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 30 aprile 2019 l'Emittente precisa che, in data 22 dicembre 2018, il consigliere indipendente Carlo Frigato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla summenzionata carica e, in conseguenza di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Carlo Micchi amministratore della Società in data 23 gennaio 2019.

Sempre avendo riguardo all'originaria composizione del Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2019 reperibile sul sito internet, l'Emittente rammenta che, in conseguenza delle dimissioni rassegnate dall'amministratore indipendente Graziella Capellini in data 25 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2019, ha nominata per cooptazione, quale amministratore indipendente, Silvia Olivotto.

L'Assemblea del 30 aprile 2019, ha inoltre confermato la nomina dei consiglieri Silvia Olivotto e Carlo Micchi.

Nel corso dell'Esercizio 2020 e, in particolare, in data 21 marzo 2020, il consigliere esecutivo Massimo Mancini ha rassegnato le dimissioni dalla predetta carica per motivi personali2 . In conseguenza delle dimissioni Massimo Mancini ha mantenuto la sola carica di Investor Relator e Direttore Generale della Società. Con riferimento a tale ultima carica, in data 30 aprile 2020 è stato risolto consensualmente il rapporto di lavoro che legava Massimo Mancini alla Società in qualità di Direttore Generale; Massimo Mancini ha continuato a rivestire il ruolo di Investor Relator attraverso un contratto di consulenza sottoscritto il 30 aprile 2020 e con termine il 30 aprile 2021.

In data 24 marzo 2020 anche il consigliere esecutivo Carlo Micchi ha rassegnato le dimissioni dalla predetta carica per motivi personali3 . Nel corso dell'Esercizio Carlo Micchi ha continuato a svolgere le funzioni di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

² Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso al mercato in data 21 marzo 2020 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.giglio.org sezione Investor Relations – archivio comunicati stampa (2015-2020).

³ Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso al mercato in data 24 marzo 2020 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società www.giglio.org sezione Investor Relations – archivio comunicati stampa (2015-2020).

Successivamente alle dimissioni dei consiglieri Massimo Mancini e Carlo Micchi, l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020 ha deliberato di ridurre a cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Le ragioni della decisione, sono da rinvenirsi nella volontà di mantenere una struttura dell'organo il più possibile snella ed operativa, data anche la recente focalizzazione del Gruppo sul settore e-commerce e l'intervenuta semplificazione della struttura organizzativa.

L'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 23 aprile 2020 ha deliberato in senso favorevole alla proposta di riduzione dei membri del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione è pertanto attualmente composto da cinque membri.

In data 15 maggio 2020 il consigliere non esecutivo Yue Zhao ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere per subentrati nuovi impegni professionali. In sostituzione di quest'ultima, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato consigliere per cooptazione Francesco Gesualdi, la nomina è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020. Il consigliere è stato qualificato come indipendente ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

La nomina è avvenuta ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale e dell'art. 2386 del Cod. Civ., su proposta del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

Per i fatti e le motivazioni meglio illustrati con il comunicato stampa del 23 luglio 2020 – disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito interne della Società www.giglio.org – sezione Investor Relations - Archivio comunicati stampa (2015-2020), in data 23 luglio 2020 il consigliere indipendente Giorgio Mosci, ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di consigliere della Società. Si ricorda che, Giorgio Mosci era anche Lead – Indipendent Director della Società.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente Alessandro Giglio e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, nonché con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione Marco Riccardo Belloni quale consigliere della Società. Alessandro Giglio, ha inoltre rinunciato alle deleghe operative a lui attribuite e allo stesso, il Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020, ha attribuito le deleghe strategiche per la gestione del Gruppo. Nella medesima riunione consigliare, sono inoltre, state conferite le deleghe operative proprie dell'amministratore delegato al neo-consigliere Marco Riccardo Belloni.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Anna Lezzi quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Inoltre, ha nominato Francesco Gesualdi quale Lead Indipendent Director della Società.

In data 12 novembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha confermato le nomine degli amministratori Marco Riccardo Belloni e Francesco Gesualdi.

Come comunicato al mercato in pari data, il 21 novembre 2020, il Presidente Alessandro Giglio ha comunicato alla Società che, in conseguenza della notifica della delibera Consob n. 21584 del 12 novembre 2020 (pubblicata il 16 novembre 2020 sul Bollettino dell'Autorità) – con la quale veniva disposta, fra l'altro, nei suoi confronti l'interdizione per 12 mesi dalla funzione di amministratore di società quotate, come sanzione accessoria per fatti risalenti agli esercizi 2016/2017, quando le azioni della società erano negoziate sul mercato AIM – e in attesa della pronuncia sull'istanza di sospensione, di astenersi prudenzialmente dal compiere ogni atto, quale amministratore e Presidente della Società. Di conseguenza, le funzioni proprie del ruolo di Presidente sono state assunte dal Vicepresidente Anna Maria Lezzi.

Come comunicato al mercato in pari data, il 1° dicembre 2020, preso atto del decreto cautelare con cui la Presidente della sezione competente della Corte d'Appello di Genova ha sospeso l'interdizione disposta nei confronti di Alessandro Giglio con la delibera Consob n. 21584 del 12.11.2020, lo stesso ha ripreso a svolgere a tutti gli effetti le sue funzioni di amministratore e Presidente della Società, da cui si era prudenzialmente astenuto.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, a seguito degli eventi esposti, il Consiglio di Amministrazione è composto, dagli amministratori Alessandro Giglio (Presidente esecutivo) e Anna Maria Lezzi (Vicepresidente esecutivo), nominati dall'Assemblea dell'11 maggio 2018, e dai consiglieri: Silvia Olivotto (indipendente), nominata dall'Assemblea del 30 aprile 2019, nonché da Marco Riccardo Belloni (esecutivo) e Francesco Gesualdi (indipendente) nominati dall'Assemblea del 12 novembre 2020

Alla data di chiusura dell'Esercizio 2020 e alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è pertanto così composto (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione):

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Qualifica	Comitato controllo e rischi e parti correlate	Comitato per la remunerazione e nomine
----------------	--------	----------------------------	-----------	-----------------------------------------------------------	-------------------------------------------------

Alessandro Giglio	Consigliere			Esecutivo
	esecutivo	30 luglio 1965
	Presidente
Anna Maria Lezzi	Consigliere	16 giugno 1961		Esecutivo
	esecutivo e
	VicePresidente
Marco Riccardo	Amministratore		12 maggio 1983	Esecutivo
Belloni	Delegato
	e Amministratore
	incaricato del
	SCIGR
Francesco Gesualdi	Consigliere	11	febbraio	Non	Membro	Presidente
	indipendente e Lead	1957		esecutivo e
	Indipendent Director			indipendente
Silvia Olivotto	Consigliere	4	settembre	Non	Presidente	Membro
	indipendente	1950		esecutivo e
				Indipendente3

Alessandro Giglio. Consegue la laurea magistrale in Scienze dello Spettacolo e Produzioni Multimediali presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica "Silvio d'Amico" e consegue altresì un Master in management alla LUISS. Nel corso della sua carriera ricopre vari incarichi tra cui: vicepresidente nazionale UNAT-AGIS, membro del Comitato Tecnico del Ministero del Turismo e dello Spettacolo e General Manager per l'Europa della MGE. Attualmente ricopre la carica di consigliere del Gruppo Iren e Iren Energia ed è Presidente del Teatro Nazionale di Genova.

Anna Maria Lezzi. Laureata in Recitazione presso l'Accademia Nazionale d'Arte Drammatica "Silvio d'Amico", ha maturato nel corso degli anni una profonda esperienza nella produzione e organizzazione di spettacoli teatrali, eventi dal vivo e mostre, sia a livello nazionale, sia a livello internazionale. Sin dalla sua costituzione, collabora con la Società occupandosi di aspetti di gestione ed organizzativi. È inoltre responsabile della Tesoreria della Società.

Marco Riccardo Belloni. Entrato nel Gruppo Giglio a febbraio 2020, ha conseguito una laurea specialistica presso l'Università Bocconi e corsi internazionali presso la McCombus Business School di Austin (TX). Dopo l'esperienza in Rinascente ed in Versace, ha maturato significative competenze nel settore della pelletteria per cui, nel 2010, ha svolto l'incarico di project manager a Shanghai. A 30 anni, ha ricoperto il ruolo di Presidente della categoria delle imprese tessili in A.P.I. per la provincia di Milano e, successivamente, è stato consulente della Direzione Generale. È stato il più giovane associato a yourCFO, una divisione di yourGroup, primaria società italiana di Fractional Executive, con la quale ha svolto incarichi di temporary manager, tra cui la collaborazione con l'alleanza Nissan-Renault nel 2016/2017. Fino all'ingresso nel Gruppo Giglio, ha svolto l'attività di Fractional Executive per primarie aziende industriali e digitali, dal 2019 è docente presso il Politecnico di Milano nel Master in Digital Strategy.

Francesco Gesualdi laureato in Scienze della Comunicazione e DAMS presso la link Campus University, è attualmente Direttore Generale dell'AIL Nazionale - Associazione Italiana contro le leucemie, linfomi e mieloma.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Luce s.p.a., del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Cinecittà Studio s.p.a. e del Consiglio di Amministrazione del comitato di Cinecittà Entertainment s.r.l.. Dal 2005 al 2010 è Segretario Generale della Regione Lazio; dal 2003 al 2005 è nominato Presidente di Cinecittà Cinema s.p.a. e dal 1999 al 2003 è Direttore Generale di Cinecittà Holding s.p.a..

Dal 2006 al 2007 è stato Presidente della LAIT s.p.a., società di coordinamento delle attività informatiche della Regione Lazio e dal 2006 al 2010 è Presidente della Fondazione Rossellini.

Nel 2014 è Responsabile delle attività culturali e multimediali delle celebrazioni dei Cento anni del Coni e nell'anno accademico 2013/2014 è docente del corso di Management nelle imprese di Comunicazione presso la Link Campus University.

Silvia Olivotto. Amministratore indipendente della società, è dottore Commercialista e Revisore Contabile, con vaste esperienze nel settore della revisione contabile e nel ruolo di sindaco di società di capitali. È stata CFO di Ernst & Young s.p.a. dal 2002 al 2006, è stata sindaco di Atlantia s.p.a. fino all'aprile del 2018; è presidente del Collegio Sindacale di Garmin Italia s.r.l., Sindaco effettivo in Ampliare s.r.l., Amplifin s.p.a., Greif Italy s.r.l., Leica Geosystems s.p.a., Hexagon Geosystems Services s.p.a,, Sas Institute s.r.l., Smith& Nephew s.r.l. ed è Sindaco unico di Expedia Italy s.r.l. e Venere Net s.r.l., operanti nel settore e-commerce.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto composto da cinque membri e oltre un terzo dei suoi componenti è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Entrambi gli attuali consiglieri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto si sono qualificati come indipendenti all'atto della propria nomina ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a valutare annualmente il permanere, in capo agli amministratori qualificati come "indipendenti" all'atto della loro nomina, dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

La presenza di due amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del Testo Unico si segnala che, in data in data 11 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di rinviare l'adozione di detta politica, programmando di affrontare il tema successivamente al prossimo rinnovo dell'organo sociale.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data delle presente relazione

1. Alessandro Giglio

Società	Codice Fiscale	Carica
E.A.O. EUROPEAN ARTISTIC ORGANISATION DI GIGLIO ALESSANDRO & C. SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE	03152220103	Socio accomandatario
MERIDIANA HOLDING S.R.L.	02196450999	Amministratore unico
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Presidente del Consiglio di amministrazione
CLOUDFOOD S.R.L.	10290840965	Presidente del Consiglio di amministrazione
IREN S.P.A.	07129470014	Consigliere
IREN ENERGIA S.P.A.	09357630012	Consigliere
MAXFACTORY S.R.L.	12309161003	Amministratore unico
GIGLIO (SHANGAI) TECHNOLOGY LIMITED COMPANY	CN110175110544	Consigliere Consigliere e Presidente del Consiglio di
GIGLIO USA LCC E-COMMERCE OUTSOURCING S.R.L. –	TIN 473768071	Amministrazione
società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Giglio group s.p.a.	8576060969	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore e
IBOX SA	CHE 301607488	Presidente del Consiglio di amministrazione Consigliere e Presidente del Consiglio di
Teatro Nazionale di Genova	00278900105	Amministrazione
Azointernational OU		Amministratore (Director)
Asia Technological Limited		Amministratore (Director)

2. Anna Lezzi

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Consigliere e Vicepresidente

3. Marco Riccardo Belloni

Società	Codice Fiscale	Carica

GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Amministratore delegato
IBOX SA	CHE 301607488	Amministratore
E-COMMERCE OUTSOURCING S.R.L. –
società sottoposta all'attività di direzione e	8576060969
coordinamento di Giglio group s.p.a.		Amministratore delegato
SALOTTO DI BRERA – DUTY FREE S.R.L.		Amministratore con deleghe e
società sottoposta all'attività di direzione e		Presidente del Consiglio di
coordinamento di Giglio group s.p.a.	9776770969	amministrazione
GIGLIO USA LCC	TIN 473768071	Consigliere

4. Francesco Gesualdi

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Amministratore
CAMELOT 2014 Srl	12790391002	Amministratore Unico

5. Silvia Olivotto

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Amministratore indipendente
GRIEF ITALY S.R.L.	03677820163	Sindaco
AMPLIARE S.R.L.	03299590962	Sindaco
AMPLIFIN S.P.A.	04844550154	Sindaco
LEICA GEOSYSTEMS SPA A SOCIO UNICO	12090330155	Sindaco
HEXAGON GEOSYSTEM SERVICES S.P.A.	09430450966	Sindaco
SMITH & NEPHEW S.R.L.	09331210154	Sindaco
SAS INSTITUTE S.R.L.	08517850155	Sindaco
GARMIN ITALIA SRL	08783950150	Presidente del collegio sindacale
RESINDION S.R.L.	09484810156	Sindaco
EXPEDIA ITALY S.R.L.	04036910968	Sindaco unico
VENERE NET S.R.L.	05649781001	Sindaco unico

Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina all'articolo 1.C.3, considerando le dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare criteri predefiniti in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che i consiglieri possono ricoprire in altre società.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite incontri con i consulenti della Società tenutisi a margine delle riunioni a cui questi sono invitati a partecipare.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Inoltre, spetta al Consiglio di Amministrazione, in via non esclusiva, la competenza ad adottare le deliberazioni concernenti le seguenti materie:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(vii) la riduzione del capitale sociale per perdite nel caso previsto dall'articolo 2446, ultimo comma, cod. civ.

Nello svolgimento dei propri compiti, gli amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, gli organi delegati forniscono, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno con cadenza mensile. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché per l'approvazione della relazione finanziaria annuale sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario viene pubblicato tramite comunicato stampa entro il trentesimo giorno successivo alla chiusura di ogni esercizio ed è consultabile sul sito internet della Società www.giglio.org, sezione Investor Relations – Comunicati Stampa.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 25 riunioni della durata media di circa 80 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri; per quanto riguarda la presenza dei singoli consiglieri e la percentuale di partecipazione si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. Alle riunioni consigliari ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, mentre per la presenza dei singoli sindaci si rinvia alla Tabella in calce alla presente Relazione.

Si segnala inoltre che, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sono stati invitati a partecipare anche soggetti esterni all'organo, qualora la loro partecipazione fosse utile e di supporto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Per l'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione ha programmato 4 riunioni in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e infrannuali. La programmazione è resa nota al pubblico, mediante la diffusione di un apposito comunicato stampa con il calendario degli eventi societari, reso disponibile sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Invetor relations – Calendario Societario . Il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente relazione ha già svolto 10 riunioni.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, nel corso dell'Esercizio sono stati invitati a partecipare dirigenti dell'Emittente e del gruppo Giglio Group, nonché consulenti esterni nelle occasioni in cui la loro partecipazione era utile al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

I consiglieri e i sindaci ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione. La Società si è adoperata al fine di fornire la documentazione in modo tempestivo, compatibilmente con l'attività della Società stessa. L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, il quale cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito. Nel caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero nelle ipotesi lo stesso ha preferito astenersi dalla partecipazione, perché in situazione di conflitto di interesse, la presidenza della riunione è stata assegnata al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione o a diverso soggetto individuato dal Consiglio stesso.

Il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di tre giorni. Nel corso dell'Esercizio, tale termine non è sempre stato rispettato e la convocazione è stata fatta nei termini d'urgenza previsti dallo Statuto, ovvero le riunioni si sono svolte in forma totalitaria. La poca tempestività emersa in alcune occasioni è per lo più ascrivibile al fatto che le tempistiche risultano essere state dettate da un'attività societaria molto celere e intensa, per le esigenze di business o comunque di opportunità commerciale e industriale.

Si segnala che le riunioni consiliari intervenute successivamente al mese di febbraio 2020, si sono svolte in audio e video conferenza, in ottemperanza alle disposizioni disposte in materia di contenimento della pandemia da Covid-2019.

Le materie di cui all'articolo 1.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina, non essendo state oggetto di conferimento di delega, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione:

(i) del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
(ii) della struttura del gruppo medesimo.
(iii) di piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
(iv) di piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

Si segnala che, a decorrere dal 23 luglio 2020, l'esame e l'approvazione delle materie di cui ai punti (ii) e (iii) che precedono, è in parte stata delegata al Presidente e all'Amministratore Delegato, nel limite delle deleghe ad essi attribuite, come di seguito meglio esposte.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 1 e dei relativi criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2021, a seguito della ricezione degli esiti della procedura di autovalutazione, ha effettuato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione, anche con riferimento alla componente rappresentata dagli amministratori indipendenti.

Ai fini dell'autovalutazione il Consiglio di Amministrazione, seguendo una metodologia aderente alle best practices e avvalendosi del supporto della società Mazars Italia S.p.A., in qualità di consulente esterno, ha effettuato una verifica curriculare delle esperienze professionali e delle cariche presenti e passate dei componenti degli organi sociali. Ha inoltre richiesto a tutti i consiglieri in carica la compilazione di un questionario rivolto alla valutazione delle dimensioni e della composizione del Consiglio stesso, nonché del funzionamento dei flussi informativi all'interno e verso l'organo amministrativo.

In occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio e consolidato il Consiglio di Amministrazione, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione è stato supportato dall'attività dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, dall'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni – aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente – dell'Emittente stesso e delle sue controllate. A tal riguardo, si segnala che, alla data della presente Relazione, non sono stati stabiliti criteri generali per l'identificazione delle operazioni di significativo rilievo per l'Emittente, in quanto la competenza del Consiglio di Amministrazione attiene a tutte le operazioni che esulano dal contenuto delle deleghe conferite agli amministratori esecutivi.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

In considerazione della struttura di Giglio Group, delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della composizione delle liste di candidati proposti dagli Azionisti secondo le regole previste dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione in carica non ha espresso orientamenti specifici sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Giglio, in data 23 luglio 2020 sono state attribuite le seguenti deleghe gestionali:

(a) Presidenza
- i. avere la rappresentanza della Società nel limite delle deleghe conferite;
- ii. convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione;
- iii. coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
- iv. curare che siano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza e che vengano fornite con congruo preavviso; qualora gli argomenti in discussione

siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, devono trasmettersi entro quattro giorni lavorativi; laddove ciò non sia possibile per ragioni straordinarie, il Presidente cura che tutti i consiglieri siano informati con la massima tempestività e completezza;

v. definire le linee strategiche e di alta amministrazione del Gruppo Giglio;
vi. sovraintendere alla puntuale attuazione delle deliberazioni consiliari e dei comitati esecutivi;
vii. sorvegliare sulla rispondenza della gestione degli affari sociali alle linee di indirizzo della strategia aziendale;
viii. esaminare previamente l'informativa e/o la documentazione relativa ad ogni progetto di deliberazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
ix. curare: (a) che l'attività dei comitati esistenti ai sensi del Codice di Corporate Governance con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; (b) d'intesa con il CFO, che i dirigenti della società e del Gruppo Giglio, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; (c) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione, con il supporto del comitato nomine;
x. presiedere l'Assemblea, in conformità alle regole statutarie;
xi. sovraintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, nazionali o sovranazionali, e con gli azionisti;
xii. promuovere, definire e coordinare le strategie comunicative della Società e sovraintende alle politiche di immagine del Gruppo Giglio;
xiii. coordinare i rapporti con le altre società controllate nell'ambito dei poteri di "alta amministrazione", di cui al presente sistema di deleghe. Il tutto, al fine di rendere effettivo il processo di coordinamento all'interno del Gruppo Giglio;
xiv. nel rispetto degli eventuali indirizzi assunti dal Consiglio di Amministrazione, esercitare il diritto di voto (anche a mezzo delega) nelle assemblee delle società controllate, collegate e partecipate;

(b) Altri poteri esecutivi

i. negoziare e stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti per un importo non superiore a Euro 3.000.000 per singolo contratto, quali – a titolo esemplificativo e non limitativo – quelli relativi all'acquisto o vendita, distribuzione di Prodotti, quelli relativi alla fornitura di servii e-commerce, o ancora concessione in licenza, di spazi pubblicitari, di prodotti audiovisivi, più in generale tutti i servizi connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici, nonché fare quanto necessario per la loro esecuzione;
ii. richiedere, stipulare, modificare e risolvere contratti bancari, di finanziamento, di mutuo, di apertura di linee di credito nonché l'emissione di fideiussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alessandro Giglio, è stato altresì il principale responsabile della gestione di Giglio Group fino al 23 luglio 2020, disponendo delle deleghe dettagliatamente indicate nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario per l'Esercizio 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito interne della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti-Assemblea 23 aprile 2020.

Amministratore Delegato

Al consigliere Marco Riccardo Belloni, in data 23 luglio 2020, sono state attribuite le seguenti deleghe:

(a) Direzione

i. provvedere, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, alla definizione degli indirizzi e le politiche in ambito organizzativo, logistico e operativo della Società, avvalendosi delle competenti strutture della Società, nonché coordinare l'attuazione di detti indirizzi e politiche da parte delle funzioni preposte;
ii. provvedere, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, alla cura degli assetti organizzativi della Società previa eventuale condivisione con il Presidente;
iii. far accettare e sottoscrivere concordati con l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti locali;
iv. predisporre il budget previsionale e i piani strategici e operativi relativi alle attività della Società e del Gruppo Giglio ad essa facente capo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
v. negoziare e stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti per un importo non superiore a Euro 2.000.000 per singolo contratto, quali – a titolo esemplificativo e non limitativo – quelli relativi all'acquisto o vendita, distribuzione di Prodotti, quelli relativi alla fornitura di servizi e-commerce, o ancora concessione in licenza, di spazi pubblicitari, di prodotti audiovisivi, più in generale tutti i servizi connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate o partecipate, inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici, nonché fare quanto necessario per la loro esecuzione;

vi. richiedere, stipulare, modificare e risolvere i contratti bancari, di finanziamento, di mutuo, di apertura di linee di credito nonché l'emissione di fideiussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, per un importo non superiore ad Euro 2.000.000 per singola operazione;
vii. rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi persona, ente od ufficio, società o amministrazione, pubblico o privato, ivi compresi l'amministrazione dello Stato Italiano o stati esteri, l'amministrazione ferroviaria, le regioni, gli uffici doganali, gli uffici comunali e provinciali, le camere di commercio, gli uffici finanziari, con riguardo allo svolgimento dell'attività della Società ed in particolare per l'adempimento, l'esecuzione e l'applicazione delle disposizioni di legge, sottoscrivendo domande, istanze, verbali e ricorsi;

(b) Deleghe relative ai contenziosi e ai giudizi

i. rappresentare in giudizio la Società in ogni sua causa attiva e passiva, in ogni stato e grado di giudizio, innanzi a qualsiasi magistratura in Italia o all'estero, sia ordinaria che amministrativa, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale, amministrativo e/o tributario; nonché di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, arbitri anche amichevoli compositori e periti nei limiti di quanto indicato al successivo punto (d)i; accettare e sottoscrivere clausole che comportino deroghe alla competenza e alla giurisdizione; impugnare sentenze, decreti, ordinanze, decisioni; eseguire denunce, dichiarazioni, istanze, reclami e querele; elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti esecutivi e cautelari; rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento e promuoverne, ove occorra, la dichiarazione, assistere alle adunanze dei creditori, concorrere alla nomina delle delegazioni di sorveglianza, accettarne ed esercitarne l'ufficio, dichiarare i crediti della Società mandante affermandone la realtà e la verità, esprimere voto favorevole o contrario a domande di concordato preventivo o fallimentare, accettare o respingere proposte di concordato;
ii. costituirsi parte civile nei processi penali, nel nome e nell'interesse della Società, proporre e rimettere denunce e querele;
iii. transigere qualsiasi controversia o pendenza della Società con terzi purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze il cui valore unitario non ecceda Euro 1.000.000;
iv. esigere o riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società a qualunque titolo e da chiunque (stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche) nonché rilasciare quietanze e discarichi;
v. accettare la costituzione di ipoteche, garanzie reali e/o fideiussioni da parte di terzi a favore della Società per un importo non superiore ad Euro 100.000 per singola operazione, acconsentire a cancellazioni e registrazioni di ipoteche a carico di debitori o di terzi e a beneficio della Società per estinzione o riduzione dell'obbligazione;

(c) Deleghe bancarie e finanziarie

i. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive occorrenti per la gestione della Società e delle sue controllate (ivi incluso rilasciare garanzie e lettere di patronage a favore di queste ultime) nei limiti dei poteri conferiti e per un importo non superiore ad Euro 2.000.000 per singola operazione; richiedere linee di credito promiscue per firma e cassa, comunque nei limiti di quanto permesso dai finanziamenti della Società e del Gruppo in essere a quella data, stipulare nuove garanzie a valere su dette linee, ovvero integrare garanzie in essere, per un importo non superiore ad Euro 2.000.000 per singola operazione;
ii. richiedere, stipulare, modificare e risolvere contratti bancari, di finanziamento, di mutuo, di apertura di linee di credito nonché l'emissione di fideiussioni e garanzie a copertura di obbligazioni sociali, per un importo non superiore ad Euro 2.000.000 per singola operazione;
iii. stipulare contratti con società di leasing, factoring e assicurative nel limite di Euro 2.000.000;
iv. ricevere, costituire e liberare depositi nonché rilasciare fideiussioni bancarie o assicurative e/o garanzie in genere a titolo di cauzione; consentire vincoli di ogni genere; cedere crediti pro-soluto o pro-solvendo, per un importo non superiore ad Euro 2.000.000 per singola operazione;

(d) Deleghe relative alla gestione HR

i. conferire incarichi professionali, ivi inclusi incarichi professionali sia stragiudiziali sia giudiziali (anche di natura arbitrale) per un compenso massimo di Euro 500.000 per ciascun incarico;
ii. stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione e contratti di consulenza, per un importo non superiore ad Euro 500.000 per singolo contratto;
iii. assumere, promuovere e trasferire il personale, determinandone le mansioni ed il trattamento economico nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni, con facoltà di adottare nei confronti degli stessi tutti i provvedimenti amministrativi e disciplinari, compreso il licenziamento;
iv. transigere e conciliare sia presso il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali che presso l'Ufficio Provinciale del Lavoro controversie il cui valore non sia superiore ad Euro 400.000;
v. rappresentare la Società in tutti i rapporti con le organizzazioni sindacali sia dei lavoratori sia dei prestatori di lavoro, e firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi;

vi. rappresentare la Società nei confronti degli enti mutualistici e previdenziali e sottoscrivere per conto della Società le dichiarazioni periodiche agli istituti ed enti previdenziali e assistenziali relative al pagamento dei contributi dovuti per il personale dipendente e non;
vii. rilasciare per conto della Società estratti di libri paga e attestati riguardanti il personale sia per le amministrazioni e gli enti pubblici sia per i privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con la facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto e certificato; rilasciare alle banche, che concedono prestiti al personale della Società, dichiarazioni attestanti l'impegno a trattenere dalle spettanze del suddetto personale e a versare alle banche stesse gli importi di rate di rimborso e/o di residuo debito;
viii. concedere per conto della Società anticipazioni sul TFR e prestiti ai dipendenti per importi non eccedenti quanto accantonato a titolo di TFR in relazione al dipendente beneficiario;

(e) Deleghe su contratti di natura commerciale

i. negoziare e stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti per un importo, in termini di costo o di ricavo, non superiore a Euro 2.000.000 per singolo contratto, quali – a titolo esemplificativo e non limitativo – quelli relativi all'acquisto o vendita, distribuzione di Prodotti, quelli relativi alla fornitura di servizi ecommerce, o ancora concessione in licenza, di spazi pubblicitari, di prodotti audiovisivi, più in generale tutti i servizi connessi all'attività tipica della Società e delle sue controllate, inclusi i contratti e le convenzioni con amministrazioni ed enti pubblici, nonché fare quanto necessario per la loro esecuzione;
ii. stipulare, risolvere, recedere da o annullare contratti di qualsiasi tipo relativi a beni mobili o mobili registrati o modificare contratti di qualsiasi tipo, ivi inclusi ma senza limitazione alcuna, gli accordi di compravendita, di somministrazione, di trasporto, di locazione, di fornitura, di appalto di servizi e opere purché di valore unitario non superiore ad Euro 300.000;
iii. stipulare, risolvere, recedere o annullare contratti di locazione, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori a Euro 300.000 per singolo contratto;
iv. predisporre e firmare lettere d'intenti, term sheet, puntuazioni e altri impegni non vincolanti per conto della Società;
v. acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione;
vi. acquistare, vendere, permutare merci, materie prime attinenti all'oggetto sociale, attrezzature, impianti e beni mobili in genere, anche registrati, stabilendo i prezzi, i termini e le condizioni di pagamento fino ad un massimo di Euro 2.000.000 per singola operazione;
vii. stipulare, modificare, rinnovare e risolvere contratti e polizze di assicurazione di qualsiasi natura (ivi incluse quelle contro i danni, per la responsabilità civile, etc.), fissando i relativi massimali, nonché pagare premi e riscuotere indennizzi e rimborsi premi;
viii. depositare e rinnovare marchi, depositare brevetti, registrare, rinnovare o cancellare domini Internet nonché concedere e prendere in uso in qualsiasi forma diritti di privativa industriale;
ix. stipulare contratti per la fornitura di servizi in outsourcing anche di natura informatica purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000;
x. nominare procuratori, agenti, rappresentanti e commissionari, determinandone le facoltà, nei limiti dei poteri conferiti;
xi. sottoscrivere in nome e per conto della Società tutte le dichiarazioni e attestazioni relative, previste dal D.Lgs. n. 50/2016, e comunque da tutta la normativa dell'Unione Europea, statale, regionale e delle province autonome in materia di appalti e forniture;
xii. presentare domande di partecipazione a gare d'appalto, sottoscrivere in nome e per conto della Società, nonché delegare a terzi la facoltà di sottoscrivere in nome e per conto della Società, contratti pubblici o privati di appalto, di concessione, di fornitura pubblica, atti di mandato per partecipazioni in associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese, accettazione di mandato nell'ambito di associazioni e raggruppamenti;
xiii. richiedere il rilascio di fideiussioni in nome e per conto della Società impegnando la stessa per quanto richiesto da enti pubblici e privati per un importo non superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;
xiv. acquistare, vendere e permutare autoveicoli in genere, sottoscrivendo ogni atto relativo;
xv. stipulare contratti di servizi e manutenzione di impianti, fabbricati e macchinari;

(f) Deleghe ai fini del GDPR

i. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dalla D.Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni, e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di trattamento e sicurezza dei dati personali;

(g) Deleghe Datore di Lavoro (D.Lgs n. 81/2008)

i. gestire, indirizzare, organizzare e controllare tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza ed alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendo a tal fine al consigliere la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. N. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto ed adempimento ed attività necessari per il rispetto

del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori e tutela dell'ambiente, con piena autonomia finanziaria ed autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al consigliere vengono conferiti i seguenti poteri;

ii. nell'esercizio delle funzioni di cui al punto che precede, revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti sino ad oggi dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
iii. recepire, anche a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
iv. valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
v. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega e delegabili ai sensi del D. Lgs. N. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
vi. assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi dei punti che precedono e che siano necessari ed utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, anche mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 D. Lgs. n. 81/2008 ed al D. Lgs. n.231/2001;
vii. impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

(h) Altre deleghe operative

i. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
ii. richiedere e ritirare documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza; compiere ogni altro diverso negozio od atto necessario con i medesimi;
iii. Coordinare le varie funzioni e i vari uffici, sulla base dell'organigramma di volta in volta adottato dalla Società.
iv. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020, l'Amministratore Delegato, Marco Riccardo Belloni, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa.

4.5 ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Anna Maria Lezzi, alla quale in data 17 luglio 2018, sono stati attribuiti per procura i poteri indicati nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'Esercizio 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti-Assemblea 23 aprile 2020. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 23 luglio 2020, oltre a nominare Anna Maria Lezzi vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, ha confermato i poteri ad essa attribuiti attribuendole le seguenti deleghe:

i. presidiare e dirigere l'ufficio Tesoreria della Società, nel rispetto della Legge n. 262/2005 e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione;
ii. redigere e firmare tutta la corrispondenza della società;
iii. sottoscrivere in nome e per conto della società ogni tipo di dichiarazione doganale richiesta per le operazioni di importazione ed esportazione, gli avvisi di spedizione, le istanze per il rilascio e la proroga di benestare bancari, nonché le fatture, le note credito e le note debito emesse dalla società;

iv. richiedere e ricevere il pagamento delle somme dovute alla società per qualsiasi ragione, emettendo le fatture e rilasciando le relative quietanze nelle forme dovute;
v. aprire e chiudere conti correnti, anche di corrispondenza, presso banche, privati banchieri, istituti di credito e società finanziarie italiane e straniere; compiere operazioni su di essi fino a euro 500.000; richiedere aperture di credito in conto corrente, scoperti di conto corrente, sconti e castelletti e richiedere crediti in genere, anche sotto forma di prestiti di titoli di qualunque genere fino ad euro 500.000;
vi. firmare ordini di bonifico bancari ed emettere e firmare assegni in nome della società, anche da scoperti di conto corrente, nei limiti delle facilitazioni di credito concesse e comunque fino ad euro 500.000; girare per l'incasso assegni di ogni tipo ed incassare somme per il loro versamento sui conti correnti della società; richiedere, ricevere pagamenti e consegne di denaro, azioni, titoli di ogni genere, merci e documenti, emettendone la ricevuta;
vii. locare, usare e disdire cassette di sicurezza o scomparti di casseforti;
viii. aprire e chiudere conti correnti postali, compiere operazioni su di essi;
ix. ritirare dagli uffici postali e telegrafici lettere ordinarie, raccomandate e assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merci, denaro, beni di ogni natura;
x. richiedere e ritirare documenti, merci, denaro da imprese di spedizione e di trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici in genere, firmando le relative ricevute ed atti di quietanza.; compiere ogni altro diverso negozio od atto necessario con i medesimi;
xi. rappresentare la società in Italia ed all'estero presso qualsiasi ente, pubblico o privato, ed in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione; in particolare avanti ai Ministeri ed ai loro uffici periferici, gli Uffici della Agenzia delle Entrate, gli Uffici del Genio Civile, gli Uffici Tecnici Erariali, gli Uffici Tecnici Comunali, gli Uffici del Registro, l'Ufficio dell'Imposta sul Valore Aggiunto, il Pubblico Registro Automobilistico, gli Uffici del Debito Pubblico, gli Uffici della Cassa Depositi e Prestiti, gli Uffici dell'Istituto di Emissione, le Sezioni di Tesoreria, le Tesorerie di Province e Comuni, il Registro delle Imprese, le Camere di Commercio, gli Uffici di qualsiasi stazione appaltante e, in genere, presso ogni altro Ufficio pubblico o privato, con facoltà di firmare tutte le dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni previste dalle vigenti norme in materia fiscale;
xii. rappresentare inoltre presso gli Uffici delle Poste e dei Telegrafi, dei Telefoni, delle compagnie di trasporto pubbliche e private per terra, mare, cielo, gli Uffici delle compagnie di assicurazione e delle dogane, gli Uffici degli enti previdenziali;
xiii. sottoscrivere e presentare domande, ricorsi, reclami ed azioni in genere; sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni per enti previdenziali e fiscali;
xiv. intervenire, in nome e per conto della società, a gare di appalto indette da qualsiasi ufficio, servizio od amministrazione pubblica o privata, ed anche statale, regionale, provinciale o comunale, con facoltà di presentare offerte, sottoscrivere e presentare i documenti richiesti ed eventualmente concordare, con l'Ente appaltatore, termini e modalità di esecuzione dei contratti aggiudicati;
xv. rappresentare la società avanti gli Istituti Previdenziali ed Assistenziali per le assicurazioni obbligatorie del lavoro nonché avanti le organizzazioni sindacali, amministrative e le associazioni di categoria, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia, con facoltà di firmare le dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni relative ai rapporti di lavoro;
xvi. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dal D.lgs. n. 626 del 19 settembre 1994 e successive modificazioni e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro;
xvii. espletare tutti gli adempimenti e le incombenze previste dalla Legge n. 675 del 31 dicembre 1996 e successive modificazioni e da tutte le altre disposizioni di legge vigenti in materia di trattamento e sicurezza dei dati personali;
xviii. nel rispetto degli eventuali indirizzi assunti dal Consiglio di Amministrazione, rappresentare la società nelle assemblee dei soci delle società controllate e/o partecipate, con facoltà di delega;
xix. conferire, modificare e revocare, sia a dipendenti della società che a terzi, poteri anche aventi carattere continuativo, purché nell'ambito delle facoltà previste dalla presente delega;
xx. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

Massimo Mancini, il quale, come ricordato al precedente paragrafo 4.2, si è dimesso dalla carica di amministratore in data 23 aprile 2020; fino a tale data allo stesso erano delegate le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio si Amministrazione ed indicate nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito interne della Società www.giglio.org – sezione Corporate governance-Assemblea degli Azionisti-Assemblea 23 aprile 2020.

Carlo Micchi, il quale, come ricordato al precedente paragrafo 4.2, si è dimesso dalla carica di amministratore in data 24 marzo 2020; fino a tale data allo stesso erano delegate le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione ed indicate nella Relazione sugli assetti proprietari e il governo societario di cui all'art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito interne della Società www.giglio.org – sezione Corporate governance-Assemblea degli Azionisti-Assemblea 23 aprile 2020.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Come previsto dell'articolo 23 dello Statuto della Società, gli organi delegati riferiscono tempestivamente, con cadenza almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti. In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, non si considera indipendente l'amministratore:

(a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(e) se è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e richiamati dal Regolamento di Borsa Italiana. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto sia dall'art. 148 del Testo Unico che dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa (art. I.A.2.10.6).

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, hanno ricoperto la carica di amministratori indipendenti della Società: Giorgio Mosci, Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto, i quali si sono qualificati indipendenti ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e dell'art. 2.2.3, terzo comma, lettera m), del Regolamento di Borsa, e del Codice di Autodisciplina, alla data della loro nomina, ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

A seguito delle dimissioni di Yue Zhao, intervenute in data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha nominato per cooptazione quale nuovo consigliere non esecutivo della Società Francesco Gesualdi e ne ha altresì accertato i requisiti di indipendenza, anche sulla base delle dichiarazioni dalla stessa allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e dell'art. 2.2.3, terzo comma, lettera m), del Regolamento di Borsa, applicando, inter alia, i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La verifica sul possesso dei requisiti indipendenza in capo al consigliere non esecutivo e indipendente della Società Francesco Gesualdi è stata nuovamente condotta in data 12 novembre 2020 con la conferma della sua nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi nella medesima data.

Da ultimo, in data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri Silvia Olivotto e Francesco Gesualdi, ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e sulla base dei criteri di valutazione previsti dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti Giorgio Mosci (sino alle dimissioni intervenute in data 23 luglio 2020), Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto si sono riuniti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione, dei quali sono gli unici membri. Non hanno dunque ritenuto necessario organizzare ulteriori apposite riunioni per garantire il confronto degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Conformemente a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lead Independent Director della Società il consigliere indipendente Giorgio Mosci e, a seguito delle dimissioni di quest'ultimo, in data 23 luglio 2020 ha nominato il consigliere indipendente Francesco Gesualdi.

Il Lead Independent Director è chiamato a collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. A tale figura fanno riferimento gli amministratori non esecutivi e, in particolare, gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, al Lead Independent Director è attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori indipendenti

4.8 DIRETTORE GENERALE

Massimo Mancini ha ricoperto la carica di Direttore Generale di Giglio Group dal 29 giugno 2017 sino al 30 aprile 2020.

L'organigramma societario attualmente adottato dalla Società, non prevede la figura del Direttore Generale; dopo le dimissioni di Massimo Mancini, l'incarico non è pertanto stato riassegnato.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società, in data 31 maggio 2017, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, ivi incluse le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – "MAR"), dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 10 marzo 2016, n. 2016/523, disciplinando anche l'istituto del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, aggiornata, da ultimo, in data 7 ottobre 2020 dal Consiglio di Amministrazione. La procedura è consultabile sul sito internet della Società http://www.giglio.org alla sezione Corporate Governance – Sistema e Regole di Governance.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha proceduto alla diffusione di due comunicati stampa in materia di internal dealing, reperibili sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione Investor Relations, avendo la stessa ricevuto le comunicazioni di rito circa operazioni rilevanti ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al suo interno comitati diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, salvo il comitato per le operazioni con parti correlate che, al fine di ottemperare alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate, è stato accorpato al comitato controllo e rischi.

In considerazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e delle dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di accorpare le funzioni del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine in unico comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione"), nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina. Per informazioni sulla composizione ed il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia al seguente paragrafo 7.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2018, ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Nell'arco dell'Esercizio, sino alla data del 14 maggio 2020 il Comitato Nomine e Remunerazione ("CNR") è stato composto da: Giorgio Mosci in qualità di Presidente e dal consigliere indipendente Silvia Olivotto; a decorrere dal 14 maggio 2020, il Comitato è stato composto da: Giorgio Mosci (Presidente), Silvia Olivotto (membro) nonché dal consigliere indipendente Francesco Gesualdi (membro). In data 23 luglio 2020, in seguito alle intervenute dimissioni del consigliere indipendente Giorgio Mosci, Francesco Gesualdi ha assunto l'incarico di presidente del Comitato che, in conseguenza, risulta così composto: Francesco Gesualdi (Presidente) e Silvia Olivotto (membro).

Il Comitato, nel corso dell'Esercizio 2020, è stato composto da soli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e dell'art. 2.2.3, terzo comma, lettera m), del Regolamento di Borsa, e del Codice di Autodisciplina, essendosi tutti i membri qualificati tali, sin dalla loro nomina.

Giorgio Mosci, Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

I membri del Comitato non percepiscono alcun compenso aggiuntivo rispetto a quanto percepito per lo svolgimento della carica di amministratori deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

I membri del Comitato Nomine e Remunerazione rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno, che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni ed informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato stesso nel corso della prima riunione utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; inoltre, su invito del Presidente, possono partecipare altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è trasmessa, da parte del Segretario, per posta elettronica agli indirizzi indicati dai componenti del Comitato, nonché nelle altre forme concordate almeno tre giorni prima della data della riunione, salvo casi eccezionali.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Delle riunioni è redatto verbale da parte del Segretario. I verbali sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario e sono messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Internal Auditor, presso l'ufficio della Segreteria Societaria.

Nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte del Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno annualmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio. Inoltre, successivamente ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile in merito al numero di riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha tenuto 11 riunioni, della durata media di circa 60 minuti. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato.

Su invito del Comitato, hanno partecipato membri esterni al Comitato stesso, per la sola trattazione dei singoli punti all'ordine giorno sui quali la partecipazione si era resa opportuna.

Per l'anno in corso sono previste almeno 6 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui 4 già tenutesi. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato, nell'ambito delle proprie competenze, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di nomina degli amministratori.

In materia di nomina degli amministratori il Comitato Nomine e Remunerazione:

a) propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di membri degli organi sociali: (i) delle società controllate dirette; (ii) e delle società controllate indirette incluse nel perimetro di consolidamento, il cui fatturato sia individualmente pari o superiore a Euro 5 milioni ("Controllate"). La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
c) elabora e propone / formula:
procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati;
pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società o delle Controllate, anche tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione della Società e delle Controllate;
pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile.
pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;
pareri al Consiglio di Amministrazione con riferimento al piano per la successione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche approvato dalla Società.

In materia di nomina degli amministratori, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione principalmente a:

proporre un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, Francesco Gesualdi, verificandone la sussistenza dei requisiti necessari a svolgere l'incarico;
valutare la nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, Marco Riccardo Belloni, verificandone la sussistenza dei requisiti necessari a svolgere l'incarico;
supportare la Società nella stipula di un contratto di consulenza con Carlo Micchi Chief Financial Officer e Dirigente Preposto della Società;
valutare gli esiti della procedura di autovalutazione annuale;

supportare la Società nelle tematiche derivanti dalla sanzione interdittiva comminata al Presidente del Consiglio di Amministrazione con delibera Consob n. Consob n. 21584 del 12 novembre 2020 (pubblicata il 16 novembre 2020 sul Bollettino dell'Autorità).

In materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, Comitato Nomine e Remunerazione:

a) predispone la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Politica") da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti previa approvazione del Consiglio di Amministrazione e la rivede con frequenza almeno annuale;
b) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; a questo proposito, in tale sede, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato;
c) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
d) formula le proposte o esprime pareri relativi alla remunerazione dei componenti dei Comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio;
e) esprime pareri, anche sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato, in merito a:
criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti della Società e delle Controllate;
piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
f) esprime pareri, anche sulla base delle proposte dell'Amministratore Delegato, in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza in linea con i principi previsti nella Politica;
h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio proposte in materia;
i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società concernenti la remunerazione.
j) Verifica che i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari siano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

In materia di remunerazione, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione principalmente:

alla ripartizione del compenso tra i membri del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento totale approvato dall'Assemblea;
alla valutazione della remunerazione spettante a Carlo Micchi in qualità di consulente della Società;
ha supportato la società nell'applicazione e nelle modifiche da apportare alla politica generale per la remunerazione adottata dalla Società;
ha verificato il raggiungimento degli obiettivi del "Piano di Stock Option 2018-2021";
ha supportato la Società nell'elaborazione dei piani di remunerazione incentivante;
ha supportato la Società nella definizione della remunerazione da attribuire a Marco Belloni in qualità di Amministratore Delegato.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, ha inoltre, richiesto supporto a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di un budget annuo di Euro 10.000, ad oggi parzialmente speso in attività di consulenza a supporto delle decisioni del Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo statuto prevede che per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. L'Assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili. Agli amministratori spetta in ogni caso il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e che abbia previsto che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti abbia natura incentivante.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 315.000.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha deliberato di aumentare detto importo in Euro 335.000, in ragione dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'Esercizio 2018, nonché in ragione della copiosa attività in programma per il futuro esercizio, in relazione al Piano Industriale e alle attività di cessione dell'area media.

In data 23 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti, conseguentemente alla riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la riduzione della remunerazione complessiva riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, diminuendo la stessa da Euro 335.000 ad Euro 295.000. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato, in data 14 maggio 2020 e 23 luglio 2020, di redistribuire l'emolumento complessivo spettante ai singoli consiglieri i compensi meglio descritti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e i compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, che verrà resa disponibile al pubblico, tramite pubblicazione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.it e sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Come reso noto al pubblico dai rispettivi comunicati stampa, a nessuno dei consiglieri dimissionari nel corso dell'Esercizio e nel periodo intercorrente tra la chiusura dello stesso e la data della presente Relazione è stato attribuito alcuna indennità né altri benefici.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 11 maggio 2018, ha costituito al proprio interno un comitato di controllo interno e gestione dei rischi, attribuendogli altresì le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Nel corso dell'Esercizio, sino alla data del 14 maggio 2020 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ("CCR") è stato composto da: Silvia Olivotto in qualità di Presidente e dal consigliere indipendente Giorgio Mosci; a decorrere dal 14 maggio 2020, il Comitato è stato composto da: Silvia Olivotto (Presidente), Giorgio Mosci (membro) nonché dal consigliere indipendente Francesco Gesualdi (membro). In conseguenza alle dimissioni di Giorgio Mosci dalla carica di consigliere intervenute in data 23 luglio 2020, il Comitato risulta così composto: Silvia Olivotto (Presidente) e Francesco Gesualdi (membro).

Giorgio Mosci, Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

I membri del Comitato rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di consigliere, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di revocarli e sostituirli.

Il Comitato è dotato di un proprio regolamento interno, che ne disciplina la composizione e la nomina, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, lo rappresenta, ne presiede e dirige le riunioni ed informa il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte e dall'attività svolta dal Comitato stesso nel corso della prima riunione utile.

Nessun amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte del Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato ha tenuto 25 riunioni, della durata media di circa 90 minuti. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Collegio Sindacale è sempre stato rappresentato.

Su invito del Comitato, hanno partecipato membri esterni al Comitato stesso, per la sola trattazione dei singoli punti all'ordine giorno sui quali la partecipazione si era resa opportuna.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato lo svolgimento delle riunioni, fino alla data fissata per l'Assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Sono state previste al momento 11 riunioni, di cui 10 già tenutesi alla data del 10 maggio 2021. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il CCR è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall'art. 7, principio 7.P.3, lett. (a), sub (ii), del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato controllo e Rischi e Parti Correlate:

(i) rilascia il proprio parere preventivo e formula proposte in merito:

a) alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; anche assistendo a tal fine il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del grado di compatibilità dei rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) all'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei principali rischi aziendali, identificati tenendo conto

delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;

c) sulla valutazione, con cadenza semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; a tal fine, riferisce al Consiglio, almeno annualmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del SCIGR, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

d) sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dalla funzione di Internal Audit;

e) sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;

f) sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

(ii) rilascia il proprio parere favorevole in merito alle proposte riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile dell'Internal Audit valuta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità; nel caso in cui la funzione sia affidata ad un soggetto esterno, valuta la presenza dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e verifica che la scelta di esternalizzazione sia adeguatamente motivata.

(iii) esprime pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

(iv) esamina ed esprime un parere sull'adozione e modifica delle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale della gestione delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse in proprio o per conto di terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere motivato non vincolante, su determinate tipologie di operazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le remunerazioni, in conformità alla procedura delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione. Ai fini del rilascio del proprio parere il Comitato può farsi assistere da esperti indipendenti di propria scelta attraverso l'acquisizione di apposite perizie, legal o fairness opinion;

(v) esprime un parere in merito alle linee fondamentali della normativa interna da portare in approvazione al Consiglio di Amministrazione, alle relative modifiche o aggiornamenti, nonché, su richiesta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, su specifici aspetti inerenti l'attuazione.

3.2 Inoltre il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

(i) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

(ii) esamina e valuta le Relazioni predisposte dal CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia;

(iii) su richiesta del Consiglio supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

(iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti che il Consiglio, e per esso il Presidente, ha in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Giglio Group S.p.A. e dagli standard internazionali. In particolare, il Comitato:

a) esamina le risultanze delle attività di audit svolte dall'Internal Audit;
b) esamina le relazioni periodiche, predisposte dall'Internal Audit e contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del SCIGR; esamina inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dall'Internal Audit su eventi di particolare rilevanza;
c) esamina le informazioni ricevute dall'Internal Audit ed esprime tempestivamente al Consiglio di

Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di:

gravi carenze nel sistema di prevenzione delle irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commessi da membri della direzione o da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel disegno o nel funzionamento del SCIGR;
circostanze che possono creare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipendenza dell'Internal Audit e delle attività di Auditing;
d) può richiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato del SCIGR;

(v) esamina e valuta:

a) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti e dall'Amministratore incaricato del SCIGR;
b) in merito al SCIGR, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
c) le relazioni semestrali emesse dall'Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico, nonché le informative tempestive rese dall'Organismo, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in merito ad eventuali fatti di particolare materialità o significatività accertati nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati;
d) le informative sul SCIGR, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società;
e) le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al SCIGR;

(vi) sovrintende le attività della Direzione Affari Legali in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all'estero per reati commessi dal personale rilevante della Società nell'interesse della stessa.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Come risulta dalla procedura per il compimento di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 maggio 2017 e successive modifiche, in conformità al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, un ruolo importante attribuito a tale Comitato è anche quello riguardante la predisposizione dei presidi volti a garantire la trasparenza e correttezza delle operazioni con parti correlate al momento dell'approvazione di tali operazioni.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Comitato ha dedicato la propria attenzione principalmente a:

esaminare e valutare le relazioni finanziarie periodiche e il corretto uso dei principi contabili nella redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
esaminare le assunzioni del Piano Industriale adottato dalla Società;
valutare il sistema di controllo interno dei rischi della Società con cadenza almeno semestrale;
esaminare e valutare le relazioni messe a disposizione dell'Organismo di Vigilanza;
esaminare e valutare le relazioni messe a disposizione del Data Protection Officer;
esaminare e valutare le relazioni messe a disposizione dell'Internal Auditor, nonché le risultanze dei test di audit condotti dalla funzione, trasmettendo al Consiglio di Amministrazione, i suggerimenti di volta in volta ritenuti opportuni;
esaminare e verificare il Piano annuale di audit;
verificare l'adeguatezza della procedure amministrativo contabili previste dalla legge n. 262 del 2005 suggerendo alla Società le attività da porre in essere di volta in volta ritenute utili;
verificare l'adeguatezza e l'aggiornamento delle procedure adottate dalla Società in materia di Internal Dealing ed Informazioni Privilegiate;
verificare ed esprimere pareri circa i rischi della Società connessi alla modifica dell'organigramma societario nonché alla riorganizzazione del sistema di deleghe intervenuta in data 23 luglio 2020;
verificare e valutare i rischi efferenti la sanzione interdittiva comminata al Presidente del Consiglio di Amministrazione con delibera Consob n. Consob n. 21584 del 12 novembre 2020 (pubblicata il 16 novembre 2020 sul Bollettino dell'Autorità);
svolgere le attività e gli adempimenti prescritti dal Regolamento adottato con delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 nonché ai sensi della Procedura per la gestione e il trattamento delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in occasione di Operazioni con Parti Correlate.

Alle riunioni del Comitato è sempre stato rappresentato il Collegio Sindacale, così come previsto dal regolamento del Comitato stesso.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in data 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di un budget annuo di Euro 10.000 ad oggi speso quasi interamente.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ed ha definito le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, in modo che i principali rischi afferenti la Società o le controllate risultino correttamente identificati, monitorati e gestiti. A tal fine il Consiglio, verifica con cadenza almeno annuale la mappatura dei rischi, con il supporto del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato, e sulla base dell'esame dei rischi svolto definisce il Piano dei controlli di Audit annuale.

La Società ha adottato un SCIGR in cui sono integrati il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno, non potendosi considerare separatamente in relazione al processo di informativa finanziaria. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è l'insieme di: regole, procedure e strutture organizzative, finalizzate ad un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. Tra i suoi elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'Informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'Informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto della normativa, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standard internazionali ed alle best practices di settore.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, cura l'adeguato assetto amministrativo-contabile della società, mentre l'Amministratore incaricato del SCIGR è responsabile di curare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

Periodicamente, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dell'Amministratore incaricato del SCIGR e

dell'Internal Auditor, verificano l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili; le verifiche vengono eseguite sulla base delle norme metodologiche utilizzate dalla prassi internazionale. Inoltre, sono state eseguite procedure di controllo integrative per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 per le società controllate.

Conformemente alle best practices, affinché le procedure amministrative e contabili possano essere considerate un adeguato strumento di indirizzo e di controllo del processo di formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, si è fatto ricorso ad un framework di valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno nei diversi processi aziendali.

Il suddetto sistema di procedure amministrative e contabili e framework di valutazione è stato predisposto dall'Emittente ai fini dell'attestazione su "l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione" del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Per l'esecuzione dei propri compiti, il Dirigente Preposto si è avvalso del supporto del management responsabile dei processi interni e della funzione di Internal Audit, al fine di garantire l'effettiva implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento del sistema amministrativo – contabile in relazione al processo di informativa finanziaria.

Alla luce di quanto esposto, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si è sostanziato in tre fasi principali:

identificazione e valutazione dei rischi;
identificazione e documentazione dei controlli;
valutazione dei controlli e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative-contabili.

Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente ha svolto le proprie analisi ed attività di audit sulle società appartenenti al Gruppo secondo un piano di interventi guidato dalla significatività dei livelli di fatturato e di attivo patrimoniale.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, eseguita con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili.

Con riferimento all'identificazione e documentazione dei controlli, in corrispondenza dei processi identificati nella precedente fase sono stati predisposti i framework di riferimento con una rappresentazione risk based dei controlli interni ed analizzando la documentazione esistente e le informazioni ricavabili mediante interviste ai responsabili dei controlli.

In relazione alla valutazione dei controlli e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative-contabili, sono stati presi in considerazione i controlli di primo e secondo livello sui processi che alimentano le principali poste contabili. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi sono di tipo qualitativo e si concentrano sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, inoltre, stante il contesto di trasformazione del perimetro organizzativo dell'Emittente e della contestuale rimodulazione dei propri sistemi informativi aziendali, sono state svolte verifiche ad hoc e procedure di controllo integrativo a verifica di quanto esposto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 per le società controllate.

Ruoli e Funzioni Coinvolte

Il Consiglio di amministrazione, con il supportato dal Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Compito del Comitato e funzione della valutazione è anche quella di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relativamente al Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

La figura sotto la cui responsabilità è amministrato il Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio, è l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità dell'intero sistema, individuata nell'Amministratore Delegato.

Il SCIGR sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Dirigente Preposto, nell'espletamento delle proprie attività:

interagisce con l'Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo;

è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, ciascuno relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto, ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi
relaziona periodicamente al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza ed al Consiglio di Amministrazione relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo contabile.

La funzione di Internal Auditor, collabora con il Dirigente Preposto e supporta il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei rischi e nel loro monitoraggio. Inoltre, si segnala che il Consiglio provvede con cadenza annuale all'approvazione del Piano annuale di Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Parti correlate. Il Piano di Audit risulta essere stato approvato, da ultimo il 7 settembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, assunto parere positivo del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate valuta semestralmente il SCIGR. I consiglieri, nell'esame sono supportati dal Responsabile della funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, dal Data Protection Officer, dal Dirigente Preposto, dal Collegio Sindacale, dalla Società di Revisione e dall'Amministratore responsabile del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nella relazione semestrale sul SCIGR, ha suggerito al Consiglio di Amministrazione di far propri i suggerimenti ricevuti dalle varie funzioni coinvolte nella verifica dell'adeguatezza del Sistema, nonché di porre in essere le remediation indicate dalla funzione di Internal Auditor. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della valutazione annuale, ha fatto proprie le osservazioni del Comitato, dando delega all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio e al Dirigente Preposto, ciascuno per le parti di propria competenza, di porre in essere le attività suggerite dal Consiglio volte a garantire l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.

La Società sta finalizzando i processi di reportistica gestionale e l'adeguamento dei sistemi amministrativo contabili e gestionali di reporting. La Società inoltre, sta portando avanti un piano di adeguamento e implementazione delle procedure 262/2005 sulle controllate strategiche.

Con riferimento all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate, aventi rilevanza strategica si segnala che il Gruppo ha ancora in corso il completamento del processo di estensione del meccanismo di reporting gestionale a tutte le controllate del Gruppo. Il Dirigente Preposto ha programmato un piano di azione, adeguando lo stesso ai ritardi intervenuti, imputabili principalmente alla situazione di pandemia da Covid-19.

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, durante la riunione dell'11 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Alessandro Giglio, attribuendo allo stesso le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina.

In data 23 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della nuova ripartizione di deleghe di poteri adottata, ha individuato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, quale figura responsabile del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, l'Amministratore Delegato, Marco Riccardo Belloni.

L'amministratore incaricato del SCIGR è tenuto, inter alia, a: (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (iii) adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale; e (v) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, in data 26 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha provveduto alla nomina di Mazars Italia S.p.A., quale Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale, subordinatamente all'ammissione delle Azioni della Società sul MTA – Segmento STAR, attribuendo allo stesso le funzioni sinteticamente di seguito illustrate.

Alla società Mazars Italia S.p.A. è stata affidata la funzione di revisione interna che prevede (i) l'affidamento della responsabilità della funzione di revisione interna al dottor Stefano Gnocchi, (ii) l'assistenza nell'esecuzione del piano di audit ed il supporto al dirigente preposto nell'attività di verifica sulle procedure amministrativo - contabili.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi,

(i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;
(ii) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iv) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;
(v) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(vi) trasmette le relazioni di cui ai punti (iv) ed (v) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del SCIGR;
(vii) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, le principali attività svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit sono le seguenti:

(a) la valutazione periodica del SCIGR;
(b) la predisposizione del piano di audit su base triennale e annuale; ciò comporta lo svolgimento seguenti attività: (i) effettuazione delle verifiche secondo il calendario previsto nel piano di audit; (ii) la predisposizione di fogli di lavoro a supporto delle attività svolte e delle conclusioni; (iii) lo svolgimento di verifiche su richiesta degli organi di amministrazione e controllo; (iv) condivisione dei risultati delle verifiche con il Comitato Controllo Rischi, Collegio Sindacale e Consiglio di Amministrazione
(c) la verifica del funzionamento e della coerenza del sistema di controllo interno e del sistema di gestione dei rischi;
(d) la predisposizione di relazioni periodiche sulle attività svolte e sui risultati ottenuti e la trasmissione di tali relazioni agli organi sociali; e
(e) la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi e contabili.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Responsabile della funzione di Internal Audit, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Responsabile, che è remunerato in qualità di consulente, di una disponibilità di spesa predeterminata.

Sulla base del Piano di Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 settembre 2020, sono state eseguite le attività di verifica previste per il periodo di analisi e sono state identificate le eventuali criticità ed individuati i relativi interventi correttivi, coerentemente con i profili di rischio definiti e gli obiettivi aziendali.

La Funzione, alla data della presente Relazione, ha concluso le verifiche relativamente a:

Conformità dei processi amministrativo contabili ex legge n. 262 del 2005 e rischi connessi a processi operativi di business
Rischi connessi all'esposizione finanziaria ed al monitoraggio dell'equilibrio economico e finanziario nel breve e lungo periodo
Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali GDPR (Protezione e sicurezza dei dati)

La Funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio ha mantenuto un costante monitoraggio sul processo di formalizzazione delle procedure amministrativo contabili ex Legge 262 del 2005 ed ha preso atto del completamento della formalizzazione delle stesse sulla capogruppo, avuto luogo nel mese di Gennaio 2021.

La Funzione ritiene che nonostante i rallentamenti causati dalla situazione pandemica, la Società abbia raggiunto un soddisfacente corpo procedurale; tuttavia, si riserva di eseguire successivi interventi per la verifica dell'efficacia operativa dei controlli interni disegnati.

Nell'ambito delle attività di monitoraggio delle procedure introdotte e successivamente all'approvazione delle stesse, su richiesta del Collegio Sindacale, la Funzione ha avviato in data 28 agosto 2020 una attività di verifica sulle procedure dell'area Tesoreria. In seguito ai rilievi esposti dalla Funzione di Internal Audit, il Management della Società ha predisposto un piano di azione.

La Funzione di Internal Audit ha eseguito le attività di follow up previste dal Piano di Audit con riferimento agli adempimenti GDPR Privacy (Regolamento 679/2016) ed ai processi amministrativo contabili dell'area Tesoreria. La Funzione ha preso atto degli sviluppi intercorsi e delle azioni correttive poste in essere dalla Società ed ha riscontrato la necessità di portare a conclusione il piano di rimedio previsto, indicando nella propria Relazione Annuale le attività necessarie.

Sono stati prodotti flussi informativi periodici e specifici per i diversi livelli organizzativi sulle attività svolte ed i relativi risultati. Al termine delle attività di verifica, le raccomandazioni della Funzione sono state condivise con il management, che si è adoperato proattivamente per programmare le azioni correttive.

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. j), del Regolamento di Borsa, il 19 maggio 2017 ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza e delle best practices in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità amministrativa conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione, posti in essere nell'interesse o vantaggio della Società.

Il Modello contiene la mappatura dei processi aziendali potenzialmente a rischio-reato e prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzati a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente ex D. Lgs. 231/2001 nei processi mappati. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ai fini della verifica della idoneità ed efficacia del Modello, in conformità a quanto espressamente previsto dall'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV"), costituito da due membri esterni, l'avvocato Mario Ippolito in qualità di rappresentante della società di consulenza Professional Governance Overview S.r.l. (PGO), e il dottor Stefano Gnocchi, in qualità di rappresentante della società di consulenza Mazars Italia S.p.A., nonché da Giorgio Mosci, amministratore indipendente della Società, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. In conseguenza alle dimissioni di Giorgio Mosci dalla carica di consigliere intervenute in data 23 luglio 2020, tutti i membri dell'OdV, sono esterni.

All'OdV è affidato il compito di:

(i) vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei Destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;
(ii) verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
(iii) esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate; assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;
(iv) effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV.

A livello più operativo, è inoltre affidato all'OdV il compito di:

(a) verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello;
(b) effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;

(c) sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;
(d) coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente; per raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello; (v) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore; l'ultima revisione è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 7 ottobre 2020.

Il Modello è pubblicato sul sito internet della Società e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners, nelle forme di legge.

Infine, sempre nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, in data 19 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha adottato altresì il Codice Etico di Giglio Group. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Giglio Group individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, in linea con quanto previsto dalla legge e dal CCNL.

Si segnala che, ai sensi dell'art. IA.2.10.2, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, in sede di ammissione alla quotazione sul segmento STAR di Borsa Italiana, l'Emittente ha debitamente attestato l'adozione da parte della Società in data 19 maggio 2017 del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 e la composizione dell'OdV. Tale attestazione fa parte della documentazione la cui presentazione è richiesta annualmente da Borsa Italiana alle società quotate sul segmento STAR atta al mantenimento di tale qualifica.

Durante il corso dell'Esercizio 2020, l'OdV si è riunito 6 volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 1° dicembre 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per le attività di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio, di revisione contabile del bilancio, della verifica della regolare tenuta della contabilità e dei connessi adempimenti previsti dalla normativa vigente, per gli esercizi dal 2017 al 2025, alla società di revisione EY S.p.A., con sede in Roma, Via Po 32.

In particolare, per gli esercizi compresi nell'incarico, è previsto lo svolgimento delle seguenti attività:

a) revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo Giglio Group S.p.a.;
b) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
c) verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato;
d) revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato predisposto in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria (IAS 34) adottato dall'Unione Europea;
e) attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
f) revisione legale delle seguenti partecipate: Ibox SA e E-Commerce Outsourcing s.r.l..

La revisione legale dei bilanci di Giglio TV HK Limited e di Giglio Shangai sono affidate a società di revisione locali.

In data 11 maggio 2018 l'Assemblea, in funzione dell'ammissione a negoziazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario ha modificato il periodo di validità del mandato novennale. L'incarico risulta oggi coprire gli esercizi dal 2018 al 2026, con decorrenza dal primo giorno di quotazione.

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 3 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Massimo Mancini quale Dirigente preposto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del Testo Unico.

Con l'intento di razionalizzare e meglio distribuire gli incarichi corporate, in data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Dirigente preposto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del Testo Unico, in sostituzione del consigliere Mancini, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il consigliere Carlo Micchi, ritenendo soddisfatti i requisiti professionalità richiesti dall'articolo 26 dello Statuto e i requisiti di onorabilità stabili dall'articolo 148, quarto comma, del Testo Unico.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività. D'altra parte, si riferisce che la Società ha adottato su iniziativa del Collegio Sindacale, la prassi di svolgere con cadenza annuale, una riunione plenaria che coinvolge tutti gli organi di controllo. L'occasione è utile al fine di consentire un confronto contemporaneamente fra tutti gli organi coinvolti e condividere le esperienze di ciascuna funzione con l'obiettivo di migliorare: (i) i flussi informativi; (ii) l'efficacia del Sistema di Controlli Interni e Gestione dei Rischi.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione, (i) in data 31 maggio 2017, ha adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Giglio Group, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, e (ii) in data 11 maggio 2018, ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, attualmente composto da due amministratori indipendenti (nelle persone dei signori Francesco Gesualdi e Silvia Olivotto). Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, la procedura interna è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole dei Consiglieri indipendenti.

In conformità con quanto suggerito dalla Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la Procedura è soggetta a rivalutazione annuale, da ultimo, è stata oggetto di verifica e aggiornamento il 14 maggio 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

Il testo completo della procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione corporate Governance.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da

intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti.

La nomina dei sindaci viene effettuata dall'Assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore) alla carica di sindaco effettivo e almeno un terzo dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore) alla carica di sindaco supplente.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, come ogni altro avente diritto al voto, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: (i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero, ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico, si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico avente ad oggetto azioni della società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula vitae dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea, unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori (allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Le relative certificazioni ovvero comunicazioni attestanti la suddetta partecipazione e rilasciate da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari possono essere fatte pervenire anche successivamente, purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, terzo comma, del Testo Unico e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente, purché almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni, un sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un sindaco supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b), in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o dall'unica lista, e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera a) prima citata.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella relativa sezione e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella relativa sezione; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di

presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature – corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio – da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari al 2,5% del capitale sociale, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea degli Azionisti, in data 11 maggio 2018, ha nominato l'attuale Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti liste: la prima lista, presentata e votata dal socio Meridiana Holding s.r.l., comprendeva quali candidati Monica Mannino, alla carica di Sindaco effettivo, Marco Andrea Centore, alla carica di Sindaco effettivo, Corrado Luigi Totucci, alla carica di Sindaco effettivo, e Gianfranco Bertolini, alla carica di Sindaco supplente. Con comunicato stampa del 25 aprile 2018, a causa dell'indisponibilità ad accettare l'eventuale nomina alla carica di Gianfranco Bertolini, il socio Meridiana Holding s.r.l. ha proposto alla votazione dell'assemblea il candidato Sindaco Supplente Cristina Quarleri.

La seconda lista, presentata dal socio Docomo Digital Italy S.p.A., comprendeva quali Sindaci candidati: Cristian Tundo, per il ruolo di Sindaco effettivo, e Stefano Mattioli, alla carica di Sindaco supplente.

I candidati della prima lista Monica Mannino, Marco Andrea Centore (effettivi) e Cristina Quarleri (supplente) sono stati eletti con il voto favorevole di n. 8.820.302 azioni di Meridiana Holding s.r.l.. I candidati della seconda lista Cristian Tundo (Presidente) e Stefano Mattioli (supplente) sono stati eletti con il voto favorevole di n. 1.588.948 azioni di Docomo Digital Italy S.p.A.. Il capitale presentato e con diritto di voto era stato pari al 64,89% dell'intero capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione alle riunioni del Collegio
Cristian Tundo	Presidente	11 maggio 2018	100%
Monica Mannino	Sindaco Effettivo	11 maggio 2018	100%
Marco Andrea Centore	Sindaco Effettivo	11 maggio 2018	100%
Cristina Quarleri	Sindaco Supplente	11 maggio 2018	-
Stefano Mattioli	Sindaco Supplente	11 maggio 2018	-

Un terzo dei membri effettivi e dei membri supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato. Pertanto, la composizione del Collegio Sindacale risponde ai criteri di diversità richiesti in quanto il genere meno rappresentato rispetta quanto previsto dalla normativa vigente.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Cristian Tundo. Laureato in Economia e commercio all'Università di Parma nel 1998, esercita la professione di Dottore commercialista e revisore contabile dal 2003 quale partner di AGFM, Studio di Dottori Commercialisti Associati, con sedi a Parma e Milano. Svolge attività di consulenza aziendale, fiscale e societaria a favore di società industriali e commerciali di medie e grandi dimensioni. Ha sviluppato specifiche competenze nella gestione delle problematiche amministrative e societarie di gruppi con azioni quotate in Borsa e ha maturato particolare esperienza nella gestione delle problematiche fiscali di società che applicano i principi IAS-IFRS e di gruppi con rilevanti rapporti con l'estero. Ricopre il ruolo di sindaco in alcune società industriali di medie e grandi dimensioni.

Monica Mannino. Nata a Palermo, vive a Milano ed è partener dello studio LS LexJus Sinacta. Laureata cum laude nel 1994 in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano. Svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria a società di capitali, italiani ed esteri, con particolare riferimento a: governance societaria, redazione di bilanci ordinari e consolidati, problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, perizie e consulenze tecniche. Nel 2016 ha seguito il corso di Induction di ASSOGESTIONI per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate. Ha conseguito un diploma di Master in Corporate Governance, al Sole 24 ORE, un master in Reati Fiscali e un diploma postuniversitario in Corporate Governance. Revisore Legale dei Conti e dal 2004 Consulente Tecnico della Procura di Milano per cui ha svolto numerosi incarichi. É membro della Commissione di Governance delle società quotate e della Commissione Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1996 ad oggi ha assunto incarichi di Presidente o di membro effettivo del Collegio Sindacale di Società, anche quotate, operanti in diversi settori, sia a capitale italiano che appartenenti a gruppi multinazionali esteri.

Marco Centore. É iscritto dal 2013 all'Albo dei Dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali. Socio dello Studio Centore Commercialisti & Avvocati, è consulente di aziende in ambito societario con particolare riguardo ad operazioni straordinarie e gestione della crisi d'impresa. Fa parte della Commissione di Studio "OCC, Crisi d'Impresa e Attività Giudiziarie" presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Genova. Vanta altresì una consolidata esperienza in ambito fiscale e tributario, in particolare nella gestione del contenzioso tributario. Ricopre il ruolo di sindaco in società Commerciali ed Industriali operanti in diversi settori

Cristina Quarleri. Laureata all'Università Luigi Bocconi (Milano) in Economia e Commercio nel 1989, è diventata Dottore Commercialista nel 1994 e Revisore dei Conti nel 1995. È socio di KPMG s.p.a. dal 2001 con esperienza su clientela nazionale e internazionale, è membro dei coordinatori della Commissione per le relazioni con gli Ordini Professionali di Assirevi, è stata membro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dal 2008 al 2016, nonché sindaco dell'Associazione

Stefano Mattioli. Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Parma nel 1991, è Dottore Commercialista dal 1995 e Revisore Legale dal 1999. Dal 1999 è partner e fondatore di AGFM, Studio di Dottori Commercialisti Associati, con sedi a Parma e Milano. Si occupa principalmente di consulenza amministrativa, fiscale e tributaria per società industriali di medie e grandi dimensioni. Ha maturato esperienza nei collegi sindacali di AGCO Italia S.p.A. (Presidente), in Cabot Nori Italia S.p.A., in Emilcap S.r.l., N.S.M. S.p.A.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data della presente relazione (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Presidente del collegio
		sindacale
SITI – B&T GROUP S.P.A.	02071130369	Sindaco effettivo
EVERIS ITALIA S.P.A.	05858381006	Sindaco effettivo
		Presidente del collegio
F.LLI GUAZZI S.P.A.	00217890342	sindacale
CHR HANSEN ITALIA S.P.A.	08600611001	Sindaco effettivo
AGCO ITALIA S.P.A.	02105131201	Sindaco effettivo
IMMOBILIARE OASI NEL PARCO
S.R.L.	07235720963	Sindaco effettivo
RIMINI PARKING GEST S.R.L.	02097780411	Sindaco effettivo
DUC S.P.A.	02466131204	Sindaco effettivo

1. Cristian Tundo

2. Marco Andrea Centore

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Sindaco effettivo
CAMELTECH S.P.A.	01681580062	Sindaco effettivo
TIMOSSI COMMERCIALE S.P.A.	00263520108	Sindaco effettivo
C.A.I. CREAZIONI AMBIENTALI INNOVATIVE S.P.A.	01199030105	Sindaco effettivo
ECOTRADE S.P.A.	02978190102	Sindaco effettivo
FUTURA S.N.C. DI PIANO AGOSTINO E CIURCINA VITTORIO	03411800109	Curatore fallimentare
SIX ITALIA S.P.A.	01778420155	Sindaco effettivo
LA LANTANA S.S.	94026120108	Socio
OMNI MARE S.R.L.	04627810965	Curatore fallimentare
IMMOBILIARE AEDIFICO 2005 S.R.L.	01558660997	Consigliere
CONTRACT 2011 S.R.L.	02064200997	Amministratore unico
IMMOBILIARE TERRA DI LEVANTE S.R.L.	02076140991	Consigliere
TREE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	02140780996	Curatore fallimentare
SAN BENIGNO IMMOBILIARE SBI S.R.L.	02559760992	Amministratore unico
TIMOSSI INVESTIMENTI S.P.A.	10908800153	Sindaco effettivo
RECONTA -REVISIONI ED ELABORAZIONI CONTABILI S.A.S. DI DOTT. SALVATORE MARIA CENTORE E C.	01357360187	Socio Accomandatario
ITALSPED S.R.L. - IN LIQUIDAZIONE	00157410309	Liquidatore
AZIENDE DOLCIARE RIUNITE S.P.A.	00628470098	Sindaco effettivo
LA VALLETTA S.S.	00587280181	Socio Amministratore
S.T.C. CENTRO SERVIZI SOCIETA' DI CONSULENZA E REVISIONE S.R.L.	S00823620182	Consigliere

3. Monica Mannino

ERAMET ALLOYS ITALIA S.R.L.	01535470387	Presidente del collegio sindacale
TINEXTA S.P.A.	10654631000	Sindaco effettivo
DIASORIN S.P.A.	13144290155	Presidente del collegio sindacale
ISTITUTO STOMATOLOGICO ITALIANO SOCIETA' COOPERATIVA SOCIALE – ONLUS	01315930154	Presidente del collegio sindacale
MILANO RISTORAZIONE S.P.A.	13226890153	Sindaco effettivo
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Sindaco effettivo
TINEXTA CYBER S.P.A.	15971011000	Presidente del collegio sindacale
	11677270966
LUXMASTER S.P.A.		Sindaco Effettivo
FBS NEXT S.P.A.	02656960396	Sindaco effettivo
CORVALLIS S.R.L.	05335180286	Presidente del Collegio Sindacale

FONDAZIONE THEODORA onlus	97247270156	revisroe
	13194800150	Presidente del Collegio
FIERA MILANO S.P.A.		Sindacale

4. Stefano Mattioli

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Sindaco supplente
N.S.M. - S.P.A.	0311120042	Sindaco
LADYBIRD HOUSE SRL	03025740360	Revisore legale
BLU S.R.L.	01403080334	Revisore legale
CONSORZIO AGRARIO DI PARMA - SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA' LIMITATA	00163810344	Presidente del collegio sindacale
S.T.B. SOLUZIONI TECNOLOGICHE BANCARIE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA O IN FORMA ABBREVIATA S.T.B. S.R.L.	01825560343	Consigliere
BORGO FELINO SERVIZI S.R.L.	02193700347	Consigliere
OMIGRADE S.R.L.	02507680342	Consigliere
EMILCAP SOCIETA' CONSORTILE A.R.L.	01287820334	Sindaco effettivo
OMIGRADE SERVIZI S.R.L.	02981090158	Consigliere
AGFM INVESTMENTS S.R.L.	02828820346	Consigliere
		Consigliere
LAW ON CHAIN SRL	02887930341	Consigliere delegato
CABOT NORIT ITALIA S.P.A.	00889900155	Presidente del collegio sindacale

5. Cristina Quarleri

Società	Codice Fiscale	Carica
GIGLIO GROUP S.P.A.	07396371002	Sindaco supplente
KPMG S.P.A.	00709600159	Procuratore speciale
HEWLETT-PACKARD ITALIANA S.R.L.	00734930159	Sindaco
KPMG AUDIT S.P.A.	02975660156	Procuratore speciale
ENTREPRISE SERVICES ITALIA S.R.L.	00282140029	Sindaco

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute venti riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa centottanta minuti. Per l'esercizio in corso sono previste quattro riunioni del Collegio Sindacale, di cui due già tenutesi in data 11 febbraio 2021 e 22 febbraio 2021 . Quanto alle riunioni 2021 si precisa che la stima del numero è correlata al fatto che l'attuale Collegio cesserà in occasione dell'Assemblea che approverà il Bilancio 2020.

Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

Il Collegio Sindacale ha valutato, sia nella prima riunione utile successiva alla nomina del Collegio Sindacale sia successivamente, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale nell'effettuare la valutazione dei propri membri ha applicato sia i criteri richiesti dalla legge che quelli indicati dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente e ogni qualvolta risulti necessario informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi del punto 8.C.4 del Codice di Autodisciplina il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'Organismo di Vigilanza, con la funzione di Internal Audit, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con la Società Revisione

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti è Massimo Mancini, il quale, a seguito delle dimissioni dal ruolo di Direttore Generale in data 30 aprile 2020, continua a rivestire tale ruolo attraverso un contratto di consulenza sottoscritto il 30 aprile 2020 e con termine il 30 aprile 2021.

Alla luce della struttura organizzativa dell'Emittente, si è ritenuto di non procedere alla costituzione di una apposita struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 12 dello statuto dell'Emittente prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica – eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile – indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea".

Per agevolare l'intervento degli Azionisti, lo statuto prevede altresì che l'Assemblea possa tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società, disponibile sul sito internet della Società http://www.giglio.org, sezione "Corporate Governance" – Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'articolo 106, quarto comma, del Decreto-Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), a causa dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2020 e del 12 novembre 2020, l'intervento in assemblea è stato consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato dalla Società. A tal fine, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Testo Unico, in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, del Testo Unico non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo – ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge – ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea. Il regolamento assembleare prevede specifiche disposizioni che disciplinano dettagliatamente lo svolgimento della discussione in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. In particolare, all'Assemblea del 20 gennaio sono stati presenti due amministratori oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea del 23 aprile 2020 sono stati presenti due amministratori oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea del 12 novembre 2020 sono stati presenti quattro amministratori oltre al presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente, salvo la riduzione della partecipazione detenuta dall'azionista Docomo Digital Italy S.p.A. al di sotto della soglia del 5%; pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Oltre a quanto sopra riportato, non si segnalano ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società successivi alla chiusura dell'Esercizio.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 e le raccomandazioni ivi contenute, ritenendo che la strada migliore per porle in essere fosse quella del recepimento del Codice di Corporate Governance.

In proposito, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 febbraio 2021, ha deciso di adottare il nuovo Codice di Corporate Governance e di programmare tutte le attività necessarie per il suo recepimento, di cui verrà data piena informazione nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2021.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	20.746.475	100%	Quotato (MTA)	Da cod. civ. e regolamenti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Alessandro Giglio	Meridiana Holding S.r.l.	56,59	56,59

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Ai fini di una migliore comprensione della Tabella si segnala che, per gli amministratori cessati dall'incarico, ai fini del computo delle presenze, sono state prese in considerazioni, le sole riunioni che si sono svolte nel corso del loro mandato sino alla data di efficacia delle loro dimissioni.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE													COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE		COMITATO REMUNERAZ . E NOMINE
Carica	Compone nti	Anno di nascit a	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomin a	Lista (M/ m) *	Ese c.	Non esec.	Indip da Codi ce di Aut.	Indip da Testo Unico	** (n)	N. altri incaric hi ***	****	**	****	**
Amministratore esecutivo e Presidente	Alessandro Giglio	1965	11.5.20 18		13.2.20 12	M	x				22/22 4	2
Amministratore esecutivo e Vicepresidente	Anna Maria Lezzi	1961	11.5.20 18	Approv azione del	30.7.20 08	M	x				25/25	0
Amministratore Delegato•◊	Marco Riccardo Belloni	1983	23.7.20 20	Bilanci o al 31 dicemb	23.7.20 20	-					16/16	0
Amministratore indipendete○	Francesco Gesualdi	1957	14.5.20 20	re 2020	14.5.20 20	-		x	x	x	20/20	0	x	18/18	x	1/1
Amministratore indipendete	Silvia Olivotto	1950	4.2.201 9		4.2.201 9	-		x	x	x	25/25	0	x	24/24	x	10/10
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Carlo Micchi	1956	23.1.20 19	23.7.20 20	23.1.20 19	-	x				3/3	-
Amministratore	Yue Zhao	1982	11.5.20 18	14.5.20 20	14.4.20 09	M		x			4/5	-

⁴ Si segnala che, hai fini del calcolo del numero delle riunioni non si è tenuto in considerazione di n. 3 riunioni consigliari, alle quali Alessandro Giglio non ha partecipato in quanto sospeso dalla carica di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, per i fatti meglio riportati nella presente Relazione.

Amministratore	Giorgio	1958	11.5.20	23.7.20	22.4.20	M	8/9	-
indipendente	Mosci		18	20	15
Amministratore	Massimo	1973	11.5.20	21.3.20	9.10.20	M	3/3	-
esecutivo e	Mancini		18	20	17
Vicepresidente
Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio CDA: 25 CCR: 25 CNR: 11

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono stati esclusi dal calcolo gli incarichi da "suplente" del Collegio Sindacale.

**** IN QUESTA COLONNA È INDICATA CON UNA "X" L'APPARTENENZA DEL MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL COMITATO.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti		Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomina	Lista (M/m) *	Indipendenza da Codice di Autodisciplina	** (%)	Numero di altri incarichi ***
Presidente	Cristian Tundo Monica Mannino		1972		Approvazione del	22.4.2015	m	x	100%	3
Sindaco Effettivo			1969			9.10.2017	M	x	100%	7
Sindaco Effettivo		Marco Andrea 1982 Centore				9.10.2017	M	x	100%	15
Sindaco Supplente		Cristina Quarleri	1965	11.5.2018	bilancio al 31 dicembre 2020	11.5.2018	M	x	N/A	2
Sindaco Supplente		Stefano Mattioli	1967			11.5.2018	m	x	N/A	10
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
				Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 20
NOTE In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico.