PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Giglio Group S.p.A.

Aggiornata il 30 giugno 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. del 31 maggio 2017 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. avvenuto il 20 marzo 2018 (in sostituzione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2017 in conformità alla normativa applicabile alle società aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e successivamente aggiornata in data 14 maggio 2019

Sommario

QUADRO	NORMATIVO DI RIFERIMENTO 4
1.	Premesse e Ambito di Applicazione 5
2.	Definizioni 6
3.	Individuazione delle operazioni con parti correlate 8
4.	Registro delle Operazioni con Parti Correlate 9
5.	Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Parti Correlate 9
6.	Riserva di Competenza 11
7.	Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate 11
8.	PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 13 8.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza 13
	8.2 Operazioni di Minore Rilevanza 14
	8.3 Operazioni di competenza assembleare 15
9.	OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI CONTROLLATE 15
10.	PROCEDURA PER DELIBERE QUADRO 16
11.	CASI DI ESENZIONE EX ART. 13 DEL REGOLAMENTO 17 11.1 Operazioni di importo esiguo 18
	11.2 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF 18
	11.3 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilità strategiche 18
	11.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard 19
	11.5 Operazioni con e tra Controllate e/o società collegate 19
12.	INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 21 12.rmativa interna sulle operazioni con parti correlate di minore rilevanza 21
	12.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza 21
	12.3 Informativa periodica 22
	12.4 Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico 22
13.	APPROVAZIONE, DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA 23

	13.1 Approvazione e modifiche della Procedura	23
	13.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura	23
14.	Ruoli e responsabilità	24
15.	Inadempimenti della procedura e sanzioni	25
	ALLEGATI

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Ai fini della presente procedura, si è tenuto conto del seguente quadro normativo:

Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come da ultimo modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) ("Regolamento Operazioni con Parti Correlate" o "Regolamento");
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – di seguito, "MAR");
Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF")

1. Premesse e Ambito di Applicazione

La presente procedura (la "Procedura") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") in data 31 maggio 2017 e modificata, dapprima in data 14 maggio 2019 e da ultimo in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento").

La Società aggiorna costantemente le disposizioni contenute nella Presente Procedura, così da renderle conformi alla normativa di tempo in tempo in vigore e adeguate alla struttura della Società. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura alla normativa vigente, nonché sulla correttezza ed applicazione della stessa, riferendo all'Assemblea ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma del codice civile ovvero dell'art. 153 del d.lgs. 58/1998.

La Procedura ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

Le eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno della pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di Regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione.

2. Definizioni

Amministratori Indipendenti: gli amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF oriconosciuti come tali dalla Società medesima ai sensi del Codice di Corporate Governance al quale l'Emittente aderisce;

Amministratori Coinvolti nell'Operazione: si intendono gli amministratori della Società che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;

Amministratori Non Correlati: gli amministratori della Società diversi:

a) dalla controparte della Società in una determinata operazione realizzata dalla Società direttamente;
b) dalle parti correlate di detta controparte;

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società riconosciuti come tali dalla Società medesima ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e adottato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020, nella sua versione di tempo in tempo vigente, al quale la Società aderisce;

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o Comitato: il comitato di cui al successivo paragrafo 5;

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Indici di Rilevanza: gli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento;

Interesse Significativo: si intende l'interesse di una Parte Correlata della Società eventualmente generato da rapporti di natura partecipativa o patrimoniale con le Controllate o Collegate dell'Emittente, tale da far ritenere ad un soggetto indipendente, che agisca con diligenza professionale, che tale Parte Correlata possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia natura dalla realizzazione di un'Operazione con Parti Correlate della Società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate e le Società Collegate.

Operazione/i con Parte/i Correlata/e ovvero Operazione/i: in conformità a quanto disposto dall'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento, che rinvia alle definizioni dei principi contabili internazionali adottati ai sensi dell'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, e nella versione vigente riportate nell'Appendice al Regolamento e alla presente Procedura,al qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società (ovvero le Società Controllate) e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Operazioni di Importo Esiguo: le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione

(a) Euro 50.000 con riferimento all'assegnazione e all'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero ai loro Stretti Familiari;
(b) Euro 75.000, per singola Operazione con Parti Correlate diversa da quelle di cui alla precedente lettera (a), qualora la controparte sia una persona fisica;
(c) Euro 100.000, per singola Operazione con Parti Correlate diverse da quelle di cui alle precedenti lettere (a) e (b), ovvero per Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di cui alle precedenti lettere (a) e (b) concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: le Operazioni – incluse le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società – in cui sia superato almeno uno degli Indici di Rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento;

Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato: le Operazioni con Parti Correlate, incluse quelle che costituiscono Operazioni di Maggiore Rilevanza, che:

a) rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della Società, e

b) siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e cioè:
1. a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; ovvero
1. a condizioni basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; ovvero
1. a condizioni corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Parti Correlate: i soggetti definiti all'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento, che rinvia alle definizioni dei principi contabili internazionali adottati ai sensi dell'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, e nella versione vigente riportate nell'Appendice al Regolamento e alla presente Procedura.

Soci Non Correlati: si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto nell'assemblea della Società diversi:

1. dalla controparte della Società in una determinata operazione realizzata dalla Società direttamente;
1. dalle parti correlate di detta controparte e dalle Parti Correlate dell'Emittente.

Per tutti i termini non specificamente definiti nella presente Procedura si rinvia al significato loro attribuito nel Regolamento, al quale si rinvia comunque per ogni maggior dettaglio.

3. Individuazione delle Parti Correlate

3.1 Ai fini della presente Procedura, la nozione di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società controllata", "società collegata" e "joint venture", finalizzate all'individuazione delle Parti Correlate, sono quelle contenute nei principi contabili internazionali adottati ai sensi dell'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, e nella versione vigente riportate nell'Appendice al Regolamento e alla presente Procedura, a cui si rinvia integralmente.
3.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente provvedono a risolvere i casi in cui l'individuazione di una Parte Correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nel precedente paragrafo. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia Parte Correlata in una determinata operazione, le verifiche e le decisioni sono adottate dal Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ovvero qualora anche il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari sia Parte Correlata nella medesima operazione, dal Consiglio di Amministrazione.

4. Registro delle Operazioni con Parti Correlate

4.1 La Società istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente paragrafo (il "Registro Parti Correlate").
4.2 La Direzione Amministrazione e Finanza, con il supporto delle funzioni competenti della Società e delle Controllate, provvede alla predisposizione e all'aggiornamento del Registro Parti Correlate sulla base delle informazioni e dei documenti dalla stessa richiesti e ricevuti o comunque già disponibili.
4.3 Ai fini dell'identificazione delle Parti Correlate, la Direzione Amministrazione e Finanza, richiede a ciascun amministratore, sindaco, nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la compilazione della dichiarazione di correlazione, di cui all'Allegato A della presente Procedura (la "Dichiarazione di Correlazione"), con la quale i soggetti interessati dovranno comunicare i dati concernenti i rapporti in essere con altre società, nonché gli stretti familiari, così come richiesto nell'Allegato A.

I soggetti identificati come Parti Correlate, ogni volta che intervengano fatti idonei a modificare la dichiarazione resa, dovranno comunicarlo immediatamente alla Direzione Amministrazione e Finanza, rilasciando nuova Dichiarazione di Correlazione.

4.4 La Direzione Amministrazione e Finanza con il supporto di eventuali soggetti incaricati verifica la ricezione di tutte le Dichiarazioni di Correlazione debitamente compilate e firmate e procede alla registrazione delle Parti Correlate indirette ivi menzionate nella relativa sezione del Registro delle Parti Correlate.

5. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Parti Correlate

5.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società istituisce al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Parti Correlate (il "Comitato"), competente per le Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno due Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti nominati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato Parti Correlate è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione del quale sono membri e la cessazione anticipata, per qualsiasi causa, dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza dalla carica di membri del Comitato Parti Correlate. Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina del nuovo componente nel rispetto delle previsioni di cui al presente articolo.

5.2 Qualora non siano presenti almeno due Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti, ovvero qualora, in relazione ad una determinata Operazione, uno o più componenti del Comitato si dichiarino Correlati con riferimento a tale

specifica Operazione, lo stesso o gli stessi informano tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed le funzioni del Comitato relative a tale specifica Operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'Operazione, dovranno essere svolte dal Collegio Sindacale.

5.3 Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale dovrà essere in ogni caso composta da soggetti non correlati e non coinvolti nella medesima Operazione.
5.4 Il Comitato svolge le funzioni previste dal Regolamento, dalla normativa di tempo in tempo vigente e dalla presente Procedura, ed in particolare, in via esemplificativa e non esaustiva:
a) esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea della Società in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura;
b) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza. In entrambi i casi, il parere ha ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni ed è allegato al verbale della riunione del Comitato;
c) interviene tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e
d) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi della presente Procedura, del Regolamento e della normativa vigente di tempo in tempo.
5.5 Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'Operazione, il Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Lo stesso Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.
5.6 L'incarico di esperto indipendente non può, in ogni caso, essere affidato a soggetti che siano controparti dell'operazione o Parti Correlate della Società o della controparte dell'operazione.

6. Riserva di Competenza

6.1 Le Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'Assemblea sono approvate e/o eseguite dal Consiglio di Amministrazione o degli organi delegati o dagli altri soggetti competenti per la relativa approvazione e/o esecuzione secondo le deleghe e le regole di governo societario adottate dalla Società e nel rispetto delle previsioni della presente Procedura.
6.2 Qualora l'Operazione non sia di competenza del Consiglio di Amministrazione e la correlazione o il coinvolgimento sussista con l'organo delegato o altri soggetti competenti ovvero con una Parte Correlata per il suo tramite, questi si astengono dal compimento dell'Operazione investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione. Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.
6.3 Le Operazioni di Maggiore Rilevanza e le operazioni effettuate a condizioni non di Mercato sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, salvo che si tratti di materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea.
6.4 Alle Operazioni di competenza dell'Assemblea si applicano le previsioni di cui all'articolo 8.3 che segue.

7. Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate

7.1 I soggetti che, per conto della Società o delle Controllate, sono competenti in relazione all'approvazione e/o esecuzione di una determinata operazione, il prima possibile in ragione delle informazioni disponibili, e comunque prima di avviarne le trattative, verificano se la controparte dell'operazione medesima sia da considerarsi o meno Parte Correlata, a tal fine si avvalgono del Registro Parti Correlate, nonché se necessario, del supporto della Direzione Amministrazione e Finanza della Società e della Divisione Affari Legali e Societari.
7.2 Qualora si accerti che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata, ne danno immediata informazione alla Direzione Amministrazione e Finanza, al Dirigente Preposto e al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La comunicazione deve contenere le seguenti informazioni:
a) l'intenzione di avviare le trattative per l'effettuazione dell'operazione;
b) i dati identificativi della controparte e la natura della correlazione verificata sulla base di quanto previsto dal Registro Parti Correlate;
c) la tipologia, l'oggetto, le condizioni economiche anche di massima e la tempistica stimata dell'operazione;
d) le ragioni dell'operazione;
e) eventuali altre operazioni concluse con la medesima Parte Correlata o con soggetti ad essa correlati;

Inoltre, qualora l'Operazione sia qualificabile come Ordinaria e Standard o A

Condizioni di Mercato, , la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

7.3 La comunicazione è inviata a cura del soggetto che intende iniziare le trattative alla Direzione Amministrazione e Finanza. Le informazioni possono essere trasmesse anche in momenti differiti, qualora, in ragione dell'Operazione, non siano disponibili al momento della comunicazione stessa.
7.4 Ricevuta la comunicazione di cui sopra la Direzione Amministrazione e Finanza, verifica tempestivamente:
a) se la controparte rientri tra le Parti Correlate;
b) se l'operazione rientri nei casi di esenzione di cui al paragrafo 11 della presente Procedura;
c) se l'Operazione sia compiuta in attuazione di una delibera-quadro, di cui all'articolo 10 della presente Procedura;
d) se l'operazione rientra tra le operazioni di Minore Rilevanza o di Maggiore Rilevanza.
7.5 Qualora, sulla base delle risultanze della verifica effettuata dalla Direzione Amministrazione e Finanza, si tratti di Operazione con Parte Correlata, che non è applicabile uno dei casi di esenzione di cui al successivo articolo 11, e che l'Operazione non è conclusa in attuazione di una delibera-quadro, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto degli Uffici menzionati, avvia tempestivamente gli adempimenti previsti dalla Procedura e dalla normativa vigente e consegna tempestivamente al Comitato (e per conoscenza al Presidente del Collegio Sindacale) una relazione scritta contenente una sintesi dell'Operazione e tutti gli elementi per valutare le ragioni, i termini e le condizioni dell'Operazione, indicando in particolare:
a) la Parte Correlata della Società controparte dell'Operazione;
b) la natura della correlazione;
c) se si tratta di un'Operazione di Maggiore Rilevanza di un'Operazione di Minore Rilevanza;
d) le condizioni e i termini dell'Operazione, inclusa l'indicazione delle modalità esecutive, delle condizioni economiche e delle modalità di determinazione e i termini di pagamento del corrispettivo;
e) l'interesse della Società all'effettuazione dell'Operazione;
f) le motivazioni sottese all'Operazione e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione; e
g) tutta la documentazione disponibile relativa all'Operazione, che possa essere utile al Comitato per l'espletamento dei relativi compiti.

8. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Quando non sono di competenza assembleare, le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono sottoposte esclusivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto del Regolamento e dalla normativa di tempo in tempo vigente, previo parere motivato favorevole e vincolante del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato stesso. In ogni caso, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

Il Comitato deve intervenire nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e deve ricevere, con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'esame dell'Operazione, complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza nonché, nel caso di Operazioni Ordinarie, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Alla riunione possono essere invitati a partecipare, su indicazione del Presidente, altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale, il presidente dell'organismo di vigilanza costituito ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, i dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle Società Controllate ovvero altri esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza sia ritenuta necessaria o utile dal Comitato in relazione all'Operazione.

In caso di approvazione dell'Operazione, il verbale della riunione consiliare recherà un'adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di Operazioni con Parti Correlate influenzate dall'attività di direzione e coordinamento eventualmente esercitata sulla Società, sia il parere del Comitato che il verbale di approvazione del Consiglio di Amministrazione, devono indicare puntualmente, le ragioni e la convenienza dell'Operazione, anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Sono incluse fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza anche le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino cumulativamente considerate uno degli Indici di Rilevanza.

Fermo quanto disposto dall'art. 6.3 che precede, e fermi gli obblighi informativi di cui

all'art. 5 del Regolamento, in caso di urgenza è consentito derogare alle previsioni del presente articolo 8.1, alle condizioni stabilite dall'art. 13, comma 6 del medesimo Reegolamento.

8.2 Operazioni di Minore Rilevanza

Nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, il Comitato deve rilasciare, prima del compimento dell'operazione, il proprio parere motivato e non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

Inoltre, nel caso di Operazioni con Parti Correlate influenzate dall'attività di direzione e coordinamento eventualmente esercitata sulla Società, nel parere del Comitato e nella decisione dell'organo competente devono essere indicate puntualmente, le ragioni e la convenienza dell'Operazione, anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione o l'esecuzione dell'Operazione per esprimere il proprio parere preventivo: a tal fine, sono fornite al Comitato e all'organo chiamato a decidere sull'Operazione, con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'esame e la decisione sulla predetta, complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Minore Rilevanza nonché, nel caso di Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Nel caso in cui l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione dell'Operazione devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni egli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

Nel caso in cui l'Operazione sia di competenza di amministratori o soggetti muniti di delega, salvo quanto previsto al paragrafo 6.2 che precede, le informazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni sono fornite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, alla prima riunione utile, fermo quanto previsto dall'art. 12.1che segue.

In caso di urgenza è consentito derogare alle previsioni del presente articolo 8.2, alle condizioni stabilite dall'art. 13, comma 6 del Regolamento.

8.3 Operazioni di competenza assembleare

Qualora l'Operazione sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure previste dai paragrafi precedenti a seconda che l'Operazione sia qualificata come di Maggiore o di Minore Rilevanza. In tal caso il Comitato dovrà essere messo nelle condizioni di poter esprime il proprio parere motivato, in tempo utile per la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui si delibera sulla proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Ove espressamente previsto dallo Statuto della Società e fermo restando quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento, ove applicabile, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni possono essere concluse in deroga a quanto disposto dal precedente paragrafo a condizione che: (i) l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e l'organo di controllo riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; (ii) la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento.

9. OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI CONTROLLATE

9.1 Qualora il Consiglio di Amministrazione della Società esamini e/o approvi Operazioni con Parti Correlate effettuate da società controllate dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c., il Comitato, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione della Società ricevono con congruo anticipo informazioni adeguate e complete sull'Operazione e, in particolare, sulla natura della correlazione (con indicazione della Parte Correlata), sull'oggetto, le condizioni economiche e la tempistica dell'Operazione, nonché sugli interessi e le motivazioni sottostanti l'Operazione. In caso di Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.
9.2 L'Operazione è approvata e/o eseguita dal competente soggetto delle Controllate previo motivato parere non vincolante, rilasciato dal Comitato. Il parere deve essere reso, salvo comprovate ragioni o nell'ipotesi di urgenza, entro i tre giorni precedenti la data di approvazione e/o esecuzione dell'Operazione. Tutte le informazioni trasmesse al Comitato, o, a seconda dei casi, ai soggetti che lo sostituiscono, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'Operazione,

sono messe tempestivamente a disposizione del soggetto competente ad approvare e/o eseguire l'Operazione.

9.3 Qualora l'operazione da realizzarsi per il tramite delle Controllate sia di competenza dell'Assemblea, si applica, con i necessari adattamenti, per la fase della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea medesima, la procedura sopra indicata.
9.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle competenti funzioni aziendali delle Controllate, fornisce, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Società una completa e dettagliata informativa sull'esecuzione delle operazioni, delle operazioni effettuate nonostante il parere negativo del Comitato, nonché dei pareri negativi eventualmente rilasciati dal Comitato, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 8 in relazione alla competenza dell'organo amministrativo in forma collegiale, nonché delle operazioni oggetto di esenzione ai sensi del Regolamento, approvate dalle Controllate nel trimestre di riferimento e sulle loro principali caratteristiche e condizioni.

10. PROCEDURA PER DELIBERE QUADRO

10.1 Ai sensi dell'art. 12 del Regolamento, le operazioni tra loro omogenee con determinate categorie di parti correlate, da realizzarsi, anche tramite Controllate, possono essere approvate da delibere quadro.
10.2 Alle deliberazioni aventi ad oggetto l'adozione di delibere quadro devono essere applicate le disposizioni dei paragrafi 8.1 e 8.2 che precedono, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della specifica deliberaquadro cumulativamente considerate e fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 6.
10.3 Le delibere quadro adottate conformemente al presente paragrafo non possono avere efficacia superiore ad un anno e si devono riferire a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.
10.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle competenti Direzioni delle funzioni aziendali della Società, rende una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attuazione delle delibere quadro.
10.5 In occasione dell'approvazione di una delibera quadro, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento se il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi una delle soglie di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento.
10.6 Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera quadro non si applicano le previsioni dell'art. 7 e 8 del Regolamento (8.1 e 8.2 della Procedura). Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di un

documento informativo pubblicato ai sensi del precedente capoverso non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'art. 5, comma 2, del Regolamento.

11. CASI DI ESENZIONE EX ART. 13 DEL REGOLAMENTO

11.1 Fermi restando i casi di esclusione di cui all'art. 13, commi 1 e 4 del Regolamento, le disposizioni della Procedura non si applicano:
a) alle Operazioni di Importo Esiguo;
b) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
1. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 c.c.;
1. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
1. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 TUF.
c) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive (cfr. successivo paragrafo 11.2);
d) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b) (cfr. successivo paragrafo 11.3);
e) alle Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato (cfr. successivo paragrafo 11.4)
f) alle operazioni con o tra Controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano Interessi Significativi (cfr. successivo paragrafo 11.5).

Resta peraltro fermo che alle deliberazioni di cui alle precedenti lettere (c), (d), (e) si applicano gli obblighi di informativa periodica previsti dall'art. 5, comma 8, del Regolamento.

11.2 L'Amministratore Delegato cura:
l'invio al Comitato, su base almeno semestrale, degli elementi informativi relativi all'applicazione dei casi di esenzione di cui al precedente articolo 11 (fatta eccezione per le Operazioni di Importo Esiguo);
l'invio al Comitato, su base almeno semestrale, degli elementi informativi relativi all'applicazione, alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, dell'esenzione relativa alle Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato, comunicate al Comitato ai sensi dell'articolo 11.4.2 che precede, affinché il predetto possa effettuare le verifiche di competenza;
la conservazione della documentazione relativa all'Operazione per i successivi 5 anni.

11.3 Operazioni di Importo Esiguo

Le Operazioni di Importo Esiguo (sono escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento e della presente Procedura e potranno essere realizzate, nel rispetto dei poteri loro attribuiti, dal soggetto di volta in volta competente della Società ovvero dagli amministratori esecutivi e dai dirigenti muniti di delega delle Controllate.

Tale esclusione non si applica nel caso di più operazioni di importo esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, che, cumulativamente considerate, superino l'importo sopra indicato.

11.4 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera a), del Regolamento, sono escluse dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento medesimo e della presente Procedura i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.

Ai piani di compenso ex art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti.

11.5 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento, sono escluse dall'applicazione della presente Procedura le deliberazioni in materia di remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori investiti di particolari cariche (diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento) a condizione che:

a) la Societàabbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
c) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

11.6 Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato

11.6.1 Identificazione delle operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato

L'identificazione delle Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato di cui al presente paragrafo 11.4 della Procedura è rimessa alla valutazione della Direzione Amministrazione e Finanza, la quale riferisce in ogni caso al Presidente del Consiglio di Amministrazione riguardo all'esito della valutazione svolta.

11.6.2 Disciplina applicabile

Le Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato sono escluse dall'ambito di applicazione di ogni disposizione del Regolamento e della presente Procedura, ad eccezione di quanto previsto dall'art. 5, comma 8 del Regolamento in materia di informativa contabile periodica e di quanto previsto dall'art. 13, comma 3, lett. c) del Regolamento.

All'organo competente a deliberare e/o eseguire l'operazione dovrà comunque essere fornita, almeno tre giorni prima dell'approvazione dell'operazione medesima, un'informativa completa ed adeguata sull'operazione, ivi inclusa la documentazione contenente elementi di riscontro relativi alle condizioni disvolgimeento dell'Operazione..

Nel caso in cui le operazioni che beneficiano dell'esenzione di cui al presente paragrafo siano Operazioni di Maggior Rilevanza, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 del MAR, la Società provvederà a:

a) comunicare alla Consob e al Comitato, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo della stessa, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia Ordinaria e Standard o A Condizioni di Mercato, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
b) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le operazioni oggetto di informativa siano state concluse avvalendosi dell'esenzione di cui al presente paragrafo.

Per ciascuna Operazione Ordinaria e Standard o A Condizioni di Mercato oggetto di esenzione, la Direzione Amministrazione e Finanza tiene evidenza, nell'ambito dell'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate, dei seguenti elementi: natura ordinaria dell'operazione, in relazione all'oggetto, alla ricorrenza e alle dimensioni dell'operazione; natura della correlazione; semplicità dello schema economico contrattuale; dimensione e tipologia della controparte.

11.7 Operazioni con e tra Controllate e/o società collegate

Ad eccezione di quanto previsto dall'art. 5, comma 8, del Regolamento in materia di informativa contabile periodica, sono escluse dall'ambito di applicazione di ogni altra disposizione del Regolamento e della presente Procedura le operazioni con o tra

Controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle Controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

La significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella Controllata o nella società collegata è rimessa alla valutazione della Direzione Amministrazione e Finanza che riferisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, ove lo ritenga opportuno, può rimettere la valutazione al Consiglio di Amministrazione. La valutazione è in ogni caso effettuata tenendo conto, tra l'altro, della sussistenza di eventuali rapporti partecipativi tra le Controllate o società collegate della Società e altre parti correlate alla Società medesima, ovvero di eventuali rapporti di natura patrimoniale tra le Controllate o le società collegate, da una parte, e altre parti correlate di Giglio Group S.p.A., dall'altra.

Non si considerano infine interessi significativi, come chiarito anche dal Regolamento, quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o, se presenti, di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Controllate o società collegate. Sussisteranno, invece, interessi significativi qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Controllate o società collegate con le quali l'operazione è svolta.

A titolo meramente esemplificativo, e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, un interesse significativo può ritenersi sussistente qualora:

(a) un amministratore ovvero un DIRS sia dell'Emittente che della Società Controllata o Collegata con cui l'Operazione è svolta, che sia coinvolto nell'Operazione, benefici di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti da tale Controllata o Collegata; ovvero
(b) sussista un rapporto partecipativo in capo ad una società che sia terza Parte Correlata di tipo analogo a quello riportato sull'esempio che segue: la società A) controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C), non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C).

Nell'operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest'ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%.

12. INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.rmativa interna sulle operazioni con parti correlate di minore rilevanza

12.1.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle competenti Direzioni delle funzioni aziendali della Società e/o con il supporto degli amministratori o delle competenti funzioni aziendali delle Controllate, fornisce, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una completa e dettagliata informativa:
a) sull'esecuzione delle operazioni rilevanti ai sensi del Regolamento nonché delle operazioni oggetto di esenzione ai sensi dell'art. 13, commi 2, 3, lettera c) e 6 e dell'art. 14, comma 2, del Regolamento medesimo, approvate nel trimestre di riferimento e sulle loro principali caratteristiche e condizioni; l'informativa ha ad oggetto anche le operazioni con parti correlate eseguite per il tramite delle Controllate che siano state oggetto di esame o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e per le quali sia stato reso il parere non vincolante del Comitato della Società medesima;
b) sull'attuazione delle delibere quadro.
12.1.2 Qualora il Comitato abbia rilasciato un parere negativo sulle Operazioni di Minore Rilevanza, la Società, fermo quanto previsto dall'art. 17 del MAR, (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre di esercizio) dovrà mettere a disposizione del pubblico (presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento) un documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nei medesimi termini, detto parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo ovvero sul sito internet della Società.

12.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza

Fermo quanto previsto dall'art. 12.1 che precede, in occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di Controllate, la Società predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, un documento informativo, secondo i termini e le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento e in conformità al contenuto illustrato nell'Allegato 4 del Regolamento medesimo.

Sono da considerarsi "operazioni di maggiore rilevanza" le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle Controllate, nelle quali:

a) l'indice di rilevanza del controvalore, ossia, il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto della Società, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato; ovvero
b) l'indice di rilevanza dell'attivo, ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivodella Società.; ovvero
c) l'indice di rilevanza del passivo, ossia il rapporto tra il totale delle passività della società oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società

sia superiore alla soglia del 5%, il tutto come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento e nelle Comunicazioni Interpretative Consob , cui si rinvia.

Ai fini degli obblighi informativi di cui al presente par. 12.2, assume inoltre rilevanza il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza sopra indicate da parte di più operazioni concluse nel corso del medesimo esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza – superino – ove cumulativamente considerate – almeno una delle soglie di rilevanza suddette (c.d. "operazioni cumulate").

12.3 Informativa periodica

Nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione vengono fornite informazioni relative a:

a) singole Operazioni individuate come di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento concluse nel periodo di riferimento, anche per il tramite di Controllate;
b) altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
c) qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

12.4 Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico

Qualora un'Operazione con Parti Correlate, conclusa anche per il tramite di Società Controllate, sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 17 MAR, , nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) La descrizione dell'operazione;
b) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
d) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento;
e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla presente Procedura ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento;
f) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato.

13. APPROVAZIONE, DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA

13.1 Approvazione e modifiche della Procedura

La Procedura e le relative modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società , previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, annualmente, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa. In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con il supporto delle strutture aziendali competenti, sempre previo parere favorevole del Comitato, hanno la facoltà di apportare direttamente alla Procedura le modificazioni rese necessarie da: (i) mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni normative in materia (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le modifiche ai principi contabili internazionali) e/o a seguito di comunicazioni interpretative emesse dalla Consob; (ii) da modifiche dell'assetto organizzativo dell'Emittente. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale vengono informati alla prima occasione utile.

13.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura

La Direzione Amministrazione e Finanza della Società, trasmette la Procedura, unitamente all'Elenco Parti Correlate alle principali Direzioni delle funzioni aziendali

della Società, ivi compresi il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili ex art. 154-bis del TUF – al fine di garantirne il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dalla predetta norma – nonché le funzioni che devono presidiare il rispetto della Procedura (a titolo esemplificativo, Internal Audit e Responsabile della Funzione Internal Audit, Collegio Sindacale).

Anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, TUF e dell'articolo 4, comma 8 del Regolamento, la Procedura è altresì trasmessa, a cura della Direzione Amministrazione e Finanza, agli Amministratori e alle principali funzioni aziendali delle Controllate, affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la osservino. A tal fine, deve essere trasmessa all'organo amministrativo delle Controllate una comunicazione, sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con allegato un estratto della Procedura, che illustra le istruzioni relative ai principali adempimenti a carico delle Controllate, al fine di garantire effettività ai processi disciplinati dalla Procedura medesima. Gli organi amministrativi delle Controllate sottoscrivono e inviano, per accettazione, alla Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e della Direzione Amministrazione e Finanza) una comunicazione con la quale accettano le istruzioni ricevute, impegnandosi altresì ad adempiere, per quanto di rispettiva competenza, a tutti gli obblighi previsti dalla Procedura e a diffondere la Procedura medesima all'interno delle strutture aziendali ed alle eventuali società sulle quali le Controllate esercitano il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Le disposizioni della presente Procedura sono entrate in vigore a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono state successivamente modificate in data 14 maggio 2019 e 30 giugno 2021.

La Procedura e le successive modifiche sono pubblicate senza indugio, dopo la relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sul sito internet della Società www.Giglio.org, alla sezione "Investor Relations".

14. Ruoli e responsabilità

14.1 La Divisione amministrazione e Finanza conserva adeguate evidenze di natura documentale sulle modalità esecutive e sulle condizioni, anche economiche, al fine di assicurarne piena trasparenza e verificabilità, anche sotto il profilo della comparabilità delle relative condizioni a quelle di mercato o standard.
14.2 Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale l'adeguatezza della Procedura, in occasione della redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sulla scorta di apposita relazione illustrativa del Comitato, che sarà chiamato altresì a esprimere parere favorevole su ogni eventuale proposta di modifica della Procedura stessa. A tali fini, il Consiglio di Amministrazione tiene altresì

in considerazione quanto eventualmente segnalato nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea.

14.3 Il Collegio Sindacale della Società ha la responsabilità di vigilare:
a) sulla conformità della Procedura OPC a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e ai principi indicati nel Regolamento 17221/2010 e s.m.i.; e
b) sulla osservanza e corretta applicazione della Procedura OPC, e ne riferisce all'assemblea in conformità all'articolo 2429, secondo comma, del codice civile e all'art. 153 TUF.

15. Inadempimenti della procedura e sanzioni

15.1 In caso di violazione delle disposizioni della presente Procedura, ferme restando le sanzioni previste dalla legge, la Società ed eventualmente le Società Controllate o Collegate all'Emittente – ciascuna per quanto di relativa spettanza – procederanno, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di dirigenti o dipendenti) nonché dalle disposizioni del Codice Civile.
15.2 Il mancato rispetto della presente Procedura potrà comportare la richiesta all'autore della violazione del risarcimento di tutti i danni subiti dalla Società nonché l'adozione delle misure più idonee previste e consentite dalla legge.

APPENDICE AL REGOLAMENTO

TRATTA DALL'APPENDICE AL REGOLAMENTO CONSOB

Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali

Parte Correlata:

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
i. ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
ii. ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
iii. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
i. l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
ii. un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
iii. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
iv. un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
v. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata. Se l'entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all'entità che redige il bilancio;
vi. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona

identificata al punto (a);

vii. una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante)
viii. l'entità, o un qualsiasi membro di un Gruppo a cui essa appartiene, presta Servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12]

Operazione con Parte Correlata:

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]1.

Controllo: Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. [Appendice A dell'IFRS 10]

Controllo Congiunto: Con controllo congiunto si intende la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni riguardanti le attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. [Appendice A dell'IFRS 11]

Dirigenti con responsabilità strategiche: I dirigenti con responsabilità strategiche

¹ Tra tali operazioni rientrano:

^- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

^- le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Influenza Notevole: L'Influenza Notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. [IAS 28]

Joint Venture: Con Joint Venture si intende un accordo a controllo congiunto in base al quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. [Appendice A dell'IFRS 11]

Società Collegata: La Società Collegata è l'entità su cui l'investitore esercita un'influenza notevole. [IAS 28]

Società Controllata: La società controllata è un'entità controllata da un'altra entità [Appendice A dell'IFRS 10].

Stretti Familiari: Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

3.2 L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

ALLEGATI

Allegato A - Dichiarazione di Correlazione

Allegato B - Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato"

Allegato C - Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato, da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.

* * * * *

Dichiarazione di Correlazione

Dati del Dichiarante

Nome e Cognome
Data e luogo di nascita
Indirizzo domicilio
Codice Fiscale
Carica
Data compilazione del questionario

Preso atto delle definizioni di "parte correlata" e "operazione con parte correlata" di cui al Regolamento adottato dalla Consob con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con la delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento"), per come riprodotte, nella vigente versione dei principi contabili internazionali, nell'Appendice al Regolamento e alla Procedura.
Preso atto delle definizioni funzionali a quelle di "parte correlata" e "operazione con parte correlata" di cui al medesimo Regolamento, anch'esse per come riprodotte, nella vigente versione dei principi contabili internazionali, nell'Appendice al Regolamento e alla Procedura.

Il Dichiarante DICHIARA: (barrare la casella di proprio interesse)

¨ di non esercitare il controllo o il controllo congiunto su alcuna società o ente OPPURE

¨ di esercitare il controllo o il controllo congiunto sulle seguenti società/enti:

	Tabella A
Società / ente	C.F. / P. IVA	Sede Legale	Natura del rapporto

(barrare la casella di proprio interesse)

¨ di non intrattenere rapporti con stretti familiari rilevanti ai sensi del Regolamento e della Procedura; OPPURE

¨ che ai fini del Regolamento e della Procedura devono considerarsi propri stretti familiari:

	Tabella B
Nome e Cognome	Dati anagrafici	C.F.	Grado di parentela

***

(da completare solo in caso di compilazione della Tabella B)

¨ che i suddetti stretti familiari non controllano, neppure congiuntamente, alcuna società/ente. OPPURE

¨ che i suddetti stretti familiari controllano o controllano congiuntamente, le sottoelencate società/enti:

	Tabella C
Familiare	Società / ente	C.F. / P. IVA	Sede Legale

***

(da compilare solo ove ne ricorrano le condizioni)

¨ che le entità rappresentate da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti miei e/o dei soggetti di cui alle sopra riportate tabelle "A", "B" e "C" sono:

piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	Tabella D Soggetto / Società / ente da cui dipendono i beneficiari del piano	C.F. / P. IVA	Sede

SI IMPEGNA

a comunicare tempestivamente a Giglio Group S.p.A. ogni futura variazione/integrazione alle informazioni qui fornite;

DICHIARA

di aver preso visione dell'Informativa resa dalla Società, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo 2016/679,

relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

Data_____________ Firma_____________________________________

Allegato

Definizioni rilevanti ai fini della presente dichiarazione

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:

1. (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
1. (ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
1. (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

1. (i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
1. (ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
1. (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
1. (iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
1. (v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
1. (vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
1. (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

Operazioni con parti correlate

2. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

(c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-09-2010

OGGETTO: Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato

La presente comunicazione fornisce indicazioni sugli orientamenti che la Consob intende seguire nell'attività di vigilanza sull'attuazione del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento"). Il documento affronta i principali aspetti della nuova disciplina, precisando il punto di vista della Commissione sulle modalità applicative del Regolamento ritenute più idonee a realizzare gli obiettivi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale individuati dal legislatore, ferma la necessità di valutare caso per caso i comportamenti concreti delle società sia con riguardo alla definizione delle procedure sia nella loro effettiva applicazione.

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1. Definizione di "operazioni con parti correlate" [art. 3, lettera a), e Allegato n. 1]

1.1. Le nozioni di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata" riprendono quelle contenute nel principio contabile internazionale IAS 24 ("Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate") ("IAS 24"), nel testo adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigente alla data di entrata in vigore del Regolamento. La formulazione dell'Allegato n. 1 non opera un rinvio diretto al principio contabile internazionale; pertanto, il perimetro delle parti correlate e delle operazioni rilevanti non è modificato automaticamente in caso di variazioni nei principi contabili internazionali: queste ultime, infatti, giustificate dal punto di vista della disciplina contabile, non necessariamente lo sono anche dal punto di vista della disciplina di trasparenza e correttezza oggetto del Regolamento. Nel riprendere le definizioni contenute nello IAS 24, l'Allegato n. 1 apporta alcuni marginali adeguamenti al quadro normativo nazionale e introduce alcune precisazioni.

Pur in assenza di un rinvio diretto allo IAS 24, nell'individuare il perimetro soggettivo di correlazione e la nozione di operazioni con parti correlate, le definizioni contenute nell'Allegato n. 1 saranno considerate, nell'esercizio dell'attività di vigilanza, avendo riguardo – oltre che all'intero corpo dei principi contabili internazionali come indicato nel Regolamento (v. § 3.2. dell'Allegato n. 1) – anche alle interpretazioni dettate dagli organismi competenti, purché applicabili allo IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigente alla data di entrata in vigore del Regolamento.

1.2. Con riferimento alla nozione di "parte correlata", l'Allegato n. 1 ricorre a criteri generali: così come accade per la predisposizione dei documenti contabili periodici ai sensi dei principi contabili internazionali, l'applicazione concreta di questi criteri è rimessa alle società, le quali valutano in relazione alle specifiche circostanze del caso se un soggetto possa essere considerato come loro "parte correlata".

La valutazione della società è particolarmente importante per stabilire se un soggetto sia in grado di esercitare il controllo, anche congiuntamente, o un'influenza notevole sulla società stessa. Per tale ragione l'Allegato n. l, ad esempio, non stabilisce in termini generali ed astratti in quali casi uno o più aderenti a un patto parasociale debbano essere considerati parti correlate. Premesso che, come nel sistema dei principi contabili internazionali, la mera partecipazione a un patto non comporta di per sé che il pattista sia parte correlata dell'emittente, si ritiene che tale qualificazione ricorrerà per il singolo pattista qualora, per le specifiche caratteristiche del patto, sia possibile riscontrare un controllo (individuale o congiunto) o un'influenza notevole sull'emittente ai sensi delle definizioni funzionali contenute nel medesimo Allegato

n. 1. Tra i criteri di valutazione della correlazione si avrà riguardo, tra l'altro, all'entità delle partecipazioni (individuali e complessive) e alle clausole che regolano i rapporti tra soci. Quanto a tale ultimo aspetto, si valuterà il contenuto del patto, al di là del nomen iuris allo stesso attribuito dai paciscenti, anche tenendo conto delle prassi applicative dello stesso con riguardo alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della società.

Fermo quanto sopra, non si ritiene che la semplice partecipazione a un patto dal quale derivi in capo a uno o più soggetti il potere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società determini in capo a tutti i pattisti, per ciò solo, la qualità di parti correlate della società stessa. È quindi con riguardo al singolo soggetto che si valuterà la sussistenza del potere di esercitare il controllo (anche congiuntamente a uno o più degli altri pattisti) o l'influenza notevole, alla luce del potere di determinare (o di contribuire a determinare) le politiche finanziarie e gestionali della società o, rispettivamente, di partecipare alla loro determinazione.

Le definizioni dell'Allegato n. 1 non contemplano, ai fini dell'individuazione delle parti correlate, l'ipotesi in cui l'influenza notevole sia esercitata da più soggetti in modo congiunto. Poiché, tuttavia, l'influenza notevole si risolve nella "partecipazione" alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della società, è chiaro che l'imputazione di tale potere a un soggetto non esclude che altri possano, parimenti, partecipare alla medesima determinazione, con o senza forme di coordinamento (ad esempio, all'interno di un patto parasociale).

1.3. L'Allegato n. 1 stabilisce, tra l'altro, che un soggetto sia "parte correlata" a una società qualora, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone, esso detenga nella società stessa una partecipazione tale da consentire l'esercizio di un'influenza notevole. Pertanto, risulta parte correlata il controllante di una società la quale eserciti influenza notevole sull'emittente quotato o diffuso. Al contrario, non si ritengono parti correlate i soggetti che esercitano influenza notevole sulla società controllante l'emittente quotato o diffuso. L'Allegato n. 1 stabilisce, inoltre, che siano parti correlate alla società quotata o diffusa le società su cui quest'ultima esercita un'influenza notevole. In modo analogo a quanto indicato con riferimento alle società poste a monte delle quotate o diffuse nella catena di controllo, si ritiene che siano parti correlate le società sulle quali le controllate dell'emittente quotato o diffuso esercitano un'influenza notevole; viceversa non si ritengono parti correlate le controllate di società soggette all'influenza notevole dell'emittente quotato o diffuso.

1.4. Si precisa, inoltre, in linea con quanto affermato nel documento di esito delle consultazioni del 27 luglio 2006 in materia di "Principi contabili internazionali: schemi di bilancio per le imprese ed informazione societaria", che nella categoria dei "dirigenti con responsabilità strategiche" si ritengono inclusi anche i componenti effettivi degli organi di controllo (collegio sindacale e consiglio di sorveglianza).

1.5. Inoltre, si ritiene che il richiamo ai fondi pensione contenuto nella definizione di parte correlata di cui all'Allegato n. 1 faccia riferimento non già a tutti i fondi pensione di cui genericamente beneficino tutti o alcuni dei dipendenti bensì ai soli fondi istituiti o promossi dalle società nonché ai fondi sui quali queste ultime siano in grado di esercitare un'influenza.

1.6. Come già indicato, anche la definizione di "operazioni con parti correlate" rilevante per la disciplina in esame riprende, con alcune precisazioni, lo IAS 24 adottato con la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigente al tempo dell'emanazione del Regolamento.

In particolare, è previsto che "per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.".

È inoltre precisato che "si considerano comunque incluse:

– le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

– ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.".

Con specifico riguardo alle fusioni e scissioni, il Regolamento chiarisce quindi che sono soggette alla disciplina in esame tutte le fusioni che coinvolgono la società quotata e una parte correlata e, con riguardo alle scissioni, solo le operazioni di scissione per incorporazione con una parte correlata (ossia le operazioni con le quali la quotata, ad esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio della controllante o viceversa) ovvero le operazioni di scissione in senso stretto non proporzionale (ossia le operazioni nelle quali il patrimonio della quotata viene scisso, ad esempio, in più società con assegnazione non proporzionale delle azioni ai suoi soci¹ ). Non sono invece incluse le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale in quanto si tratta di operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni. Analoga considerazione vale per gli aumenti di capitale. Sono considerati operazioni con parti correlate solo gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata, mentre sono esclusi quelli in opzione in quanto rivolti, a parità di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti.

1.7. Rientrano tra le operazioni con parti correlate anche i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una parte correlata e una pluralità di altri soggetti non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto all'interno del consorzio, in qualità di mero partecipante, dalla parte correlata: a tal fine, si avrà riguardo all'influenza della parte correlata nell'assunzione delle decisioni riguardanti le condizioni economiche e giuridiche del finanziamento nonché alla quota dalla stessa erogata sul totale del prestito. Sono quindi sempre soggette al Regolamento le operazioni di finanziamento nelle quali la parte correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila.

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2. Definizione di "operazioni di maggiore rilevanza " [art. 3, lettera b), e Allegato n. 3, par. 1.3] e cumulo di operazioni [art. 5, comma 2, e Allegato n. 4, par. 2.9]

2.1. Il Regolamento prevede che le società, nell'adottare le procedure ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), debbano identificare le "operazioni di maggiore rilevanza" – alle quali applicare la disciplina della trasparenza con documento informativo e la disciplina procedurale più rigorosa – includendo almeno le operazioni che superano delle soglie di rilevanza quantitativa indicate nell'Allegato n. 3 del Regolamento.

In particolare:

i) sono operazioni di maggiore rilevanza quelle per le quali almeno uno degli indici di rilevanza individuati nello stesso Allegato n. 3 (controvalore dell'operazione in rapporto al patrimonio netto²

¹ Purché, naturalmente, esistano soci qualificabili come "parti correlate" della società e, in particolare, soci in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole.

² Qualora la società tenuta all'applicazione del Regolamento rediga conti consolidati, la valutazione riguardante il superamento degli indici di rilevanza è compiuta con riferimento al patrimonio netto consolidato o alternativamente, se maggiore, alla capitalizzazione. Anche in considerazione della necessità che nel valutare la dimensione dell'operazione siano applicati parametri tra loro omogenei, sia pure alternativi, si ritiene che nel valore del patrimonio netto non debbano essere incluse, ai fini dell'Allegato n. 1, le interessenze di terzi: ciò anche in coerenza con l'identificazione separata, rispetto al patrimonio netto di pertinenza del gruppo, della quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle società controllate consolidate come previsto dai principi contabili internazionali.

ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione³ ; totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione su totale dell'attivo della società; totale passività dell'entità acquisita su totale attivo della società) superi il 5%;

ii) la soglia di rilevanza è ridotta al 2,5% per le operazioni realizzate con la controllante quotata, o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla società, in considerazione della separazione tra proprietà e controllo strutturalmente più elevata nelle società quotate controllate da altre quotate e dei conseguenti maggiori rischi di estrazione di benefici privati del controllo a vantaggio di queste ultime;

iii) rimane ferma la facoltà per le società di identificare, nelle procedure, soglie di rilevanza inferiori a quelle stabilite nel Regolamento, anche solo per determinate categorie di operazioni, così come di individuare criteri, sia quantitativi sia qualitativi, ulteriori rispetto a quelli indicati nell'Allegato n. 3 da cui derivi un ampliamento del novero delle operazioni di maggiore rilevanza. Rimane altresì ferma la possibilità di individuare, di volta in volta, operazioni cui applicare la disciplina prevista per le operazioni "di maggiore rilevanza" anche se inferiori alle soglie di rilevanza;

iv) le società devono valutare se prevedere soglie di rilevanza inferiori a quelle sopra indicate, per le operazioni "che possano incidere sull'autonomia gestionale" delle stesse "(ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi e brevetti)".

Con riguardo al punto i), l'Allegato n. 3 prevede che, nell'applicazione dell'indice di rilevanza dell'attivo, per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore sia definito, in caso di acquisizioni, dal "controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente". In proposito, si precisa che il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l'acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività, come può verificarsi in ipotesi di accollo ex articolo 1273 del codice civile da parte del cessionario dei debiti della società acquisita⁴ . In assenza di obblighi di tale natura, dunque, il numeratore dell'indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell'operazione.

Sempre con riferimento all'indice di rilevanza dell'attivo, per le operazioni di acquisizione di attività diverse da una partecipazione, l'Allegato prevede che il numeratore sia costituito dal "maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività". A tal fine, si ritiene che l'emittente debba previamente determinare il valore contabile che sarà ragionevolmente attribuito a tale attività nei propri bilanci. Ad esempio, ove l'emittente che abbia acquisito un immobile intenda, ricorrendo le condizioni previste dai principi contabili internazionali, iscriverlo in bilancio al fair value, al numeratore del rapporto dovrà essere riportato il fair value, se superiore al controvalore dell'operazione. Analoghi criteri valgono in caso di un'operazione che si configuri come business combination in base allo IFRS 3, per cui le attività acquisite e le passività assunte dovranno essere valutate al fair value determinato alla data di acquisizione e se questo importo risulta maggiore del controvalore dell'operazione, il primo dovrà essere indicato al numeratore del rapporto.

³ Per le banche si fa esclusivo riferimento al rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).

⁴ Per quanto attiene alle modalità di computo delle passività da aggiungersi al controvalore dell'operazione, occorrerà tener conto degli obblighi specificamente nascenti dal contratto di compravendita. Se ad esempio gli accordi di compravendita prevedono che il compratore si accolli tutte le passività della società acquisita, rilevate a una certa data, il controvalore dell'operazione dovrà essere maggiorato dell'intero importo delle passività della società target. Analogo percorso logico va seguito ove gli accordi tra venditore e compratore siano di contenuto diverso rispetto al caso considerato sopra in via esemplificativa. Così se tali accordi prevedono l'assunzione da parte dell'emittente quotato di particolari obblighi di rimborso di talune passività della società oggetto di acquisizione (come può accadere quando un contratto di finanziamento consideri tra gli event of default anche il cambiamento del controllo della società debitrice e l'acquirente non ottenga l'eliminazione di una siffatta clausola in occasione della compravendita), tali passività dovranno essere aggiunte al controvalore dell'acquisizione.

Quanto all'indice di rilevanza delle passività, si precisa che nella determinazione del "totale delle passività" sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell'entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto (ossia è da escludersi la voce ( r ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci di redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dell'articolo 2424 del codice civile). Per ciò che concerne l'indice di rilevanza dell'attivo, al fine di fornire maggiori indicazioni sulle categorie di voci delle stato patrimoniale da includervi e tenuto conto che i principi contabili internazionali IAS/IFRS non prescrivono schemi di bilancio obbligatori, si ritiene che possa costituire un utile punto di riferimento per la determinazione del "totale attivo" considerare il totale delle voci incluse dall'articolo 2424 del codice civile nell'attivo dello stato patrimoniale. Ove la società, tenuto conto della natura dell'attività svolta, adotti diversi schemi di bilancio, essa considererà il totale delle diverse categorie di voci dell'attivo risultante dal proprio stato patrimoniale.

Con riguardo al punto iii), potrebbero, ad esempio, essere oggetto di specifiche soglie, inferiori a quelle stabilite dal Regolamento, ovvero di criteri di carattere qualitativo, operazioni che determinino la cessione del controllo di società partecipate che, pur non avendo dimensioni tali da determinare il superamento della soglia del 5% (o del 2,5%, secondo i casi), siano ciò nondimeno particolarmente significative in ragione della rilevanza strategica dell'attività da loro svolta.

Con riferimento al punto iv), le società sono chiamate a valutare se prevedere soglie di rilevanza ridotte per operazioni che riguardano attività o beni di rilevanza strategica per la propria attività, soprattutto nel caso in cui abbiano ad oggetto attività immateriali per le quali il mero valore del corrispettivo potrebbe sottostimarne l'effettiva rilevanza. Possono rientrare in questa tipologia, ad esempio, le operazioni che prevedono la cessione ad una parte correlata (ad esempio, la controllante) della proprietà di un marchio essenziale per l'attività della società e il riacquisto del diritto all'uso dello stesso attraverso la stipula di un contratto di licenza d'uso. Parimenti, può ad esempio ricadere tra le operazioni riguardanti beni o attività strategiche la cessione ad una parte correlata dell'unico stabilimento industriale adibito alla produzione dell'azienda gestita dalla società quotata in previsione del successivo acquisto dei prodotti dalla medesima parte correlata al fine della loro commercializzazione⁵ . Operazioni di questo tipo possono, infatti, determinare una stretta dipendenza della società dalla parte correlata e, incidentalmente, costituire delle tecniche di difesa contro trasferimenti del controllo non graditi alla parte correlata, soprattutto se accompagnate a clausole contrattuali che pongano a rischio la possibilità per la società di continuare a produrre beni o servizi (ad esempio, recesso dal contratto da parte del proprietario del marchio in caso di cambio di controllo della società licenziataria).

Giova rilevare che, ovviamente, non è possibile fornire un elenco esaustivo della casistica che può configurarsi in concreto, ma un utile criterio di individuazione è quello di valutare se una specifica transazione sia da considerarsi isolatamente ovvero se non debba tenersi conto, ai fini dell'autonomia gestionale, di un complesso di operazioni che appaiano funzionalmente collegate (ad esempio il riacquisto dei prodotti finiti dal socio di riferimento per la successiva commercializzazione).

2.2. Ove non diversamente specificato (in particolare, articolo 5, comma 2, del Regolamento: v. par. 2.3), le operazioni con parti correlate sono valutate, ai fini del calcolo della loro maggiore o minore rilevanza, su base individuale. Nel caso dell'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, si ritiene quindi che l'assegnazione della remunerazione a ciascun componente e a ciascun

⁵ Anche se apparentemente l'acquisto dei prodotti finiti dal socio di controllo rientra nell'attività ordinaria, esso è in effetti diretta conseguenza della decisione di cedere l'unico stabilimento produttivo di cui dispone l'emittente quotato. Senz'altro quest'ultima può ritenersi un'operazione estranea all'attività tipicamente svolta dall'emittente; inoltre il riacquisto dei prodotti finiti dal socio di controllo determina un sostanziale mutamento nell'attività svolta dalla società quotata, in quanto essa, per effetto della dismissione dell'impianto di produzione, perde l'attività produttiva e diviene una società di sola commercializzazione. Si tratta altresì di operazioni non ricorrenti (in quanto non riscontrate su base storica), rilevanti sotto il profilo dimensionale (e ciò sembra si possa asserire per definizione, visto che si tratta dell'unico stabilimento di produzione), e con rischi di conflitti di interesse legati alla natura della controparte.

dirigente costituisca un'autonoma operazione con parte correlata, da considerare singolarmente ai fini della selezione delle norme procedurali applicabili. Quanto alle norme di trasparenza, varranno naturalmente le norme sul cumulo – da effettuarsi con riguardo al singolo dirigente con responsabilità strategiche – relative alle operazioni omogenee o legate da un disegno unitario.

2.3. Il Regolamento prevede che siano oggetto di informazione al pubblico, mediante apposito documento, le operazioni diverse da quelle "di maggiore rilevanza" tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse con la stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società quotata⁶ , qualora esse superino cumulativamente, nel corso dell'esercizio, le soglie di rilevanza, fatte salve le esenzioni stabilite dal Regolamento o dalle società ai sensi degli articoli 13 e 14 del medesimo Regolamento (cfr. articolo 5, comma 2, del Regolamento; v. anche il par. 2.5). Si ritiene pertanto che, nel verificare il superamento delle soglie dimensionali in applicazione dell'Allegato n. 1, le società debbano considerare le sole operazioni compiute a partire dall'inizio dell'esercizio che non ricadano tra le operazioni escluse in quanto, ad esempio, di importo esiguo ovvero ordinarie o realizzate con società controllate o collegate. Un effetto analogo alla chiusura dell'esercizio ha anche la pubblicazione del documento informativo in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo: le operazioni che sono oggetto di informativa in tale documento non dovranno più essere considerate, seppur l'esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.

2.4. L'articolo 13, comma 3, lettera c), prevede la possibilità di escludere dall'applicazione del Regolamento (fatti salvi gli obblighi in materia di informativa contabile periodica) le operazioni ordinarie (sulle quali v. il par. 3). Per il caso in cui le società decidano di avvalersi dell'esclusione, la medesima norma prevede, oltre ad alcuni obblighi informativi da fornire nel contesto della relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, anche un obbligo di comunicazione alla Consob della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza che hanno beneficiato dell'esclusione (punto i) dell'articolo 13, comma 3, lettera c)). Tra le operazioni da comunicare alla Consob ai sensi di tale ultima disposizione non rientrano, pertanto, le operazioni di minore rilevanza ordinarie che, beneficiando dell'esenzione, non concorrono al cumulo ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento.

2.5. Nel caso di superamento delle soglie di rilevanza per effetto del cumulo di più operazioni, l'Allegato n. 4 richiede che la società fornisca le informazioni previste dallo schema di documento informativo "con riferimento a tutte le predette operazioni". Come reso evidente dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento, queste informazioni possono essere incluse "anche su base aggregata, per operazioni omogenee".

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3. Definizione di "operazioni ordinarie" [art. 3, lettera d)]

3.1. Il Regolamento prevede la possibilità per le società di applicare un regime di esenzioni informative e procedurali per le operazioni con parti correlate qualificabili come "ordinarie", purché concluse a condizioni di mercato o standard.

La ratio della previsione risiede nella volontà di calibrare gli oneri di adempimento alla luce dei costi che essi determinano nell'operatività delle società, con riferimento ad operazioni che presentano minori rischi di lesione degli interessi degli azionisti. L'esenzione riguarda pertanto le operazioni che rientrano nello "ordinario esercizio dell'attività operativa" ovvero della "attività finanziaria" ad essa connessa.

⁶ Saranno quindi, ad esempio, tra loro cumulate, se tra loro omogenee o legate da un disegno unitario, le operazioni compiute tra l'emittente tenuto all'applicazione del Regolamento e società soggette a comune controllo con quest'ultimo, purché tali operazioni non siano oggetto di esenzione, ad esempio in quanto esse non siano ordinarie (art. 13, comma 3, lett. c), del Regolamento) o esigue (art. 13, comma 2).

Gli elementi che assumono rilevanza per la definizione di operazioni ordinarie sono in alcuni casi già noti alle società in quanto in parte ispirati ai principi contabili internazionali e, quindi, tendenzialmente⁷ oggetto di considerazione nella redazione della documentazione contabile, con particolare riguardo alla classificazione dell'origine dei flussi finanziari richiesta per la compilazione del rendiconto finanziario (IAS 7)⁸ .

Nel Regolamento, un'operazione "ordinaria" ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l'operazione deve essere ascrivibile all'attività operativa o, alternativamente, all'attività finanziaria a questa connessa (v. §§ 3.2 e 3.3). In secondo luogo, sempre per poter beneficiare dell'esenzione, la medesima operazione deve altresì rientrare nell'esercizio "ordinario" dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria (v. § 3.4).

3.2. L'elemento principale della definizione di operazione ordinaria è rappresentato dal concetto di attività operativa, espressione con la quale si intende l'insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie".

La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato – o, per soggetti non industriali, dell'operatività corrente – sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all'attività principale dell'oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

Nell'attività di investimento ricadono, ai presenti fini:

(i) le operazioni che determinano l'acquisto e la cessione di attività immobilizzate – quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti⁹ che siano possedute per la vendita;

(ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti"¹⁰ .

Le operazioni che determinino l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa come meglio specificato nel successivo paragrafo 3.4.

Nell'attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche:

(i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;

(ii) dei finanziamenti ottenuti dalla società.

⁷ Ai fini della presente Comunicazione, si considerano infatti anche le operazioni non rilevate nel rendiconto finanziario in quanto non richiedono l'impiego di disponibilità liquide o di mezzi equivalenti (c.d. operazioni non monetarie).

⁸ Gli elementi che nella presente Comunicazione definiscono le operazioni ordinarie sono pertanto interpretati dalla Consob in conformità dei principi contabili internazionali. Viceversa, la nozione di operazione ordinaria prevista nel Regolamento e gli orientamenti relativi alla sua applicazione non hanno naturalmente alcuna incidenza sull'interpretazione delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali.

⁹ Il termine "non corrente" indica le attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine. Un'attività si intende come "corrente" quando: (i) si suppone sia realizzata, oppure posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo dell'entità ovvero (ii) è posseduta principalmente con la finalità di essere negoziata ovvero (iii) si suppone sia realizzata entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio ovvero, infine, (iv) è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti, a meno che non sia preclusa dall'essere scambiata o utilizzata per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Quando il normale ciclo operativo di un'entità non è chiaramente identificabile, si suppone che la sua durata sia di dodici mesi.

¹⁰ Si considerano disponibilità liquide equivalenti, oltre alla cassa e ai depositi a vista (c.d. "disponibilità liquide"), gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Si ritiene che la classificazione di un'operazione all'interno di una delle tre grandi aree di attività (operativa, di investimento, finanziaria) debba essere compiuta nel modo più appropriato secondo l'attività svolta dalla società: si consideri, ad esempio, la natura dell'attività svolta dalle banche o dalle società finanziarie indicate negli artt. 106, 107 e 113 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("Testo unico bancario" o "Tub"), per le quali la concessione di prestiti, in qualunque forma, è solitamente classificabile come attività operativa anziché di investimento, poiché essa ricade tra le principali attività generatrici di ricavi della società.

3.3. Il secondo elemento della definizione di "operazione ordinaria" è rappresentato dall'attività finanziaria (detta anche "attività di finanziamento") connessa all'attività operativa. Tale elemento consente di estendere il beneficio dell'esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

In alcune ipotesi, il vincolo di accessorietà è facilmente individuabile in quanto riflesso nella causa del contratto di finanziamento (si pensi al mutuo di scopo o alle operazioni non monetarie¹¹) o comunque inequivocabilmente ricostruibile alla luce delle caratteristiche dell'operazione (si pensi, a titolo di esempio, alle passività a breve termine funzionali all'acquisto di materie prime): tra gli altri criteri considerati nell'attività di vigilanza, particolare attenzione sarà prestata alla durata del prestito, anche in relazione alla vita utile dei beni con esso acquistati. In linea generale e salve specifiche circostanze eccezionali, si ritiene che il carattere dell'accessorietà rispetto all'attività operativa sussista con riferimento ai c.d. "prestiti ponte" bancari ottenuti al fine di assicurare temporaneamente la continuità finanziaria o la copertura di fabbisogno finanziario.

Qualora l'operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un'univoca ricostruzione del carattere dell'accessorietà all'attività operativa, si ritiene sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo. A tal fine, si considererà la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell'operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell'evolversi delle circostanze di fatto.

Quanto agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione – gli unici a rilevare poiché gli aumenti in opzione non si considerano "operazioni con parti correlate" secondo quanto indicato nel par. 1 – si ritiene che gli stessi non rientrino in via generale nell'ordinario esercizio dell'attività finanziaria connessa all'attività operativa (si veda il paragrafo 3.4);

3.4. La definizione di operazioni ordinarie richiede infine che, per poter beneficiare dell'esenzione, un'operazione rientri nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa. Rispetto alle classificazioni sopra ricordate è quindi necessario applicare un ulteriore criterio selettivo.

In particolare, per valutare se un'operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

i) oggetto dell'operazione. L'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

¹¹ Si tratta delle operazioni di finanziamento da cui non discendono flussi di disponibilità liquide o mezzi equivalenti (v. ad esempio l'acquisizione di un'attività con contrazione di un debito).

ii) ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della società. La ripetizione regolare di un'operazione da parte della società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario¹²;

iii) dimensione dell'operazione. Un'operazione che rientra nell'attività operativa di una società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l'esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle operazioni di maggiore rilevanza (ossia alle operazioni che superano le soglie di rilevanza calcolate secondo l'Allegato n. 1): ciò che rileva è che l'operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società;

iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. In particolare, si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;

v) natura della controparte. Nell'ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta: si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una società che ceda un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, ad una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un'organizzazione idonea ad impiegare tale bene.

La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione. In particolare, nel valutare gli indici di appartenenza all'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia può assumere maggior peso, in tale giudizio, se l'operazione è deliberata in prossimità della chiusura dell'esercizio sociale della società quotata o della parte correlata.

3.5. Nel valutare se un'operazione possa qualificarsi come "operazione ordinaria" si avrà riguardo all'attività svolta dalla società che compie l'operazione: ciò anche qualora la società che compie l'operazione rediga un bilancio consolidato o sia inclusa nell'area di consolidamento del bilancio redatto dalla società tenuta all'applicazione delle procedure. Pertanto, nell'ipotesi in cui l'operazione sia svolta da una società controllata dalla società quotata, rileverà l'attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla società controllata. Tuttavia, se la società che compie l'operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, si ritiene che la verifica dell'ordinarietà debba essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle società comprese nel bilancio consolidato redatto dalla società quotata controllante o dalla società controllante più a monte nella catena del controllo. Nel caso di operazioni compiute da società veicolo, infatti, la contemporanea soddisfazione delle due condizioni (ordinarietà per la società che compie l'operazione; ordinarietà alla luce di una delle attività d'impresa del gruppo) meglio risponde alla ratio, sopra ricordata, sottostante all'esenzione relativa alle operazioni ordinarie. Ciò fa sì che non sia

¹² Si consideri infatti il ruolo che all'elemento della ripetizione è assegnato, nell'individuare l'ordinaria attività della società, dal Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio (§ 72), secondo cui "è prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e costo che trovano origine nello svolgimento dell'attività ordinaria dell'entità e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione è effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacità dell'entità di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non è probabile che si ripetano regolarmente. Quando si distingue tra gli elementi in tale modo, deve essere presa in considerazione la natura dell'entità e della sua attività. Gli elementi che trovano origine dall'attività ordinaria di un'entità possono essere inusuali per un'altra".

possibile avvalersi dell'esenzione attraverso società veicolo costituite al solo scopo di compiere un'operazione che risulti estranea alle attività caratteristiche svolte fino a quel momento dalle società incluse nell'area di consolidamento.

3.6. Al fine dell'applicazione dell'esenzione per le operazioni ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, le procedure adottate dalle società ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento possono meglio identificare, anche alla luce dell'attività svolta dalla società, le caratteristiche generali delle operazioni che possono essere oggetto dell'esenzione stessa.

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4. Società di minori dimensioni, società di recente quotazione e società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante [art. 3, comma 1, lettere f) e g), e art. 10]

4.1. La definizione di "società di minori dimensioni", dettata al fine di identificare i soggetti che possono beneficiare di alcune semplificazioni procedurali (articolo 10), contempla regole asimmetriche per quanto riguarda l'acquisizione e la perdita della qualifica. Con disposizione di favore per le società, infatti, si prevede che sia sufficiente rispettare anche per un solo esercizio i requisiti dimensionali previsti per poter assumere la qualità di "società di minori dimensioni", mentre i medesimi requisiti devono essere superati per due esercizi consecutivi affinché la qualifica venga meno.

La qualifica di società di minori dimensioni può inoltre essere acquisita senza soluzione di continuità dalle società che, perdendo la qualifica di "società di recente quotazione", ne presentino i requisiti. Nell'ipotesi di scissione di una società con azioni quotate con contestuale ammissione alle negoziazioni delle azioni emesse da una società beneficiaria di nuova costituzione, è possibile che la medesima società beneficiaria, pur senza potersi avvalere dell'esenzione relativa alle società di recente quotazione, presenti immediatamente le caratteristiche di "società di minori dimensioni". Si ritiene che, anche prima della maturazione del primo esercizio successivo alla scissione, la società beneficiaria di nuova costituzione possa considerarsi "di minori dimensioni" ai sensi del Regolamento qualora i relativi requisiti dimensionali siano soddisfatti avuto riguardo, quanto all'attivo dello stato patrimoniale, agli elementi assegnati alla società beneficiaria secondo il progetto di scissione nonché, per quanto riguarda i ricavi, ai dati pro-forma contenuti nel prospetto di ammissione a quotazione. Quanto alla società scissa, la valutazione circa il rispetto dei limiti dimensionali ha riguardo al primo bilancio redatto successivamente alla scissione.

4.2. L'articolo 10 del Regolamento prevede un regime procedurale semplificato per le operazioni di maggiore rilevanza compiute dalle società di minori dimensioni, dalle società di recente quotazione o dalle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Possono infatti applicarsi anche a tali operazioni procedure adottate ai sensi delle disposizioni che fanno riferimento alle operazioni di minore rilevanza. Resta peraltro fermo¹³ che alle operazioni di maggiore rilevanza di competenza assembleare sulle quali sia stato espresso un parere contrario dal comitato degli amministratori indipendenti troveranno applicazione le disposizioni in materia di calcolo delle maggioranze indicate nell'articolo 11, comma 3, del Regolamento (c.d. whitewash): ciò anche nel caso in cui il parere fosse di natura non vincolante in quanto la società ha deciso di avvalersi della facoltà di adottare le procedure di cui all'articolo 7 del medesimo Regolamento.

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5. Definizione di amministratori indipendenti [art. 3, comma 1, lettera h)]

¹³ Tra le norme oggetto di esenzione non è richiamato l'articolo 11 del Regolamento relativo alle operazioni di competenza assembleare; inoltre l'articolo 11, comma 3, si riferisce generalmente alle ipotesi in cui la proposta di deliberazione assembleare relativa a un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, senza richiamare i soli pareri espressi ai sensi dell'articolo 11, comma 2.

Il Regolamento richiede in linea generale che un amministratore, per poter essere definito "indipendente" ai sensi della disciplina, sia in possesso quanto meno dei requisiti previsti dall'art. 148 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo unico"). Tuttavia, per le società che dichiarino nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di aderire a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria (articolo 123-bis del Testo unico), il Regolamento richiede che siano considerati "amministratori indipendenti" gli amministratori giudicati tali dalle società ai sensi del medesimo codice, a condizione che i criteri di valutazione dell'indipendenza indicati da tale codice siano almeno equivalenti a quelli previsti dall'articolo 148 del Testo unico.

Si ritiene che i criteri attualmente previsti dal Codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance siano "almeno equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del Testo unico". Si considereranno quindi "amministratori indipendenti" ai fini del Regolamento gli amministratori riconosciuti come tali dalle società in applicazione dei principi e dei criteri applicativi del Codice di autodisciplina.

Tale valutazione è basata su un confronto del livello di indipendenza complessivamente richiesto dal Testo unico, da un lato, con quello offerto dall'applicazione dei criteri del Codice di autodisciplina, dall'altro.

La maggiore restrittività dei requisiti dell'articolo 148 Testo unico su alcuni singoli aspetti (ad esempio, indicazione più dettagliata del grado di parentela rilevante) è, infatti, più che compensata dalla più ampia indicazione di ipotesi significative di assenza di indipendenza e dall'esistenza di un principio generale di prevalenza della sostanza sulla forma che guida l'applicazione dei criteri del Codice e che comporta una forte responsabilizzazione delle società stesse.

La Consob considererà eventuali modifiche al Codice di autodisciplina, al fine di valutare se confermare, anche per il nuovo testo, il giudizio di equivalenza espresso in questa sede con riguardo alla vigente versione del Codice.

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6. Adozione delle procedure [art. 4]

6.1. L'articolo 4 del Regolamento richiede ai consigli di amministrazione o di gestione l'adozione di procedure contenenti regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

La medesima norma prevede alcuni presidi di correttezza e, in particolare, l'espressione di un parere favorevole da parte di un comitato composto di soli consiglieri indipendenti, applicabili con riferimento sia all'adozione delle procedure sia alle loro eventuali modifiche. In proposito, si ritiene che le società possano individuare liberamente tale comitato tra quelli già esistenti che rispettino il requisito di composizione o di costituirne appositamente uno nuovo. Si raccomanda alle società di valutare con una cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione delle procedure tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa. Appare inoltre opportuno, sebbene non richiesto dal Regolamento, acquisire un parere del comitato di consiglieri indipendenti anche con riguardo all'eventuale decisione di non procedere, all'esito della valutazione delle procedure in essere, ad alcuna modifica.

6.2. Il Regolamento prevede che, qualora non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti, le società debbano ricorrere, in sede di deliberazione delle procedure, a presidi alternativi al comitato di amministratori indipendenti. In particolare, in tal caso, è previsto che le delibere siano approvate "previo parere favorevole degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente". Pertanto, qualora nelle società tenute all'adozione

delle procedure siano in carica un solo o due soli consiglieri indipendenti è possibile ricorrere al parere favorevole di questi ultimi, senza che vi sia la necessità di modificare la composizione del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza. Tra le possibili misure non figura, invece, l'espressione di un parere da parte del collegio sindacale: a quest'organo, infatti, è già assegnato non solo il compito di controllare l'osservanza delle procedure adottate, ma anche quello di verificare la conformità delle procedure stesse ai principi indicati nel Regolamento (v. articolo 2391-bis del codice civile, articolo 149 del Testo unico nonché articolo 4, comma 6, del Regolamento). In proposito, si ritiene che la valutazione del collegio sindacale riguardi sia la conformità delle procedure adottate al Regolamento sia il rispetto delle procedure medesime in occasione dell'approvazione delle singole operazioni: nel primo caso – così come, ovviamente, nel secondo – si tratta di valutazioni condotte ex post, ma si ritiene che nulla impedisca l'acquisizione di un parere del collegio sindacale sulla legittimità delle procedure prima che queste siano approvate¹⁴ . In tal caso, il parere si affiancherebbe, senza sostituirlo, a quello espresso, in sede di adozione delle procedure, dai consiglieri indipendenti o dagli esperti indipendenti.

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7. Operazioni compiute dalle società controllate [art. 4, comma 1, lettera d), e art. 5, comma 1]

Le operazioni compiute dalle società controllate possono presentare rischi analoghi a quelli propri delle operazioni concluse direttamente dalle società controllanti che siano direttamente soggette alla disciplina di correttezza e di trasparenza stabilita dal Regolamento in quanto emittenti azioni negoziate in mercati regolamentati o diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Per tale motivo, le operazioni compiute dalle società controllate¹⁵ sono sempre incluse, al ricorrere delle circostanze previste (in particolare: dimensione individuale o cumulata), tra quelle oggetto degli obblighi informativi stabiliti dall'articolo 5 del Regolamento ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del Testo unico.

Diversamente, in materia di correttezza sostanziale e procedurale, l'articolo 4, comma 1, lettera d), del Regolamento prevede che le società definiscano regole specifiche con esclusivo riguardo alle ipotesi in cui la società controllante "esamini o approvi" le operazioni compiute da società controllate, italiane o estere. La disposizione, diretta a stabilire i principi generali in materia di operazioni compiute "per il tramite di società controllate" (articolo 2391-bis del codice civile¹⁶), richiede quindi che vi sia un'attività qualificata (sotto forma di esame o approvazione dell'operazione) della controllante affinché quest'ultima sia tenuta ad attuare regole di correttezza.

Il Regolamento non impone, quindi, alle società controllanti l'esercizio di un'influenza (con o senza attività di direzione e coordinamento) ulteriore rispetto a quella che esse già esercitino nei propri rapporti con le società controllate. Esso, infatti, si limita ad incidere sui processi decisionali, relativi alle operazioni compiute dalle controllate, adottati dalle società indipendentemente dall'attuazione del Regolamento, per scelta autonoma o per imposizione di legge (quest'ultimo è il caso, ad esempio, delle operazioni sulle quali la capogruppo sia chiamata ad esprimere il proprio assenso in applicazione dell'articolo 136, comma 2, Tub).

¹⁴ Resta inoltre ferma la possibilità, per le società, di coinvolgere nella redazione delle procedure, anche mediante espressione di specifici pareri, altri soggetti, quali ad esempio il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (al fine di assicurare un coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall'articolo 154-bis del Testo unico: v. l'art. 4, comma 4, del Regolamento).

¹⁵ A tali fini, si fa riferimento alla nozione di controllo prevista dall'art. 2359 del codice civile anziché alla definizione rilevante per l'individuazione delle parti correlate.

¹⁶ Per l'individuazione delle controllate indicate nell'art. 2391-bis del codice civile si fa riferimento alla nozione di controllo prevista dall'art. 2359 del codice civile e non alla definizione rilevante per l'individuazione delle parti correlate, contenuta nell'Allegato n. 1 al Regolamento e mutuata dai principi contabili internazionali vigenti alla data di entrata in vigore del Regolamento: tale precisazione può assumere rilevanza in quanto si ritiene che la definizione civilistica faccia riferimento al solo controllo individuale; al contrario, la definizione contenuta nel citato Allegato 1 contiene un espresso riferimento al controllo congiunto.

A tali fini, si ritiene che:

l'esame o l'approvazione delle operazioni non debbano necessariamente essere condotti in virtù di regolamenti interni né debbano necessariamente avvenire con deliberazione espressa ma che sia sufficiente che un esponente aziendale della controllante esamini preventivamente o approvi le operazioni in forza delle deleghe conferitegli;
per "esame" si possa intendere non già la mera ricezione di informazioni sull'operazione compiuta dalla controllata (ad esempio, con finalità di controllo o allo scopo di redazione dei documenti contabili societari) bensì una valutazione dell'operazione che possa condurre a un intervento (ad esempio, sotto forma di parere, anche non vincolante) in grado di incidere sul procedimento di approvazione dell'operazione da parte della società controllata.

Qualora, in base a quanto precede, le società siano tenute ad individuare regole relative ad operazioni compiute per il tramite di società controllate, il Regolamento rimette interamente alla responsabilità delle società l'individuazione di regole in grado di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni. Le società controllanti non saranno, quindi, tenute ad applicare integralmente, per le operazioni delle controllate da loro esaminate o approvate, le disposizioni di natura procedurale dettate dal Regolamento. Queste ultime, infatti, potranno essere declinate da ciascuna società controllante secondo il grado di influenza che essa esercita in conformità alle autonome determinazioni in materia di rapporti con le società controllate ovvero secondo la maggiore o minore rilevanza dell'operazione.

Nell'ipotesi in cui l'operazione sia compiuta da una società quotata per il tramite di un'altra società quotata, nel senso sopra indicato, entrambe le società saranno tenute all'applicazione delle procedure secondo i rispettivi ruoli: la società controllante applicherà, in sede di esame o approvazione dell'operazione, le regole autonomamente individuate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera d), del Regolamento, mentre la società controllata applicherà le procedure richieste dal Regolamento per le operazioni di maggiore o minore rilevanza. Ciò, naturalmente, sempreché la parte correlata sia tale anche per la società controllata.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza condotta dagli organi di controllo delle società tenute all'applicazione delle procedure, particolare attenzione sarà prestata al compimento, da parte di società controllate, di operazioni con parti correlate della controllante che possano indicare – in ragione del numero, del tipo, dell'entità o della frequenza – un'elusione dei presidi di correttezza indicati nel Regolamento.

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8. Individuazione dei soggetti rilevanti per l'applicazione della disciplina [art. 4, comma 2]

La disciplina del Regolamento si applica alle operazioni con "parti correlate" come definite nell'Allegato n. 1 del medesimo Regolamento.

Ai sensi dell'articolo 4, comma 2, del Regolamento al momento dell'adozione delle procedure le società devono valutare se individuare - e conseguentemente indicare nelle stesse procedure -ulteriori categorie di soggetti, rispetto alle parti correlate come definite nel citato Allegato n. 1, a cui applicare, in tutto o in parte¹⁷, la disciplina procedurale e di trasparenza di cui trattasi.

Ai fini della predetta valutazione le società devono tenere conto di:

particolari assetti proprietari. Ad esempio, una società con assetti proprietari particolarmente frammentati potrebbe decidere di applicare la disciplina, in tutto o in parte, a titolari di partecipazioni

¹⁷ Ad esempio, le società potrebbero decidere di applicare alle operazioni con i predetti ulteriori soggetti solo la disciplina della trasparenza con documento informativo prevista dall'art. 5.

inferiori a quelle rilevanti per le presunzioni di esercizio dell'influenza notevole (20 per cento previsto nell'Allegato n. 1 del Regolamento e mutuato dal vigente IAS 28; 10 per cento indicato con riferimento alle partecipazioni nelle società con azioni quotate dall'articolo 2359 del codice civile), indipendentemente dall'esercizio di un'influenza notevole o dominante (individuale o congiunta) sulla società partecipata;

eventuali vincoli contrattuali rilevanti ai fini dell'articolo 2359, primo comma, n. 3), del codice civile nonché di eventuali vincoli contrattuali o statutari tramite i quali si possono realizzare la direzione e il coordinamento ai sensi dell'articolo 2497-septies del codice civile. In particolare, si fa riferimento ai contratti che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, possono determinare un'influenza dominante sulla società; si fa, inoltre, riferimento alle ipotesi in cui una società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento in forza di un contratto o di clausole statutarie;
discipline di settore eventualmente applicabili in materia di parti correlate. Qualora, ai fini di una disciplina di settore analoga o contigua (ad esempio, in ambito bancario), una società sia tenuta ad individuare un "perimetro di correlazione" più ampio di quello derivante dalle definizioni contenute nell'Allegato n. 1, essa potrebbe ritenere utile, ai fini di una semplificazione delle procedure, individuare un unico perimetro per entrambe le discipline.

Nel valutare se ampliare il novero dei soggetti a cui applicare, in tutto o in parte, le regole procedurali e di trasparenza stabilite dal Regolamento, le società possono inoltre avere riguardo alla disciplina applicabile in materia di contabilità. In particolare, si potrà estendere l'ambito dei soggetti inclusi nell'Allegato n. 1 facendo riferimento a una o più delle ulteriori fattispecie di correlazione previste dalla nozione di "parte correlata" contenuta nel principio contabile IAS 24 adottato dal Regolamento (UE) n. 632/2010 del 19 luglio 2010. Trattandosi di una mera estensione dell'ambito di applicazione del Regolamento, resta fermo che le fattispecie di correlazione comuni al nuovo IAS 24 e all'Allegato n. 1 rimarrebbero disciplinate da quest'ultima fonte.

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9. Pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza, dei pareri del comitato di amministratori indipendenti e degli eventuali pareri di esperti indipendenti [art. 5, comma 1]

Come espressamente indicato nel comma 1 dell'articolo 5 del Regolamento, la pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza nonché la pubblicazione dei pareri del comitato di amministratori indipendenti e degli eventuali pareri di esperti indipendenti è richiesta dalla Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del Testo unico. Ciò rende altresì applicabile la disciplina del reclamo per grave danno prevista dal comma 6 del medesimo articolo 114 del Testo unico¹⁸ .

Il Regolamento richiede la pubblicazione del documento informativo e dei pareri ora ricordati con riguardo alle sole operazioni di maggiore rilevanza. Ciò non impedisce naturalmente la diffusione di un documento contenente le informazioni richieste per tali operazioni (o anche solo di parte di esse) in occasione dell'approvazione di operazioni di minore rilevanza, secondo le modalità previste per l'informazione regolamentata: gli emittenti possono cioè liberamente valutare se un'operazione, anche a prescindere dalla sussistenza dell'obbligo di pubblicazione del documento informativo ai sensi del Regolamento, meriti una maggiore disclosure a vantaggio del mercato. Questa facoltà può essere di ausilio agli emittenti in ipotesi "di confine", nelle quali, pur essendo un'operazione qualificabile come "di

¹⁸ In particolare, il comma 6 dell'art. 114 del Testo unico prevede: " Qualora i soggetti indicati nel comma 1 e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.".

minore rilevanza" in applicazione dell'Allegato n. 3, essa si collochi poco al di sotto della soglia di maggiore rilevanza.

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10. Informazione finanziaria periodica [art. 5, comma 8]

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, l'articolo 5, comma 8, del Regolamento contiene norme in materia di informazione periodica sulle operazioni con parti correlate (obblighi aggiuntivi di informativa periodica sono previsti in altre disposizioni: si veda, ad esempio, l'articolo 7, comma 1, lettera g), del Regolamento).

In particolare, viene richiesto che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale sia fornita informazione:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lett. a));

b) sulle altre singole operazioni con parti correlate "che abbiano influito in misura rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società (art. 5, comma 8, lettera b));

c) sulle modifiche o gli sviluppi delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lettera c)).

Le disposizioni delle lettere b) e c) attuano, in conformità all'articolo 154-ter, comma 6, del Testo unico, le disposizioni delle direttive europee in materia di operazioni con parti correlate da includere nella relazione intermedia sulla gestione (art. 5, par. 4, direttiva 2004/109/CE e art. 4 direttiva 2007/14/CE). Per tale motivo, l'oggetto dell'informazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione, è definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali, come richiesto dalle direttive europee per le società che redigano i documenti contabili secondo tali principi (si veda anche il Considerando 5 della direttiva 2007/14/CE). La lettera a), al contrario, fa riferimento alle "operazioni di maggiore rilevanza" come definite ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera b), del Regolamento con riferimento sia all'ambito soggettivo sia ai criteri di rilevanza dell'operazione.

Con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:
1) ove applicabile, la descrizione delle politiche nell'ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con parti correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;
2) l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:
o il nominativo della controparte dell'operazione;
o la natura della relazione con la parte correlata;
o l'oggetto dell'operazione;
o il corrispettivo dell'operazione;
o ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell'operazione con parti correlate sul bilancio dell'impresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

1) qualsiasi modifica delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;
2) l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera a), punto n. 2).

Come indicato nell'articolo 5, comma 9, del Regolamento, le informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell'approvazione di un'operazione di maggiore rilevanza.

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11. Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del Testo unico [art. 6]

L'articolo 6 del Regolamento, nel caso in cui operazioni con parti correlate siano soggette agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, richiede che nel comunicato da diffondere al pubblico siano inserite talune specifiche informazioni, "in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi" ai sensi della predetta norma.

A tale riguardo, si rammenta che l'articolo 66, comma 2, lettera a), del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") prevede che il comunicato con cui sono pubblicate le informazioni privilegiate debba contenere "gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati": deve quindi essere comunicato ogni elemento informativo idoneo ad influire, anche congiuntamente ad altre informazioni, in modo sensibile sui prezzi dei relativi strumenti finanziari. Restano altresì fermi gli obblighi informativi eventualmente stabiliti da schemi di comunicato price-sensitive definiti dalle società di gestione del mercato in cui sono ammesse alla negoziazione le azioni emesse dalla società.

Con riguardo ai casi in cui l'emittente non pubblichi il documento informativo redatto in conformità all'Allegato n. 4 del Regolamento, sia perché l'operazione non supera le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, del Regolamento sia perché si applicano i casi e le facoltà di esclusione previsti dal Regolamento, si riporta di seguito una lista, non esaustiva, di elementi informativi che possono rilevare ai fini del rispetto del citato articolo 66, comma 2, lettera a), e che, fermo quanto previsto dall'articolo 6 del Regolamento, costituiscono, di norma, parametro di riferimento ai fini delle richieste da parte della Consob di pubblicazione di informazioni integrative in merito ai comunicati relativi a dette operazioni. Tali elementi sono:

i) le caratteristiche essenziali dell'operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.);
ii) le motivazioni economiche dell'operazione;
iii) una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione;
iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili; nel caso in cui le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oltre alla dichiarazione in tal senso, l'indicazione degli oggettivi elementi di riscontro;

v) l'eventuale utilizzo di esperti per la valutazione dell'operazione e, in tale caso, l'indicazione dei metodi di valutazione adottati in relazione alla congruità del corrispettivo nonché la descrizione di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione.

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12. Procedure per le operazioni di minore rilevanza [art. 7, comma 1, e Allegato n. 2, par. 1.1]

12.1. Le previsioni del Regolamento in materia di procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate rappresentano il livello minimo delle tutele in materia di correttezza sostanziale e procedurale dettate ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile. Resta, quindi, ferma la facoltà per le società di adottare misure più stringenti, come reso evidente dal termine "almeno" (per le operazioni di minore rilevanza, v. articolo 7, comma 1, del Regolamento e par. 1.1. dell'Allegato n. 2; analoghe previsioni riguardano le operazioni di maggiore rilevanza e le operazioni strategiche, v. articolo 8, comma 1, del Regolamento e parr. 2.1. e 3.1 dell'Allegato n. 2). Per quanto riguarda in particolare le operazioni di minore rilevanza, l'articolo 7, comma 1, del Regolamento fa espressamente salva la possibilità di adeguare le procedure alle previsioni in materia di operazioni di maggiore rilevanza (indicate nell'articolo 8). Ne deriva che le procedure potranno adottare, su base volontaria, tali ultimi presidi ovvero anche solo alcuni tra essi¹⁹, ferma la facoltà di individuare altre misure, ulteriori a quelle applicabili in forza dell'articolo 7, non previste dal Regolamento. Analoghe considerazioni valgono, pur in assenza di un richiamo espresso alle previsioni in materia di operazioni di maggiore rilevanza, per le società che adottino il sistema dualistico di amministrazione e controllo (Allegato n. 2, par. 1.1.).

12.2. Per le operazioni di minore rilevanza è previsto il ricorso a un parere preventivo non vincolante rilasciato da un comitato composto da amministratori non esecutivi e non correlati²⁰ in maggioranza indipendenti (articolo 7, comma 1, lettera a)). La previsione consente tanto l'utilizzo di comitati già esistenti, come, ad esempio, il comitato di controllo interno richiesto dal Codice di autodisciplina delle società quotate²¹, quanto il ricorso a comitati costituiti in occasione dell'approvazione della singola operazione con parte correlata.

Rimane peraltro auspicabile che le società, eventualmente in occasione del primo rinnovo degli organi sociali successivo all'entrata in vigore della disciplina di cui trattasi, anche per le operazioni di minore rilevanza costituiscano un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti, come previsto dalle migliori prassi internazionali. Ciò consentirebbe altresì di concentrare i presidi sulle operazioni con parti correlate in un unico comitato²² .

In ogni caso, si auspica che le società evitino di includere nel comitato cui spetta il parere sull'operazione amministratori non esecutivi che, per quanto non correlati alla controparte dell'operazione, abbiano con essa rapporti tali da lederne l'indipendenza dalla medesima: ad esempio, qualora l'operazione dovesse

a) la presenza di un comitato di controllo interno composto interamente da amministratori indipendenti;

¹⁹ Anche per alcune soltanto tra le operazioni di minore rilevanza.

²⁰ Ai sensi dell'art. 3, lett. i), del Regolamento sono "amministratori non correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

²¹ Si rammenta che il Codice di Autodisciplina richiede un comitato di controllo interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti per le sole società quotate controllate da un'altra quotata. Si rammenta, inoltre, che il nuovo art. 37 del Regolamento Mercati prevede a regime (cfr., per indicazioni sulla disciplina transitoria, il successivo paragrafo 23), tra le condizioni per l'ammissione a quotazione di società controllate sottoposte ad attività di direzione e coordinamento:

b) che, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

²² Si rammenta, infatti, che:

^- per l'adozione delle procedure, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento, è richiesto un parere preventivo vincolante di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti;

^- per le operazioni di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento, è richiesto il coinvolgimento nella fase delle trattative, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa (con il rilascio di un parere preventivo vincolante) di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

essere conclusa con il socio di controllo e un amministratore non esecutivo avesse un legame professionale o familiare con quest'ultimo, sarebbe preferibile non assegnare a tale amministratore alcun ruolo nell'espressione del parere richiesto.

Particolari garanzie di correttezza potrebbero essere assicurate dalla scelta di assegnare agli amministratori indipendenti presenti in consiglio un ruolo significativo nella scelta dei componenti di tale comitato.

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13. Pareri preliminari all'approvazione delle operazioni [art. 7, comma 1, lettere a) e d); art. 8, comma 1, lettere c) e d); Allegato n. 2, parr. 1.1.a, 1.3, 2.1.c, 2.2, 3.1.d]

Il Regolamento collega alcuni effetti giuridici ai pareri non favorevoli rilasciati dai soggetti tenuti alla sua espressione. Tali effetti possono ad esempio consistere – a seconda della rilevanza dell'operazione, del sistema di amministrazione e controllo adottato o delle scelte compiute in sede di redazione delle procedure – nell'impossibilità di deliberare l'operazione, nell'onere di ricorrere alla deliberazione di un diverso organo sociale o, più semplicemente, in obblighi informativi.

Si ritiene utile fornire alcune precisazioni con riguardo a talune ipotesi particolari di formulazione del parere. Perché il parere possa essere considerato "favorevole", è necessario che esso manifesti l'integrale condivisione dell'operazione, cosicché l'espressione di un giudizio negativo anche solo su un suo singolo aspetto è idonea, in assenza di diversa indicazione nel medesimo parere, a produrre gli effetti sopra ricordati. È quindi auspicabile che, qualora il parere sia definito come favorevole e, pertanto, consenta la conclusione dell'operazione nonostante la presenza di alcuni elementi di dissenso, sia fornita indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Un parere positivo rilasciato sotto la condizione che l'operazione sia conclusa o eseguita nel rispetto di una o più indicazioni sarà ritenuto "favorevole" ai sensi del Regolamento, purché le condizioni poste siano effettivamente rispettate: in tal caso, l'evidenza del rispetto delle indicazioni è fornita nell'informativa sull'esecuzione delle operazioni da rendere agli organi di amministrazione o di controllo [articolo 7, lettera f) e Allegato n. 2, parr. 1.1.f e 3.1.i].

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14. Esperti indipendenti [art. 7, comma 1, lettera b); Allegato n. 2, paragrafi 1.1.b, 1.3, 2.2.b, 3.1.c]

14.1. Il Regolamento stabilisce, con una previsione richiamata in più disposizioni, che i consiglieri indipendenti non correlati o i comitati da loro composti abbiano la facoltà di farsi assistere a spese della società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Il principio non impone che gli esperti scelti dai consiglieri indipendenti debbano essere diversi da quelli eventualmente nominati dalla società: si ritiene pertanto che tale disposizione sia rispettata anche qualora ai consiglieri indipendenti sia assegnato il potere di indicare gli esperti che la società nominerà per il compimento dell'operazione, purché l'incarico preveda espressamente che l'esperto assista anche e specificamente gli amministratori indipendenti nello svolgimento dei compiti loro spettanti ai sensi delle procedure sulle operazioni con parti correlate. La precisazione vale qualunque sia l'operazione oggetto di esame da parte dei consiglieri indipendenti; qualora la stessa sia di minore rilevanza, sarà inoltre applicabile la possibilità, per la società, di porre un limite di spesa, riferito a ciascuna singola operazione, per i servizi resi dagli esperti indipendenti. La valutazione circa l'indipendenza dell'esperto chiamato ad assistere i consiglieri indipendenti compete naturalmente a questi ultimi.

14.2. Con riferimento ai requisiti di indipendenza degli esperti, l'Allegato n. 4 ("Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate") indica le relazioni da tenere in considerazione nel qualificare l'esperto come indipendente e di cui occorre far menzione nel documento. Tuttavia, nello stesso Allegato è precisato che tali relazioni possono essere considerate irrilevanti ai fini del giudizio di indipendenza, ferma la necessità di fornirne espressa motivazione nel documento.

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15. Presidi alternativi in mancanza di amministratori indipendenti [art. 7, comma 1, lettera d); art. 8, comma 1, lettera d)]

15.1. Il Regolamento prevede che le società debbano ricorrere a specifici presidi nelle ipotesi in cui, per l'esiguo numero di amministratori indipendenti, non sia possibile costituire un comitato secondo le regole indicate nell'articolo 7. I presidi alternativi così adottati devono in ogni caso essere equivalenti a quello indicato nella lettera a) dell'articolo 7.

Ferma la facoltà per le società di individuare altre soluzioni, si considerano comunque "presidi equivalenti" l'assunzione della delibera previo motivato parere, non vincolante, sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni di quest'ultima rilasciato dal collegio sindacale o da un esperto indipendente. Nell'ipotesi del rilascio del parere da parte del collegio sindacale, l'equivalenza potrà tuttavia ritenersi sussistente solo qualora i componenti di tale organo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Si considera inoltre presidio equivalente il ricorso, per l'espressione del parere, all'amministratore indipendente non correlato eventualmente presente.

Quale che sia la soluzione prescelta dalle società ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera d), il giudizio di equivalenza riguarda anche il rispetto sostanziale delle previsioni sulla trasparenza in materia di operazioni approvate pur in presenza di indicazioni contrarie che siano emerse in applicazione dei presidi adottati [art. 7, comma 1, lettera g)]. Ne discende che qualora il presidio consista nell'espressione di un parere – sia esso rilasciato da soggetti interni alla società o da esperti indipendenti – si dovrà procedere alla pubblicazione del documento informativo e del parere negativo ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera g).

15.2. Analoghi rimedi sono previsti per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza. In tal caso, l'equivalenza rispetto alle funzioni svolte dagli amministratori indipendenti nelle forme previste dalle lettere b) e c) dell'articolo 8 (in materia di trattative, istruttoria e approvazione dell'operazione) si ritiene soddisfatta, ferma la facoltà delle società di individuare altre soluzioni:

i) con riferimento alle fasi delle trattative e dell'istruttoria, mediante l'attribuzione ad uno o più degli amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti ovvero al collegio sindacale o a un esperto indipendente dei compiti indicati nella ricordata lettera b);

ii) con riferimento alla fase dell'approvazione dell'operazione, mediante l'assunzione della delibera previo motivato parere favorevole degli amministratori indipendenti indicati nel punto i) sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni di quest'ultima ovvero previo motivato parere, sul medesimo oggetto, del collegio sindacale o dell'esperto indipendente indicato nel punto i).

Così come indicato per le operazioni di minore rilevanza, l'equivalenza rispetto ai presidi indicati nel Regolamento del parere rilasciato dal collegio sindacale può ritenersi sussistente solo qualora i componenti del collegio, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Anche i pareri rilasciati in attuazione dei presidi alternativi sono oggetto di pubblicazione ai sensi dell'articolo 5, comma 5.

Parimenti, si considera presidio equivalente l'assunzione della delibera, in conformità allo statuto, previa autorizzazione al compimento dell'operazione da parte dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5), del codice civile.

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16. Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza [art. 8, comma 1, lettera c), e comma 2; Allegato n. 2, par. 2.2]

16.1. Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento, le procedure devono prevedere, tra l'altro, che l'operazione sia approvata dal consiglio di amministrazione previo parere favorevole di un comitato composto da soli amministratori indipendenti, anche appositamente costituito in vista della singola operazione, "ovvero, in alternativa, che siano applicate altre modalità di approvazione dell'operazione che assicurino un ruolo determinante alla maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati". Le procedure possono quindi prevedere che le operazioni siano approvate, anziché dal comitato di amministratori indipendenti il ricorso al quale è comunque richiesto durante la fase delle trattative e la fase istruttoria, direttamente dal consiglio di amministrazione con doppie maggioranze o quorum rafforzati che attribuiscano un ruolo determinante agli amministratori indipendenti. Ad esempio, potrebbe essere previsto che l'operazione debba essere approvata dall'organo amministrativo, oltre che con le maggioranze previste dalla legge o dallo statuto, anche con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati che compongono tale organo.

Si ritiene, peraltro, che il parere di un comitato di indipendenti possa più efficacemente garantire la correttezza procedurale e sostanziale dell'operazione in quanto tale soluzione consente non solo di dare maggiore evidenza all'opinione degli indipendenti con la pubblicazione del loro parere, ma anche una maggiore libertà di espressione da parte degli indipendenti, potendosi essi riunire da soli nell'ambito del comitato.

Come già indicato per le operazioni di minore rilevanza, particolari garanzie di correttezza potrebbero essere assicurate dalla scelta di assegnare agli amministratori indipendenti presenti in consiglio un ruolo significativo nella scelta dei componenti di tale comitato.

16.2. Il secondo comma dell'articolo 8 prevede la possibilità di consentire ai consigli di amministrazione di approvare un'operazione di maggiore rilevanza, ricorrendo all'autorizzazione assembleare, anche nelle ipotesi in cui gli amministratori indipendenti abbiano espresso un "avviso contrario" al compimento dell'operazione stessa. L'espressione riportata, volutamente ampia, fa riferimento alle diverse modalità con le quali le procedure possono declinare il ruolo degli amministratori indipendenti nella fase di approvazione dell'operazione secondo quanto indicato nell'articolo 8, comma 1, lettera c). L'espressione include pertanto sia il rilascio del parere da parte del comitato indicato nella lettera b) sia il voto contrario da parte della maggioranza degli indipendenti sia, infine, qualunque altra modalità di espressione da parte degli amministratori indipendenti che le società abbiano deciso di adottare nell'assegnare alla maggioranza di tali amministratori (o ai soggetti chiamati ad esprimersi in forza dei presidi alternativi, qualora applicabili) un ruolo determinante nell'approvazione dell'operazione.

16.3. Si rammenta che nello schema di documento informativo da pubblicare per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento è espressamente richiesto quanto segue: "Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, [il documento informativo contiene] un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso" (cfr. par. 2.3 dell'Allegato n. 4 al Regolamento).

Con riferimento al contenuto del medesimo documento informativo, il par. 2.4 dell'Allegato n. 4 richiede di indicare "i termini e l'oggetto del mandato" eventualmente conferito ad esperti indipendenti per la

valutazione della congruità dell'operazione. A tali fini, per "termini del mandato" si intendono le clausole accessorie a quelle che individuano l'oggetto dell'incarico, tra cui quelle con le quali si definiscono le c.d. "assumptions". Le società non sono invece tenute a indicare il compenso corrisposto all'advisor né le altre condizioni economiche dell'incarico.

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17. Procedura c.d. di whitewash in assemblea [art. 11, comma 3]

In materia di operazioni di maggiore rilevanza, per le ipotesi in cui, in conformità alle procedure, una proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, il Regolamento prevede che le procedure debbano contenere regole volte a impedire il compimento dell'operazione qualora la maggioranza dei "soci non correlati votanti" esprima voto contrario sull'operazione.

La definizione di "soci" non correlati prevista dall'articolo 3, lettera l), include tutti i soggetti, anche diversi dai soci, ai quali spetta il diritto di voto. La definizione considera inoltre "non correlati" e, pertanto, inclusi nel computo del quorum speciale, i titolari del diritto di voto che (i) non siano controparte dell'operazione e (ii) non siano contemporaneamente correlati a tale controparte e alla società. In questo modo, ai fini dell'esclusione dal calcolo della maggioranza richiesta nell'articolo 11, comma 3, sono presi in considerazione solo soggetti che siano direttamente correlati alla società oltre che alla controparte dell'operazione. Ai fini dell'accertamento di rapporti di correlazione tra parti correlate della società, quest'ultima si avvarrà delle informazioni ricevute ai sensi dell'articolo 4, comma 8, del Regolamento.

La disposizione indicata nell'art. 11, comma 3, del Regolamento lascia impregiudicata l'applicabilità delle disposizioni del codice civile in materia di maggioranze assembleari (in particolare, articoli 2368 e 2369) e in materia di conflitto d'interessi dei soci (in particolare, articoli 2368, comma 3, e 2373). A tali norme si aggiunge, senza sostituirsi, la condizione che non vi sia un voto contrario da parte della maggioranza dei "soci non correlati", da calcolarsi sui soli votanti al fine di evitare che gli astenuti siano computati a favore o contro la deliberazione.

A tale risultato è certamente possibile pervenire attraverso un'apposita previsione statutaria ai sensi degli articoli 2368 e 2369 del codice civile. Tuttavia, si ritiene che il medesimo effetto possa essere ottenuto anche in assenza di modifiche statutarie mediante una regola, da includere nelle procedure, che richieda l'inserimento nella proposta di deliberazione assembleare di una previsione che ne condizioni l'efficacia alla speciale maggioranza indicata nell'articolo 11, comma 3, del Regolamento.

18. Procedure per le operazioni di competenza assembleare nei casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale [art. 11, comma 5]

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Per le operazioni di competenza assembleare è prevista la possibilità, ove espressamente consentito dallo statuto, di derogare nei casi di urgenza alle disposizioni procedurali, ferma la disciplina della trasparenza, purché vengano soddisfatte alcune condizioni indicate nell'articolo 11, comma 5.

Considerato che le operazioni di competenza assembleare sono quelle che possono più direttamente incidere sulla struttura di una società (si pensi, ad esempio, ad una fusione o ad un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione), si è ritenuto di limitare l'utilizzo di tale facoltà per le operazioni con parti correlate di competenza assembleare ai soli "casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendali".

Si rappresenta che, ai soli fini della disciplina in esame, con l'espressione "crisi aziendali" s'intende fare riferimento non solo alle situazioni di acclarata crisi ma anche a situazioni di tensione finanziaria. In particolare, s'intende fare riferimento non solo ai casi di perdite rilevanti ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, alle situazioni in cui la società sia soggetta a procedure concorsuali ovvero, ancora, alle situazioni in cui sussistano incertezze sulla continuità aziendale espresse dalla società o dal suo revisore, ma anche a situazioni di sofferenza finanziaria destinate prevedibilmente a sfociare in tempi brevi in una diminuzione del capitale rilevante ai sensi dei ricordati articoli 2446 e 2447 ovvero di rapido deterioramento dei coefficienti patrimoniali di vigilanza in condizioni di particolare tensione sui mercati finanziari.

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19. Operazioni di importo esiguo [art. 13, comma 2]

Le procedure possono prevedere che il Regolamento non si applichi alle operazioni di importo esiguo. A tal fine, esse identificano, ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera b), la dimensione delle operazioni da esentare.

Nell'identificare la "soglia di esiguità" le società tengono conto del fatto che l'esenzione è dettata nella logica di escludere operazioni che non comportano prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con una parte correlata. Seppure tale giudizio non possa prescindere dalle dimensioni dell'impresa, è opportuno che nel definire le soglie dimensionali per le operazioni di importo esiguo le società facciano ricorso, laddove possibile, a valori assoluti anziché a grandezze di tipo percentuale. Si richiama inoltre l'attenzione sul fatto che l'individuazione di una soglia particolarmente elevata in rapporto alle dimensioni della società, per quanto definita in valore assoluto, rappresenterebbe una violazione del Regolamento²³ . Si evidenzia inoltre che le procedure potrebbero anche individuare soglie di esiguità differenziate a seconda della tipologia dell'operazione o della categoria di parte correlata coinvolta.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza condotta dagli organi di controllo delle società tenute all'applicazione delle procedure, particolare attenzione sarà prestata a possibili elusioni della disciplina dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità.

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20. Deroga alle procedure per le operazioni urgenti [art. 13, comma 6]

20.1. Il Regolamento consente alle società i cui statuti lo prevedano di derogare, in caso di urgenza, alle disposizioni procedurali per l'approvazione delle operazioni con parti correlate. In tali ipotesi, il Regolamento indica alcuni obblighi a cui le società sono tenute ad adempiere. Qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, tra i presidi indicati rientra anche un'informativa preventiva al presidente del consiglio di amministrazione o di gestione circa le ragioni di urgenza. In tal modo, la previsione assicura che i soggetti in grado di convocare gli organi amministrativi collegiali siano informati della disapplicazione dei presidi di correttezza dell'operazione e delle ragioni per le quali ciò avviene. Poiché i principi di correttezza contenuti nel Regolamento e nei suoi Allegati sono sempre derogabili in senso più restrittivo da parte delle società (come reso evidente dall'impiego del termine "almeno" negli articoli 7 e 8 nonché nell'Allegato n. 2), queste ultime potranno sempre prevedere nelle procedure, nell'ipotesi in cui il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione non sia qualificabile come consigliere indipendente non correlato, che la medesima informazione sia fornita anche a un consigliere indipendente, preventivamente designato, a cui sia attribuito il potere di

²³ Più precisamente, sebbene la soglia debba preferibilmente essere espressa in termini assoluti, la valutazione da condursi per l'individuazione di tale soglia non potrà che essere relativa alle dimensioni della società interessata.

convocare riunioni tra soli consiglieri indipendenti. Tale figura può naturalmente coincidere con il lead independent director previsto dal Codice di autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance.

20.2. La facoltà di avvalersi dell'esenzione relativa alle operazioni urgenti è applicabile anche per le operazioni compiute tramite società controllate. A tal fine, in conformità all'articolo 13, comma 6, del Regolamento, le società quotate o diffuse dovranno inserire nel proprio statuto una specifica previsione.

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21. Facoltà di esclusione per le operazioni con o tra società controllate e con società collegate [art. 14, comma 2]

Il Regolamento prevede la facoltà di esentare dall'applicazione delle norme procedurali e di trasparenza (salve le disposizioni in materia di informazione contabile periodica previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento) le operazioni compiute con o tra società controllate e con società collegate²⁴, purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società soggetta all'applicazione del Regolamento (società con azioni quotate o diffuse), che esercita il controllo o l'influenza notevole. La qualificazione della significatività degli interessi di altre parti correlate è rimessa alle società, anche sulla base dei criteri individuati nelle procedure. Tuttavia, il Regolamento precisa che la mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate (e, a maggior ragione, collegate) non dà luogo, di per sé, all'insorgenza di interessi significativi idonei ad escludere la facoltà di esenzione.

La significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata è rimessa alla valutazione discrezionale delle società tenute all'applicazione del Regolamento secondo i criteri generali indicati nelle procedure. In tale contesto, le società possono trarre indicazioni dagli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate della società, dall'altro. Si pensi, ad esempio, all'esistenza di un significativo credito, nei confronti di una società controllata, in capo all'amministratore delegato della società controllante: è chiaro come tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante.

Interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall'andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.

La valutazione di significatività è altresì rimessa alle società nell'ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla società quotata o con azioni diffuse tenuta all'applicazione del Regolamento) dal soggetto che controlla la società. In tal caso, la partecipazione detenuta nella parte correlata dal soggetto che esercita il controllo o l'influenza notevole sulla società dà luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nell'emittente. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle società controllate attraverso cui è

²⁴ Ai fini dell'esenzione, le definizioni di società controllate e collegate rilevanti sono quelle contenute nell'Allegato n. 1. Ne deriva la possibilità di esentare, ad esempio, operazioni compiute con joint venture partecipate dalla società tenuta all'applicazione del Regolamento.

posseduta la partecipazione nella parte correlata²⁵. Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla società quotata o ad essa collegate²⁶ .

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22. Disciplina transitoria del Regolamento sulle operazioni con parti correlate [Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, par. IV.1, modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010]

22.1. Nella delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, con riferimento al regime transitorio delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate è previsto quanto segue:

a) le società devono adottare le procedure previste dall'articolo 4 del Regolamento entro il 1° dicembre 2010;

b) le disposizioni in materia di trasparenza per le operazioni di maggiore rilevanza previste dall'articolo 5 del Regolamento (pubblicazione di un documento informativo e informazione nei documenti contabili ai sensi dell'articolo 154-ter del Testo unico) si applicano a decorrere dal 1° dicembre 2010²⁷. Fanno eccezione le disposizioni in materia di documento informativo relative al cumulo delle operazioni con una stessa parte correlata o con soggetti che siano contestualmente parti correlate di quest'ultima e della società: tale cumulo delle operazioni, previsto dal comma 2 del medesimo articolo 5, si applica con riferimento alle operazioni concluse a decorrere dal 1° gennaio 2011. Le società il cui esercizio non inizi il 1° gennaio terranno conto, ai fini del cumulo, delle operazioni concluse a partire da tale data e fino al termine naturale dell'esercizio: il computo delle operazioni ai fini del cumulo sarà riavviato con l'inizio dell'esercizio successivo;

c) le società, ai sensi del comma 5 dell'articolo 5 del Regolamento, devono trasmettere alla Consob, contestualmente alla diffusione al pubblico, i documenti e i pareri pubblicati ai sensi del medesimo articolo 5 mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65 septies, comma 3, del Regolamento Emittenti. Fino alla data di inizio dell'attività dei meccanismi di stoccaggio, stabilita con il provvedimento di autorizzazione della Consob previsto dall'articolo 113-ter, comma 4, lettera b), del Testo unico, si applica la disciplina transitoria contenuta nel punto IV della delibera n. 16850 del 1° aprile 2009;

²⁵ A meri fini illustrativi, si considerino i seguenti esempi di valutazione del criterio di significatività:

⁽i) La società A controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C. Nell'operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest'ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%: esiste quindi un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

⁽ii) La società A controlla con il 30% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il 10% di C. Nell'operazione tra la società B e la società C, la società A non detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest'ultima società è pari a 10%+(30*50%)=25%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 30%: non esiste quindi, in assenza di altri interessi significativi, un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

²⁶ Si consideri ad esempio la seguente circostanza: la società A (quotata) controlla la società B (non quotata) detenendo il 51% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La società C (non quotata), sulla quale A esercita il controllo o l'influenza notevole, detiene il rimanente 49% del capitale di B. Nell'operazione tra A e B, la partecipazione detenuta da C in B non costituisce interesse significativo ai fini dell'art. 14, comma 2, del Regolamento.

²⁷ Fino a tale data rimangono in vigore gli articoli 71-bis (pubblicazione documento informativo per operazioni con parti correlate), 91-bis (invio alla Consob del documento informativo sulle operazioni con parti correlate) e 81, comma 1, (informativa sulle operazioni con parti correlate nella relazione finanziaria semestrale) del Regolamento Emittenti.

d) le società applicano le disposizioni procedurali del Regolamento entro il 1° gennaio 2011.

Tra le disposizioni la cui entrata in vigore o la cui applicabilità sono differite ai sensi della disciplina transitoria contenuta nella citata delibera n. 17221 non rientra l'articolo 6 del Regolamento ("Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Testo unico"). Ne deriva che già dall'entrata in vigore del Regolamento²⁸ i comunicati pubblicati in applicazione dell'articolo 114, comma 1, del Testo unico devono contenere, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi di tale norma, le indicazioni previste nell'articolo 6 29 , se ed in quanto queste siano applicabili secondo la disciplina transitoria.

In particolare:

1) le previsioni dell'articolo 6, comma 1, lettere a) e b), si applicano a partire dall'entrata in vigore del Regolamento con riferimento alle operazioni con parti correlate identificate dalle società ai fini dell'applicazione dell'articolo 71-bis (documento informativo) e dell'articolo 81, comma 1, (relazione finanziaria semestrale) del Regolamento Emittenti che, come detto, sono abrogati (insieme all'articolo 91 bis del medesimo regolamento) a decorrere dal 1° dicembre 2010;

2) l'articolo 6, comma 1, lettera c), si applica dal 1° dicembre 2010. Dalla medesima data, le società applicano le lettere a) e b) con riferimento alle parti correlate come definite dal Regolamento;

3) le lettere d) ed e) dell'articolo 6 si applicano a decorrere dal 1° gennaio 2011.

22.2. Con riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza che siano state approvate prima dell'entrata in vigore dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento in materia di trasparenza (1° dicembre 2010) e che non abbiano costituito oggetto di informativa ai sensi dell'articolo 71-bis, in quanto non ancora concluse, si raccomanda di pubblicare comunque il documento informativo previsto dal citato articolo 5, comma 1, nei termini ivi previsti, a decorrere dall'esecuzione dell'operazione, rimanendo fermo che la Consob potrà richiedere tale pubblicazione ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del Testo unico, con riferimento alla specifica operazione.

* * * * *

23. Disciplina transitoria dell'articolo 37 del Regolamento Mercati [Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, paragrafi II e IV.2]

Con la delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 è stato modificato l'articolo 37 del Regolamento Mercati che individua, in attuazione dell'articolo 62, comma 3-bis, del Testo unico, le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le società controllate sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Per l'entrata in vigore della nuova disciplina è previsto che:

a) le società con azioni già quotate e già soggette ad attività di direzione e coordinamento alla data di entrata in vigore della delibera, ovvero che diventino soggette a tale attività entro il 1° ottobre 2010, si

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

²⁸ In data 9 aprile 2010.

²⁹ L'art. 6 ("Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Testo unico") prevede: "Qualora un'operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai s ensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a), e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14;

e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.".

adeguino alle nuove disposizioni dell'articolo 37 entro 30 giorni dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre 2010 per il rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza;

b) alle società soggette ad attività di direzione e coordinamento che presentino domanda di ammissione a quotazione entro il 1° ottobre 2010 si applicano le condizioni previste dall'articolo 37 ante modifica³⁰ . Tali società si dovranno adeguare alle nuove prescrizioni dell'articolo 37 modificato a partire dalla prima assemblea di rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza convocata dopo il 1° ottobre 2010. Anche in tal caso si applica il termine di adeguamento dei 30 giorni successivi all'assemblea ricordato nella lettera a), inserito con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (termine previsto al fine di consentire la costituzione dei comitati in conformità al nuovo articolo 37);

c) alle società che presentino domanda di ammissione a quotazione dopo il 1° ottobre 2010 si applicheranno le nuove condizioni previste dal novellato articolo 37.

IL PRESIDENTE VICARIO Vittorio Conti

³⁰ In particolare l'art. 37, comma 1, lett. d), ante modifica richiede "la presenza di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Ai fini della valutazione dell'indipendenza e dell'adeguatezza del numero dei predetti amministratori si fa riferimento ai criteri generali stabiliti dalle società di gestione dei mercati regolamentati, tenuto conto delle migliori prassi disciplinate dai codici di comportamento redatti dalle medesime società o da associazioni di categoria". La Borsa Italiana, a sua volta, fa riferimento a quanto previsto dall'art. IA.2.13.6, comma 1 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa per il segmento STAR in tema di numero degli amministratori indipendenti (almeno 2 amministratori indipendenti per consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; almeno 3 indipendenti per i consigli composti da 9 a 14 membri; almeno 4 indipendenti per i consigli composti da oltre 14 membri) e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina in tema di requisiti di indipendenza degli amministratori.

Regolamento operazioni con parti correlate Aggiornamento: delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020) 1 .

La delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 ha sospeso temporaneamente, dal 20 giugno 2020 al 30 giugno 2021, per le operazioni di rafforzamento patrimoniale, l'applicazione delle disposizioni contenute negli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del presente Regolamento laddove è previsto che, ai fini del ricorso alla facoltà di esenzione per casi di urgenza, tale facoltà sia contemplata nelle procedure adottate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, del Regolamento nonché nello statuto della società.

INDICE:

Articolo 1	- Fonti normative ……………………………………………………………….	Pag.	3
Articolo 2	- Ambito di applicazione …………………………………………………………	"	3
Articolo 3	- Definizioni ………………………………………………………………………	"	3
Articolo 4	- Adozione di procedure …………………………………………………………	"	4
Articolo 5	-Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate ………………	"	6
Articolo 6	- Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ….……………….	"	7
Articolo 7	- Procedure per le operazioni di minore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico…………………	"	8
Articolo 8	- Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico…………….……	"	9
Articolo 9	- Procedure per le operazioni nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico ……………………………….………	"	9
	Articolo 10 - Disciplina per determinate tipologie di società ……………………………	"	10
	Articolo 11 - Operazioni di competenza assembleare ………………………………………	"	10
	Articolo 12 - Delibere-quadro ………………………………………………………………	"	11
	Articolo 13 -Casi e facoltà di esclusione ……………………………………………………	"	11
	Articolo 14 - Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate …………	"	13

¹ La delibera n. 17221 del 12.3.2010 e l'annesso regolamento sono pubblicati nella G.U. n. 70 del 25.3.2010 e in CONSOB, Bollettino quindicinale n. 3.1, marzo 2010. La delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 è pubblicata nella G.U. n. 152 del 2 luglio 2010 e in CONSOB, Bollettino quindicinale n. 6.2, giugno 2010, per l'entrata in vigore delle disposizioni cfr. delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. La delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 è pubblicata nella G.U. n. 88 del 14 aprile 2017 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 4.1, aprile 2017; essa è in vigore dal quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U.. La lettera a) dell'art. 3 della delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 è stata successivamente rettificata con delibera n. 20250 del 28.12.2017, pubblicata nella G.U. n. 1 del 2.1.2018. La delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 è pubblicata nella G.U. n. 106 del 9 maggio 2017 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 4.2, aprile 2017; essa è in vigore dal quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U.. La delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 è pubblicata nella G.U. n. 154 del 19 giugno 2020 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 6.1, giugno 2020; essa è in vigore dal giorno successivo alla sua pubblicazione nella G.U.. La delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 è pubblicata nella G.U. n. 317 del 22 dicembre 2020 e in CONSOB Bollettino quindicinale n. 12.1, dicembre 2020; essa è in vigore dal 1° luglio 2021. Il comma 2 dell'art. 3 della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 dispone che: "2. Le società adeguano le procedure previste nell'articolo 4 del regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 alle modifiche apportate con la presente delibera entro il 30 giugno 2021 e applicano le stesse a decorrere dal 1° luglio 2021".

Allegato 1	- Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali (abrogato) ……………………………………………………	"	15
Allegato 2	- Procedure per le operazioni con parti correlate nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico ……………………………	"	16
Allegato 3	-Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate…………………………………………………………………………	"	20
Allegato 4	- Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate ………………………………………………………………………	"	22
Appendice	- Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali ……….…………….	"	25

Articolo 1

(Fonti normative)

Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 2

(Ambito di applicazione)

Il presente regolamento detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (di seguito nel presente regolamento, unitariamente, "le società") si attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.
Resta fermo quanto previsto dagli articoli 2343-bis, 2358, 2373, 2391, dagli articoli da 2497 a 2497-septies del codice civile nonché dagli articoli 53 e 136 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e dalle relative disposizioni di attuazione.

Articolo 3

(Definizioni)

Nel presente regolamento si intendono per:

a) "parti correlate" e "operazioni con parti correlate": i soggetti e le operazioni definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002² ;

b) "operazioni di maggiore rilevanza": le operazioni con parti correlate individuate come tali ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a);

c) "operazioni di minore rilevanza": le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo individuate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a)³ ;

d) "operazioni ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria;

e) "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard": condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

f) "società di minori dimensioni": le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti;

g) "società di recente quotazione": le società con azioni quotate nel periodo compreso tra la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione. Non possono definirsi società di recente quotazione le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di una o più società con azioni quotate che non siano a loro volta di recente quotazione;

h) "amministratori indipendenti", "consiglieri di gestione indipendenti" e "consiglieri di

² Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "dall'Allegato 1" con le parole: "dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002". Si riporta in Appendice al Regolamento per facilità di lettura un estratto delle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate ai sensi dello IAS 24 nonché un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali.

³ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha soppresso la parola "eventualmente" e ha sostituito le parole: "articolo 13" con le parole: "articolo 4, comma 1, lettera a)".

sorveglianza indipendenti":

gli amministratori e i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo unico e degli eventuali ulteriori requisiti individuati nelle procedure previste dall'articolo 4 o stabiliti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società;
qualora la società dichiari, ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, del Testo unico, di aderire ad un codice di comportamento promosso dal gestore di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del Testo unico, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla società in applicazione del medesimo codice⁴ ;

i) "amministratori non correlati" e "consiglieri non correlati": gli amministratori, i consiglieri di gestione o di sorveglianza diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte⁵ ;

i-bis) "amministratori coinvolti nell'operazione" e "consiglieri coinvolti nell'operazione": gli amministratori, i consiglieri di gestione o di sorveglianza che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società⁶ ;

l) "soci non correlati": i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società;

m) "Testo unico": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

n) "regolamento emittenti": il regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Articolo 4

(Adozione di procedure)

I consigli di amministrazione o i consigli di gestione delle società adottano, secondo i principi indicati nel presente regolamento, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. In particolare, tali procedure:

a) identificano le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie previste nell'Allegato 3, e le operazioni di importo esiguo fissando, per queste ultime, criteri differenziati in considerazione almeno della natura della controparte⁷ ;

b) identificano i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 ai quali le società intendono fare ricorso;

c) identificano, ai fini del presente regolamento, i requisiti di indipendenza degli amministratori o dei consiglieri di gestione e di sorveglianza in conformità a quanto previsto dall'articolo 3, lettera h);

d) stabiliscono le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni di società controllate, italiane o estere;

e) fissano le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

e-bis) stabiliscono le modalità e i tempi con i quali gli amministratori o consiglieri

⁴ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che, nel secondo trattino, ha sostituito le parole: "da società di gestione" con le parole: "dal gestore".

⁵ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole "dalle sue parti correlate" con le parole: "dalle parti correlate della controparte".

⁶ Lettera inserita con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

⁷ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "previste nell'Allegato 3" ha aggiunto le parole: ", e le operazioni di importo esiguo fissando, per queste ultime, criteri differenziati in considerazione almeno della natura della controparte".

indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate:

i) ricevono informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione identificati ai sensi della lettera b) del presente comma, almeno con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza. L'invio di tali informazioni è effettuato su base almeno annuale;

ii) verificano la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi ai sensi dell'articolo 13, comma 3, lettera c), punto i)⁸;

f) indicano le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del presente regolamento.

Le società valutano se indicare nelle procedure come soggetti a cui applicare, in tutto o in parte, le disposizioni del presente regolamento anche soggetti diversi dalle parti correlate, tenendo conto, in particolare, degli assetti proprietari, di eventuali vincoli contrattuali o statutari rilevanti ai fini dell'articolo 2359, primo comma, n. 3), o dell'articolo 2497-septies del codice civile nonché delle discipline di settore alle stesse eventualmente applicabili in materia di parti correlate.
Le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti o, per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, da consiglieri di gestione o consiglieri di sorveglianza indipendenti. Qualora non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti, le delibere sono approvate previo parere favorevole degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.
Le procedure previste dal comma 1 garantiscono il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dall'articolo 154-bis del Testo unico.
Nel definire le procedure, i consigli di amministrazione e di gestione identificano quali regole richiedano modifiche allo statuto e deliberano in conformità al comma 3 le conseguenti proposte da sottoporre all'assemblea.
L'organo di controllo vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi indicati nel presente regolamento nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del codice civile ovvero dell'articolo 153 del Testo unico.
Le procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile.
I soggetti controllanti e gli altri soggetti indicati nell'articolo 114, comma 5, del Testo unico, che siano parti correlate delle società, forniscono a queste ultime le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti⁹ .

8 Lettera inserita con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

⁹ Comma così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "operazioni con le medesime" ha aggiunto le parole: "e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti".

Articolo 5

(Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate)

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, le società predispongono, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del Testo unico, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4.
Le società predispongono il documento informativo indicato nel comma 1 anche qualora, nel corso dell'esercizio, esse concludano con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a). Ai fini del presente comma rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi degli articoli 13 e 14.
Fermo quanto previsto dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, il documento informativo di cui al comma 1 è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea¹⁰ .
Nell'ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni previsto dal comma 2, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del Testo unico, la società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le società controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.
Nei termini previsti dai commi 3 e 4 le società mettono a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui al comma 1 o sul sito internet, gli eventuali pareri degli amministratori o consiglieri indipendenti e degli esperti indipendenti scelti ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera b), e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione. Con riferimento ai predetti pareri di esperti indipendenti, le società possono pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4, motivando tale scelta¹¹ .

¹⁰ Comma modificato dapprima con delibera n. 19925 del 22.3.2017 (come rettificata con delibera n. 20250 del 28.12.2017) che ha sostituito le parole: "dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico" con le parole: "dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014", e poi con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II" con le parole: "nella Parte III, Titolo II".

¹¹ Comma modificato dapprima con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha soppresso l'espressione: ", del collegio sindacale" e poi con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "pareri di amministratori o consiglieri indipendenti e di esperti indipendenti" con le parole: "pareri degli amministratori o consiglieri indipendenti e degli esperti indipendenti scelti ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera b), e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione" e dopo le parole: "Con riferimento ai" ha inserito la parola: "predetti".

Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la società sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del regolamento emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dal comma 1 e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Le società che pubblichino le informazioni di cui al presente comma in documenti separati possono includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata¹² .
Le società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob i documenti e i pareri indicati nei commi 1, 2, 5 e 6 mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, del regolamento emittenti.
Le società emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai sensi dell'articolo 154-ter del Testo unico, forniscono informazione, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società¹³;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

Ai fini del comma 8, l'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei commi 1, 2 e 6, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Articolo 6

(Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico)¹⁴

1. Qualora un'operazione con parti correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

a) la descrizione dell'operazione;

b) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;

d) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5;

e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14;

f) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli

¹² Comma così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II" con le parole: "nella Parte III, Titolo II".

¹³ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha soppresso le parole: "come definite ai sensi dell'articolo 2427, secondo comma, del codice civile,".

¹⁴ Rubrica così modificata con delibera n. 19974 del 27.4.2017 che ha soppresso le parole: "ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del Testo unico".

amministratori o consiglieri indipendenti¹⁵ .

Articolo 7

(Procedure per le operazioni di minore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico)

Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, ferma la facoltà di applicare quanto previsto dall'articolo 8, le procedure prevedono almeno:

a) che, prima dell'approvazione dell'operazione, un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato¹⁶;

b) la facoltà del comitato di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4¹⁷;

c) che all'organo competente a deliberare sull'operazione e al comitato indicato nella lettera a) siano fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

d) qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, specifici presidi equivalenti a quello previsto dalla lettera a), a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione;

d-bis) che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, qualora l'operazione sia di competenza del consiglio di amministrazione, gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengano dalla votazione sulla stessa¹⁸;

e) che, ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

f) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sull'esecuzione delle operazioni;

g) che, fermo quanto previsto dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, sia messo a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso ai sensi della lettera a) nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della società¹⁹ .

Con riferimento al ricorso agli esperti indipendenti indicato nel comma 1, lettera b), le procedure possono definire un ammontare massimo di spesa riferito a ciascuna singola operazione,

¹⁵ Articolo dapprima modificato con delibera n. 19925 del 22.3.2017 e poi così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

¹⁶ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "delle relative condizioni" ha aggiunto le parole: ". Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato".

¹⁷ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "di propria scelta" ha aggiunto le parole: ". Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4".

¹⁸ Lettera inserita con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

¹⁹ Lettera modificata dapprima con delibera n. 19925 del 22.3.2017 che ha sostituito le parole: "dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico" con le parole: "dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014" e poi con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che, nel primo periodo, ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,".

individuato in valore assoluto o in proporzione al controvalore dell'operazione, per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

Articolo 8

(Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico)

Salvo quanto previsto dall'articolo 11, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, in aggiunta a quanto previsto dall'articolo 7, comma 1, lettere b), c), d-bis, e) ed f), le procedure prevedono almeno²⁰:

a) una riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione;

b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria²¹;

c) che il consiglio di amministrazione approvi l'operazione previo motivato parere favorevole del comitato indicato nella lettera b) sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ovvero, in alternativa, che siano applicate altre modalità di approvazione dell'operazione che assicurino un ruolo determinante alla maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati. Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato²²;

d) qualora non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, specifici presidi equivalenti a quelli previsti dalle lettere b) e c) a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione.

Le procedure possono prevedere, ferme le previsioni statutarie richieste dalla legge, che il consiglio di amministrazione possa approvare le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del codice civile, dall'assemblea, che delibera conformemente a quanto previsto dall'articolo 11, comma 3.

Articolo 9

(Procedure per le operazioni nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico)

Le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico applicano, in luogo degli articoli 7 e 8, i principi contenuti nell'Allegato 2.

Articolo 10

(Disciplina per determinate tipologie di società)

1. Ferme le disposizioni dell'articolo 5 e la riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lettera a) o in capo al consiglio di gestione ai sensi dei paragrafi 2 e 3 dell'Allegato 2, le società quotate di minori dimensioni, le società di recente quotazione e le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante possono applicare alle operazioni di maggiore rilevanza una procedura individuata per le

²⁰ Alinea così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "lettere b), c)," ha inserito la parola: "dbis),".

²¹ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "dallo stesso delegati siano coinvolti" ha inserito la parola: "tempestivamente" ed ha sostituito la parola: "tempestivo" con la parola: "aggiornato".

²² Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "indipendenti non correlati" ha aggiunto le parole: ". Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato".

operazioni di minore rilevanza ai sensi dell'articolo 7 ovvero ai sensi del paragrafo 1 dell'Allegato 2. Non possono avvalersi delle disposizioni del presente comma le società quotate controllate, anche indirettamente, da una società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati.

2. Le procedure vengono adeguate alle disposizioni derogate ai sensi del comma 1 entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio in cui la società non possa più qualificarsi come società di minori dimensioni, nel caso disponga di un numero sufficiente di amministratori o consiglieri indipendenti, ovvero entro novanta giorni dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione successivo alla chiusura del medesimo esercizio, negli altri casi²³ .

Articolo 11 (Operazioni di competenza assembleare)

Quando un'operazione di minore rilevanza con parti correlate è di competenza dell'assemblea o dev'essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le procedure prevedono regole conformi alle disposizioni dell'articolo 7 e del paragrafo 1 dell'Allegato 2.
Quando un'operazione di maggiore rilevanza è di competenza dell'assemblea o dev'essere da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le procedure prevedono regole conformi alle disposizioni dell'articolo 8 e dei paragrafi 2 e 3 dell'Allegato 2. Non si applicano l'articolo 8, comma 2, né le disposizioni dei paragrafi 2 e 3 dell'Allegato 2 in materia di assemblea. Le procedure possono prevedere che la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata anche in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti purché, in tal caso, le medesime procedure si conformino alle previsioni del comma 3.
Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, le procedure, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, contengono regole volte ad impedire il compimento dell'operazione qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Le procedure possono prevedere che il compimento dell'operazione sia impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al dieci per cento.
Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 5, le società, entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, una nuova versione del documento. Le società possono includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata²⁴ .
Ove espressamente consentito dallo statuto, le procedure possono prevedere che, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermo quanto previsto dall'articolo 5, ove applicabile, le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dai commi 1, 2 e 3, a condizione che all'assemblea chiamata a deliberare si applichino le disposizioni dell'articolo 13, comma 6, lettere c) e d). Se le valutazioni dell'organo di controllo ai sensi dell'articolo 13, comma 6,

²³ Articolo così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

²⁴ Comma così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,".

lettera c), sono negative, l'assemblea delibera con le modalità di cui al comma 3; in caso contrario, si applica l'articolo 13, comma 6, lettera e)²⁵ .

Articolo 12 (Delibere-quadro)

Se, per determinate categorie di operazioni, le procedure ammettono delibere-quadro relative a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate, tali procedure prevedono almeno:

a) regole conformi alle disposizioni degli articoli 7 e 8 e dei paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 2, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate;

b) che le delibere-quadro non abbiano efficacia superiore a un anno e si riferiscano a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

c) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di amministrazione sull'attuazione delle delibere-quadro.

In occasione dell'approvazione di una delibera-quadro, le società pubblicano un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a).
Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano le previsioni degli articoli 7 e 8 e dei paragrafi 1 e 2 dell'Allegato 2. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del comma 2 non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'articolo 5, comma 2.

Articolo 13

(Casi e facoltà di esclusione)

Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza, né alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell'articolo 2409 terdecies, comma 1, lettera a), del codice civile²⁶ .

1-bis. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;

b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

²⁵ La delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 ha sospeso temporaneamente, dal 20 giugno 2020 al 30 giugno 2021, per le operazioni di rafforzamento patrimoniale, l'applicazione delle disposizioni contenute negli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del presente Regolamento laddove è previsto che, ai fini del ricorso alla facoltà di esenzione per casi di urgenza, tale facoltà sia contemplata nelle procedure adottate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, nonché nello statuto della società.

²⁶ Comma così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha aggiunto, in fine, l'ultimo periodo.

c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico²⁷ .

2. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle operazioni di importo esiguo identificate dalle società ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a)²⁸ .

Le procedure possono escludere, in tutto o in parte, dall'applicazione delle disposizioni del presente regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, ove applicabile:

a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo unico e le relative operazioni esecutive;

b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel comma 1, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che²⁹:

i) la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea³⁰;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) …omissis…³¹;

iv) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali³²;

c) le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014:

i) le società comunicano alla Consob e agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro³³;

ii) le società con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera;

iii) le società con azioni diffuse indicano nella relazione sulla gestione la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza concluse nell'esercizio avvalendosi dell'esclusione prevista nella presente lettera³⁴ .

²⁷ Comma inserito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

²⁸ Comma così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

²⁹ Alinea così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha sostituito le parole: "le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nel comma 1, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che" con le parole: "le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel comma 1, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che".

³⁰ Punto così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "politica di remunerazione" ha aggiunto le parole: "approvata dall'assemblea".

³¹ Punto soppresso con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

³² Punto così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

³³ Punto così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

³⁴ Lettera così modificata con delibera n. 19925 del 22.3.2017 che ha sostituito le parole: "dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico" con le parole: "dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014".

Le disposizioni del presente regolamento, fatto salvo quanto previsto nell'articolo 5, non si applicano alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo.
Fatto salvo quanto previsto nell'articolo 5, qualora all'operazione con parte correlata si applichi l'articolo 136 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le società, nel definire le procedure, non applicano le disposizioni in materia di pareri e di esperti indipendenti previste nell'articolo 7, comma 1, lettere a), b), d) e g), e nei paragrafi 1.1, lettere a), b) e g), 1.2 e 1.3 dell'Allegato 2 nonché, per le operazioni di maggiore rilevanza, nell'articolo 8, commi 1, lettere a), c) e d), e 2, e nei paragrafi 2.1, lettere a), c) e d), 2.2, lettere b) e d), e 3.1, lettere a), c) d) ed e), dell'Allegato 2.
Nei casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, le procedure possono prevedere, ove espressamente consentito dallo statuto, che in caso di urgenza, ferme le disposizioni dell'articolo 5 e la riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lettera a), o in capo al consiglio di gestione ai sensi dei paragrafi 2 e 3 dell'Allegato 2, applicabili alle operazioni di maggiore rilevanza, le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dall'articolo 7 e dalle altre previsioni dell'articolo 8 e dell'Allegato 2, a condizione che³⁵:

a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione³⁶;

b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;

c) l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1³⁷;

e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le società mettano a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati³⁸ .

Articolo 14

(Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate)

Qualora la società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti

³⁵ Alinea così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

³⁶ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "ragioni di urgenza" ha inserito le parole: "tempestivamente e, comunque,".

³⁷ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,".

³⁸Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,". La delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 ha sospeso temporaneamente, dal 20 giugno 2020 al 30 giugno 2021, per le operazioni di rafforzamento patrimoniale, l'applicazione delle disposizioni contenute negli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del presente Regolamento laddove è previsto che, ai fini del ricorso alla facoltà di esenzione per casi di urgenza, tale facoltà sia contemplata nelle procedure adottate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, del Regolamento nonché nello statuto della società.

correlate influenzate da tale attività i pareri previsti negli articoli 7 e 8 nonché nell'Allegato 2 recano puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

Le procedure possono prevedere che le disposizioni del presente regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure di cui all'articolo 4, di altre parti correlate della società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate o collegate³⁹ .

³⁹ Comma così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che dopo le parole: "o più amministratori o" ha inserito le parole: "di altri"; e in fine, dopo la parola: "controllate", ha aggiunto le parole: "o collegate".

Allegato 1

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI

…omissis…⁴⁰

⁴⁰ Allegato abrogato con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

Allegato 2

PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NELLE SOCIETÀ CHE ADOTTANO IL SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO

1. Procedure per le operazioni di minore rilevanza

1.1. Nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, per le operazioni di minore rilevanza, le procedure prevedono almeno:

a) che prima dell'approvazione dell'operazione un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza non correlati in maggioranza indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato⁴¹;
b) la facoltà del comitato di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4⁴²;
c) che all'organo competente a deliberare sull'operazione e al comitato indicato nella lettera a) siano fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;
d) che i consiglieri di sorveglianza, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri consiglieri, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata;
d-bis) che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, qualora l'operazione sia di competenza del consiglio di gestione, i consiglieri coinvolti nell'operazione si astengano dalla votazione sulla stessa⁴³;
e) che, ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
f) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza sull'esecuzione delle operazioni;
g) l'applicazione dell'articolo 7, comma 1, lettera g).

1.2. Con riferimento al ricorso agli esperti indipendenti indicato nel paragrafo 1.1, lettera b), le procedure possono definire un ammontare massimo di spesa riferito a ciascuna singola operazione, individuato in valore assoluto o in proporzione al controvalore dell'operazione, per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

1.3. Le procedure adottate dalle società che abbiano almeno un consigliere di gestione indipendente non correlato possono prevedere che il parere preventivo non vincolante previsto dal paragrafo 1.1, lettera a), sia rilasciato da tale consigliere o da un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di gestione non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti. In tal caso, la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti, fermo quanto indicato nel paragrafo 1.2, spetta ai consiglieri di gestione chiamati a rendere il parere e le informazioni sull'operazione previste dal paragrafo 1.1, lettera c), sono fornite al consiglio di gestione.

⁴¹ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "relative condizioni" ha aggiunto le parole: ". Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato".

⁴² Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "di propria scelta" ha aggiunto le parole: ". Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4".

⁴³ Lettera inserita con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

2. Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza

2.1. Nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, per le operazioni di maggiore rilevanza, le procedure prevedono almeno, in aggiunta a quanto previsto dal paragrafo 1.1, lettere da b) ad f):

a) una riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di gestione;
b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria⁴⁴;
c) che l'operazione sia approvata previo motivato parere non vincolante, sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, del comitato indicato nella lettera b). Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato⁴⁵;
d) per le ipotesi in cui il consiglio di gestione approvi un'operazione in presenza di un parere negativo del comitato indicato nella lettera b), che tale operazione, ferma l'efficacia della stessa, sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante dell'assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio. Entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le società mettono a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati⁴⁶ .

2.2. Le procedure adottate dalle società che abbiano almeno un consigliere di gestione indipendente non correlato possono prevedere che il parere indicato nel paragrafo 2.1, lettera c), sia rilasciato da tale consigliere o da un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di gestione indipendenti non correlati. In tal caso, ferma la riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di gestione, le procedure prevedono almeno:

a) che il comitato di consiglieri di gestione indipendenti o uno o più componenti dallo stesso delegati ovvero il consigliere di gestione indipendente siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria⁴⁷;
b) la facoltà del consigliere di gestione o del comitato indicati nella lettera a) di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. Lo stesso consigliere di gestione o comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4⁴⁸;
c) che le informazioni sull'operazione previste dal paragrafo 1.1, lettera c), siano fornite al consiglio di gestione;

⁴⁴Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "dallo stesso delegati siano coinvolti" ha inserito la parola: "tempestivamente" e ha sostituito la parola: "tempestivo" con la parola: "aggiornato";

⁴⁵Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "nella lettera b)" ha aggiunto le parole: ". Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato".

⁴⁶Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,".

⁴⁷ Lettera modificata dapprima con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che dopo le parole: "il comitato di consiglieri di gestione indipendenti o" ha inserito le parole: "uno o più componenti dallo stesso delegati ovvero" ed ha sostituito e parole: "sia coinvolto" con le parole: "siano coinvolti" e poi con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "il consigliere di gestione indipendente siano coinvolti" ha inserito la parola: "tempestivamente" e ha sostituito la parola: "tempestivo" con la parola: "aggiornato".

⁴⁸Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "esperti indipendenti" ha aggiunto le parole: ". Lo stesso consigliere di gestione o comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4".

d) per l'ipotesi in cui il consiglio di gestione approvi un'operazione in presenza di un parere contrario del consigliere indipendente o del comitato, alternativamente:
i) il ricorso, ferma l'efficacia dell'operazione, ad una successiva deliberazione non vincolante dell'assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio; si applicano in tal caso le disposizioni contenute nel paragrafo 2.1, lettera d);
ii) che sull'operazione esprima un preventivo e motivato parere non vincolante, sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza indipendenti non correlati. In tal caso, la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti spetta anche a tale comitato.

3. Procedure per le operazioni strategiche

3.1. Ove sulle operazioni con parti correlate sia chiamato a deliberare il consiglio di sorveglianza ai sensi dell'articolo 2409-terdecies, lettera f-bis), del codice civile, le procedure prevedono almeno:

a) una riserva di competenza in capo al consiglio di gestione a deliberare la proposta da sottoporre al consiglio di sorveglianza;
b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria⁴⁹;
c) la facoltà del comitato indicato nella lettera b) di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4⁵⁰;
d) che il consiglio di sorveglianza deliberi sull'operazione previo motivato parere favorevole, sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, del comitato indicato nella lettera b). Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato. Le procedure possono prevedere che il consiglio di sorveglianza possa deliberare a favore dell'operazione nonostante il parere negativo del comitato purché tale operazione, ferma l'efficacia della stessa, sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante dell'assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio⁵¹;
e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la messa a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, delle informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati⁵²;
f) che al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza siano fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

⁴⁹ Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "dallo stesso delegati siano coinvolti" ha inserito la parola: "tempestivamente" e ha sostituito la parola: "tempestivo" con la parola: "aggiornato".

⁵⁰Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che dopo le parole: "indipendenti di propria scelta" ha aggiunto le parole: ". Lo stesso comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4".

⁵¹Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che, nel primo periodo, dopo le parole: "indicato nella lettera b)." ha inserito le parole: "Tale parere è allegato al verbale della riunione del comitato.".

⁵²Lettera così modificata con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che ha sostituito le parole: "nel Titolo II," con le parole: "nella Parte III, Titolo II,".

g) che i consiglieri di sorveglianza, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri consiglieri, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata;
g-bis) che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati i consiglieri coinvolti nell'operazione si astengano dalla votazione sulla stessa⁵³;
h) che i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
i) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza sull'esecuzione delle operazioni.

⁵³ Lettera inserita con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

Allegato 3

INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

1. Le procedure interne individuano criteri di tipo quantitativo per l'identificazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" in modo tale da includere almeno le categorie di operazioni di seguito indicate.

1.1. Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto)⁵⁴ .

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale

⁵⁴ Lettera così modificata con delibera n. 19925 del 22.3.2017 che ha sostituito le parole: "resoconto intermedio di gestione" con le parole: "informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte".

pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

1.2. Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%.

1.3. Le società valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1 e 1.2 per operazioni che possano incidere sull'autonomia gestionale dell'emittente (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti).

1.4. In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, le società determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

2. Qualora un'operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi dell'articolo 5, comma 2, siano individuate come "di maggiore rilevanza" secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può indicare, su richiesta della società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell'operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

Allegato 4

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Nei casi in cui le società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (di seguito, unitariamente, "le società") pongano in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo previsto dall'articolo 5 deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:
gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;
le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e: (i) la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti⁵⁵;
i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;
i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi

⁵⁵ Trattino così sostituito con delibera n. 21624 del 10.12.2020.

dell'articolo 5 del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;
evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;
indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;
indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;
indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.
2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società⁵⁶ .

⁵⁶Paragrafo così modificato con delibera n. 21624 del 10.12.2020 che, nel secondo periodo, dopo le parole: "ovvero si sono astenuti, specificando" ha inserito le parole: "in modo dettagliato".

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Appendice

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate secondo i principi contabili internazionali

Ai fini dell'articolo 3, comma 1, lettera a), del presente regolamento valgono le definizioni contenute nei principi contabili internazionali, di seguito richiamati:

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

(a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:

(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
(ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

(b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
(vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Operazioni con parti correlate

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]⁵⁷ .

2. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
(c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

⁵⁷ Tra tali operazioni rientrano:

^- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

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Giglio.Com — Governance Information 2021

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PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

Sommario

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

1. Premesse e Ambito di Applicazione

2. Definizioni

3. Individuazione delle Parti Correlate

4. Registro delle Operazioni con Parti Correlate

5. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Parti Correlate

6. Riserva di Competenza

7. Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate

8. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

8.1 Operazioni di Maggiore Rilevanza

8.2 Operazioni di Minore Rilevanza

8.3 Operazioni di competenza assembleare

9. OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI CONTROLLATE

10. PROCEDURA PER DELIBERE QUADRO

11. CASI DI ESENZIONE EX ART. 13 DEL REGOLAMENTO

11.3 Operazioni di Importo Esiguo

11.4 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF

11.5 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilità strategiche

11.6 Operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato

11.6.1 Identificazione delle operazioni Ordinarie e Standard o A Condizioni di Mercato

11.6.2 Disciplina applicabile

11.7 Operazioni con e tra Controllate e/o società collegate

12. INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.rmativa interna sulle operazioni con parti correlate di minore rilevanza

12.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza

12.3 Informativa periodica

12.4 Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico

13. APPROVAZIONE, DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA

13.1 Approvazione e modifiche della Procedura

13.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura

14. Ruoli e responsabilità

15. Inadempimenti della procedura e sanzioni

APPENDICE AL REGOLAMENTO

TRATTA DALL'APPENDICE AL REGOLAMENTO CONSOB

Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali

Parte Correlata:

Operazione con Parte Correlata:

Principi interpretativi delle definizioni

ALLEGATI

Dichiarazione di Correlazione

Dati del Dichiarante

Il Dichiarante DICHIARA: (barrare la casella di proprio interesse)

(da completare solo in caso di compilazione della Tabella B)

(da compilare solo ove ne ricorrano le condizioni)

SI IMPEGNA

DICHIARA

Parti correlate

Dirigenti con responsabilità strategiche

Stretti familiari

Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-09-2010

OGGETTO: Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato

1. Definizione di "operazioni con parti correlate" [art. 3, lettera a), e Allegato n. 1]

2. Definizione di "operazioni di maggiore rilevanza " [art. 3, lettera b), e Allegato n. 3, par. 1.3] e cumulo di operazioni [art. 5, comma 2, e Allegato n. 4, par. 2.9]

* * * * *

3. Definizione di "operazioni ordinarie" [art. 3, lettera d)]

4. Società di minori dimensioni, società di recente quotazione e società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante [art. 3, comma 1, lettere f) e g), e art. 10]

5. Definizione di amministratori indipendenti [art. 3, comma 1, lettera h)]

6. Adozione delle procedure [art. 4]

7. Operazioni compiute dalle società controllate [art. 4, comma 1, lettera d), e art. 5, comma 1]

8. Individuazione dei soggetti rilevanti per l'applicazione della disciplina [art. 4, comma 2]

9. Pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza, dei pareri del comitato di amministratori indipendenti e degli eventuali pareri di esperti indipendenti [art. 5, comma 1]

10. Informazione finanziaria periodica [art. 5, comma 8]

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

11. Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del Testo unico [art. 6]

12. Procedure per le operazioni di minore rilevanza [art. 7, comma 1, e Allegato n. 2, par. 1.1]

13. Pareri preliminari all'approvazione delle operazioni [art. 7, comma 1, lettere a) e d); art. 8, comma 1, lettere c) e d); Allegato n. 2, parr. 1.1.a, 1.3, 2.1.c, 2.2, 3.1.d]

14. Esperti indipendenti [art. 7, comma 1, lettera b); Allegato n. 2, paragrafi 1.1.b, 1.3, 2.2.b, 3.1.c]

15. Presidi alternativi in mancanza di amministratori indipendenti [art. 7, comma 1, lettera d); art. 8, comma 1, lettera d)]

16. Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza [art. 8, comma 1, lettera c), e comma 2; Allegato n. 2, par. 2.2]

17. Procedura c.d. di whitewash in assemblea [art. 11, comma 3]

18. Procedure per le operazioni di competenza assembleare nei casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale [art. 11, comma 5]

19. Operazioni di importo esiguo [art. 13, comma 2]

20. Deroga alle procedure per le operazioni urgenti [art. 13, comma 6]

* * * * *

21. Facoltà di esclusione per le operazioni con o tra società controllate e con società collegate [art. 14, comma 2]

Giglio.Com Governance Information 2021

(Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico)¹⁴

amministratori o consiglieri indipendenti¹⁵ .

2. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle operazioni di importo esiguo identificate dalle società ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a)²⁸ .