Giglio.Com — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE SULL'AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO CON ESCLUSIONE DELL'OPZIONE AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 2443 E 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO COD. CIV. CON EMISSIONE DI MASSIME NUMERO 3.300.000 AZIONI DELLA SOCIETÀ GIGLIO GROUP S.P.A. E SULLA POSSIBILE SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DELL'AZIONISTA DI MAGGIORANZA MERIDIANA HOLDING S.R.I. E DI ALTRI AZIONISTI PARTI CORRELATE DELLA SOCIETA'

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Il presente parere è redatto ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, cosi come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Consob"), nonché ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") adottata da Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società") e in vigore nella versione approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 14 maggio 2019.

In particolare, la Procedura OPC prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento Consob, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (il "Comitato") si esprima su tali operazioni attraverso un parere motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza) ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza).

ll parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.

Con il presente parere motivato rilasciato ai sensi degli articoli 8.1 e 8.2 della Procedura OPC, il Comitato si esprime circa l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'aumento di capitale nel seguito descritto da parte dell'azionista di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. ("Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") e/o dell'azionista dott. Antonio Lembo (congiuntamente a Meridiana, anche gli "Azionisti OPC"), entrambi parti correlate della Società, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come si illustrerà, l'aumento di capitale nel seguito descritto potrebbe infatti essere sottoscritto anche dagli Azionisti OPC con la conseguenza che la relativa sottoscrizione potrebbe configurare operazioni tra parti correlate rilevanti ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob (le "Operazioni OPC" o, singolarmente, l'"Operazione OPC"). In particolare, tenuto conto dell'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" presentata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 18 dicembre 2020, l'importo dell'eventuale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana potrebbe comportare la qualificazione della sottoscrizione quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC, mentre

l'eventuale sottoscrizione da parte del dott. Lembo potrebbe configurare un'operazione di minore rilevanza ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPG. 3 รหกุลขาว23 เหตุว อา

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2. L'AUMENTO DI CAPITALE E LE OPERAZIONI OPC TEMPORA JJ30 3T8AS AQ SWOR

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Giglio Group (l'"Assemblea") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 49, secondo periodo del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega").

La Delega conferita dall'Assemblea prevede inoltre che: (i) il Consiglio individui i soggetti ai quali offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall'aumento di capitale, ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) la liberazione delle nuovi azioni possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti; (iii) il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di esercitare la Delega entro la fine dell'esercizio in corso, procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale (l''''Aumento di Capitale'') con emissione di n. 3.300.000 azioni pari a circa il 18% dell'attuale capitale sociale di Giglio Group da riservare in sottoscrizione, ad investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri (gli "Investitori Istituzionali"), e agli azionisti della Società che alla data di sottoscrizione siano azionisti di Giglio Group da almeno sei mesi e risultino titolari di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari" (gli "Azionisti"),

Tale decisione è stata motivata dall'esigenza di rafforzamento del patrimonio sociale, tenuto conto che: (i) il gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Giglio") presenta dal 31 dicembre 2019 un patrimonio netto consolidato negativo ed è ragionevolmente probabile che, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020, anche al 31 dicembre 2020 il Gruppo non consegua un utile netto consolidato tale da riportare in positivo il patrimonio netto; (ii) la presenza di un patrimonio netto consolidato negativo ha comportato per la Società, nell'esercizio in corso, difficoltà ad accedere al mercato del credito bancario e la riduzione dell'affidabilità creditizia verso i fornitori, che ha inciso negativamente sui termini e sulle condizioni di pagamento da questi concessi, con un conseguente effetto negativo sul capitale circolante; (iii) il regolamento del prestito obbligazionario "basket bond" denominato EBB Export Programme che la Società ha in essere prevede covenants di tipo finanziario per rispettare i quali si rende opportuna la ricapitalizzazione della Società entro l'esercizio in corso.

Nell'individuare i soggetti ai quali riservare l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha considerato: (i) l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'interesse della Società a rafforzare il patrimonio netto di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020; (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria; (iii) l'opportunità di considerare la manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza alla sottoscrizione di un aumento di capitale, mediante conversione dei crediti derivanti da alcuni finanziamenti erogati al Gruppo Giglio da parte del gruppo facente capo a Meridiana (il "Gruppo Meridiana") per un importo di circa Dollari Statunitensi 5 milioni.

In merito a tale manifestazione d'interesse il Consiglio ha rilevato come la stessa risultava l'unica pervenuta alla Società e, tenuto anche conto dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa avrebbe comportato), dell'importanza per la Società della presenza e del continuo sostegno del Socio di Maggioranza, nonché, d'altra parte, dell'assenza di ulteriori manifestazioni di interesse da parte degli investitori istituzionali ad investire nella Società ai prezzi di borsa correnti, ha intrapreso dei dialoghi con il Socio di Maggioranza sui termini della sottoscrizione e sulle condizioni poste per la stessa.

Successivamente alla data di approvazione della relazione illustrativa degli amministratori sull'esercizio della Delega (la "Relazione Illustrativa"), in data 18 dicembre 2020, Meridiana ha presentato l'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" (la "Nuova Offerta") con la quale - in linea con quanto comunicato nella precedente offerta del 10 novembre 2020 - il Socio di Maggioranza ha confermato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale mediante conversione di parte dei crediti pari a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati (i "Crediti Meridiana"), vantati nei confronti della Società da parte del Gruppo Meridiana, previo trasferimento della loro titolarità in capo a Meridiana. La disponibilità del Socio di Maggioranza a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale, è stata tra l'altro condizionata all'impegno della Società a rimborsare anticipatamente in due franche (da versare in data 28 febbraio e 15 aprile 2021) un altro finanziamento del valore di Dollari Statunitensi 979.020,00 oltre interessi maturati concesso in data 11 maggio 2020 alla Società sempre dal Gruppo Meridiana, che in base agli accordi dovrebbe essere rimborsato entro il 31 gennaio 2024, in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (il "Finanziamento COVID"). In accoglimento parziale di quanto auspicato dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione del 20 novembre 2020, Meridiana si è inoltre resa disponibile a concedere alla Società, in caso di non integrale conversione a capitale dei Crediti Meridiana, la possibilità di rimborsare la parte residua dei crediti in 36 rate mensili, anziché alla naturale scadenza del 28 febbraio 2021.

Tra i soggetti che potranno sottoscrivere l'Aumento di Capitale rientra anche l'azionista dott. Antonio Lembo in quanto titolare di un credito di circa Euro 160.000 nei confronti della Società derivante dalla clausola di earn out contenuta nell'accordo di investimento sottoscritto in data 12 settembre 2019 e inerente il conferimento in Giglio Group di E-Commerce Outsoursing S.r.l. In virtù della sua posizione di amministratore delegato di

quest'ultima società, che a seguito del conferimento suddetto è entrata a far parte del Gruppo Giglio, il dott. Lembo si qualifica, come Meridiana, parte correlata della Società. Anche se ad oggi il dott. Lembo non ha ancora manifestato nessun interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la sua qualifica di parte correlata della Società impone al Comitato di esprimersi nel presente parere anche sulla possibilità che il doft. Lembo decida di sottoscrivere l'Aumento di Capitale. enclive

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall' Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, supportato dall'advisor Movent Capital S.r.l, ha individuato quale criterio di determinazione del prezzo, la "Media del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione ponderata per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%".

Con il supporto di Midcap Partners che agirà in qualità di arranger (I'''Arranger''), il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto - in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente – di realizzare l' Aumento di Capitale mediante ricorso ad una procedura di accelerated bookbuilding ("ABB"), ritenendo che tale procedura permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per futti i destinatari dell'Aumento di Capitale. Al riguardo, nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020 è stato precisato che l'Arranger gestirà la procedura di ABB in modo tale da garantire che l'offerta di Meridiana non concorra a formare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

3. NATURA DELLE CORRELAZIONI E RILEVANZA DELLE OPERAZIONI OPC

Considerato che il Consiglio ha riservato l'Aumento di Capitale anche agli Azionisti, il Comitato ha rilevato che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, gli azionisti titolari di un credito finanziario iscritto nel bilancio della Società alla voce "debiti finanziari" e che, contestualmente, si qualificano quali parti correlate della stessa, sono due, ed in particolare, il socio di maggioranza, Meridiana, e il dottor Antonio Lembo, amministratore delegato di una delle società del Gruppo Giglio.

In merito alla loro qualificazione quale Parti Correlate della Società si evidenzia che:

• Meridiana è l'azionista di maggioranza della Società, possedendo ad oggi il 52,68% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale della stessa, è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, per il restante 1%, dalla di lui moglie Yue Zhao;

• Antonio Lembo è parte correlata in quanto amministratore della società E-Commerce Outsourcing S.r.l., società controllata interamente da Giglio Group.

Considerato che per operazione con parte correlata di maggiore rilevanza si intendono, ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e dell'art. 3, comma 1, lett. b) Regolamento Consob, le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob superi la soglia del 5%, il Comitato ha valutato che l'eventuale

sottoscrizione da parte di Meridiana, dell'Aumento di Capitale, per l'importo oggetto della Nuova Offerta di Meridiana (pari a 4.952.932,5 Dollari Statunitensi oltre interessi maturati), sarebbe da considerarsi operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto il valore dell'operazione rappresentato dal Socio di Maggioranza, supera due dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (ed in particolare, l'indice di rilevanza del controvalore e l'indice di rilevanza dell'attivo).

Quanto all'importo del credito finanziario vantato dal dottor Lembo nei confronti della Società, essendo tale credito di un importo pari a Euro 160.000, l'eventuale sua conversione a capitale non configurerebbe un'Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, non comportando il superamento della soglia del 5% per gli indici di rilevanza suddetti. Tale conversione potrebbe configurare comunque una operazione rilevante ai fini dell'applicazione della Procedura OPC in quanto il suo importo potrebbe superare la soglia di esiguità di Euro 100.000 prevista dall'art. 11.1 della procedura medesima, rendendosi in tal caso necessario il rilascio di un parere motivato non vincolante da parte del Comitato (ciò ai sensi dell'art. 8.2 della Procedura OPG): to oiz station® ib ofnemuA"! is

4. L'INTERESSE DELLA SOCIETA' AL COMPIMENTO DELLE OPERAZIONI OPC

Con il parere motivato rilasciato in data 27 novembre 2020, il Comitato si è già espresso favorevolmente sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC in termini che in questa sede non possono che essere confermati, data l'esigenza urgente di rafforzamento del patrimonio sociale, anche mediante la conversione di crediti finanziari in capitale di rischio. Ciò va ribadito anche alla luce della Nuova Offerta proveniente dal Socio di Maggioranza nella quale Meridiana: (i) conferma la sua disponibilità a convertire in capitale tutti i crediti finanziari concessi dal Gruppo Meridiana al Gruppo Giglio nell'ambito dell'accordo quadro sottoscritto nel dicembre 2019, che ammontano a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati (importo che da solo garantirebbe la sottoscrizione di buona parte dell'Aumento di Capitale, consentendo alla Società un significativo rafforzamento patrimoniale e finanziario); (ii) si impegna a sottoscrivere l'Aumento di Capitale al prezzo fissato in sede di offerta degli Investitori Istituzionali o comunque al prezzo risultante dall'applicazione del criterio definito dal Consiglio con l'applicazione dello sconto massimo previsto del 15%.

Il Comitato prende atto della proposta di provvedere al collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale mediante procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB") contestualmente rivolta agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti in possesso dei requisiti indicati nella Relazione Illustrativa. Il Comitato rifiene al riguardo che, nell'attuale situazione della Società, il ricorso a tale procedura sia giustificato, malgrado le dimensioni limitate dell'Aumento di Capitale, dalla necessità di portare a compimento molto rapidamente e comunque entro il corrente esercizio la manovra di rafforzamento patrimoniale.

A tale proposito, deve considerarsi che la destinazione dell'Aumento di Capitale – sia pure parziale e in misura non determinabile ex ante - agli Azionisti OPC che hanno mostrato disponibilità ad assicurare sostegno finanziario alla Società e allo stesso Socio di controllo

sia coerente con l'interesse sociale nell'ottica della stabilizzazione degli assetti azionari e della crescita sostenibile nel medio-lungo periodo.

5. LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI

Per quanto riguarda il prezzo di emissione delle azioni rinveniente dall'Aumento di Capitale e delle modalità di collocamento delle stesse, il Comitato prende atto della scelta del Consiglio di Amministrazione di applicare il criterio di determinazione illustrato al precedente paragrafo 2, anziché di stabilire un prezzo fisso, e di ricorrere alla procedura c.d. di accelerated bookbuilding ("ABB").

Tale procedura consente, in tempi particolarmente brevi (1-2 giorni), di raccogliere le intenzioni di acquisto degli investitori a vari livelli di prezzo (nell'ambito del range di sconto sul prezzo medio ponderato del periodo previsto), di ottimizzare il collocamento delle azioni e di determinarne al contempo un giusto prezzo di fini dell'emissione. Nel caso di specie, con la Nuova Offerta il Socio di Maggioranza ha espresso l'impegno a sottoscrivere (e a coprire mediante compensazione) l'Aumento di Capitale sia al prezzo derivante dalle offerte degli Investitori (alla formazione del quale, come è stato chiarito nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020, non concorrerà l'offerta di Meridiana) sia, in ogni caso, al prezzo più basso derivante dall'applicazione del criterio di determinazione stabilito dalla deliberazione consiliare di aumento delegato.

Con questo sistema, la conversione in capitale dei crediti finanziari degli Azionisti potrà realizzarsi, in sede di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, soltanto nei limiti in cui le azioni da esso rivenienti non siano assegnate agli altri Investitori Istituzionali interessati, che dovranno effettuare ovviamente apporti di denaro fresco. Orbene, proprio la concorrenza tra le diverse categorie di destinatari dell'Aumento sembra assicurare la correttezza sostanziale delle Operazioni OPC, poiché la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC avverrebbe al prezzo che sarà determinato dall'ABB, o comunque determinato in applicazione del criterio stabilito dal Consiglio.

Per quanto riguarda la convenienza della sottoscrizione dell' Aumento di Capitale da parte degli Azionisti OPC, essa può ravvisarsi nel conseguimento dell'obiettivo del riequilibrio patrimoniale del Gruppo, mediante il passaggio a capitale dei crediti derivanti da precedenti finanziamenti. Riguardo a ciò si precisa che trattasi, per lo più, di crediti del socio Meridiana Holding per Dollari Statunitensi 4.952.932,50, già scaduti o di prossima scadenza, che dovrebbero convertirsi in azioni a condizioni di mercato, sicché la Nuova Offerta di conversione appare conveniente anche se accompagnata dalla richiesta (rectius: condizione) dell'Azionista di accettare la restituzione anticipata di un ulteriore finanziamento più recente (maggio 2020) e di minor importo (\$ 979.020,00).

ll Comitato dà altresì atto che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'operazione di sottoscrizione dell' Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza ovvero dell'azionista dott. Lembo, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento Consob e dagli articoli 8.1 e 8.2 della Procedura OPC, garantendo al Comitato di agire in modo informato, secondo trasparenza e

attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità.

In relazione alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza che potrebbe qualificarsi quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob, tenuto conto della manifestazione d'interesse del Socio di Maggioranza, il Comitato è stato infatti coinvolto sin dalla prima comunicazione al Consiglio effettuata per il tramite del dott. Giglio nella seduta consiliare del 7 ottobre 2020. Il Comitato è stato poi costantemente informato sui rapporti intercorsi tra la Società e il Socio di Maggioranza, esaminando, fra l'altro le due offerte presentate da Meridiana in data 10 novembre 2020 e 18 dicembre 2020, e ha partecipato costantemente all'istruttoria dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Comitato:

• ha esaminato, nella riunione del 20 novembre 2020, l'"Offerta vincolante per la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a Meridiana" inviata dal Socio di Maggioranza alla Società in data 10 novembre 2020, esprimendo al Consiglio di Amministrazione, sempre in data 20 novembre 2020, le sue considerazioni sulla base delle quali il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'offerta di Meridiana, comunicando che la stessa non poteva essere accettata e auspicando che il Socio di Maggioranza continuasse a supportare la Società anche riformulando l'offerta e prorogando la sua disponibilità a sottoscrivere l'aumento di capitale fino alla data di esercizio della Delega;

• ha rilasciato, in data 27 novembre 2020, il proprio parere motivato preliminare, circa l'interesse della Società al compimento dell'Aumento di Capitale gualora lo stesso coinvolga gli Azionisti OPC, riservandosi di esprimersi successivamente in via specifica circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni:

• ha esaminato, in data 20 dicembre 2020, la Nuova Offerta presentata da Meridiana, con la quale il Socio di Maggioranza ha confermato la propria disponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale mediante conversione di parte dei crediti pari a Dollari Statunitensi 4.952.932,50 oltre interessi maturati, vantati nei confronti della Società dal Gruppo Meridiana, previo trasferimento della loro titolarità in capo a Meridiana. Al riguardo il Comitato conferma che: (i) i Crediti Meridiana derivano da quattro finanziamenti elargiti dal Gruppo Meridiana in favore del Gruppo Giglio nel periodo intercorrente tra dicembre 2019 e marzo 2020, nell'ambito di un accordo quadro sottoscritto tra il Gruppo Giglio e il Gruppo Meridiana in data 20 dicembre 2019; (ii) alla data odierna, a seguito di cessioni infragruppo, i quattro finanziamenti sono di titolarità della Società e nessuno di questi è stato ancora rimborsato; (iii) due dei quattro finanziamenti (per un importo complessivo di Dollari Statunitensi 2.292.932,50 oltre interessi maturati) sono scaduti in data 30 giugno 2020, mentre gli altri due (per un importo di complessivi Dollari Statunitensi 2.660.000 oltre interessi maturati) sono in scadenza al 28 febbraio 2021.

Quanto alle richieste formulate da Meridiana nella Nuova Offerta, il Comitato ha verificato con il supporto del chief financial officer nonché dirigente preposto ex art. 154-bis del TUF: (i) la possibilità per la Società di rispettare, sulla base del piano di cassa, l'impegno richiesto da Meridiana di rimborsare anticipatamente il Finanziamento COVID in due rate da corrispondersi la prima il 28 febbraio e la seconda il 15 aprile 2021; (ii) l'accettabilità della controproposta di Meridiana di vedersi rimborsare la parte residua dei Crediti Meridiana eventualmente non convertiti, in 36 rate mensili, anziché in 72 rate come auspicato dal

Consiglio di Amministrazione nella comunicazione inviata al Socio di Maggioranza in data 10 novembre 2020; ciò in considerazione del fatto che i Crediti Meridiana sono in parte già scaduti lo scorso 30 giugno 2020 e per la parte residua sono in scadenza in data 28 febbraio 2021.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Comitato ritiene conveniente per la Società e per il Gruppo Giglio la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza nei termini e alle condizioni indicate nella Nuova Offerta, reputando tali condizioni sostanzialmente corrette.

In relazione alla possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dott. Lembo, in assenza di una manifestazione di interesse da parte dello stesso, il Comitato si esprime favorevolmente in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni qualora la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dott. Lembo mediante conversione dei crediti finanziari dallo stesso vantati nei confronti della Società avvenga al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio modernia

parere favorevole

1. sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del Socio di Maggioranza nei termini e alle condizioni indicate nella Nuova Offerta, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

2. sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del dell'azionista dott. Lembo mediante conversione dei crediti finanziari dallo stesso vantati nei confronti della Società al prezzo stabilito nell'ambito della procedura di ABB e comunque nel rispetto del criterio di determinazione del prezzo approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Giglio Group S.p.A.

Il Presidente

Dott.ssa Silvia Olivotto

Milano, 21 dicembre 2020