MARCELLO DISTRETTO

Repertorio n. 20----------------------- Raccolta n. 13 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi, il giorno ventuno del mese di dicembre, (21 dicembre 2020) In Milano, in Piazza Generale Armando Diaz, 6, alle ore 8:30 Avanti a me dott. Marcello Giuliano, Notaio in Carugate, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: BELLONI MARCO RICCARDO, nato a Milano, il 12 maggio 1983, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui infra, il quale interviene non in proprio ma quale membro del consiglio di amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni denominata "Giglio Group S.p.A." con sede legale in Milano, Piazza Diaz, 6, capitale sociale Euro 3.661.337 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07396371002, iscritta al REA di Milano al n. 2091150 (di seguito anche "Società"). Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di far constare sottoforma di verbalizzazione notarile, l'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società stessa qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO Delibera di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. nonchè dell'art. 44, comma 3, del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, deliberazioni inerenti e conseguenti Aderisco alla richiesta fattami e do atto che alle ore 8:35 assume la Presidenza, su designazione degli intervenuti, ai sensi di Statuto il comparente il quale dà atto che: - la presente adunanza è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo ed alle ore 8:30 con avviso inviato nei termini di statuto a tutti gli aventi diritto ai sensi di statuto per discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui sopra; - oltre al medesimo Comparente - quale Presidente del Consiglio di Amministrazione- assistono i Consiglieri: - LEZZI ANNA MARIA; - OLIVOTTO SILVIA; - GESUALDI FRANCESCO; tutti collegati in videoconferenza; assente giustificato ALESSANDRO GIGLIO; è inoltre presente per l'organo di controllo il Presidente TUNDO CRISTIAN per i sindaci effettivi CENTORE MARCO ANDREA. MANNINO MONICA, assente giustificata. È inoltre presente Carlo REGISTRATO A MILANO DP II IL 22/12/2020 N. 104526 SERIE 1T ESATTI Euro 356,00 MILANO:8005 2030154

Micchi in qualità di dirigente preposto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti dichiara l'adunanza validamente costituita e legittimata a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno.

***

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente dell'adunanza rammenta che in data 12 (dodici) novembre 2020 (duemilaventi) l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di attribuire "al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonchè dell'art. 44, comma 3 del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".(la "Delega").

Il Presidente dell'adunanza, ricollegandosi al contenuto della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., e 72 commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A schemi 2 e 3 del Regolamento Consob adottato con delibera 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, Relazione che al presente verbale si allega sotto la lettera "A", espone le ragioni e le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione nonchè la scelta dei destinatari dell'aumento di capitale sociale.

Più precisamente il Presidente propone di deliberare un aumento di capitale in via scindibile a pagamento, per l'importo di massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime 3.300.000,00 (tremilionitrecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, pari al 18,026% (diciotto virgola zero ventisei per cento) del capita-

le sociale preesistente. L'emissione proposta rientra, dunque, nei limiti della Delega conferita al Consiglio di Amministrazione. Passando all'illustrazione dei criteri di determinazione del prezzo il Presidente dà atto che l'emissione avverrà ad un prezzo determinato in base alla media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 (tre) mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione delle azioni per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 (dieci) e il 15% (quindici per cento). Si precisa che tale criterio costituirà il parametro di determinazione del prezzo che si determinerà in occasione del procedimento di Accelereted Bookbuilding (ABB) rivolto ai soggetti come meglio infra individuati. Il prezzo di emissione risultante dal suddetto procedimento sarà quello applicabile a tutti i sottoscrittori nel rispetto del principio di parità di trattamento di cui all'art. 92 T.U.F. Il presidente fa presente che tale criterio di determinazione del prezzo, oltre ad essere idoneo ad individuare un prezzo corrispondente al valore di mercato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., è altresì compatibile con le previsioni della Delega. Il presidente dà atto che la Relazione del Consiglio di Amministrazione dalla quale risulta il predetto criterio è stata comunicata in data 27/11, 14/12 e 17/12/2020 alla società di revisione E. Y. S.p.A. la quale ha espresso in data odierna il proprio parere favorevole attestando dunque che il criterio di determinazione del prezzo individuato dal Consiglio di Amministrazione è adeguato al fine di determinare un prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni della Società. Parere che al presente Atto si allega sotto la lettera "B". Il Presidente espone inoltre la struttura dell'operazione facendo presente che l'Aumento verrà offerto ad "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b),del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali") che saranno individuati sulla base della procedura di Accelereted Bookbuilding e a favore di azionisti della Società per i quali sussistano entrambi i seguenti presupposti: (i) titolarità, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;

(ii) titolarità, alla data del 27 (ventisette) novembre 2020 (duemilaventi), di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 (ventisette) novembre 2020 (duemilaventi) e che abbiano manifestato o manifesteranno interesse alla sottoscrizione (di seguito, gli "Azionisti"), consentendo loro, nel rispetto della Delega ricevuta, di regolare il pagamento del corrispettivo per l'Aumento di Capitale mediante conversione dei Crediti da essi vantati nei confronti della Società in capitale di rischio.

Più precisamente il Presidente fa presente che, sebbene i predetti azionisti potranno partecipare alla procedura di Accelereted Bookbuilnding, l'ordine di sottoscrizione presentato dall'azionista di maggioranza non concorrerà alla determinazione del prezzo di emissione. Quest'ultimo, tuttavia, potrà in ogni caso sottoscrivere le azioni oggetto della presente emissione alle condizioni di prezzo risultanti dalla predetta procedura e comunque nel rispetto del criterio sopra menzionato.

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, il Presidente dà atto che l'Aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di euro 0,2 (zero virgola due) a capitale e la residua parte, a sovrapprezzo.

Il Presidente, in continuità con le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e quindi al fine di garantire la presenza di un azionariato stabile, e con il preciso scopo di evitare manovre speculative sui titoli della Società stessa, propone di prevedere, quale elemento della sottoscrizione delle azioni oggetto di emissione in favore degli Azionisti aventi i presupposti sopra individuati, la previsione che le stesse non possano essere alienate per un periodo di sei mesi dal momento della sottoscrizione.

Il Presidente sottolinea che tale clausola di lock-up non costituendo una categoria azionaria nè un limite statutario alla circolazione di azioni ma una semplice previsione del regolamento contrattuale del negozio di sottoscrizione, non avrà efficacia reale ma meramente obbligatoria.

Infine il Presidente dà atto che l'Aumento di capitale, ove fosse sottoscritto dalla società Meridiana Holding S.r.l., titolare del 52,68% (cinquantadue virgola sessantotto per cento), costituirebbe Operazione con Parte Correlata. Più precisamente, a seconda dell'ammontare del capitale sottoscritto, l'operazione potrebbe qualificarsi come Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della Procedura Parti Correlate adottata dalla Società, il tutto come meglio precisato nella Relazione sopra allegata.

Il Presidente, in considerazione di ciò, dà atto che, al fine di garantire comunque il rispetto della disciplina Parti Cor-

relate, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate è stato costantemente informato sul contenuto delle manifestazioni di interesse da parte del predetto socio e ha inoltre preso parte all'istruttoria dell'Operazione giungendo ad esprimere nella riunione del 27 (ventisette) novembre 2020 (duemilaventi) un primo parere preliminare motivato e favorevole circa l'interesse della Società alla sottoscrizione da parte di Meridiana Holding S.r.l. riservandosi di verificare e confermare la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il predetto Comitato ha valutato positivamente l'interesse della società alla sottoscrizione anche da parte di altri azionisti qualificati come Parti Correlate, riservandosi di confermare anche per questi ultimi la convenienza e la correttezza sostanziale dell'operazione.

In data odierna, il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate ha espresso parere favorevole circa la convenienza e la correttezza sostanziale dell'operazione.

Il Presidente, dunque, dà atto che qualora la società Meridiana Holding S.r.l. dovesse sottoscrivere l'Aumento, potendosi qualificare l'operazione come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza in dipendenza dell'ammontare del capitale sottoscritto, la società procederà alla pubblicazione del Documento Informativo previsto dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate nei modi e nei termini di legge.

Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale il quale a nome dell'intero organo di controllo attesta che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato ai fini di quanto previsto dall'art. 2438 codice civile.

A questo punto il Consiglio di Amministrazione:

preso atto che in data 12 (dodici) novembre 2020 (duemilaventi) l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente;
preso atto che il capitale sociale ammonta ad euro 3.661.337,00 (tre milioni seicentosessantunomila trecentotrentasette virgola zero zero) ed è suddiviso in 18.306.685 (diciotto milioni trecentoseimila seicentoottantacinque) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parare favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sotto le lettere "A" e "B";
preso atto del parere favorevole rilasciato in via preliminare dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data 27 novembre 2020, circa la sussistenza dell'interesse di Gi-

glio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l. nonchè di altri azionisti qualificati come parti correlate nei termini descritti dalla sopra allegata relazione e del successivo parare favorevole rilasciato dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data odierna;

preso atto dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato,

con voto espresso per alzata di mano e appello nominale, unanime

DELIBERA

in parziale esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nei limiti del 18,026 % (diciotto virgola zero ventisei per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione del criterio di determinazione sottoindicato;
di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento sulla base della media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3(tre) mesi di mercato antecedenti giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10% (dieci per cento) e il 15% (quindici per cento),imputando 0,2 (zero virgola due) euro per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo;
di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione;
di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione;
di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'aumento la data del 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi);
di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso alla procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB), tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di godimento sopra descritte in favore di:
(i) "investitori qualificati" - come definiti nell'art. 34 ter, comma 1, lett. b),del Regolamento Emittenti - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni);
azionisti che alla data di sottoscrizione siano titolari di

una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi, comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, e siano altresì titolari alla data del 27 novembre 2020 di crediti verso la società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data 27 novembre 2020;

di prevedere che le azioni offerte a questi ultimi possano essere liberate anche mediante compensazione con i suddetti crediti;
di prevedere, infine, che le azioni eventualmente offerte ai predetti azionisti non possano essere alienate per la durata di sei mesi dalla sottoscrizione delle medesime;
di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2020 in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime 3.300.000,00 (tre milionitrecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020";
di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c. Il Consiglio infine

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro Imprese che il nuovo testo dello statuto sociale viene ad essere, con efficacia dalla data di iscrizione delle presenti delibere presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, quello che il Presidente mi consegna e io Notaio allego al presente atto sotto la lettera "C", omessane la lettura da parte mia per espressa volontà della comparente. Essendosi così esaurita la trattazione dell'argomento all'ordine del giorno sopra riportato, il Presidente ringrazia tutti e dichiara chiusi i lavori consiliari alle ore 8:51 Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Atto del quale ho dato lettura al Comparente che conferma e approva dispensandomi dalla lettura di quanto allegato. Scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e completato da me Notaio di mio pugno, il presente Atto consta di fogli quattro e pagine quindici sin qui. Si sottoscrive alle ore otto e minuti cinquantacinque.

F.to MARCO RICCARDO BELLONI F.to MARCELLO GIULIANO notaio

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato, sull'esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c.

Allegato A al

Premessa $\mathbf{1}$ .

$\bullet$ La delega e il suo esercizio

In data 12 novembre 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti (di seguito, l'"Assemblea") di Giglio Group S.p.A. (di seguito, anche, la "Società") ha deliberato:

" 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa $\mathcal{D}$ ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
3 di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. ".

La delega rilasciata dall'Assemblea (di seguito, la "Delega") conferisce i poteri al Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito, anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari al 20% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile.

Si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sostituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020.

La Delega conferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di: (i) individuare i possibili sottoscrittori dell'aumento di capitale, tra cui possono rientrare anche investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, ovvero gli attuali azionisti e collaboratori della Società; (ii) di prevedere che la sottoscrizione dell'aumento di capitale possa avvenire anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

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Il Consiglio di Amministrazione è inoltre delegato a stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle azioni Giglio Group S.p.A. tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroventiseipercento) del capitale sociale preesistente (di seguito, l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"). Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 27 novembre per predisporre la presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), successivamente aggiornata nelle riunioni del 14 dicembre e in ultimo del 17 dicembre",

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. è pari ad Euro 3.661.337,00 ripartito in n. 18.306.685 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. L'Aumento di Capitale, qualora interamente sottoscritto, comporterebbe l'emissione di n. 3.300.000 nuove azioni ordinarie della Società che sommate a quelle già in circolazione eleverebbero il totale dell'azioni della Società a n. 21.606.685 (ventunomilioniseicentoseimilaseicentoottantacinque) con conseguente aumento del capitale nominale della Società per Euro 660.000, che raggiungerebbe pertanto l'importo complessivo nominale di Euro 4.321.337 (quattromilionitrecentoventunmilatrecentotrentasette).

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A. ed avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione; esse dovranno essere interamente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo che verrà determinato in sede di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo il criterio di determinazione del prezzo di emissione esposto al paragrafo 4 della presente Relazione, previa conferma da parte della società di revisione EY S.p.A. della sua corrispondenza al valore di mercato delle azioni, tenuto conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato i destinatari dell'Aumento di Capitale, nell'ambito delle facoltà attribuitegli dalla Delega, da un lato considerando gli esiti dei primi contatti avuti con investitori istituzionali italiani ed esteri, nonché l'interesse manifestato da parte dell'azionista di maggioranza della Società, Meridiana Holding S.r.l.; dall'altro considerando i motivi sottostanti all'Operazione, così come meglio esposti al paragrafo 2 della presente Relazione. In seguito a queste valutazioni, il Consiglio, nell'interesse della Società, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti:

(i) "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del regolamento emittenti adottato a) con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (di seguito, congiuntamente, gli "Investitori Istituzionali");
b) azionisti della Società per i quali sussistano entrambi i seguenti presupposti:
titolarità, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. $(i)$ da almeno sei mesi comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
titolarità, alla data del 27 novembre 2020, di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti $(ii)$ finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020 (di seguito, i "Crediti") e che abbiano manifestato o manifesteranno interesse alla sottoscrizione (di seguito, gli "Azionisti Qualificati"), consentendo loro, nel rispetto della Delega ricevuta, di regolare il pagamento del corrispettivo per l'Aumento di Capitale mediante conversione dei Crediti da essi vantati nei confronti della Società in capitale di rischio.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto inoltre, di prevedere che gli Azionisti Qualificati aderenti si impegnino a non vendere le azioni della Società emesse a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi successivi alla loro sottoscrizione (nel seguito, la "Clausola di Lock-up"). Click or tap here to enter text. - 2-

Per le ragioni di seguito meglio descritte, l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine finale del 31 dicembre 2020, e verrà riservato agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati che soddisferanno i presupposti sopra descritti. L'operazione sarà realizzata mediante ricorso ad una procedura di accelerated bookbuilding (di seguito "ABB"), tale metodo, in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario, della base di investitori istituzionali attualmente presente, appare adeguato al fine di eseguire l'Operazione: si ritiene inoltre, che l'ABB permetta di individuare, secondo criteri di mercato il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per la procedura di ABB è stata valutata con il supporto di Midcap Partners alla quale è stato conferito incarico di "Sole Arranger e Bookrunner", come di seguito descritto.

Manifestazione di Interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Si segnala che il socio di maggioranza, Meridiana Holding S.r.l., titolare di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 52,68% (di seguito "Meridiana" o il "Socio di Maggioranza") ha manifestato il proprio interesse alla sottoscrizione di un aumento di capitale, mediante la conversione di alcuni crediti attualmente vantati nei confronti della Società dal gruppo ad essa facente capo (di seguito il "Gruppo Meridiana").

In particolare, con comunicazione scritta del 10 novembre 2020 il Socio di Maggioranza ha formulato alla Società un'offerta vincolante con la quale ha manifestato la propria disponibilità alla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ad un prezzo determinato, per l'importo di 4.952.932,50 Dollari Statunitensi (pari ad oggi a circa 4,17 milioni di Euro) oltre agli interessi maturati fino alla data di sottoscrizione dell'aumento di capitale, da liberarsi mediante conversione di parte dei crediti vantati dal Gruppo Meridiana nei confronti della Società (in parte già scaduti e in parte in scadenza nei prossimi 3 mesi), derivanti da finanziamenti che sono stati erogati dal Gruppo Meridiana in favore del gruppo facente capo a Giglio Group (di seguito, il "Gruppo" o "Giglio Group") nel periodo dicembre 2019-aprile 2020 ed attualmente tutti di titolarità della Società. Nell'offerta formulata Meridiana ha condizionato la propria disponibilità a sottoscrivere il suddetto aumento di capitale, all'impegno della Società a rinegoziare i termini di rimborso di un finanziamento del valore di \$ 979.020,00 oltre interessi maturati e maturandi, concesso alla Società in data 11 maggio 2020 sempre dal Gruppo Meridiana e in scadenza il 31 gennaio 2024, da rimborsarsi in rate periodiche a decorrere dal 31 gennaio 2021 (di seguito, il "Finanziamento COVID"). In particolare, Meridiana ha richiesto alla Società di rimborsare anticipatamente detto finanziamento in due tranche di pari importo, da versare in data 28 febbraio 2021 e in data 15 aprile 2021, Si evidenzia al riguardo che il Finanziamento COVID, essendo stato concesso dal Socio di Maggioranza durante il periodo dell'emergenza COVID-19, in virtù di quanto disposto dall'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, non sarebbe soggetto all'applicazione dell'art. 2467 del Codice Civile.

In data 20 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'offerta di Meridiana evidenziando le motivazioni per le quali l'offerta formulata, pur valutata con interesse dal Consiglio, non poteva essere al momento accettata e auspicando che il Socio di Maggioranza avesse continuato a supportare la Società anche riformulando l'offerta e prorogando la sua disponibilità a sottoscrivere l'aumento di capitale fino alla data di esercizio della Delega che il Consiglio di Amministrazione stava valutando. Quanto alla richiesta di anticipare il rimborso del Finanziamento COVID, la Società si è resa disponibile, in caso di esercizio della Delega e di conseguente sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana, a valutarlo positivamente al ricorrere delle necessarie condizioni per la Società, nonché di altre possibili condizioni tra cui la disponibilità di Meridiana a: (i) sottoscrivere l'Aumento di Capitale al prezzo di emissione delle azioni che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, nonché in via residuale rispetto agli altri sottoscrittori eventualmente disponibili a liberarlo in danaro liquido; (ii) rinegoziare il rimborso dell'eventuale restante parte del credito residuo all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana; e (iii) a non cedere a terzi le azioni sottoscritte in sede di Aumento di Capitale per un periodo di almeno sei mesi dalla data di sottoscrizione.

Meridiana Holding s.r.l., alla data del 17 dicembre 2020, è qualificata dalla Società come "Parte Correlata" nel rispetto di quanto previsto dalla "Procedura per le operazioni con le Parti Correlate" adottata dalla Società (di seguito "Procedura OPC"), nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito

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"Regolamento Consob OPC"), Meridiana è, infatti, azionista di maggioranza della Società, possedendo il 52,68% del capitale sociale. Inoltre, il capitale sociale della stessa è detenuto al 99% da Alessandro Giglio, consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società¹ e, per il restante 1%, dalla di lui moglie Yue Zhao.

In proposito, la Società ha valutato che l'eventuale sottoscrizione da parte di Meridiana dell'Aumento di Capitale sarebbe da considerarsi Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 8.1 della Procedura OPC e del Regolamento Consob, in quanto il valore dell'operazione prospettata dal Socio supera del 5% due dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Consob (ed in particolare, quello del controvalore e quello dell'attivo).

Inoltre, l'eventuale conversione a capitale sociale dei finanziamenti vantati da Meridiana potrebbe, come illustrato, implicare la rinegoziazione dei termini di rimborso del Finanziamento COVID.

Pertanto, al fine di garantire in ogni caso il rispetto della Procedura OPC, nonché del Regolamento Consob, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (di seguito, anche, il "Comitato"), è stato, costantemente informato sul contenuto delle manifestazioni di interesse da parte del Socio di Maggioranza ed ha inoltre preso parte all'istruttoria dell'Operazione giungendo ad esaminare, in un'apposita riunione, l'offerta vincolante formulata da Meridiana. Inoltre, il Comitato continua ad essere informato e parteciperà anche alle trattative che dovessero intercorrere tra la Società e Meridiana successivamente alla data di approvazione della presente Relazione, svolgendo le attività e gli adempimenti che gli competono, nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento Consob.

Nell'ambito delle sue prerogative e nel rispetto di quanto disposto dalla Procedura OPC, nella riunione del 27 novembre 2020 il Comitato si è espresso in via preliminare con parere motivato circa la possibile partecipazione all'Aumento di Capitale da parte di Meridiana, mediante conversione dei Crediti vantati dal Socio, derivanti da finanziamenti che sono stati erogati nel periodo intercorrente tra dicembre 2019 e aprile 2020, riservandosi di valutare ed esprimersi successivamente sull'eventuale possibilità di rinegoziazione del Finanziamento COVID.

In particolare, in relazione all'ipotesi che il Socio di Maggioranza si renda disponibile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale alle condizioni evidenziate dal Consiglio di Amministrazione nella comunicazione del 20 novembre 2020, il Comitato ha espresso, in via preliminare, parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Meridiana, riservandosi di verificare e confermare la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni alla data di deliberazione dell'Aumento di Capitale.

Tenuto conto che oltre al Socio di Maggioranza, la Società ha un debito finanziario anche nei confronti di un altro azionista parte correlata della Società, il Comitato ha inoltre valutato positivamente l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte degli altri azionisti parti correlate titolari di crediti finanziari, che dovessero risultare disponibili a sottoscrivere l'Aumento di Capitale alle condizioni generali fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di Aumento di Capitale in esercizio della Delega.

Sulla base dell'evoluzione dell'Operazione, il Comitato procederà - nel rispetto della Procedura OPC e del Regolamento Consob – a svolgere le attività e gli adempimenti che gli competono; qualora il Socio di Maggioranza dovesse effettivamente partecipare all'Operazione e l'operazione fosse effettivamente qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC, la Società procederà altresì alla pubblicazione di documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, con le modalità e nei termini di legge.

Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale $2.$

Come illustrato nella relazione degli amministratori presentata agli azionisti in occasione dell'Assemblea dello scorso 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione sia utile per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e

^<sup>1 Si rinvia al riguardo ai comunicati stampa pubblicati in data 21 novembre 2020 e 1° dicembre 2020 disponibili sul sito internet della Società www.giglio.org (sezione "investor relations/comunicati stampa").

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oza.

finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti.

Come risulta dalla "Relazione finanziaria annuale e consolidata al 31 dicembre 2019" di Giglio Group S.p.A. approvata dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2020, nonché dalla "Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020" e dal "Relazione finanziaria intermedia al 30 settembre 2020" approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle riunioni del 10 settembre 2020 e 12 novembre 2020 (tutte messe a disposizione del mercato e pubblicate, tra l'altro, nel sito internet della Società nella sezione "Investor Relations - Bilanci e Relazioni"), il Gruppo Giglio presenta, già dal 2019, un patrimonio netto consolidato negativo (in particolare, pari ad Euro 1.605.203 al 31.12.2019, ad Euro 1.561.934 al 30.06.2020 e ad Euro 1.545.593 al 30.09.2020). Questo risultato è da imputarsi principalmente ai risultati dell'esercizio 2019 nel corso del quale sono intervenute rilevanti svalutazioni a seguito della dismissione dell'Area Media del Gruppo.

Dopo aver preso visione e valutato i risultati del terzo trimestre 2020 ed aver rilevato il permanere di un patrimonio netto consolidato negativo, a fronte di un patrimonio netto della Società positivo (pari al 30.09.2020 ad Euro 6.448.973), il Consiglio di Amministrazione si è determinato ad esercitare la Delega entro la fine dell'esercizio in corso. Tale decisione scaturisce dalla valutazione che, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2020 (che dimostrano, tra l'atro, come lo stesso abbia positivamente reagito agli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19 in corso) è ragionevolmente probabile che anche al 31 dicembre 2020 il Gruppo non consegua un utile netto consolidato tale da riportare in positivo il patrimonio netto consolidato.

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo determinerebbe, inoltre, un significativo miglioramento di uno dei principali parametri che gli istituti di credito prendono in considerazione ai fini della valutazione del merito creditizio di un'impresa, vale a dire, il patrimonio netto consolidato, il cui valore negativo ha comportato per il Gruppo, nell'esercizio in corso, alcune difficoltà nell'operatività bancaria.

Nell'esercizio in corso, inoltre, la presenza di un patrimonio netto consolidato negativo del Gruppo è risultata limitante per l'operatività aziendale anche perché ha inciso sulla definizione dei termini e delle condizioni di pagamento da parte dei fornitori, che in assenza di un patrimonio netto positivo hanno ridotto la concessione di dilazioni di pagamento con un conseguente effetto negativo sul capitale circolante.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre considerato che il regolamento del prestito obbligazionario basket denominato EBB Export Programme ("Prestito Obbligazionario EBB")² per un importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) che la Società ha in essere con EBB Export s.r.l. in qualità di bond holder garantito da SACE S.p.A. in qualità di bond guarantor, richiede il rispetto di covenants finanziari. Al riguardo, si ricorda che – come riportato nella "Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020" del Gruppo - in data 30 giugno 2020 EBB Export s.r.l. ha autorizzato, con il consenso di SACE S.p.A., la sospensione dell'applicazione delle soglie di calcolo dei covenants finanziari, con riferimento alle date di test previsti al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2020. La Società si sta inoltre adoperando al fine di avviare un dialogo per la rinegoziazione del Prestito Obbligazionario EBB, tuttavia, non è certo al momento, in che termini e quando verrà accolta una modifica del regolamento del menzionato prestito obbligazionario, ovvero concesso un ulteriore waiver, tanto da parte del bond holder, quanto da parte del bond guarantor. Tenuto conto che il mancato rispetto di detti covenants finanziari potrebbe comportare il rimborso immediato del Bond EBB Export, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che l'Aumento di Capitale venga eseguito entro la fine dell'esercizio in corso anche al fine di facilitare in ogni caso il rispetto di detti covenants.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale, ha quindi considerato:

l'esigenza di addivenire in modo celere alla realizzazione dell'Aumento di Capitale, in quanto, come $(i)$ evidenziato, è interesse della Società rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020;
$(ii)$ l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero

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^<sup>2 Per maggiori informazioni sul Bond EBB Export si rinvia al comunicato stampa pubblicato il giorno 2 aprile 2019 disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società www.giglio.org sezione investor relator/comunicati stampa.

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peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di mantenere ed accrescere la stabilità della compagine azionaria;

$(iii)$ l'opportunità di considerare la manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza, che, alla data del 17 dicembre 2020 risulta essere l'unica pervenuta alla Società, tenuto anche conto, dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa comporterebbe), dell'importanza per la società della presenza e del continuo sostegno del socio in possesso del controllo di diritto.

A tal riguardo si segnala che la Società, nella fase iniziale delle valutazioni circa l'opportunità di eseguire un aumento di capitale, si è avvalsa dell'attività di Midcap Partners, operatore di brokerage francese, che ha già supportato la Società in un'operazione di aumento di capitale realizzata al termine dell'esercizio 2019 e che ha un rapporto continuativo con la Società. Nell'ambito dell'Aumento di Capitale, Midcap Partners svolge il ruolo di arranger con l'incarico di gestire l'offerta di sottoscrizione dell'ABB, comprensivo, fra l'altro, dell'assistenza nella strutturazione dell'operazione, della promozione presso investitori istituzionali e della raccolta delle loro adesioni, della tenuta del "book" degli ordini. Dai contatti con investitori istituzionali avuti da Midcap Partners sono emersi feedback positivi da parte degli stessi, sia con riferimento al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, che con riferimento agli objettivi strategici perseguiti dal Gruppo. Tale valutazione positiva non comporta però che gli investitori istituzionali contattati siano effettivamente interessati ad investire nella Società ai prezzi di borsa correnti e in tempi rapidi.

La Società si è anche rivolta a Movent Capital s.r.l. (di seguito, l'"Advisor"), conferendo alla stessa l'incarico di valutare l'effettivo valore di mercato dei titoli azionari ai fini del loro collocamento, nonché incaricandola di assisterla nei contatti con investitori potenziali sottoscrittori dell'Aumento di Capitale.

Alla luce di queste considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di rivolgere l'Aumento di Capitale agli Investitori Istituzionali e agli Azionisti Qualificati come sopra meglio definiti.

Tenuto conto della finalità principale da perseguire attraverso l'Aumento di Capitale (ossia quella di rafforzare il patrimonio netto consolidato del Gruppo), nonché della manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) agli Investitori Istituzionali in quanto con la sottoscrizione del medesimo da parte degli stessi si avrebbe un apporto di liquidità e (ii) agli Azionisti Qualificati, come prima meglio definiti, mediante conversione di crediti vantati nei confronti della Società, in quanto la loro conversione in capitale di rischio determinerebbe una riduzione della posizione debitoria della Società e del Gruppo, pari all'importo oggetto di conversione, e che ciò potrà ragionevolmente facilitare l'eventuale accesso al mercato del credito bancario nonché un miglioramento dell'affidabilità creditoria della Società e del Gruppo nei confronti dei fornitori. L'eventuale Aumento di Capitale realizzato attraverso la conversione dei Crediti vantati dagli Azionisti Qualificati comporterebbe inoltre, un miglioramento del piano finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto opportuno, considerata l'esigenza di mantenere il sostegno del socio in possesso del controllo di diritto e di creare una compagine azionaria il più possibile stabile e disposta a sostenere la crescita della Società nel medio-lungo periodo, di riservare l'Aumento di Capitale, agli Azionisti Qualificati che già abbiano manifestato interesse nel supportare la Società, individuando tra gli stessi, quelli che detengono partecipazioni azionarie da almeno sei mesi alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, e che abbiano già supportato la Società essendo già creditori della stessa.

In aggiunta, al fine di garantire maggiore stabilità all'investimento, evitando atteggiamenti speculativi da parte dei sottoscrittori, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile inserire la Clausola di Lock-up relativa alle azioni emesse quale condizione della loro sottoscrizione da parte degli Azionisti Qualificati. La Clausola di Lock-up avrà effetti obbligatori verso tutti i sottoscrittori Azionisti Qualificati, impedendo agli stessi di trasferire le azioni collocate per un periodo di sei mesi decorrenti dalla loro sottoscrizione. Il periodo di Lock-up è stato limitato a sei mesi in considerazione dell'interesse della Società da un lato, alla stabilizzazione del titolo evitando manovre speculative sul breve periodo, dall'altro a non porre eccessivi oneri agli Azionisti Qualificati che possano condizionarne la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

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3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione all'organo amministrativo di una delega ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, collegata alla speciale esclusione dell'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, di consentire alla Società di reperire, in modo rapido ed efficiente, capitale di rischio da impiegarsi al fine di rafforzare il patrimonio netto consolidato per le motivazioni sopra indicate, e più in generale per lo sviluppo della Società e del Gruppo.

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ha, come già evidenziato, ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale:

(i) a investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, non solo perché ciò costituisce un modo rapido ed efficiente per reperire capitale di rischio da impiegarsi per il rafforzamento del patrimonio netto consolidato, ma anche perché soggetti maggiormente disposti a sostenere l'investimento per un periodo medio-lungo; e

(ii) ad Azionisti Qualificati che presentino due requisiti di rilevante importanza nell'interesse della Società, ed in particolare: (a) che detengano una partecipazione nella Società da almeno sei mesi alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, e che, contestualmente (b) vantino nei confronti della Società crediti finanziari – scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020 – e siano disponibili a convertirli in capitale di rischio.

Il primo requisito individuato dal Consiglio di Amministrazione (detenzione della partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno 6 mesi), associato alla Clausola di Lock-up previsto sulle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale, persegue l'interesse della Società a mantenere all'interno della sua compagine azionaria soci che abbiano dimostrato un interesse a mantenere il loro investimento in Giglio Group S.p.A. nel medio lungo periodo, senza scopi speculativi e favorendo così anche una maggiore stabilità del titolo azionario.

Quanto al secondo requisito, tenuto conto anche della manifestazione di interesse già espressa da Meridiana Holding, la conversione di debiti della Società a breve termine in capitale di rischio consentirebbe di perseguire il rafforzamento patrimoniale della stessa e del Gruppo anche nel caso in cui la sottoscrizione da parte degli Investitori Istituzionali non dovesse conseguire i risultati auspicati.

Per tutti questi motivi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato mediante esclusione del diritto di opzione, conformemente alla previsione contenuta dallo Statuto in conformità dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo del Codice Civile.

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

La Delega rilasciata dall'Assemblea degli azionisti della Società, in data 12 novembre 2020 conferisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovrapprezzo) tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Si ricorda che le azioni di Giglio Group S.p.a., come previsto dall'art. 6 dello Statuto della Società, sono prive di indicazione del valore nominale, lo stesso in base al rapporto tra il capitale sociale e il numero di azioni emesse è pari a euro 0,20 per ciascuna azione.

Si segnala che, in data 13 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di dare esecuzione ad un'operazione di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441 c. 4° secondo periodo, in via riservata, ai sensi dell'art. 2343 c.c. e il prezzo di emissione delle Azioni, in occasione della citata operazione, è stato pari ad Euro 2,65 (con un tasso di sconto pari a 13,7% rispetto al prezzo medio ponderato sulla base dei volumi scambiati nell'ultimo giorno di negoziazione antecedente all'operazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto dell'Advisor, tenuto conto del valore di mercato delle azioni di Giglio Group, all'analisi dell'andamento di mercato del titolo azionario nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e i prezzi medi ponderati in ragione dei volumi scambiati, delle azioni di Giglio

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Mica Miller

Group rispetto ai periodi di riferimento indicati.

valori in Euro	Media semplice	Media ponderata per i volumi scambiati	prezzo massimo del periodo	prezzo minimo del periodo
Ultimo mese	2,377	2.411	2,670	2,070
Ultimi tre mesi	2,178	2,306	2.670	1,884
Ultimi sei mesi	2.397	2,405	2,930	1,884

(1) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l'11 novembre 2020 e il 10 dicembre 2020

(2) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l'11 Settembre 2020 e il 10 dicembre 2020

(3) Le medie e i valori massimi e minimi si riferiscono ad un intervallo tra l'11 Giugno 2020 e il 10 dicembre 2020

L'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" (di seguito "Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della società.

L'Advisor nella propria relazione ha ravvisato l'opportunità di passare in rassegna l'andamento dei mercati nel corso del 2020, facendo anche riferimento all'anno precedente. L'emergenza sanitaria Covid-19 (di seguito, la "Pandemia"), scoppiata nel corso della primavera 2020 ha cambiato profondamente l'intonazione dei mercati finanziari. Si è osservato a tal riguardo che, dopo un 2019 considerato molto buono sia in termini di performance degli indici sia in termini di numero e qualità delle operazioni effettuate, nel corso dell'anno 2020, l'andamento dei mercati, sia a livello nazionale che internazionale, è stato caratterizzato da un'elevata incertezza e volatilità, imputabile alla situazione di Pandemia.

Nel corso del 2020, un altro aspetto da considerare al fine di valutare il contesto di mercato, è la riduzione drastica del numero di IPO che sono state effettuate in Italia nell'anno 2020 rispetto all'anno 2019 a riconferma dello scenario di grande incertezza generato dalla Pandemia. Infatti, nel corso del 2019 sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Italiano (di seguito "MTA") e sul mercato AIM 41 nuove società (si segnala che: nel 2018 le ammissioni sono state 31 e nel 2017 sono state 32). Delle 41 società che sono state ammesse alla negoziazione: 35 lo hanno fatto per il tramite IPO - di cui 4 sul mercato MTA (delle quali 2 nel segmento STAR) e 31 su mercato AIM Italia. La capitalizzazione complessiva raggiunta dalle società quotate (negoziate sul mercato telematico italiano e sul mercato AIM) è pari a 651 miliardi di Euro, in crescita (per +20,1%) rispetto a fine 2018 e con una performance del FTSE MIB in crescita del 30,4%. Nel corso del 2020 sono state effettuate alla data del 20 novembre, n. 19 IPO (il 54,3% rispetto al 2019) di cui 16 su AIM Italia con una raccolta pari a 100 Mln di Euro.

Dal contesto di mercato emerge una drastica riduzione del numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato.

Si segnala inoltre che, il metodo dei Prezzi di Borsa è ritenuto applicabile in quanto il titolo azionario della Società è particolarmente liquido.

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Infatti, dall'analisi della profondità delle negoziazioni intervenute sul titolo, si è osservato che, dal 2015 (anno nel quale la Società è stata ammessa alla negoziazione sul mercato AIM di Borsa Italiana) ad oggi, il volume medio giornaliero delle azioni scambiate è aumento di sei volte, passando da 23.327 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2015) a 143.943 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2020 sino alla data del 7.12.2020). Il dato conferma pertanto la significatività del valore di mercato del titolo azionario.

Il Consiglio, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, ha inoltre considerato l'attuale contesto di mercato. Dalle analisi svolte dall'Advisor, è emerso che l'andamento dei mercati con riferimento all'anno 2020 è caratterizzato da un'elevata volatilità, anche in conseguenza alla pandemia Covid-19 e agli effetti di incertezza che la stessa ha generato negli investitori.

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Il Consiglio ha pertanto svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nell'ultimo biennio, prendendo come riferimento: (i) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione; (ii) operazioni in cui si è realizzato un trasferimento del pacchetto azionario di un socio considerato rilevante. Il campione analizzato comprende anche società di dimensioni maggiori rispetto a Giglio Group e appartenenti ad indici borsistici delle large cap per le quali risulta essere stato approssimato, sia il rischio di liquidità che il rischio azionario intrinseco. Nel campione considerato, è stata compresa anche l'operazione di aumento di capitale effettuata dalla Società, nel novembre del 2019.

Dal campione esaminato è emerso che il prezzo medio al quale le operazioni sono avvenute è stato calcolato sulla base del prezzo di mercato al netto di uno sconto tra il 10% e il 15% con una media del 13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato da Giglio Group nel mese di novembre incorporando uno sconto di circa il 13,7% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura di Giglio Group.

Pertanto, a correttivo del Metodo dei Prezzi di Borsa, il Consiglio, anche tenuto conto del contesto di mercato, ritiene adeguato applicare un tasso di sconto fino al 15% che, comunque, rimane all'interno del campione analizzato e ben allineato allo sconto già applicato nel 2019 dalla stessa società, in condizioni di mercato decisamente più favorevoli.

Inoltre, alla luce dell'elevata volatilità del titolo azionario della Società, anche considerando l'ultimo mese di quotazione, il Consiglio ha ritenuto, al fine di neutralizzare gli effetti dell'elevata oscillazione del valore di mercato, di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel biennio 2019-2020 e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel Novembre del 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento i prezzi rilevati negli ultimi 3 mesi, ponderati per i volumi registrati ogni giorno e per ogni transazione. Infatti, considerando che negli ultimi 3 mesi è stato scambiato un quantitativo medio superiore a quello medio registrato dall'inizio dell'anno alla data odierna, considerando che nell'ultimo mese i volumi sono stati eccezionalmente alti e che durante il periodo estivo i volumi sono stati tipicamente molto inferiori, il Consiglio considera la rilevazione effettuata su un periodo di 3 mesi quella più efficace sia a cogliere la profondità degli scambi sia prezzi fra loro anche significativamente diversi, comprendendo sia il valore più basso registrato nell'intero anno, sia un valore massimo in linea con quello segnato negli ultimi 6 mesi e coincidente con quello avuto nell'ultimo mese.

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione che il Consiglio di Amministrazione intende adottare, è pertanto il seguente:

"Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%"

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata sia idonea a quantificare il reale valore di mercato delle azioni della Società, anche considerato il contesto di mercato.

Il Consiglio rileva inoltre che, applicando il criterio di determinazione suddetto, si otterrebbe un valore di emissione superiore, rispetto al prezzo minimo registrato dall'azione nei tre mesi antecedenti.

Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo 5.

Di seguito si riportano gli effetti sull'indebitamento netto e sulla struttura finanziaria del Gruppo a seguito di un Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 6.468.000 sottoscritto da investitori terzi emettendo 3.300.000 azioni al valore unitario di Euro 1,960. Tale valore è stato determinato considerando le chiusure degli ultimi tre mesi e facendo la media ponderata per i volumi dei prezzi di chiusura, il prezzo medio ponderato risulta Euro 2,306 per azione. Applicando a questo valore lo sconto del 15% il prezzo di sottoscrizione risulta Euro 1,960 per azione.

Si precisa che sono stati presi a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 di Giglio Group S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020 e sottoposta a revisione contabile

$C$ lets $\frac{1}{2}$ $\sim$

Taralls Van

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limitata (la stessa è disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché sul sito internet della Società, sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni).

La situazione economico-finanziaria pro forma seguente prende a riferimento i dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020. La conversione in Euro dei dati in USD è stata fatta sulla base del tasso di cambio al 10/12/2020 pari ad 1,2115 EUR/USD. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono l'indebitamento netto Pro-forma (Dati in Migliaia):

$\overline{A}$ . Cassa pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per complessivi Euro 6.468, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 6.070 (D) tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 398;

	(in migliaia di Euro)	Giglio Group 30.06.2020	Aumento di capitale	Giglio Group 30.06.2020 Pro-forma
А.	Cassa	1.996	6.070	8.066
В.	Assegni e depositi bancari e postali
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	3.636	$\rightarrow$	3.636
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	5.632	6.070	11.702
Е.	Crediti finanziari correnti	480		480
F.	Debiti bancari correnti	(1.113)	닻	(1.113)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(3.354)		(3.354)
Η.	Altri debiti finanziari correnti	(6.788)		(6.788)
	di cui con Parti Correlate	(4.423)		(4.423)
Ι.	Indebitamento finanziario corrente $(F) + (G) + (H)$	(11.255)		(11.255)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto $(I) + (E) + (D)$	(5.143)	6.070	927
К.	Debiti bancari non correnti	(4.299)		(4.299)
L.	Obbligazioni emesse	(4.781)	$\bullet$	(4.781)
M.	Altri debiti non correnti	(1.681)	$\overline{\phantom{a}}$	(1.681)
	di cui con Parti Correlate	(945)		(945)
N.	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	(10.761)		(10.761)
О.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(15.904)	6.070	(9.834)

Il miglioramento realizzato nell'indebitamento finanziario netto unito con il rafforzamento del patrimonio netto del gruppo consentiranno auspicabilmente di migliorare il rating nei confronti del sistema finanziario e, conseguentemente, ottenere un aumento degli affidamenti sia dagli istituti di credito sia da parte dei fornitori di merce, supportando così la crescita del Gruppo.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma 6.

Di seguito si riportano gli effetti patrimoniali ed economici del Gruppo a seguito dell'Aumento di Capitale in denaro pari ad Euro 6.070.000, effettuato da investitori terzi. Il miglioramento del patrimonio netto avrebbe come contropartita un incremento delle disponibilità liquide come evidenziato nella tabella seguente:

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				Giglio Group
		Giglio Group		30.06.2020
	(valori in migliaia di euro)	30.06.2020	Aumento di capitale	Pro-forma
	Immobilizzazioni immateriali	17.121		17.121
	Immobilizzazioni materiali	1.071		1.071
	Immobilizzazioni finanziarie	633		633
	Totale attivo immobilizzato	18.825		18.825
	Rimanenze	2.398		2.398
	Crediti commerciali	10.509		10.509
	Debiti commerciali	(14.155)		(14.155)
	Capitale circolante operativo/commerciale	(1.248)		(1.248)
	Altre attività e passività correnti	(3.148)		(3.148)
	Capitale circolante netto	(4.396)		(4.396)
	Fondi rischi ed oneri	(783)		(783)
	Attività/passività fiscali differite	694		694
	Capitale investito netto	14.340		14.340
	Totale Capitale investito netto	14.340	u,	14.340
(A)	Patrimonio netto	1.564	(6.070)	(4.506)
(B)	Disponibilità liquide	1.996	6.070	8.066
	Crediti finanziari correnti	4.116		4.116
	Debiti finanziari IFRS16 correnti	(361)		(361)
(C)	Debiti finanziari correnti	(10.894)		(11.894)
	Debiti finanziari IFRS16 non correnti	(402)		(402)
(D)	Debiti finanziari non correnti	(10.359)		(10.359)
	Indebitamento finanziario netto	(15.904)	6.070	(9.834)
	Totali Fonti	(14.340)	6.070	(14.340)

Lo Stato Patrimoniale riclassificato pro forma prende a riferimento i dati della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. La conversione in Euro dei dati in USD è stata fatta sulla base del tasso di cambio al 10/12/2020 pari ad 1,2115 EUR/USD. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito la descrizione delle voci che costituiscono lo stato patrimoniale Pro-forma:

Patrimonio Netto pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per Euro 6.468 dato dall'emissione di 3.300.000 A. azioni al valore unitario di Euro 1,960 deve tenere conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari ad Euro 398. Tali oneri, essendo costi incrementali direttamente collegati all'Aumento di Capitale, verranno, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni;

$B.$ Disponibilità liquide pari ad Euro 6.070. L'aumento di capitale per complessivi Euro 6.468, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 6.070 tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a Euro 398.;

$7.$ Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'effetto di diluizione per gli azionisti di Giglio Group S.p.A. derivante dall'Aumento di Capitale è da quantificarsi nella misura massima del 15,27% del capitale della Società.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale di Click or tap here to enter text. $-11-$

107

E-MA
Sinid

partecipazione al capitale della Società dell'1%, corrispondente a n. 183.066 azioni, qualora si avesse esecuzione di tutto l'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,8473% (con una diluizione del 15,27%) in quanto deterrebbe lo stesso numero di azioni a fronte di n. 21.606.685 azioni totali in circolazione.

Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso $\mathbf{Q}$

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei tempi sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

$6.1$ Il capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrenta-sette) ed è diviso in n. 18.306.685 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede. ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attesta: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiguattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa

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applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando $11na$ comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni:
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di $\mathbf{c}$ ) quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di

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$\frac{E-MA}{2 \, N \, B}$

PROPOSTE DI MODIFICA

fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi altrimenti conferimenti (ritenendosi meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.usufrutto, sequestro.

6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.il "TUF").

6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.

$\frac{15 \text{ M}}{\text{c}}$

PROPOSTE DI MODIFICA

E-MARKE
SDIP

6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del codice civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società – possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli

PROPOSTE DI MODIFICA

adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto sino al 12 novembre 2025), la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo, per l'importo di Euro 366, 133, 70 in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441 comma 6° del codice civile
1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660,000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 4 secondo periodo c.c. e ai sensi dell'art. 44 co. 3 d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime n. 3.300,000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020.

hicarlo

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

******

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione:

preso atto che in data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli articoli 2443, 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nel limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente;
preso atto che il capitale sociale ammonta ad euro 3.661.337,00 (tre milioni seicentosessantunomila trecentotrentasette virgola zero zero) ed è suddiviso in 18.306.685 (diciotto milioni trecentoseimila seicentoottantacinque) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e art. 72 Regolamento Emittenti e del parere favorevole della società di revisione EY S.p.A., che si allegano sub. lettere "A" e "B";
preso atto del parere favorevole rilasciato in via preliminare dal Comitato controllo rischi e parti correlate in data 27 novembre 2020, circa la sussistenza dell'interesse di Giglio Group S.p.A. alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana Holding s.r.l. nonché di altri azionisti qualificati come Parti Correlate nei termini descritti nella sopra allegata relazione, e del successivo parere favorevole rilasciato dal Comitato controllo Rischi e Parti Correlate in data 21 dicembre 2020;
preso atto dell'attestazione dell'organo di controllo che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato,

DELIBERA

in parziale esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria il 12 novembre 2020, di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, nei limiti del 18,026 % (diciotto virgola zero ventisei per cento) del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, in via scindibile, per massimi nominali euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milioni trecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con godimento regolare al prezzo unitario risultante dall'applicazione del criterio di determinazione sottoindicato;
di stabilire che il prezzo di emissione verrà determinato in sede di esecuzione dell'aumento di capitale sulla base della media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3(tre) mesi di mercato antecedenti

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al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10% (dieci per cento) e il 15% (quindici per cento), imputando euro 0,2 (zero virgola due) per azione a capitale e il residuo a sovrapprezzo.

di stabilire che le azioni dovranno essere interamente liberate al momento della sottoscrizione;
di stabilire che l'efficacia delle sottoscrizioni si produrrà progressivamente e, pertanto, al momento di ogni singola sottoscrizione:
di stabilire quale termine finale di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale la data del 31 dicembre 2020;
di offrire le azioni oggetto della presente emissione mediante ricorso alla procedura di Accelereted Bookbuilding (ABB), tenuto conto del criterio di determinazione del prezzo e delle condizioni di godimento sopra descritte, in favore di:
(i) "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni);
azionisti che alla data di sottoscrizione siano titolari di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi, comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, e siano altresì titolari alla data del 27 novembre 2020 di crediti verso la società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020;
di prevedere che le azioni sottoscritte da questi ultimi possano essere liberate anche mediante compensazione con i suddetti crediti;
di prevedere, infine, che le azioni eventualmente offerte ai predetti azionisti non possano essere alienate per la durata di sei mesi dalla sottoscrizione delle medesime:
di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo il comma 6.11 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2020, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con l. 120/2020, mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milionitrecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre $2020$ ";
di dare mandato all'amministratore delegato per eseguire quanto deliberato e così in particolare per provvedere al deposito dello statuto aggiornato unitamente al deposito dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c.

La presente relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. con delibera del 27 novembre 2020, e successivamente modificata e aggiornata con delibera del 14 dicembre 2020 e con delibera del 17 dicembre 2020.

Milano, 17 dicembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Riccardo Belloni Veller

Roma, 17 dicembre 2020

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group s.p.a., dichiara, ai sensi dell'Art. 154 -bis, comma 2° del d.lgs n.58 del 1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relaizone, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

Nari

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$\frac{\text{AllegaI}_0}{\text{al sep. }20/13}$

Giglio Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

EY S.p.A.
Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39.02.722121 Fax: +39 02 722122037 ev.com

Al Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A.

$\mathbf{1}$ . Motivo e oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020 di Giglio Group S.p.A. ("Giglio Group" o la "Società" e, unitamente alle sue controllate, il "Gruppo Giglio") al Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020 (la "Delega") avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 27 novembre 2020, aggiornata in data 14 dicembre 2020 e in ultimo in data 17 dicembre 2020, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega procedendo alla deliberazione di un aumento di capitale della Società a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo in valore nominale di Euro 660.000 (seicentosessantamila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile mediante emissione di massime n. 3.300.000 (tremilionitrecentomila/00) nuove azioni ordinarie della Società, pari al 18,026% (diciottovirgolazeroventiseipercento) del capitale sociale preesistente (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Il suddetto Aumento di Capitale, in forza della Delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Giglio Group tenutasi in data 12 novembre 2020, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 21 dicembre 2020.

Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Giglio Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

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$\overline{2}$ . Sintesi dell'Operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 12 novembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.A. ha deliberato di attribuire "[...] al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Gvile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2°, del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione-ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società - possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale."

In particolare, la Relazione degli Amministratori indica che il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi, in via scindibile, della predetta delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società. L'importo massimo per il quale il Consiglio intende avvalersi della delega è pari al 20% del valore del capitale sociale esistente al momento dell'esercizio della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle facoltà attribuitagli dalla Delega, intende riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale alle seguenti categorie di soggetti:

(i) "investitori qualificati" come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") - italiani; e (ii) "investitori istituzionali" esteri (con l'esclusione degli Stati Uniti e di gualsiasi altro Paese nel guale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), (congiuntamente "Investitori Istituzionali");
b) azionisti della Società per i quali sussistano entrambi i seguenti presupposti:
(i) titolarità, alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, di una partecipazione in Giglio Group S.p.A. da almeno sei mesi comprovata dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge;
(ii) titolarità, alla data del 27 novembre 2020, di crediti verso la Società iscritti a bilancio alla voce "debiti finanziari", scaduti o in scadenza nei sei mesi successivi alla data del 27 novembre 2020 (i "Crediti") e che abbiano manifestato o manifesteranno interesse alla sottoscrizione (gli "Azionisti Qualificati"), consentendo loro, nel rispetto della Delega ricevuta, di regolare il pagamento del corrispettivo per l'Aumento di Capitale mediante conversione dei Crediti da essi vantati nei confronti della Società in capitale di rischio.

Nella Relazione degli Amministratori è inoltre previsto che gli Azionisti Qualificati aderenti si impegnino a non vendere le azioni della Società emesse a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un periodo di sei mesi successivi alla loro sottoscrizione (nel seguito, la "Clausola di Lock-up").

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L'Aumento di Capitale sarà realizzato mediante ricorso ad una procedura di accelerated bookbuilding ("ABB"), ritenuta adeguata dagli Amministratori in considerazione dello status di società quotata sul Mercato Telematico Italiano segmento Star di Borsa Italiana, della liquidità del titolo azionario e della base di investitori istituzionali attualmente presente. Gli Amministratori hanno inoltre ritenuto che l'ABB permetta di individuare, secondo criteri di mercato, il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale. La scelta di optare per la procedura di ABB è stata valutata con il supporto di Midcap Partners alla quale è stato conferito incarico di Arranger (l'"Arranger").

Gli Amministratori ritengono dunque che l'Aumento di Capitale sia utile per la Società, in quanto permetterebbe alla stessa di reperire risorse finanziarie atte, da un lato, a consentire il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, dall'altro a sostenerne lo sviluppo e la crescita futura, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria netta e sul conto economico, poiché i mezzi finanziari sarebbero apportati a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo, possibilmente anche mediante conversione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli Azionisti Qualificati.

In considerazione dei risultati conseguiti nel corso dell'esercizio 2020 e della attuale struttura patrimoniale del Gruppo, nell'individuazione dei soggetti a cui riservare l'Aumento di Capitale il Consiglio di Amministrazione ha guindi considerato (i) l'esigenza e l'interesse della Società a realizzare celermente l'Aumento di Capitale anche al fine di rafforzare il patrimonio netto consolidato di Gruppo entro il termine dell'esercizio 2020, (ii) l'interesse di rivolgere l'Aumento di Capitale a soggetti disposti a sostenere nel medio-lungo periodo la Società, al fine da un lato, di evitare atteggiamenti speculativi da parte degli investitori che andrebbero peraltro ad incrementare la volatilità del titolo azionario, e dall'altro lato di conferire maggiore stabilità alla compagine azionaria, nonché (iii) la manifestazione di interesse di Meridiana Holding S.r.l. (il "Socio di Maggioranza"), che, alla data del 17 dicembre 2020 risulta essere l'unica pervenuta alla Società, tenuto anche conto, dell'importo della stessa (e la conseguente riduzione del debito finanziario della Società che la stessa comporterebbe), dell'importanza per la società della presenza e del continuo sostegno del socio in possesso del controllo di diritto.

Gli Amministratori illustrano inoltre che la Società ha incaricato Movent Capital Advisor S.r.l. (l'"Advisor") di valutare l'effettivo valore di mercato dei titoli azionari ai fini del loro collocamento, nonché incaricandola di assisterla nei contatti con investitori potenziali sottoscrittori dell'Aumento di Capitale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della finalità principale da perseguire attraverso l'Aumento di Capitale nonché della manifestazione di interesse del Socio di Maggioranza a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, ha ritenuto di rivolgere l'Aumento di Capitale: (i) agli Investitori Istituzionali in quanto con la sottoscrizione del medesimo da parte degli stessi si avrebbe un apporto di liquidità e (ii) agli Azionisti Qualificati mediante conversione di crediti vantati nei confronti della Società, in quanto la loro conversione in capitale di rischio determinerebbe una riduzione della posizione debitoria della Società e del Gruppo, pari all'importo oggetto di conversione, e che ciò potrà ragionevolmente facilitare l'eventuale accesso al mercato del credito bancario nonché un miglioramento dell'affidabilità creditoria della Società e del Gruppo nei confronti dei fornitori. L'eventuale Aumento di Capitale realizzato attraverso la conversione dei Crediti vantati dagli Azionisti Qualificati comporterebbe inoltre, un miglioramento del piano finanziario.

In data 27 novembre 2020 e, successivamente in data 14 dicembre 2020 e in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito al fine di stabilire le modalità con cui procedere all'Aumento di Capitale e il prezzo di emissione delle azioni ("Prezzo di Emissione").

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Natura e portata della presente relazione $\overline{3}$ .

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 20% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Come indicato nella Relazione degli Amministratori, si precisa che il limite del 20% del valore del capitale preesistente sostituisce, sino al 30 giugno 2021, quello del 10% in virtù delle modifiche introdotte all'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del Codice Civile, dall'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in relazione all'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Documentazione utilizzata 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

la Relazione degli Amministratori del 27 novembre 2020, aggiornata in data 14 dicembre 2020 $a)$ e successivamente in data 17 dicembre 2020 che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, indicando il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione;
il verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2020 che ha deliberato di adottare $b)$ il metodo di calcolo del prezzo delle nuove azioni ed i verbali di aggiornamento della Relazione degli Amministratori tenuti in data 14 dicembre 2020 e 17 dicembre 2020;
il verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2020 che deliberato di rilasciare la $c)$ Delega al Consiglio di Amministrazione circa la facoltà dell'Aumento di Capitale;
$d)$ lo Statuto della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
il bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2019, da noi assoggettati a $e)$ revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 30 marzo 2020;
il bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2020, da noi $f$ assoggettato a revisione contabile limitata, la cui relazione di revisione contabile limitata è stata emessa in data 11 settembre 2020;
$q)$ il bilancio consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 settembre 2020, non assoggettato a revisione contabile completa o limitata:
l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Giglio Group, ed altre informazioni quali $h)$ volatilità del titolo e volumi medi giornalieri, registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
la relazione emessa dall'Advisor relativa alla valutazione dell'effettivo valore di mercato dei titoli i) azionari ai fini del loro collocamento, emessa in data 26 novembre 2020 e successivamente aggiornata in data 9 dicembre 2020;
le ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione. j)

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 21 dicembre 2020, che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di $5.$ Emissione delle azioni

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, nell'operazione di Aumento di Capitale in esame il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti, ha determinato di definire un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Gli Amministratori, nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, considerando molteplici fattori, quali lo status di società quotata sul mercato telematico italiano segmento Star, la liquidità del titolo azionario e la base di investitori istituzionali attualmente presente, hanno stabilito di adottare, al fine di eseguire l'Aumento di Capitale, il metodo del c.d. accelerated bookbuilding, il quale consiste in un collocamento privato riservato a "Investitori Qualificati" (come definiti nell'articolo 34-ter, comma I, lettera b) del Regolamento Emittenti) in Italia e investitori istituzionali all'estero, con espressa esclusione dei Paesi nei quali sarebbe vietato dalle leggi applicabili.

Tale modalità tecnica permette, ad avviso degli Amministratori, di individuare, secondo criteri di mercato il prezzo di sottoscrizione per tutti i destinatari dell'Aumento di Capitale.

Gli Amministratori, come sopra descritto e al fine di determinare il valore di mercato delle azioni, hanno conferito all' Advisor l'incarico di supportare la Società nel valutare l'effettivo valore di mercato dei titoli azionari ai fini del loro collocamento, nonché di assisterla nei contatti con gli Investitori Istituzionali potenziali sottoscrittori dell'Aumento di Capitale, al termine del quale l'Advisor stesso ha emesso un'opinione professionale non vincolante in merito al prezzo di emissione delle azioni.

Gli Amministratori, al fine di determinare i destinatari dell'Aumento di Capitale hanno considerato anche la manifestazione d'interesse espressa dal Socio di Maggioranza.

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In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire i criteri per la determinazione del prezzo la cui congruità dovrà essere confermata in apposita relazione da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle analisi svolte dall'Advisor, ha valutato diversi metodi utilizzati nella prassi per determinare il valore di mercato del prezzo di emissione, arrivando a ritenere che quello maggiormente rappresentativo sia il metodo c.d. "dei Prezzi di Borsa" ("Metodo dei Prezzi di Borsa"). Questo metodo è infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della società.

Gli Amministratori indicano che l'Advisor nella propria relazione ha ravvisato l'opportunità di passare in rassegna l'andamento dei mercati nel corso del 2020, facendo anche riferimento all'anno precedente, tenendo conto che l'emergenza sanitaria Covid-19, scoppiata nel corso della primavera 2020 ha cambiato profondamente l'intonazione dei mercati finanziari. Dall'analisi del contesto di mercato svolta dagli Amministratori e dall'Advisor emerge una drastica riduzione del numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato.

Il Metodo dei Prezzi di Borsa è ritenuto applicabile dagli Amministratori in quanto il titolo azionario della Società è particolarmente liquido. Infatti, dall'analisi della profondità delle negoziazioni intervenute sul titolo, si è osservato che, dal 2015 (anno nel quale la Società è stata ammessa alla negoziazione sul mercato AIM di Borsa Italiana) ad oggi, il volume medio giornaliero delle azioni scambiate è aumento di sei volte, passando da 23.327 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2015) a 143.943 azioni al giorno (valore medio dell'anno 2020 sino alla data del 7 dicembre 2020). Il dato conferma pertanto la significatività del valore di mercato del titolo azionario.

Gli Amministratori, al fine di valutare correttamente il prezzo di emissione, hanno inoltre considerato l'attuale contesto di mercato. Dalle analisi svolte dall'Advisor, è emerso che l'andamento dei mercati con riferimento all'anno 2020 è caratterizzato da un'elevata volatilità, anche in consequenza della pandemia Covid-19 e degli effetti di incertezza che la stessa ha generato negli investitori, per effetto della quale dal contesto di mercato emerge una drastica riduzione del numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto svolto un'analisi su alcune operazioni effettuate nell'ultimo biennio, prendendo come riferimento: (i) operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione; (ii) operazioni in cui si è realizzato un trasferimento del pacchetto azionario di un socio considerato rilevante. Il campione analizzato comprende anche società di dimensioni maggiori rispetto a Giglio Group e appartenenti ad indici borsistici delle large cap per le quali risulta essere stato approssimato, sia il rischio di liquidità che il rischio azionario intrinseco. Nel campione considerato, è stata compresa anche l'operazione di aumento di capitale effettuata dalla Società, nel novembre del 2019.

13%, considerando anche l'aumento di capitale riservato effettuato da Giglio Group nel mese di novembre 2019 incorporando uno sconto di circa il 13,7% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura di Giglio Group preannuncio.

Pertanto, a correttivo del Metodo dei Prezzi di Borsa, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto del contesto di mercato, ritiene adeguato applicare un tasso di sconto fino al 15% che, comunque, rimane all'interno del campione analizzato e ben allineato allo sconto già applicato nel 2019 dalla stessa società, in condizioni di mercato decisamente più favorevoli.

Inoltre, alla luce dell'elevata volatilità del titolo azionario della Società, anche considerando l'ultimo mese di quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al fine di neutralizzare gli effetti dell'elevata oscillazione del valore di mercato, di considerare la media ponderata rispetto ai volumi, nel periodo di tre mesi antecedenti alla data di sottoscrizione, rettificato per un fattore di sconto, ritenuto in linea con operazioni comparabili effettuate sul Mercato Telematico Italiano nel biennio 2019-2020 e con l'operazione svolta dalla Società stessa nel Novembre del 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale periodo di riferimento, i prezzi rilevati negli ultimi 3 mesi, ponderati per i volumi registrati ogni giorno e per ogni transazione. Infatti, considerando che negli ultimi 3 mesi è stato scambiato un quantitativo medio superiore a quello medio registrato dall'inizio dell'anno alla data odierna, che nell'ultimo mese i volumi sono stati eccezionalmente alti e che durante il periodo estivo i volumi sono stati tipicamente molto inferiori, Il Consiglio di Amministrazione ha considerato la rilevazione effettuata su un periodo di 3 mesi quella più efficace sia a cogliere la profondità degli scambi, sia prezzi fra loro anche significativamente diversi, comprendendo sia il valore più basso registrato nell'intero anno, sia un valore massimo in linea con quello segnato negli ultimi 6 mesi e coincidente con quello avuto nell'ultimo mese.

Al fine di poter rendere operativa la propria decisione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dall'Advisor, in data 27 novembre 2020 e nei successivi aggiornamenti del 14 dicembre 2020 e del 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il seguente criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni:

Media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni di Giglio Group degli ultimi 3 mesi di mercato antecedenti al giorno di emissione per il volume giornaliero scambiato nelle stesse date a cui va sottratto uno sconto compreso tra il 10 e il 15%.

Il Consiglio di Amministrazione, ritiene che la formula adottata sia idonea a quantificare il reale valore di mercato delle azioni della Società, anche considerato il contesto di mercato.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione 6.

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi adottato, di cui al precedente paragrafo 5.

Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società, di approvazione e successive i) modifiche della Relazione degli Amministratori;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori; ii)
iii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
iv) svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori, anche sulla base del lavoro svolto dall'Adivsor, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle $V$ specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di $vi)$ Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
vii) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
viii) svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
ix) raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società e lettura del bilancio consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 settembre 2020 non assoggettato a revisione contabile completa o limitata, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la chiusura del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2020, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sul criterio di determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel paragrafo 1.

$8.$ Commenti sull'adeguatezza del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

Nel commentare la metodologia scelta dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, va preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

Con riferimento alla scelta degli Amministratori di adottare non già la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, quanto la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, come rilevato anche dagli Amministratori, risulta in linea con la prassi di mercato ed anche con la dottrina che si è espressa sul punto.

Nelle circostanze inoltre, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Giglio Group adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 3 mesi di borsa aperta risulta ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Giglio Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni, considerato anche il contesto attuale caratterizzato da un'alta volatilità.

Occorre inoltre rilevare che il riferimento al valore di mercato operato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, se sembra implicare di regola un riferimento ai prezzi di borsa, non esclude tuttavia l'applicabilità di un qualche correttivo agli stessi. Al riguardo, la dottrina esistente, supportata dall'esperienza riscontrabile sui mercati europei, è infatti incline a ritenere che la "corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al valore di mercato" non debba intendersi come esatta ed assoluta coincidenza fra tali grandezze. È infatti riconosciuto che il prezzo di emissione possa presentare qualche scostamento rispetto al valore puntuale di mercato: ad esempio, in conseguenza dell'applicazione di uno sconto rispetto al prezzo di mercato corrente, anche in considerazione dei termini dell'offerta, quando essa sia indirizzata ad una particolare tipologia di investitori, quali ad esempio gli investitori istituzionali.

A tale proposito, la possibilità di utilizzo di un intervallo di sconto da parte degli Amministratori nell'individuazione del prezzo di emissione delle azioni appare ragionevole e non arbitraria nelle circostanze e risulta motivata nella Relazione degli Amministratori, in quanto, ancorché determinata dalle negoziazioni con i potenziali investitori, è in linea con le metodologie adottate da terze società sia in campo nazionale, sia in ambito europeo.

Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dagli Amministratori di Giglio Group per determinare il Prezzo di Emissione delle azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'operazione stessa espresse nella Relazione degli Amministratori di Giglio Group.

$9.$ Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia delle delibere consiliari relative all'Operazione, non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le

modalità di effettuazione e le tempistiche di svolgimento dell'operazione di Aumento di Capitale.

Come in precedenza evidenziato, la Relazione degli Amministratori ai fini dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del Prezzo di Emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è demandata al Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione alla Delega individuando il Prezzo di Emissione delle azioni, in conformità a quanto indicato dall'Assemblea. Considerato che il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di Aumento di Capitale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa. L'arco temporale nel quale l'Aumento di Capitale potrà trovare realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base del criterio adottato dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza del criterio possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'Aumento di Capitale stesso.

Riteniamo opportuno inoltre evidenziare che il Metodo dei Prezzi di Borsa risulta particolarmente indicato in presenza di società con volumi scambiati elevati, mentre nel caso in esame i titoli oggetto di valutazione presentano un elevato turnover velocity ratio pur in presenza di una volatilità superiore alla media del mercato e, quindi, il prezzo di tali titoli potrebbe non rifletterne pienamente il valore intrinseco, specie in presenza di una volatilità del titolo e dei mercati determinata anche da eventi esterni alla società valutata, o in presenza di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che nei periodi considerati è stato caratterizzato da livelli di incertezza e da fenomeni di forte turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di riflettere valutazioni intrinseche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. Considerando che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul Prezzo di Emissione o con eventuali differenze tra il Prezzo di Emissione ed il prezzo di borsa alla data di effettuazione dell'Aumento di Capitale.

Al fine di limitare i potenziali effetti distorsivi sul Prezzo di Emissione delle azioni causato dalla recente volatilità, gli Amministratori hanno utilizzato un periodo di tempo di 3 mesi di borsa aperta quale ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media. Questa scelta degli Amministratori ancorché l'intervallo scelto risulti ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante, si allontana temporalmente dal prezzo alla data in cui verrà effettivamente effettuato l'Aumento di Capitale, con il rischio di utilizzare valori meno prossimi a quelli effettivamente espressi dal mercato in prossimità dell'Operazione.

Inoltre, la previsione di un eventuale utilizzo di uno sconto massimo del 15% sulla media ponderata calcolata come sopra descritto, ancorché si posizioni nella fascia alta rispetto ad operazioni similari effettuate recentemente sul mercato, è stato ulteriormente giustificato dagli Amministratori dall'opportunità di rendere eseguibile la delibera del Consiglio di Amministrazione e tenere in considerazione l'interesse della Società a trovare un buon compromesso tra gli interessi degli investitori e della Società stessa. Questo in particolare in considerazione dell'attuale contesto generale di mercato che è stato nel corso dell'esercizio 2020 significativamente influenzato dagli eventi pandemici del Covid-19 e quindi da una maggiore volatilità, con una drastica riduzione del

numero di nuove ammissioni alla negoziazione che denota un atteggiamento piuttosto prudente ed attendista da parte degli operatori di mercato, così come evidenziato nella Relazione degli Amministratori.

Occorre inoltre evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa.

Infine, evidenziamo che le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato di Giglio Group al 31 dicembre 2019, da noi emesse in data 30 marzo 2020, e la relazione di revisione limitata da noi emessa in data 11 settembre 2020 sul bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group al 30 giugno 2020, includono un richiamo d'informativa al presupposto della continuità aziendale.

Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Milano, 21 dicembre 2020

(Revisore

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CERTIFIED Allegato "

	Indice
	Articolo	Ρ.
$\mathbf{1}$	Denominazione	3
$\sqrt{2}$	Sede	3
$\sqrt{3}$	Oggetto	3
4	Durata	6
5	Domicillo	6
6	Capitale e azioni	$\overline{7}$
7	Strumenti finanziari	$\, 8$
8	Obbligazioni	$\, 8$
9	Recesso del socio	8
10	Soggezione ad attività di direzione e coordinamento	8
11	Obblighi di informazioni	9
12	Assemblea	9
13	Presidenza dell'Assemblea	10
14	Amministratori	10
15	Consiglio di amministrazione	10
16	Convocazione del Consiglio di amministrazione	13
17	Quorum consiliari	13
18	Presidenza e verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione	13
19	Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza	13
20	Sostituzioni degli amministratori	14
21	Decadenza degli amministratori	14
22	Poteri di gestione dell'organo amministrativo	14
23	Delega di attribuzioni	14
24	Comitato esecutivo	15
25	Direttore generale	15
26	Dirlgente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	16
27	Compensi degli amministratori	16
28	32 Rappresentanza ×.	16
29	Collegio sindacale	16
30	Operazioni con parti correlate ×	21
31	Revisione legale dei conti	21
32	Bilancio e utili	21
33	Scioglimento e liquidazione	21
34	Disposizioni generali	$2\sqrt{2}$

Macello Pulin

DENOMINAZIONE $\overline{1}$

È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A.". $11$

SEDE $\overline{2}$

La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali $2₁$ e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

OGGETTO $\mathcal{R}$

L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente: $3.1$

3.1.1 il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi nonché prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione. Sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. Sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:

3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce;

3.1.3 la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce, anche per conto di terzi, di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media:

3.1.4 la realizzazione, la promozione e la gestione di mini siti e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online:

3.1.5 la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici;

3.1.6 la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico.

La Società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

3.1.7 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi;

3.1.8 l'importazione, esportazione e commercio all'ingrosso ed al dettaglio di articoli di vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche:

3.1.9 l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi;

3.1.10 l'attività di supporto alla distribuzione, promozione e alla vendita dei prodotti innanzi indicati anche per conto terzi;

3.1.11 l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, allestimento e organizzazione di spettacoli di ogni genere;

3.1.12 l'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici;

3.1.13 la Società può compiere tutte le attività necessarie al fine di realizzare le attività di cui ai punti 3.1.11 e 3.1.12 a titolo esemplificativo e non esaustivo: editare opere, depositare i prodotti artisticamente qualificati, sottoscrivere contratti editoriali, fonografici o cinematografici, di co-edizione e co-produzione, curare la stampa e la vendita di prodotti video e audio.

3.1.14 installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti;

3.1.15 realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini;

3.1.16 è esclusa l'edizione di quotidiani;

3.1.17 la prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni;

3.1.18 la commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite;

3.1.19 la progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni;

3.1.20 l'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere;

3.1.21 l'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale;

3.1.22 la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni;

3.1.23 l'esercizio di attività tecniche di engineering, nonché lo sviluppo e la commercializzazione di software per applicazioni nei settori delle telecomunicazioni, multimediale ed in ambito aerospaziale:

3.1.24 l'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria);

3.1.25 la commercializzazione in ogni forma e modo, di prodotti elettronici, sistemi hardware ed apparecchi inerenti il settore dell'informatica, della telematica, della telefonia fissa e mobile, delle telecomunicazioni, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati nonché la gestione, l'assistenza manutenzione, l'installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, in Italia ed all'estero:

3.1.26 l'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonchés l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.

La Società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni $32$ e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.

La Società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento $3³$ dell'oggetto sociale, nonché effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.

$3.4$ Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la Società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.

$3.5$ La Società infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.

$3.6$ Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del D.L.vo 385/1993 e del D.L.vo 58/98.
DURATA $\overline{4}$

$4.1$ La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

$\overline{5}$ DOMICILIO

$5.1$ Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

6 CAPITALE E AZIONI

$\mathbf{H}$ capitale sociale è di Euro 3.661.337 (tremilioniseicentosessantunomilatrecentotrentasette) $6.1$ $\mathsf{P}$ $\Delta$ diviso in $n$ 18306.685 (diciottomilionitrecentoseimilaseicentottantacinque) azioni prive di valore nominale espresso.

$6.2$ Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.

6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata; (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Flenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario -che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare -rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; a)

si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile; b)

$c)$ può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto:

$d)$ si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro. 6.3

Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione 6.4 accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. 6.5

6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.

L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge. 6.8

In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato: 6.9

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, nonché dell'art. 44, comma 3° del decreto legge 76/2020 convertito con legge 120/2020, fino al 30 giugno 2021, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, Codice Civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2° del Codice Civile, nei limiti del 20% (venti per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse ca-ratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscri-zione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Am-ministrazione - ivi inclusi investitori italiani ed esteri industriali e finanziari, e/o agli attuali azionisti e colla-boratori della Società possibilmente anche mediante conver-sione di debiti di finanziamento in capitale di rischio da parte degli azionisti, a condizione che il prezzo di emissio-ne delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del contesto generale e del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero eventualmente disponi-bili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consi-glio di Amministrazione a condizione che lo stesso corrisponda al valore di mercato delle stesse tenuto anche conto del con-testo generale e del prezzo al quale gli investitori istitu-zionali sarebbero eventualmente disponibili ad acquistare le azioni, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità neces-saria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle me-desime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostan-ziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, non-ché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni
10 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile;
di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro - ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
11 Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2020, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 12 novembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per l'importo nominale massimo di euro 660.000,00 (seicentosessantamila virgola

zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 4, secondo periodo, c.c. e ai sensi dell'art. 44, co. 3, d.l. 76/2020 convertito con 1. 120/2020, mediante emissione di massime 3.300.000 (tre milionitrecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con godimento regolare, da eseguire entro il termine finale del 31 dicembre 2020.

STRUMENTI FINANZIARI $\overline{z}$

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

8 OBBLIGAZIONI

La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni $8.1$ normative

L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile. $8.2$

$\overline{g}$ RECESSO DEL SOCIO

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali, esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante $10.1$ iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

OBBLIGHLDLINFORMAZIONI 11

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA - Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

ASSEMBLEA $12$

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, $\sim 0$ comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso diconvocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce: Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

$13$ PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.
14 AMMINISTRATORI

Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data $14.1$ dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili 14.2
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla 15.1 determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno 15.2 abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i
Acontecemente un numero di condidato i della tuttiva può presentarsi espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei
Candidati Hanno diritto di presentare la lista di candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che 15.3 appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA - Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. Igs. 58/1998, almeno 15.4 un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti $15.5$ ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.

15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.

Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-15.8 tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art, 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

15,10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario 16.1 o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun $16.2$ membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

QUORUM CONSILIARI $17$

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. 17.1

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In $17.2$ caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza. 17.3

PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE $18$

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-18.1 Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti. 18.2

18.3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA $19$

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa $19.1$ essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal $20.1$ Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e $\alpha$ l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi $b)$ ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti $20.2$ dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI $21$

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio $21.1$ di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.

$21.2$ L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO $22$

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria 22.1 e straordinaria amministrazione.

Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, $22.2$ secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

DELEGA DI ATTRIBUZIONI 23

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte 23.1 singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Gli organi delegati, - o, in mancanza degli stessi, gli amministratori - riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale $23.2$ con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o 23.3 propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i 23.4 poteri.

24 COMITATO ESECUTIVO

Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni 24.1 tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. $24.2$

$25$ DIRETTORE GENERALE

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa $251$ remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali. $25.2$

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI $26$

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il 26.1 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI 27

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio. 27.1

Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità $27.2$ e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.

27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

RAPPRESENTANZA 28

Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se 28.1 nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. 28.2

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. 28.3

29 COLLEGIO SINDACALE

29.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di 29.2 professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di 29.3 regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione 29.4 richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o 29.5 fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione

rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e 29.7 dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero 29.8 siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. 29.9

29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.

29,11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba prowedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti In materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea prowederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 30

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e 30.1 alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle 30.2 operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge. 31.1

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della 31.2 revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

BILANCIO E UTILI 32

Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno. 32.1

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge. 32.2

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale 32.3 sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società. 32.4

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 33

In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge. 33.1
DISPOSIZIONI GENERALI 34
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni. 34.1

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Io sottoscritto Dottor MARCELLO GIULIANO, Notaio in Carugate, dichiaro che la presente copia su supporto informatico composta da quarantanove facciate è conforme all'originale cartaceo e formata ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82. Carugate, 23 dicembre 2020

F.to digitalmente: MARCELLO GIULIANO Notaio

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DELIBERA

dà atto

Premessa $\mathbf{1}$ .

$\bullet$ La delega e il suo esercizio

Manifestazione di Interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte del socio di maggioranza Meridiana Holding s.r.l.

Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale $2.$

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni

Effetti sull'indebitamento e la struttura finanziaria del Gruppo 5.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma 6.

$7.$ Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

Modifiche dell'art. 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso $\mathbf{Q}$

ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

6.2.3 La maggioranza del voto:

PROPOSTE DI MODIFICA

PROPOSTE DI MODIFICA

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ARTICOLO 6 - CAPITALE E AZIONI

TESTO VIGENTE

PROPOSTE DI MODIFICA

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELIBERA

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Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giglio Group S.p.A.

$\mathbf{1}$ . Motivo e oggetto dell'incarico

$\overline{2}$ . Sintesi dell'Operazione

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Natura e portata della presente relazione $\overline{3}$ .

5.1 Premessa

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

DENOMINAZIONE $\overline{1}$

STRUMENTI FINANZIARI $\overline{z}$

8 OBBLIGAZIONI

$\overline{g}$ RECESSO DEL SOCIO

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10

OBBLIGHLDLINFORMAZIONI 11

ASSEMBLEA $12$

$13$ PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16

20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI $21$

POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO $22$

DELEGA DI ATTRIBUZIONI 23

24 COMITATO ESECUTIVO

$25$ DIRETTORE GENERALE

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI 27

RAPPRESENTANZA 28

29 COLLEGIO SINDACALE

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