Giglio.Com — Audit Report / Information 2021

Nov 9, 2021

RISOLUZIONE CONSENSUALE ANTICIPATA DEL CONTRATTO DI REVISIONE LEGALE ATTUALMENTE IN CORSO TRA GIGLIO GROUP S.P.A. E EY S.P.A. ¹ E PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI².

All'Assemblea dei Soci della Società Giglio Group S.p.a.

1. Risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione legale attualmente in corso tra Giglio Group S.p.A. e EY S.p.A.³.

La presente Relazione del Collegio Sindacale contiene le osservazioni formulate ai sensi del Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'art. 13, comma 4 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ed in particolare. la fattispecie di cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale oggetto della presente Relazione è quella della "Risoluzione consensuale", disciplinata dall'art. 7 del citato Decreto Ministeriale, nonché la proposta motivata per il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.13, comma 1, D.Lgs. 27 gennaio 2021, 39, e nel rispetto del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, volta a garantire la continuità dell'attività di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., nella seduta del 25 ottobre 2021, ha valutato l'ipotesi di cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.A. ed in tale contesto, l'Amministratore Delegato Marco R. Belloni, aveva nel frattempo già intrattenuto contatti preliminari con EY S.p.A. sfociati da corrispondenza reciproca dalla quale è emersa l'intenzione di procedere ad una risoluzione consensuale del contratto di revisione contabile.

Infatti, a fronte della richiesta di EY S.p.A. dell'11 ottobre 2021 di integrazione degli onorari per la revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, unitamente alla richiesta di rideterminazione dei tempi ed onorari della originaria proposta approvata dalla Vostra Assemblea del 11 maggio 2018, la Società ha replicato in data 15 ottobre sottolineando, tra l'altro:

• 1. "incrementi oggettivamente molto significativi che rischiano di rendere il contratto in essere eccessivamente oneroso";
• 1. "l'elevato valore delle richieste di integrazione incide in modo significativo sull'assetto contrattuale preesistente":
• e, conseguentemente ritenendo di effettuare, nell'interesse della Società, una verifica sul

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^<sup>1 Ai sensi dell'art. 7 d.m. 261/2012 in attuazione dell'art. 13, co. 4, d.lgsl 27 gennaio 2010, n. 39

^<sup>2 Ai sensi dell'art. 13, co. 1, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 consolidato con il d.lgs.135/2016 e del regolamento ue del 16 aprile 2014 n. 537.

^<sup>3 Ai sensi dell'art. 7 D.M. 261/2012 in attuazione dell'art. 13, co. 4, D. LGSL. 27 gennaio 2010, n. 39.

mercato di eventuali "offerte dei medesimi servizi, a parità di efficienza ed efficacia dei controlli contabili, ad un corrispettivo minore, tenuto conto delle caratteristiche di piccola e media impresa di Giglio", invitando EY S.p.A. a valutare ed esprimere il proprio consenso ad una risoluzione consensuale del contratto in essere.

In data 19 ottobre 2021 EY S.p.A., rimanendo ferma sulle proprie posizioni e confermando. quindi, le proprie richieste di integrazione degli onorari, ha confermato la disponibilità a valutare l'eventuale risoluzione consensuale del rapporto in essere, anche in ragione della complessità delle modalità di svolgimento dell'incarico, manifestando altresì piena disponibilità al fine di effettuare il passaggio di consegne con il nuovo Revisore, nel migliore interesse della Società e dei Terzi.

In ragione di ciò il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato quindi di procedere, di concerto con il Collegio Sindacale, con la richiesta di offerte per un nuovo incarico di revisione contabile individuando le Società di Revisione: Audirevi S.p.A., Ria GrantThornton S.p.A., BDO S.p.A. e KPMG S.p.A., quali candidate, in virtù dell'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, società che avevano nella sostanza manifestato anticipatamente la propria disponibilità.

In data 8 novembre 2021, a valle della delibera in pari data del Consiglio di Amministrazione, la Società ed EY S.p.A. hanno quindi siglato l'"Accordo di risoluzione consensuale del contratto" nel quale vengono riprese le considerazioni e le osservazioni della corrispondenza intrattenuta. sottolineando che la stessa "non è in alcun modo dovuta a divergenze di opinioni in merito ai trattamenti contabili o procedure di revisione".

Il Collegio Sindacale, nel corso del processo, si è riunito in più occasioni, al fine di esaminare la predetta documentazione e valutare, in conformità alle norme vigenti, le motivazioni che giustificano la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico a suo tempo conferito a EY S.p.A. ed emettere la proposta motivata per la nomina del nuovo revisore.

2. La selezione condotta

Il Collegio, per il tramite dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alle scritture Contabili, ha invitato le sopra menzionate società di revisione a formulare una proposta vincolante e aventi ad oggetto:

• $\bullet$ Revisione legale del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre di Giglio Group S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029;
• Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio $\bullet$ Group S.p.A. per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2029;
• Revisione legale ai Fini del bilancio consolidato del reporting package al 3 I dicembre di IBOX SA;
• Attività di desk review sulle società controllate da Giglio Group e facenti parte del $\bullet$ perimetro di consolidamento, di rilevanza minore e non strategica.

Si precisa che la richiesta ha incluso la formulazione della proposta della revisione contabile dei bilanci delle controllate Salotto di Brera Srl ed E-Commerce Outsurcing Srl, le cui offerte non

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sono state considerate ai fini della presente relazione in quanto di competenza delle rispettive assemblee.

Le offerte definitive sono state rilasciate da:

• · Audirevi S.p.A. (di seguito per brevità anche solo "Audirevi"), il 3 novembre 2021;
• Ria Grant Thornton S.p.a. (di seguito per brevità anche solo "GT"), il 2 novembre 2021,
• BDO S.p.A. (di seguito per brevità anche solo "BDO"), il 29 ottobre 2021;

tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

La società KPMG S.p.A., in data 3 novembre 2021 ha comunicato la volontà di abbandonare la gara e, dunque, non presentare una offerta in quanto ha affermato di non in essere in condizione di contemperare l'esigenza manifestata dalla Società di conseguire, a parità di servizio reso, una riduzione dei costi dell'attività di revisione legale.

Tutte le proposte contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 ("Indipendenza e obiettività") e 17 ("Indipendenza") del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e, all'occorrenza, dall'art. 149-bis del Regolamento Emittenti, e dagli artt. da 149-quater a 149-undecies del Regolamento medesimo.

Inoltre, ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, ciascun candidato ha:

• trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
• invitato la Società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;
• assunto l'impegno di confermare annualmente in forma scritta al Comitato per il Controllo interno e la revisione legale la propria indipendenza e di comunicare all'organo medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti anche dalla propria rete di appartenenza nonché di discutere con lo stesso sui rischi della propria indipendenza e delle idonee misure di prevenzione.

Dall'esame delle offerte è emerso come, ai sensi di legge e, quindi, in conformità all'art. 17, co. 4, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, le stesse contengano l'impegno a comunicare, alla Società, il nominativo di un altro responsabile della revisione dei bilanci entro il limite di 7 esercizi sociali e ancora che, per gli esercizi compresi nell'incarico, sia previsto lo svolgimento delle seguenti attività:

• Revisione legale del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre di Giglio Group S.p.A. per $\overline{\phantom{a}}$ gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029;
• Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group S.p.A. per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2029;
• Revisione legale ai Fini del bilancio consolidato del reporting package al 3 I dicembre di IBOX SA;
• Attività di desk review sulle società controllate da Giglio Group e facenti parte del perimetro

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di consolidamento, di rilevanza minore e non strategica.

In conformità all'art. 11 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, inoltre, le stesse richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014.

L'acquisizione delle informazioni necessarie è stata, quindi, completata attraverso incontri tenuti dal Collegio Sindacale, mediante video conferenza organizzati dalla società alla presenza del Dirigente Preposto:

• con tutti i candidati, ai quali ha chiesto chiarimenti ed informazioni necessarie alla valutazione di cui alla presente proposta motivata;
• con il Dirigente Preposto alle scelte contabili, con cui ha ritenuto di confrontarsi per le rispettive competenze e responsabilità e, naturalmente,
• al proprio interno, al fine di meglio considerare i documenti e le informazioni acquisite nel corso di tutto l'iter svolto.

3. Esito della selezione

Il Collegio Sindacale ha considerato quindi le proposte dei candidati Audirevi, BDO e RIA GT. Dal loro esame, ha estrapolato i seguenti dati di sintesi in tema di:

• corrispettivi, relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato, da considerarsi oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat e
• monte ore stimato per esercizio sociale e per l'intero perimetro oggetto di revisione.

	AUDIREVI		BDO		GRANT THORNTON
Prestazione/Servizio	ORE	IMPORTI	ORE	IMPORTI	ORE	IMPORTI
Revisione legale del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre di Giglio Group S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029	822	67.052.00	1160	106.930.00	665	32.000,00
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Giglio Group S.p.A. per ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2029;	408	32.885,00	430	39.880,00		13.000,00
Revisione legale ai Fini del bilancio consolidato del reporting package al 3 I dicembre di IBOX SA;					105	8.000,00
Attività di desk review sulle società controllate da Giglio Group e facenti parte del perimetro di consolidamento, di rilevanza minore e non strategica	272	22.304,00	190	16.850,00		5.000,00
Totale	1502	122.241,00	1780	163.660,00	770	58.000,00
Investimento/riduzione		27.241,00		53.660,00
Totale netto	1502	95.000,00	1780	110.000,00	770	58.000,00
Spese forfetarie		9.500,00		5.500,00		5.500,00
Totale	1502	104.500,00	1780	115.500,00	770	63.500,00
fee oraria pre investimento/riduzione	81.39		91.94		75,32

Tali dati sono stati considerati insieme con l'analisi dei profili professionali e organizzativi condotta specificamente con riguardo a:

• i. Adeguatezza della copertura delle attività aziendali;
• ii. Pregressa esperienza nel settore e-commerce;
• iii. Efficienza delle prestazioni (ore previste, composizione quali-quantitativa dei team, tipologia di figura professionale prevista);
• iv. Assenza di impedimenti dovuti a conflitti di interesse, la presenza di incompatibilità e indipendenza, secondo standard professionali e la normativa in materia;
• Offerta di servizi analoghi in società quotate in Italia; v.
• vi. Presenza interna di strutture contabili tecniche e partecipazione agli organismi nazionali ed internazionali di consultazioni tra professionisti della revisione;
• vii. Strategia/piano di revisione e dotazione di eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione;
• viii. Processo di interazione con le funzioni aziendali e/o controllo;
• Composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione. ix.
• X. Confronto con l'originaria proposta di EY S.p.A. ante e post richiesta di integrazione. tenendo in particolare in considerazione l'ammontare di ore previsto in ciascuna delle proposte pervenute e l'articolazione prevista per l'utilizzo delle stesse, in ragione della struttura e dell'assetto organizzativo della Società.

Da tale attività è scaturita la seguente tabella di sintesi, ottenuta ad esito di un processo di analisi e valutazione delle candidature nel quale ciascun sindaco ha espresso un giudizio da 1 a 3 (valutazione positiva crescente), per ciascun profilo, per ciascun candidato, e, quindi, tale giudizio è stato unanimemente così rielaborato dal Collegio:

	Descrizione	AUDIREVI	BDO	RIAGT
	Adeguatezza della copertura delle attività aziendali	8	8	5
$\overline{2}$	Pregressa esperienza nel settore e-commerce	5.	9	4
3	Economicita' delle prestazioni (ore previste, composizione quali-quantitativa) dei team tipologia di figura professionale prevista)	6	9	5
4	Assenza di impedimenti dovuti a conflitti di interesse, la presenza di incompatibilità e indipendenza, secondo standard professionali e la normativa in materia	9	9	8
s.	Offerta di servizi analoghi in società quotate in Italia	6	8	4
6	Presenza interna di strutture contabili tecniche e la partecipazioni agli organismi nazionali ed internazionali di consultazioni tra professionisti della	6	8	8
$\overline{ }$	Strategia/piano di revisione e gli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione	6	g
8	Processo di interazione con le funzioni aziendali e/o controllo	6	8	6
9	Composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione	6	9	6
		58	77	53

4. Conclusione e proposta motivata

Il Collegio Sindacale, valutato l'"Accordo di risoluzione consensuale del contratto" dell'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.A., a Voi formulato, S.p.A. garantita la continuità dell'attività della revisione legale dei conti con la nomina del nuovo revisore, ad esito alla

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valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, sopra riassunta, considerato, quindi, che:

• L'Accordo sottolinea l'onerosità del contratto e non dipende da divergenze di opinioni su trattamenti contabili e di revisione:
• · L'accordo evidenzia il requisito di ricevere "offerte dei medesimi servizi, a parità di efficienza ed efficacia dei controlli contabili";
• l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029, appare sostanzialmente omogeneo ed in linea con il servizio prestato da EY, anche in ragione della considerazione del grado di complessità delle modalità di svolgimento dell'incarico;
• · sulla base delle informazioni acquisite, non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità:
• · l'art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento UE n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili proposte, tra loro alternative, di conferimento dell'incarico;
• che il medesimo art.16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento UE n. 537/2014 richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due proposte

raccomanda

all'Assemblea degli Azionisti di Giglio Group S.p.a. ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento UE n. 537/2014, nonché dell'art. 13 co. 1 e dell'art. 17, co. 1, del D. Lgs. 39/2010, alternativamente tra loro, le proposte, relative agli esercizi dal 2021 al 2029, formulate da BDO e da Audirevi, le cui componenti economiche (compensi) e di impegno totale (in termini di ore) per le attività sopra evidenziate sono state in precedenza evidenziate nel dettaglio,

esprime

la propria preferenza in favore di BDO S.p.A. la cui proposta viene ritenuta strutturalmente più idonea alle esigenze della Società avendo peraltro conseguito, all'esito della procedura effettuata, un punteggio più elevato.

Il Collegio Sindacale, dichiara che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art.16 paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014.

La presente relazione, unitamente alla relazione illustrativa degli Amministratori ed alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di risoluzione anticipata consensuale e conferimento del nuovo incarico, saranno trasmessi a cura di Giglio Group S.p.A. alla CONSOB ai sensi della normativa applicabile.

***

Milano, 8 novembre 2021

Il Collegio Sindacale della Giglio Group S.p.a.

Giorgio Mosci

Marco Andrea Centore $\Delta$ Lucia Tacchine $20$ $\Delta$ $\subset$