Giglio.Com — AGM Information 2021

Oct 21, 2021

Il 21 settembre 2021 alle ore 15:08 in Milano, in Piazza Generale Armando Diaz 6, hanno inizio i lavori dell'Assemblea di Giglio Group S.p.A.

Il dott. MARCO RICCARDO BELLONI, nella sua qualità di Amministratore delegato di Giglio Group S.p.A., assume la presidenza dell'assemblea ai sensi di Statuto e a titolo personale e a nome di Giglio Group rivolge un sincero benvenuto e un sentito ringraziamento a tutti i presenti.

Con il consenso unanime dell'Assemblea affida al Notaio MARCELLO GIULIANO le funzioni di Segretario dell'Assemblea.

Il Presidente rende quindi le dichiarazioni che seguono:

• del Consiglio di Amministrazione oltre al dott. Marco Riccardo Belloni, sono presenti, in collegamento audiovideo, ai sensi di legge e statuto gli amministratori:

• ANNA MARIA LEZZI;

• ALESSANDRO GIGLIO;
• FRANCESCO GESUALDI;

• SARA ARMELLA;

• del Collegio Sindacale sono presenti il presidente GIORGIO MOSCI e il sindaco GIANLUCA FANTINI, assente giustificato MARCO ANDREA CENTORE.

Sono presenti al tavolo della presidenza oltre al Presidente, il legale interno della società MARLENE SCHRANZ, il Notaio MARCELLO GIULIANO in veste di Segretario ed ELENA GALLO in qualità di investor relator.

Indi il Presidente dà atto che:

• l'odierna assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dal vigente statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione - con indicazione dell'ordine del giorno di cui darò lettura in seguito - sul sito internet della Società in data 30 luglio 2021 nonchè sul quotidiano "La Verità" in data 31 luglio 2021;

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti e al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;

• in data 30 luglio 2021, è stata depositata - e lo è attualmente - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo , la relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 125ter del TUF e degli articoli 84-ter del Regolamento Emittenti;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti di Consob previsti dalla normativa vigente; tutta la suddetta documentazione è stata inoltre inviata a tutti gli azionisti che ne hanno fatto richiesta;

• ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 4.393.604,40, interamente versato, suddiviso in numero 21.968.022 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

• che sono allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e sono stati messi a disposizione disposizione degli aventi diritto di voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega; - sulla base delle risultanze fornite dal personale addetto al controllo assembleare risultano partecipare all'Assemblea per delega n. 2 Azionisti per n. 12.232.422 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso aventi diritto di voto pari al 55,68% del capitale sociale;

• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dagli articoli 12 e 13 dello statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF:

• le deleghe sono acquisite agli atti sociali;

• in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, in base alle comunicazioni emesse per la presente assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipano direttamente in misura superiore al 5% del capitale sociale di Giglio Group è:

Meridiana Holding S.r.l., con n. 12.226.459 azioni ordinarie, pari al 55,65% del capitale sociale; - ricorda, inoltre, che Giglio Group non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie; - per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del TUF, il Presidente invita i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di detti patti parasociali, ai sensi del menzionato articolo 122 del TUF;

Nessuno chiede la parola.

Inoltre si richiede formalmente che che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili

ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Indi il Presidente dà atto che:

• i presenti hanno provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'assemblea;

• essendo state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stato raggiunto il quorum ai sensi di legge e di statuto, l'Assemblea è regolarmente costituita in unica convocazione e può validamente discutere e deliberare sull'argomento di cui all'ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

• Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

$+ * *$

Il Presidente inoltre dà atto che non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, né sono pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.

Dà atto che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Successivamente, ricorda che a ciascun intervenuto alla presente assemblea è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente:

(a) avviso di convocazione pubblicato in data 30 luglio 2021;

(b) relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter e del TUF e 84-ter del Regolamento Emittenti;

(c) schede di intervento; e

(d) informativa sulla privacy per i partecipanti all'assemblea.

***

Il Presidente indi passa alla trattazione delle modalità in cui verrà espresso il diritto di voto e precisamente che il voto si svolgerà in modo palese, tramite alzata di mano. Coloro che intendano esprimere voto contrario o intendano astenersi saranno tenuti a richiedere la parola al Presidente, al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione, fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega.

La rilevazione del numero e dell'identità dei favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in assemblea sarà effettuata dal Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato vale salvo diversa indicazione da parte del Presidente.

Indi il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione sia stata dichiarata chiusa, l'avente diritto interessato di richiedere la parola per dare evidenza di ciò al Notaio provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in assemblea, in proprio e/o per delega. Il Notaio provvederà ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.

Inoltre, il Presidente fa presente che:

· al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del TUF, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del giorno, si procederà a dare risposta a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta;

· coloro che intendono effettuare interventi sono invitati a compilare le apposite schede predisposte per ciascun argomento posto all'ordine del giorno, indicando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto di intervento. Ciascuna scheda così compilata dovrà essere consegnata all'apposita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della sala assembleare;

· gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, invita a formulare interventi che siano strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 10 minuti;

· per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 5 minuti. I legittimati all'intervento effettueranno i propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato;

· come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati saranno riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche. Si Ricorda che, ai sensi del vigente statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Si pregano infine gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'assemblea, se non per motivi urgenti. Si ricorda che dovrà essere segnalato al personale addetto l'allontanamento dalla sala per rilevare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

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Indi il Presidente passa alla lettura dell'argomento posto al primo e unico punto dell'ordine del giorno

dell'assemblea, parte ordinaria:

"Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente"

Rammenta che l'attuale Collegio sindacale di Giglio Group S.p.A. è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 21 giugno 2021 per tre esercizi con scadenza del mandato alla data dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Come comunicato al mercato in data 21 giugno 2021, il giorno 20 giugno 2021 la dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo e la dott. ssa Francesca Onoscuri hanno rinunciato alla candidatura, rispettivamente di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, per sopraggiunti motivi personali. L'Assemblea della Società riunitasi nella stessa giornata del 21 giugno 2021 ha, quindi, nominato due Sindaci effettivi, nelle persone di Giorgio Mosci e Marco Andrea Centore, e un Sindaco supplente, nella persona di Gianluca Fantini, tutti nell'ambito della lista presentata dal socio di controllo, Meridiana Holding S.r.l.; il Sindaco supplente neonominato, Gianluca Fantini, è pertanto subentrato, ai sensi dell'art. 2401 c.c., quale Sindaco effettivo, nell'attesa che l'Assemblea ordinaria della Società procedesse all'integrazione del Collegio Sindacale. In considerazione di quanto premesso, si rende quindi necessario che l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Giglio provveda all'integrazione del Collegio Sindacale, mediante la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. I Sindaci così nominati scadranno dalla carica unitamente agli altri membri del Collegio Sindacale e, pertanto, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2023. Per quanto concerne le modalità di nomina si ricorda in ogni caso che, ai sensi dell'art. 29.17 dello Statuto sociale, non troverà applicazione il voto di lista non trattandosi di assemblea convocata per il rinnovo dell'intero Collegio e l'Assemblea delibera a maggioranza sulla base dei nominativi dei candidati presentati dagli azionisti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Più precisamente, conformemente a quanto previsto dal predetto articolo dello statuto e come rappresentato nell'avviso di convocazione, è stato consentito a tutti gli azionisti la possibilità di presentare le candidature per la nomina dei predetti componenti dell'organo di controllo mediante deposito presso la sede sociale o tramite invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata giglio@arubapec.it entro la data del 10 settembre 2021.

Si rammenta che è stata presentata in data 9 settembre 2021 la candidatura dei due sindaci da parte del solo socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. titolare di n. 12.226459 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso pari al 55,65% del capitale sociale e precisamente delle signore:

• LUCIA TACCHINO, nata a Genova il 18 aprile 1979, codice fiscale TCCLCU79D58D969J, domiciliata ai fini della carica presso la sede della società, quale sindaco effettivo; e

• CHIARA COSATTI, nata a Udine il 27 aprile 1977, codice fiscale CSTCHR77D67L483G, domiciliata ai fini della carica presso la sede della società, quale sindaco supplente.

Si rammenta altresì che sono stati depositati ai sensi di legge e statuto presso la sede della società e pubblicati sul sito internet della società altresì:

* le dichiarazioni con cui i candidati indicati accettano la propria candidatura, l'eventuale nomina,

attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e decadenza previste dalla legge nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti;

· il curriculum vitae di ciascun candidato;

• l'elenco rilasciato da ciascun candidato attestante gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

" copia del documento di identità di ciascun candidato;

· la certificazione rilasciata da intermediario autorizzato comprovante la titolarità in capo a Meridiana Holding S.r.l. delle azioni Giglio Group.

In considerazione del fatto che la relazione dell'organo amministrativo redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e ai sensi dell'art. 84 ter del Regolamento Consob è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage, distribuito a tutti i presenti ed inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta, il Presidente propone, se nessuno si oppone, di ometterne la lettura.

Nessuno si oppone.

Indi il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo e unico punto all'ordine del giorno e al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari invita gli aventi diritto al voto che intendessero prendere la parola a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richieste di intervento". Non essendoci interventi il presidente dichiara chiusa la discussione sull'argomento posto all'ordine del giorno.

Indi precisa che le votazioni relative all'argomento posto all'ordine del giorno avverranno a voto palese per alzata di mano.

Il Presidente segnala che il numero degli aventi diritto al voto è rimasto invariato. Indi chiede al Notaio in veste di segretario di dare lettura della candidatura presentata dal socio di maggioranza Meridiana Holding S.r.l. e qui trascritta:

• Dott.ssa Lucia Tacchino, per la nomina di Sindaco Effettivo - Dott.ssa Chiara Cosatti, per la nomina di Sindaco Supplente.

Indi il Presidente pone in votazione per alzata di mano essendo le ore 15:27 la proposta sopra riportata. L'assemblea approva all'unanimità così nominando rispettivamente la dottoressa Lucia Tacchino quale sindaco effettivo e la dottoressa Chiara Cosatti quale sindaco supplente. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

A questo punto interviene il Presidente del Collegio sindacale dott. GIORGIO MOSCI il quale a nome personale e della società pone i più sentiti ringraziamenti per l'operato del sindaco GIANLUCA FANTINI.

Interviene anche l'amministratore Alessandro Giglio il quale ricorda l'operato del dott. GIANLUCA FANTINI porgendo un sentito ringraziamento.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente chiude i lavori assembleari alle ore 15:29.

PRESIDENTE l pyrti.

SEGRITARIO