Giglio.Com — AGM Information 2019

Sep 30, 2019

GIGLIO GROUP S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

(31 OTTOBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE)

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci convocata, il giorno 31 ottobre 2019, alle ore 14.30, in 20123 – Milano, piazza Armando Diaz 6, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale ed introduzione dei commi da 6.2.1 a 6.2.4 ai fini dell'introduzione dell'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'articolo 127 – quinquies del Testo Unico della Finanza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Argomento n. 1 all'ordine del giorno

Proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria, per deliberare, inter alia, circa la proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, l'Aumento di Capitale sarà riservato a tutti i soci di E-commerce Outsourcing S.r.l., proporzionalmente alla percentuale di capitale sociale detenuta da ciascuno di essi in E-commerce Outsourcing S.r.l. con sede legale in Rho (MI), via Sesia 5, capitale sociale pari ad Euro 37.500,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza, codice fiscale e P. IVA 08576060969 ("ECO"), ossia:

• a. Gedeone WEB S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano (MI), Corso Genova 6, 20123, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza, codice fiscale 08256310965, la quale detiene una quota in ECO di nominali Euro 19.201,00 (diciannovemiladuecentouno/00), pari al 51,2% (cinquantuno virgola due percento) del capitale sociale di ECO;
• b. Barni Carlo S.p.A., con sede legale in Busto Garolfo (MI), Via Arconate 63, 20020, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza, codice fiscale n. 10635290157, la quale detiene una quota in ECO di nominali Euro 12.000,00 (dodicimila/00), pari al 32,0% (trentadue percento) del capitale sociale di ECO;
• c. Testa Daniele, nato a Busto Arsizio (VA) il 31 dicembre 1975, residente in San Bartolomé de Tirajana (Las Palmas), Calle Puerto del Carmen 33 (Spagna), codice fiscale TSTDNL75T31B300Y, il quale detiene una quota in ECO di nominali Euro 1.875,00 (milleottocentosettantacinque/00), pari al 5,0% (cinque percento) del capitale sociale di ECO;
• d. Parravicini Giorgio, nato a Milano (MI), il 30 maggio 1966, Milano (MI), in via Fatebenefratelli 22, 20121, codice fiscale PRRGRG66E30F205B, detiene una quota di nominali Euro 1.800,00 (milleottocento/00), pari al 4,8% (quattro virgola otto percento) del capitale sociale di ECO;
• e. Cuccarese Vincenzo, nato a Stigliano (MT) il 30 agosto 1980, residente in Sesto San Giovanni (MI), via Podgora 60, 20099, codice fiscale CCCVCN80M30I954F, detiene una quota in ECO di nominali Euro 750,00 (settecentocinquanta/00), pari al 2,0% (due percento) del capitale sociale di ECO;
• f. Canegrati Andrea, nato a Rho (MI) il 28 settembre 1980, residente in Pregnana Milanese (MI), viale Lombardia 12, 20010, codice fiscale CNGNDR80P28H264K, detiene una quota in ECO di nominali Euro 750,00 (settecentocinquanta/00), pari al 2,0% (due percento) del capitale sociale di ECO;
• g. Napoleone Marco Antonio, nato a Milano (MI) il 27 gennaio 1982, residente in Milano (MI), via Mauro Macchi 42, codice fiscale NPLMCN82A27F205D, detiene una quota in ECO di nominali Euro 562,00 (cinquecentosessantadue/00), pari all'1,5% (uno virgola cinque percento) del capitale sociale di ECO; e
• h. Fumagalli Marco, nato a Mariano Comense (CO), residente in Ruvigliana-Lugano (Svizzera), via Ceresio di Suvigliana 18, codice fiscale FMGMRC70H27E951P, detiene una quota in ECO di nominali Euro 562,00 (cinquecentosessantadue/00), pari all'1,5% (uno virgola cinque percento) del capitale sociale di ECO.

Per ogni informazione – da rendersi ai sensi (a) dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, (b) dell'articolo 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti, e (c) dei criteri generali di cui all'allegato 3A del Regolamento Emittenti – relativa a:

• (i) l'illustrazione dell'operazione;
• (ii) le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione nel contesto dell'Aumento di Capitale derivante dalle modalità di liberazione dello stesso mediante conferimento in natura del 100% del capitale sociale di ECO;
• (iii) l'indicazione del valore attribuito alle quote di ECO, come indicato nella perizia rilasciata ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lette. B), c.c.;
• (iv) l'indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle Nuove Azioni;
• (v) i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni;
• (vi) i riflessi tributari dell'operazione su Giglio Group S.p.A.;
• (vii) l'indicazione della compagine azionaria di Giglio Group S.p.A. e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF a seguito dell'Aumento di Capitale; e
• (viii) gli effetti dell'Aumento di Capitale sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni di Giglio Group,

si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, dell'articolo 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti, e secondo i criteri generali di cui all'allegato 3A del Regolamento Emittenti, la quale sarà messa a disposizione del pubblico nelle modalità ed entro i termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (la "Relazione degli Amministratori").

In aggiunta a quanto indicato nella Relazione degli Amministratori, che si intende qui interamente richiamata, si segnala che, conseguentemente all'esecuzione dell'Aumento

di Capitale, si dovrà procedere alla modifica dell'articolo 6.1 dello statuto sociale di Giglio Group S.p.A. per aggiornare l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni emesse da Giglio Group S.p.A..

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni. Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che, per ciascuna disposizione statutaria oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella,
• (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione, e
• (iii) gli articoli non menzionati sono invariati.

TESTO PREVIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.208.050,00 (tremilioni duecentoottomila cinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.040.250 (sedicimilioni quarantamila duecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.	6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.359.450,00 (tremilionitrecentocinquantanovemila quattrocentocinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.797.250 (sedicimilionisettecentocinquantasette miladuecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.

Si segnala che l'assunzione delle deliberazioni relative alla modifica dell'art. 6.1 dello statuto sociale non legittima i soci all'esercizio del diritto di recesso.

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Rinviando per una più ampia informativa alla Relazione degli Amministratori, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A.,

• esaminata e discussa la proposta di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per un importo complessivo pari ad Euro 2.649.500,00 (di cui nominali Euro 151.400 e il restante a sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di n° 757.000 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 3,5 (di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante il conferimento in natura delle quote di E-commerce Outsourcing S.r.l. da parte di tutti i soci della medesima;
• esaminata la Relazione degli Amministratori, nonché la relazione predisposta dagli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del regolamento

adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;

• vista la valutazione redatta dal dott. Massimo Garmondi ai sensi dell'articolo 2343- ter, secondo comma, lett. b), c.c.;
• preso atto del parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni Giglio Group S.p.A. rilasciato da EY S.p.A. ai sensi dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.;

delibera

• (i) di aumentare il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. in via inscindibile e a pagamento per un importo nominale pari ad Euro 151.400,00, (centocinquantunomilaquattrocento virgola zero zero), oltre a sovrapprezzo di Euro 2.498.100.00 (duemilioniquattrocentonovantottomilacento virgola zero zero) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, c.c., riservato ai soci di E-commerce Outsourcing S.r.l., da liberarsi in natura mediante conferimento da parte degli stessi delle proprie partecipazioni rappresentanti il 100% del capitale sociale di E-Commerce Outsourcing S.r.l., con sede legale in Rho (MI), via Sesia 5, capitale sociale pari ad Euro 37.500,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza, codice fiscale e P. IVA 08576060969, a fronte dell'emissione di n. 757.000 (settecentocinquantasettemila) azioni ordinarie, senza valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, aventi prezzo unitario di Euro 3,5 per azione, di cui Euro 3,3 a titolo di sovrapprezzo;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – con facoltà di subdelega, tutti i poteri – nessuno escluso od eccettuato – al fine di porre in essere quant'altro necessario od opportuno per dare esecuzione all'aumento di capitale di cui alla precedente delibera, ivi inclusi i necessari poteri per offrire in sottoscrizione ai conferenti l'aumento di capitale, per sottoscrivere l'atto di conferimento e così dunque per porre in essere qualunque formalità e sottoscrivere qualunque atto e/o documento correlato a detto aumento di capitale, stabilendosi sin da ora che l'aumento di capitale dovrà comunque essere eseguito entro e non oltre il termine ultimo del 20 novembre 2019 (previo, occorrendo, aggiornamento della relazione di stima);
• (iii) di modificare, con decorrenza dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale sopra deliberato, l'art. 6.1 dello statuto come segue: "6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.359.450,00 (tremilionitrecentocinquantanovemila quattrocentocinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.797.250 (sedicimilionisettecentocinquantasette miladuecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.";
• (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – con facoltà di subdelega, tutti i poteri – nessuno escluso od eccettuato – al fine di depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo dello statuto con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni;

(v) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – con facoltà di subdelega, tutti i poteri – nessuno escluso od eccettuato – al fine di apportare alle deliberazioni di cui sopra ogni modifica di carattere non sostanziale che risultasse necessaria od opportuna per procedere all'esecuzione del sopra approvato aumento di capitale, effettuare i necessari depositi presso il registro delle imprese e/o ottemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti autorità.".

Argomento n. 2 all'ordine del giorno

Proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale ed introduzione dei commi da 6.2.1 a 6.2.4 ai fini dell'introduzione dell'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'articolo 127–quinquies del Testo Unico della Finanza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare altresì circa la proposta di modifica dello statuto sociale onde consentire l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, istituto introdotto dall'art. 20, primo comma, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014 convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014.

L'art. 127quinquies del TUF consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

Tramite l'introduzione dell'istituto del voto maggiorato, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione - un voto", nell'intento di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle medesime ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

La disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti lasciano ampio spazio all'autonomia societaria, consentendo pertanto a ciascuna società di definire nel dettaglio le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti e, più, in generale per la concreta attuazione della maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce della fase trasformativa della Società che progressivamente sta andando a rafforzare il proprio ruolo nel settore del commercio elettronico, ritiene che sia opportuno favorire un approccio all'investimento di lungo periodo, dotando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale della possibilità di avvalersi di una maggiorazione del voto delle proprie azioni.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione vi propone di apportare allo statuto sociale le modifiche di seguito illustrate e riguardanti l'art. 6.2 dello stesso, introducendo la maggiorazione del diritto di voto, in conformità all'art. 127quinquies TUF, nonché una modifica formale di raccordo all'art. 6.4 come illustrato nella tabella comparativa riportata nel seguito.

Illustrazione delle modifiche da apportare alla clausola statutaria di cui all'art. 6, comma 2

• 1. La prima modifica che si propone allo statuto ha carattere formale e di raccordo. Si propone, infatti, di far salve, al secondo comma dell'articolo 6, - laddove si prevede che le azioni ordinarie diano diritto ad un voto ciascuna - le disposizioni di cui ai commi da 6.2.1 a 6.2.4 che disciplinano appunto il voto maggiorato nel dettaglio.
• 1. Il comma 6.2.1, introduce la generica previsione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127 – quinquies TUF ed esplicita tre scelte che la normativa rimanda all'autonomia statutaria:
  2. a) la durata del periodo di possesso che costituisce presupposto della maggiorazione del voto, in relazione alla quale il Consiglio di Amministrazione propone di mantenere la misura minima prevista dalla legge (ventiquattro mesi), ritenendola sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario;
  3. b) il coefficiente di maggiorazione del diritto di voto, riguardo al quale il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dalla legge (due voti per ogni azione), non ravvisando motivi per ridurre gli effetti della stabile detenzione delle azioni da parte di un medesimo azionista;
  4. c) la facoltà di rinunciare irrevocabilmente, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni detenute da ciascun azionista, facoltà che è contemplata dalla proposta di modifica statutaria, in considerazione del possibile interesse che uno o più azionisti possano in futuro avere in tal senso, nonché della mancanza di inconvenienti di una simile libertà concessa a ogni azionista.
• 1. Il comma 6.2.1, inoltre, disciplina le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti. In particolare ai sensi dell'art. 127 quinquies, comma 2, del TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143quater del Regolamento Emittenti. Tale elenco è complementare al libro soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del cod. civ..

L'art. 6.2.1 prevede pertanto:

• a) di istituire tale elenco speciale presso la sede della Società e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143 quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale;
• b) che il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'elenco speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni

oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; (c) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa;

• c) che, a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;
• d) che, ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi;
• e) che la maggiorazione del voto si consegua, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal [terzo] giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.
• 1. Il comma 6.2.1, inoltre, specifica che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127quinquies del TUF, debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.
• 1. Il comma 6.2.2, invece, ripropone quanto già previsto ai sensi dell'art. 127quinquies, comma 3, del TUF, ossia che il beneficio del voto maggiorato venga meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF; fermo restando che (a) per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, e (b) nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute.
• 1. Il comma 6.2.3 contiene invece alcune scelte che la legge ha espressamente riservato all'autonomia statutaria. In particolare, si prevede che il voto maggiorato:
  2. a) sia conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni, ritenendosi a tal riguardo quasi punitivo per l'azionista "fedele" perdere la maggiorazione non già in dipendenza di una sua scelta di "dismissione" delle azioni, bensì in seguito a un fenomeno di "successione a titolo universale";
• b) si estenda alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile, ritenendosi in proposito che le azioni emesse a seguito di un aumento gratuito del capitale altro non siano che una sorta di "estensione formale" della medesima "partecipazione sostanziale" già detenuta dal medesimo azionista;
• c) possa spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto, ritenendosi anche in tal caso sussistente una situazione di sostanziale "continuità" con la partecipazione all'operazione societaria oggetto di un'operazione di modificazione strutturale, quali sono la fusione e la scissione;
• d) si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto.
• 1. Infine, il comma 6.2.4 conferma quanto previsto dall'art. 127quinquies, comma 8, del TUF, ossia che la maggiorazione del diritto di voto si computa al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha invece effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione di voto sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione, Meridiana Holding S.r.l., azionista di maggioranza della Società, detiene una partecipazione nel capitale sociale rappresentativa del 55,671% dello stesso.

Pertanto, nell'ipotesi in cui Meridiana Holding S.r.l. dovesse richiedere ed ottenere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla medesima detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione dall'iscrizione nell'elenco speciale, Meridiana Holding S.r.l. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari a 66,67% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dei soci della Società.

Effetti dell'assunzione della delibera di modifica dello statuto sociale sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Con riferimento alle modifiche proposte e sopra illustrate, si segnala che, come anche previsto dall'art. 127quinquies, sesto comma, del TUF, "la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile".

Iterdecisionale

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 settembre 2019 ha deciso, inter alia, di convocare l'assemblea straordinaria dei soci per proporre l'adozione delle modifiche statutarie illustrate nella presente relazione, al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del voto.

In particolare alla riunione del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato tutti i consiglieri in carica, di cui 2 amministratori indipendenti nelle persone della Sig.ra Silvia Olivotto e del Sig. Giorgio Mosci. La decisione di proporre all'assemblea straordinaria dei soci le modifiche statutarie illustrate nella presente relazione è stata assunta dagli amministratori all'unanimità, avendo gli stessi valutato la conformità delle modifiche proposte all'interesse sociale della Società; gli amministratori hanno infatti ritenuto che l'introduzione nel testo dello statuto sociale dell'istituto della maggiorazione del voto potesse utilmente consentire il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio – lungo periodo consentendo all'azionista che abbia dato e dia prova di fedeltà alla Società (attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo del proprio possesso azionario) di beneficiare di tale specifico diritto.

* * *

Nel seguito è indicato il raffronto, articolo per articolo, del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che, per ciascuna disposizione statutaria oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• (iv) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella,
• (v) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione, e
• (vi) gli articoli non menzionati sono invariati.

TESTO PREVIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.208.050,00 (tremilioni duecentoottomila cinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.040.250 (sedicimilioni quarantamila duecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.	6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.208.050,00 (tremilioni duecentoottomila cinquanta virgola zero zero) ed è diviso in n. 16.040.250 (sedicimilioni quarantamila duecentocinquanta) azioni prive di valore nominale espresso.
6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.	6.2 Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di

comproprietà è regolato dall'art. 2347 del
codice civile. 6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo per il periodo di ventiquattro
mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente. La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.
La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.
A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso

azionario –che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
quinquies 6.2.2 Ai sensi dell'art. 127- , comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato

	in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.
	6.2.3 La maggioranza del voto:
	a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
	b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
	c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
	d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).
	6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei costitutivi e deliberativi che fanno quorum riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.	6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.
6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della	6.4 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della

normativa vigente e immesse nel sistema	normativa vigente e immesse nel sistema
di	di
gestione	gestione
accentrata	accentrata
degli	degli
strumenti	strumenti
finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti	finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti
del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").	del TUF.
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per	6.5 La qualità di azionista costituisce, di per
sé sola, adesione al presente statuto.	sé sola, adesione al presente statuto.
6.6	6.6
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
può	può
essere	essere
aumentato	aumentato
per	per
deliberazione	deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di	dell'assemblea anche con l'emissione di
azioni	azioni
aventi	aventi
diritti	diritti
diversi	diversi
da	da
quelle	quelle
ordinarie e con conferimenti diversi dal	ordinarie e con conferimenti diversi dal
denaro, nell'ambito di quanto consentito	denaro, nell'ambito di quanto consentito
dalla legge. Nel caso di aumento di	dalla legge. Nel caso di aumento di
capitale,	capitale,
deliberato	deliberato
dall'Assemblea,	dall'Assemblea,
le	le
norme e le condizioni relative all'emissione	norme e le condizioni relative all'emissione
del nuovo capitale, le date e le modalità	del nuovo capitale, le date e le modalità
dei	dei
versamenti	versamenti
sono	sono
determinate	determinate
dal	dal
Consiglio di Amministrazione. In caso di	Consiglio di Amministrazione. In caso di
aumento	aumento
a	a
pagamento	pagamento
del	del
capitale	capitale
sociale, il diritto d'opzione può essere	sociale, il diritto d'opzione può essere
escluso con deliberazione dell'Assemblea	escluso con deliberazione dell'Assemblea
o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato,	o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato,
del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e	del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e
con	con
le	le
modalità	modalità
previsti	previsti
dall'art.	dall'art.
2441,	2441,
comma	comma
4,	4,
primo	primo
e	e
secondo	secondo
periodo,	periodo,
comma 5 e comma 8 del codice civile.	comma 5 e comma 8 del codice civile.
6.7	6.7
L'assemblea	L'assemblea
può	può
attribuire	attribuire
agli	agli
amministratori la facoltà di aumentare in	amministratori la facoltà di aumentare in
una o più volte il capitale a norma dell'art.	una o più volte il capitale a norma dell'art.
2443 del codice civile.	2443 del codice civile.
6.8	6.8
L'Assemblea	L'Assemblea
potrà	potrà
deliberare	deliberare
la	la
riduzione	riduzione
del	del
capitale	capitale
sociale	sociale
con	con
le	le
modalità stabilite dalla Legge.	modalità stabilite dalla Legge.
6.9 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea	6.9 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea
straordinaria ha deliberato di attribuire al	straordinaria ha deliberato di attribuire al
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione,	Amministrazione,
ai	ai
sensi	sensi
dell'art.	dell'art.
2443	2443
del	del
codice	codice
civile,	civile,
per	per
il	il
periodo di cinque anni dalla data della	periodo di cinque anni dalla data della
delibera	delibera
assembleare,	assembleare,
la	la
facoltà	facoltà
di	di
aumentare	aumentare
il	il
capitale	capitale
sociale	sociale
a	a
pagamento, con esclusione del diritto di	pagamento, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e
- per quanto occorrer possa - comma 5,	- per quanto occorrer possa - comma 5,
del codice civile, in via scindibile ai sensi	del codice civile, in via scindibile ai sensi

dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 ottobre 2018. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice 8 civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 6.10 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, per un importo massimo di Euro 138.000 in valore nominale, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 690.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 ottobre 2018. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice 8 civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo fissato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 6.10 In data 29 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati industriali e/o finanziari - a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle stesse e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti di Giglio Group S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dell'art. 72 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

• 1. di modificare l'articolo 6, secondo e quarto comma, dello statuto sociale e di introdurre i commi 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 e 6.2.4, nella formulazione indicata nella colonna "Testo Proposto" della tabella riportata nella relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• 2. di conferire Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampio potere per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale al fine di dettagliare ulteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'elenco stesso, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili.
• 4. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione.".

* * *

Milano, 30 settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione