股票代碼：8105

凌巨科技

凌巨科技股份有限公司

GIANTPLUS TECHNOLOGY CO., LTD.

年報

(一一四年度)

查詢本年報網址：http://mops.twse.com.tw

本公司網址：http://www.giantplus.com

中華民國一一五年四月三十日刊印

一、本公司發言人、代理發言人

發言人姓名：陳力文

職稱：智權法務處副處長

電話：(037)611-611

電子郵件信箱 [email protected]

代理發言人姓名：劉德齊

職稱：財務會計處處長

電話：(037)611-611

電子郵件信箱：[email protected]

二、總公司及工廠所在地

總公司：苗栗縣頭份市蘆竹里工業路 15 號

電話：(037)611-611

工廠：桃園市八德區大湳里和平路 1127 號

電話：(03)367-9978

工廠：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路 2-1 號

電話：(03)611-6198

三、股票過戶機構

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部

地址：106045 臺北市大安區敦化南路二段 67 號地下一樓

電話：(02)2586-5859

網址：http://www.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：薛峻泯會計師、姚勝雄會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

地址：11073 台北市信義區松仁路 100 號 20 樓

網址：https://www.deloitte.com.tw

電話：(02)2725-9988

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用

六、公司網址

http://www.giantplus.com

目錄頁次

壹、致股東報告書...1
貳、公司治理報告...2
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...2
二、公司治理運作情形...12
三、更換會計師資訊...43
四、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者...44
五、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...44
六、持股比例占前十名之股東、其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...45
七、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業，對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例...45
參、募資情形...46
一、資本及股份...46
二、公司債辦理情形...47
三、特別股辦理情形...47
四、海外存託憑證辦理情形...47
五、員工認股權憑證辦理情形...47
六、限制員工權利新股辦理情形...47
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...47
八、資金運用計畫執行情形...47
肆、營運概況...48
一、業務內容...48
二、市場及產銷概況...52
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率...55
四、環保支出資訊...55
五、勞資關係...56
六、資通安全管理...57
七、重要契約...58
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...59
一、財務狀況...59
二、財務績效...59
三、現金流量...60
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...60
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...61
六、風險事項分析評估...61
七、其他重要事項...67
陸、特別記載事項...68
一、關係企業相關資料...68
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形...71
三、其他必要補充說明事項...71
柒、最近年度及截至年報刊印日止，依本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...71

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

壹、致股東報告書

致股東報告書

各位股東女士、先生：

114年因匯率變動和台美對等關稅等不確定因素，影響全球經濟活動跟終端消費能力。凌巨憑藉長期積累的客戶基礎以及產品布局得當，整體營運仍保持平穩，114年營收為新台幣85.96億元，僅較113年微幅下降 1.96%，未來將持續提高客製化差異產品。

一、114年度營運結果、業務佈局與研發報告、法規環境、財務收支、預算執行情形：

在財務收支方面，114年營業活動之淨現金流入較去年增加1.69億元，114年投資活動淨現金流出較去年流出增加新台幣0.51億元，114年籌資活動淨現金流出較去年減少新台幣0.44億元，114年年底合併現金餘額為新台幣23.1億元，以凌巨目前的營運規模而言，屬於資金相對充裕的財務狀況。
在獲利能力方面，114年全年合併營收為新台幣85.96億元，較113年減少 1.96%，全年合併營業毛利為新台幣5.11億元，毛利率為 5.95%，營業淨損為新台幣1.56億元，全年合併稅後淨損為新台幣1.32億元，每股淨值為新台幣17.75元。
在預算執行方面，凌巨科技未對外公開揭露114年財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。
營運結果：

(一) 車載應用領域：以少量多樣的優勢致力於差異化產品布局，以圓形顯示模組旋鈕取代傳統按鍵式，應用於歐洲之高階汽車內前端冷暖氣控制介面及乘客座椅扶手顯示器模組，異形照後鏡顯示器也持續擴大與策略客戶合作。

(二) 搭配品牌策略客戶下世代產品開發路線，發展穿戴面板/模組顯示器整體功能架構，優化功耗及戶外顯示性能，導入客戶產品開發案件。醫療領域上獲取全球第一大睡眠呼吸器客戶客製化顯示器模組訂單。

(三) Non-Display 應用領域：與國外新創公司技術合作三年之軟性背板製程技術開發，成為全球首發搭配電子紙量產於美國知名加密錢包公司。除了擴大軟性背板產品應用，也將致力於提高Non-Display技術比重。

研究發展朝向多元化精進，在既有本業上優化 TFT 液晶顯示面板光學品質，並推出符合 ESG 節能減碳之綠色產品，如：戶外顯示低功耗反射式面板、可低頻下顯示之超低功耗模組、整合觸控功能於同一片玻璃之輕薄顯示器等方向，並積極開拓其他應用，如反射式膽固醇液晶面板技術開發，可應用於電子書與電子標籤等低耗電產品；Flexible 反射式膽固醇液晶面板技術開發，可使用於身分識別證等需具備輕薄安全及低耗電產品。同時開發 QLED 面板技術，因產品具常溫發光及薄型化的特性，具成本競爭性，可使用於公眾顯示、智慧零售、智能家電、車載車燈等應用。
在法規環境方面，凌巨科技致力於追求商業利益的同時，更積極努力公司治理評鑑的指標達成，依照法令規定建立相關管理制度與政策推動，並成立永續委員會，除加大綠色採購並致力ESG。朝著經濟利益、社會福祉、環境保護三項均衡的發展制定營運方針，以達成企業永續經營為目標。

二、因應產業及市場變化，115年凌巨科技營業計劃概要：

展望115年，全球經濟環境充滿不確定性，尤其在美伊戰爭影響下，能源問題成為各國當務之急，政府也宣布重啟核電，解決AI時代的電力短缺問題。面對具高度挑戰的營運環境，公司將審慎準備、積極應對任何局勢的改變。提高獲利能力將是首要目標，為達成此目標，將持續推動品質提升、提高生產效率、強化內部體質、擴大高附加價值產品佈局，減少大環境不穩定所帶來之衝擊。善用中小世代面板可生產少量多樣的優勢，建立長期安定營利的企業體。

董事長：

總經理：

會計主管：

114年12月31日

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事資料

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	日本	日商凸版控股株式会社	男51~60歲	114.06.27	三年	106.05.15	152,981,757	34.65%	152,981,757	34.65%	-	-	-	-	1.工學院大學生產計劃及系統管理工程系
2.TOPPAN 株式會社電子事業本部 ORTUS 事業統括	1.違巨科技董事長
2.TOPPAN INC., Electronics Business, Head of Display Solutions Division
3.GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO.,LTD.法人代表人
4.GIANTPLUS HOLDING L.L.C.法人代表人	無	無	無
		田村隆幸					-	-	-	-	-	-	-	-
副董事長	中華民國	呂昕晨	女51~60歲	114.06.27	三年	114.03.21	-	-	-	-	-	-	-	-	1.國立台北商業大學應用外語學系
2.國立臺灣大學管理學院EMBA國企所(修習中)	1.違巨科技副董事長
2.未果投資有限公司董事長	無	無	無
董事	日本	日商凸版控股株式会社	男41~50歲	114.06.27	三年	114.01.01	152,981,757	34.65%	152,981,757	34.65%	-	-	-	-	1.日本名古屋工業大學電氣情報工學系
2.TOPPAN 株式會社電子事業本部事業戰略本部部長	1.違巨科技董事
2.TOPPAN INC., Electronics Business, General Manager of Business Strategy Division	無	無	無
		田中良孝					-	-	-	-	-	-	-	-
董事	日本	日商凸版控股株式会社	男51~60歲	114.06.27	三年	114.03.01	152,981,757	34.65%	152,981,757	34.65%	-	-	-	-	1.日本九州大學經濟學系
2.TOPPAN 株式會社電子事業部經理部部長	1.違巨科技董事
2.TOPPAN INC., Electronics Business, General Manager of Accounting Department	無	無	無
		三浦弘也					-	-	-	-	-	-	-	-
董事	日本	日商凸版控股株式会社	男51~60歲	114.06.27	三年	114.03.01	152,981,757	34.65%	152,981,757	34.65%	-	-	-	-	1.日本名古屋學院大學經濟學系
2.TOPPAN 株式會社電子事業本部 Ortus 事業部營業部長	違巨科技董事兼副總經理	無	無	無
		藤原茂晃					-	-	-	-	-	-	-	-
董事	日本	聚奐投資有限公司	男61~70歲	114.06.27	三年	113.01.01	81,500,000	18.46%	81,500,000	18.46%	-	-	-	-	1.日本福井工業大學環境安全學系
2.違巨科技行銷業務中心資深副總	違巨科技董事兼總經理	無	無	無
		杉本克己					-	-	-	-	-	-	-	-

114年12月31日

| 範疇 | 國籍
或
所在地 | 姓 | 名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 |
| 姓 | 姓 | 名 | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 國立
董事 | 中華
民國 | 陳忠仁 | 男
51~60
歲 | 114.06.27 | 三年 | 114.06.27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.美國壬色列理工學院管理博士
2.元智大學管理學院(借調)院長
3.國立臺灣大學研究發展處副研發長
4.國立臺灣大學進修推廣部副主任 | 1.凌巨科技獨立董事
2.國立臺灣大學創新設計學院院長
3.國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
4.國立臺灣大學科技政策與產業發展研究中心主任
5.宏正自動科技股份有限公司獨立董事
6.茹騰企業股份有限公司獨立董事
7.陽程科技股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
| 國立
董事 | 中華
民國 | 廖經文 | 男
41~50
歲 | 114.06.27 | 三年 | 114.06.27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.國立台北大學會計系
2.嘉威聯合會計師事務所IPO輔導會計師 | 1.凌巨科技獨立董事
2.經永聯合會計師事務所合夥會計師
3.嘉威聯合會計師事務所會計師
4.連宇股份有限公司獨立董事
5.棱研科技股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
| 國立
董事 | 中華
民國 | 戴銘昇 | 男
41~50
歲 | 114.06.27 | 三年 | 114.06.27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.國立政治大學法學博士
2.中國文化大學法律學系教授
3.新光證券股份有限公司獨立董事 | 1.凌巨科技獨立董事
2.輔仁大學法律學系教授兼進修學士班主任
3.財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員 | 無 | 無 | 無 |

法人股東之主要股東
115年3月27日

法人股東名稱	法人股東之主要股東(註)
凸版控股株式會社	1.	日本マスタートラスト信託銀行株式會社(信託口) 16.46%
	2.	株式會社日本カストディ銀行(信託口) 5.99%
	3.	日本生命保險相互會社 5.12%
	4.	artience株式會社 2.90%
	5.	株式會社講談社 2.29%
	6.	従業員持株会 1.90%
	7.	TOPPANホールディングス取引先持株会 1.78%
	8.	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 1.75%
	9.	STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.72%
	10.	JP MORGAN CHASE BANK 380055 1.57%
聚奕投資有限公司	1.	賣志杰 95.00%
	2.	賣文中 5.00%

註：法人股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。

主要股東為法人者其主要股東
115年3月27日

法人名稱	法人之主要股東(註)
artience株式會社	1.	TOPPANホールディングス株式會社 22.03%
	2.	日本マスタートラスト信託銀行株式會社(信託口) 12.58%
	3.	株式會社日本カストディ銀行(信託口) 6.34%
	4.	株式會社日本触媒 3.50%
	5.	artienceグループ社員持株会 2.81%
	6.	artienceグループ取引先持株会 2.06%
	7.	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 2.03%
	8.	THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT 1.72%
	9.	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 1.53%
	10.	BNYMSANV RE BNYMIL RE WS MORANT WRIGHT NIPPON YIELD FUND 1.12%
株式會社講談社	1.	一般財団法人野間文化財団 39.06%
	2.	従業員株式管理委員会 25.26%
	3.	野間佐和子 12.43%
	4.	音羽建物株式會社 12.42%
	5.	野間省伸 8.18%
	6.	光文社 0.50%

註：法人股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。

114年12月31日

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 (註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 日商凸版：
田村隆幸 | 具有公司業務所須之工作經驗
TOPPAN INC., Electronics Business, Head of Display Solutions Division
凌巨科技董事長，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 呂昕晨 | 具有公司業務所須之工作經驗
米果投資有限公司董事長
凌巨科技副董事長，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 日商凸版：
田中良孝 | 具有公司業務所須之工作經驗
TOPPAN INC., Electronics Business, General Manager of Business Strategy Division
凌巨科技董事，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 日商凸版：
三浦弘也 | 具有公司業務所須之工作經驗
TOPPAN INC., Electronics Business, General Manager of Accounting Department
凌巨科技董事，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 日商凸版：
藤原茂晃 | 具有會計及公司業務所須之工作經驗
凌巨科技副總經理
凌巨科技董事，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 聚奕投資：
杉本克己 | 具有公司業務所須之工作經驗
凌巨科技行銷業務中心資深副總
凌巨科技董事兼總經理，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| 陳忠仁 | 具有公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
具有公司業務所須之工作經驗
國立臺灣大學創新設計學院院長
國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
國立臺灣大學科技政策與產業發展研究中心主任
凌巨科技獨立董事，未有公司法第30條各款情事 | 為獨立董事，符合獨立性情形，
包括但不限於本人、
配偶、二親等以內親
屬未擔任本公司或其
關係企業之董事、監察人或受僱人；未持有公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 | 3 |
| 廖經文 | 具有公司業務所須之工作經驗
經永聯合會計師事務所合夥會計師
嘉威聯合會計師事務所會計師
凌巨科技獨立董事，未有公司法第30條各款情事 | | 2 |
| 戴銘昇 | 具有公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
輔仁大學法律學系教授兼進修學士班主任
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員
凌巨科技獨立董事，未有公司法第30條各款情事 | | 0 |
| (一) 董事會多元化：本公司訂有「公司治理實務守則」，在第三章「強化董事會職能」第20條即擬訂有多元化方針：
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之。
多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。 | | | |

114年12月31日

條件姓名	專業資格與經驗 ( 註 1 )	獨立性情形(註 2)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並應考量董事會整體應具備之能力，以確保董事成員之多元性及獨立性。

本公司所在產業以男性從業者居多，目前女性董事人數為一名，雖未達董事席次三分之一，未來遴選董事會成員時，秉持用人唯才的理念，並透過多元管道廣納人才舉薦，持續關注適當的女性候選人，本公司將以性別平等為前提，持續積極尋求符合公司營運需求之董事人選，以提升董事會組成之多元性。

民國一一四年度本公司董事會成員落實多元化之情形如下：

姓名。	職稱。	性別。	國籍。	獨立董事任期年資。			專業知識與技能。		主要經歷。			年齡。			員工身分。
				3年以下。	3-9 年。	9年以上。	產業或科技。	法律、財務或會計。	科技產業。	金融投資。	學術研究。	55歲以下。	56- 65歲。	66- 75歲。
田村隆幸。	董事長。	男。	日本。	○	○	○	V。	○	V。	○	○	○	V。	○	○
西町義。	副董事長。	女。	臺灣。	○	○	○	○	V。	○	V。	○	V。	○	○	○
田中良孝。	董事。	男。	日本。	○	○	○	V。	○	V。	○	○	V。	○	○	○
藤原茂晃。	董事。	男。	日本。	○	○	○	V。	○	V。	○	○	○	V。	○	V。
三浦弘也。	董事。	男。	日本。	○	○	○	○	V。	V。	○	○	V。	○	○	○
杉本英己。	董事。	男。	日本。	○	○	○	V。	○	V。	○	○	○	V。	○	V。
陳忠仁。	獨立董事。	男。	臺灣。	V。	○	○	V。	V。	V。	○	V。	○	V。	○	○
摩經文。	獨立董事。	男。	臺灣。	V。	○	○	○	V。	○	○	V。	○	V。	○	○
戴銘興。	獨立董事。	男。	臺灣。	V。	○	○	○	V。	○	○	V。	V。	○	○	○

(二) 本公司董事均在各領域有不同專長，具備財金、商務及產業知識及國際市場觀且長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理等專業能力，對公司發展與營運有一定幫助。

本公司第十一屆董事會由九席董事組成，包含五席法人董事、一席自然人董事及三席獨立董事，其中一席為女性董事，五位董事年齡在55歲以下，四位在56-65歲。

(三) 董事會獨立性：本公司第十屆董事會一一四年度獨立董事為三位，占全體九席董事約 33%。董事會議中規範董事利益迴避條款，對於會議議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，不加入討論及表決，應予迴避。董事間亦自律，不相互支援，兼顧利益迴避之道德準則，有效保護公司利益。董事相互間未具有配偶或二親等以內之親屬關係。

註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。

註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

115年4月30日

(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

職稱	國籍	姓名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	日本	杉本克己	男	113.01.01	-	-	-	-	-	-	日本福井工業大學環境安全學系；凌巨董事兼總經理	無	無	無	無
事業部總經理	中華民國	濱家鈺	男	114.08.01	-	-	-	-	-	-	台灣科技大學化工所碩士；顯示器事業部總經理	無	無	無	無
副總經理	日本	藤原茂晃	男	113.05.23	-	-	-	-	-	-	名古屋學院大學經濟系；凌巨董事兼總經理室副總經理	無	無	無	無
協理	中華民國	許翼材	男	110.06.16	-	-	-	-	-	-	中央大學資訊與電子研究所碩士；凌巨製造總處協理	昆山和霖光電高科有限公司之法人董事代表人	無	無	無
協理	中華民國	廖怡燕	女	107.05.01	-	-	-	-	-	-	文化大學國貿系；凌巨行銷業務總處協理	昆山和霖光電高科有限公司之法人監事	無	無	無
協理	中華民國	陳雲	女	114.08.01	-	-	-	-	-	-	輔仁大學哲學系；凌巨營運管理總處協理	無	無	無	無
財務會計主管公司治理主管	中華民國	劉德齊	男	109.07.01	-	-	-	-	-	-	臺灣大學會計學研究所碩士；凌巨財務會計處處長	無	無	無	無

(三) 董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者：無。

(四) 最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 董事之酬金
單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名（註1）	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10)	領取來自子公司以外轉投董事業或母公司酬金(註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		董事酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司		財務報告內所有公司(註7)				本公司	財務報告內所有公司(註7)
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	自商凸版控股株式合併代表人：田村隆幸	200	200	-	-	-	-	40	40	0.18%	0.18%	14,176	14,176	-	-	-	-	-	-	10.96%	10.96%	無
副董事長	原研義
董事	自商凸版控股株式合併代表人：藤原茂吏
董事	自商凸版控股株式合併代表人：田中良彥
董事	自商凸版控股株式合併代表人：三浦弘也
董事	敦美投資有限公司代表人：杉本克己
國立董事	陳忠仁	1,262	1,262	-	-	-	-	520	520	1.36%	1.36%	-	-	-	-	-	-	-	1.35%	1.35%	無
國立董事	蔡銘耳
國立董事	洪亮勳
國立董事	石佳立
國立董事	劉柏村

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註 8)	財務報告內所有公司(註 9)H	本公司(註 8)	財務報告內所有公司(註 9)I
低於 1,000,000 元	田村隆幸、呂昕晨、藤原茂晃、田中良孝、三浦弘也、杉本克己、陳忠仁、廖經文、戴銘昇、洪堯勳、劉柏村、石佳立	田村隆幸、呂昕晨、藤原茂晃、田中良孝、三浦弘也、杉本克己、陳忠仁、廖經文、戴銘昇、洪堯勳、劉柏村、石佳立	田村隆幸、田中良孝、三浦弘也、陳忠仁、廖經文、戴銘昇、洪堯勳、劉柏村、石佳立	田村隆幸、田中良孝、三浦弘也、陳忠仁、廖經文、戴銘昇、洪堯勳、劉柏村、石佳立
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）			呂昕晨	呂昕晨
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）			杉本克己、藤原茂晃	杉本克己、藤原茂晃
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	共 12 人	共 12 人	共 12 人	共 12 人
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)，或下表(3-2-1)及(3-2-2)。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。本公司 114 年度給付司機之相關報酬 NTD1,429 仟元。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註 12：杉本克己董事於 115 年 3 月 11 日解任型奕投資有限公司法人代表人。

監察人之酬金：不適用。

總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) (註2)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註8)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註9)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司 (註5)		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
副董事長	呂昕晨(註10)	25,199	27,716	551	659	4,407	5,166	-	-	-	-	(22.93%)	(25.50%)	無
總經理	杉本克己
事業部總經理	濱家鈍(註11)
副總經理	藤原茂晃
協理	廖怡燕
協理	許翼材
協理	李敏榕(註12)
協理	陳雲(註13)
專案協理	洪建仲(註14)
副協理	盧木生(註15)
副協理	陳佳興(註16)
副協理	陳其萬(註17)
特別助理	涂昀(註18)
昆山和霖總經理	詹程光(註19)
昆山和霖總經理	蔡長興(註20)
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
---	---	---
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)E
低於1,000,000元	洪建仲、涂昀	洪建仲、涂昀
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	濱家鈍、陳雲、盧木生、陳佳興、陳其萬	濱家鈍、陳雲、盧木生、陳佳興、陳其萬、蔡長興
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	呂昕晨、許翼材、李敏榕	呂昕晨、許翼材、詹程光、李敏榕
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	廖怡燕	廖怡燕
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	杉本克己、藤原茂晃	杉本克己、藤原茂晃
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	共13人	共15人
註1:總經理及副總經理姓名應分別列示,以彙總方式揭露各項給付金額,若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1),或(1-2-1)及(1-2-2)。
註2:係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3:係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額,如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用,包括取得員工認股權恕證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等,亦應計入酬金。
註4:係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(含股票及現金),若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額,且另應填列附表一之三。
註5:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。。
註6:本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級跟中揭露總經理及副總經理姓名。
註7:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級跟中揭露總經理及副總經理姓名。
註8:稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9:a本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。
b公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者,應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金,併入酬金級距表E欄,並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

註10：在明晨副董事長，於114年6月就任副董事長，並於115年3月辭任。
註11：濱家餘事業部總經理，於114年8月就任事業部總經理。
註12：李敏樞協理，於114年7月辭任。
註13：陳雲協理，於114年8月就任協理。
註14：洪建仲專案協理，於114年9月就任專案協理
註15：盧本生副協理，於114年8月就任副協理。
註16：陳佳興副協理，於114年8月就任副協理。
註17：陳其萬副協理，於114年8月就任副協理。
註18：汾明特別助理，於114年10月就任特別助理，並於115年1月辭任。
註19：詹程光處長，於114年7月解任昆山和霖總經理。
註20：蔡長興處長，於114年8月就任昆山和霖總經理。

※本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：無。

(五) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金佔稅後純益比例之分析：

單位：新台幣仟元

職稱	113年度		114年度
	金額	佔稅後純益(損)之比例	金額	佔稅後純益(損)之比例
董事	33,182	49.44%	35,563	(27.04%)
總經理及副總經理

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司一一四年度為虧損，故未提列員工酬勞及董事酬勞。

本公司依據薪資報酬政策規定，董事及經理人之績效評估及薪資報酬，參酌同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所負擔之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

一一四年董事會開會共十次【A】，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】	委託出席次數	實際出席率(%)【B / A】	備註
董事長	日商凸版控股株式会社田村隆幸	10	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，連任應出席 10 次
副董事長	呂昕晨	7	0	100.00%	114.03.21 第一次臨時股東會補選，新任114.06.27 股東會全面改選，續任應出席 7 次
董事	日商凸版控股株式会社田中良孝	10	0	100.00%	114.01.01 改派，新任114.06.27 股東會全面改選，續任應出席 10 次
董事	日商凸版控股株式会社藤原茂晃	8	0	100.00%	114.03.01 改派，新任114.06.27 股東會全面改選，續任應出席 8 次
董事	日商凸版控股株式会社三浦弘也	7	1	87.50%	114.03.01 改派，新任114.06.27 股東會全面改選，續任應出席 8 次
董事	聚奕投資有限公司杉本克己	6	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，新任應出席 6 次
董事	日商凸版控股株式会社TOMOBE MINAKO	2	0	100.00%	114.03.01 改派，解任應出席 2 次
董事	日商凸版控股株式会社杉本克己	2	0	100.00%	114.03.01 改派，解任應出席 2 次
董事	杉本克己	1	0	100.00%	114.03.21 第一次臨時股東會補選，新任114.06.27 股東會全面改選，解任應出席 1 次
獨立董事	陳忠仁	6	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，新任應出席 6 次
獨立董事	戴銘昇	4	1	66.67%	114.06.27 股東會全面改選，新任應出席 6 次
獨立董事	廖經文	6	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，新任應出席 6 次
獨立董事	洪堯勳	4	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，解任應出席 4 次
獨立董事	劉柏村	1	3	25.00%	114.06.27 股東會全面改選，解任應出席 4 次
獨立董事	石佳立	4	0	100.00%	114.06.27 股東會全面改選，解任應出席 4 次

其他應記載事項：

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第14條之3所列事項：

| 期別及日期 | 議案內容 | 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
1.全體出席獨立董事及董事無意見同意通過。
2.公司對獨立董事意見之處理：無。 |
| --- | --- | --- |
| 第十屆第十八次
114年02月21日 | 一一四年股東臨時會，董事候選人提名名單審查案 | |
| 第十一屆第二次
114年07月14日 | 第六屆薪資報酬委員會委員委任案 | |
| | 第二屆風險管理委員會委員委任案 | |
| | 第一屆永續發展委員會委員委任案 | |
| 第十一屆第三次
114年08月06日 | 一一四年度日籍駐在員之經理人調薪及年中獎金案 | |

		獨立董事報酬及車馬費調整案
		呂昕晨副董事長報酬案
	第十一屆第四次
114年09月25日	TOPPAN Inc.彩色濾光片設備購買及無形資產授權案
		林勇任先生顧問續任案
	第十一屆第五次
114年10月30日	本公司擬透過將來成為本公司日本子公司之主體向關係人 TOPPAN Inc.間接取得使用權資產案
	第十一屆第六次
114年12月15日	一一四年度日籍駐在員年末獎金案
		向關係人 TOPPAN Inc.銷貨案

(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

(1) 114.02.21召開第十屆第十八次董事會議：

討論事項：一一四年股東臨時會，董事候選人提名名單審查案：本案進入討論及表決前，杉本克己董事基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

(2) 114.07.14召開第十一屆第二次董事會議：

討論事項：第六屆薪資報酬委員會委員委任案：本案進入討論及表決前，陳忠仁獨董、戴銘昇獨董、廖經文獨董，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：第二屆風險管理委員會委員委任案：本案進入討論及表決前，陳忠仁獨董、戴銘昇獨董、廖經文獨董，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：第一屆永續發展委員會委員委任案：本案進入討論及表決前，呂昕晨董事、陳忠仁獨董、廖經文獨董，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

(3) 114.08.06召開第十一屆第三次董事會議：

討論事項：一一四年度日籍駐在員之經理人調薪及年中獎金案：本案進入討論及表決前，藤原茂晃董事兼副總經理，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：獨立董事報酬及車馬費調整案：本案進入討論及表決前，陳忠仁獨董、戴銘昇獨董、廖經文獨董，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：呂昕晨副董事長報酬案：本案進入討論及表決前，呂昕晨副董事長基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

(4) 114.09.25召開第十一屆第四次董事會議：

討論事項：TOPPAN Inc.彩色濾光片設備購買及無形資產授權案：本案進入討論及表決前，法人董事日商凸版控股株式会社代表人田村隆幸、藤原茂晃、田中良孝及三浦弘也董事，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：林勇任先生顧問續任案：本案進入討論及表決前，呂昕晨副董事長基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

(5) 114.10.30召開第十一屆第五次董事會議：

討論事項：本公司擬透過將來成為本公司日本子公司之主體向關係人TOPPAN Inc.間接取得使用權資產案：本案進入討論及表決前，法人董事日商凸版控股株式会社代表人田村隆幸、藤原茂晃、田中良孝及三浦弘也董事，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

(6) 114.12.15召開第十一屆第六次董事會議

討論事項：一一四年度日籍駐在員年末獎金案：本案進入討論及表決前，藤原茂晃董事暨副總經理基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席。

討論事項：向關係人TOPPAN Inc.銷貨案：本案進入討論及表決前，法人董事日商凸版控股株式會社代表人田村隆幸、藤原茂晃、田中良孝、及三浦弘也董事，基於與其自身之利害關係，進行利益迴避離席，請呂昕晨副董擔任主席。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，詳見董事會評鑑執行情形。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：114年董事會成員完成至少三小時之進修課程。本公司設置審計委員會及薪資報酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，並於111年度設置風險管理委員會，協助控管公司風險。

董事會評鑑執行情形

功能性委員會績效評估內容應包含五大面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	114年1月1日至114年12月31日	董事會、個別董事成員及功能性委員會（包含）審計委員會及薪資報酬委員會）之績效評估	董事會、董事成員及功能性委員會（包含）審計委員會及薪資報酬委員會）內部自評	1.董事會績效評估：包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向。
2.個別董事成員績效評估：包括對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
3.功能性委員會績效評估內容應包含五大面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

(二) 審計委員會運作情形

本公司於103.05.29成立審計委員會，其出席情形如下：

最近年度審計委員會開會九次【A】，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數【B】		委託出席次數	實際出席率(%)【B / A】	備註
主席	洪堯勳	4		0	100%	連任(111.06.23改選)應出席4次
委員	石佳立	4		0	100%	新任(111.06.23改選)應出席4次
委員	劉柏村	1		3	25%	111.07.31辭任,112年6月30日選任應出席4次
主席	廖經文	5		0	100%	選任(114.06.27改選)應出席5次
委員	陳忠仁	5		0	100%	選任(114.06.27改選)應出席5次
委員	戴銘昇	3		1	60%	選任(114.06.27改選)應出席5次
其他應記載事項: 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理: (一)證交法第14條之5所列事項:
開會日期		會議		會議內容		所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
114.01.24	第四屆	第15次	增選二席董事案		所有獨立董事未有出具反對或保留意見
			股東臨時會受理股東董事候選人提名案
			一一四年股東臨時會開會日期、地點及議案
114.02.21		第四屆	第16次	一一四年股東臨時會,董事候選人提名名單審查案
114.03.12	第四屆	第17次	「永續發展實務守則」修訂案
			一一三年第四季內部稽核報告
			一一三年第菅業報告書案

			一一三年度內控有效性考核及內控聲明書案
			一一三年度個體及合併財務報告案
			一一三年度盈餘分派案
			全面改選董事案
			一一四年股東常會開會日期、地點及議案
			股東常會受理股東提案權案
			股東常會受理股東董事候選人提名案
			GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.資金貸與大陸子公司昆山和霖案
			銀行授信合約續約案
114.05.13	第四屆	第18次	一一四年股東常會股東提案審查報告
			一一四年第一季內部稽核報告
			一一四年第一季合併財務報告案
			一一四年股東常會董事候選人提名名單審查案
			解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
			「公司章程」修訂案
			「董事會議事規則」修訂案
			「股東會議事規則」修訂案
			一一四年股東常會開會日期、地點及議案(增列討論案)
			GIANTPLUS HOLDING L.L.C.資金貸與大陸子公司昆山和霖案
			GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.資金貸與凌巨科技股份有限公司案
			銀行授信合約續約案
114.07.14	第五屆	第1次	組織調整案
			顯示器事業部總經理任命案
			「職務授權辦法」修訂案
114.08.06	第五屆	第2次	一一四年第二季內部稽核報告
			一一四年第二季合併財務報告案
			本公司轉投資境外子公司 GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 之盈餘匯回母公司案
			GIANTPLUS HOLDING L.L.C.資金貸與大陸子公司昆山和霖案
			GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.資金貸與凌巨科技股份有限公司案
			銀行授信合約續約案
114.09.25	第五屆	第3次	由安侯法律事務所提供本公司非屬審計服務的法律服務，擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則，提請討論。
			TOPPAN Inc.彩色濾光片設備購買及無形資產授權案
			林勇任先生顧問續任案
114.10.30	第五屆	第4次	一一四年第三季內部稽核報告
			本公司擬透過將來成為本公司日本子公司之主體向關係人 TOPPAN Inc.間接取得使

			用權資產案
			一一四年第三季合併財務報告案
			簽證會計師事務所變更及獨立性評估案
114.12.15	第五屆	第5次	勤業眾信聯合會計師事務所會計師與公司治理單位溝通
			「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」修訂案
			一一五年度稽核計畫案
			「內部控制制度及內部稽核實施細則」修訂案
			一一五年度經營方針與財務預測案
			「預先核准非確信服務政策之一般原則」修訂案
			「取得或處分資產處理辦法」修訂案
			GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.資金貸與凌巨科技股份有限公司案
			GIANTPLUS HOLDING L.L.C.資金貸與大陸子公司昆山和霖案
			銀行授信合約續約案

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：(1)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國一一四年度並無上述特殊狀況，本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。(2)本公司簽證會計師，若有特殊狀況時，會即時向審計委員會委員報告，民國一一四年度並無上述特殊狀況，本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

四、年度工作重點及運作情形：

年度工作重點：(1)依據年度稽核計劃定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果；(2)審閱財務報告；(3)內部控制制度有效性之考核；(4)審議資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證辦法及重大資產、資金貸與及背書保證交；(5)法規遵循；(6)會計師獨立性評估；(7)財務、會計主管之任免；(8)其他公司或主管機關規定之重大事項。
運作情形：審計委員會議案皆經審計委員會審閱或核准通過，且獨立董事並無反對意見。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運			作情形		與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘	要	說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	V			本公司訂有「公司治理守則」，針對保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度等皆有相關規範；有關本公司公司治理守則，請至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。		無重大差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V
V
V
V			(一) 本公司已設置發言人、代理發言人及專責單位處理股東建議或糾紛等。
(二) 本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，董事、經理人及持股10%以上大股東之持股變動情形，均依法令按月申報至「公開資訊觀測站」。
(三) 本公司透過「特定公司集團企業及關係人交易作業程序」及內部控制、內部稽核等相關管理辦法作業系統作有效的風險控管。
(四) 本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露于他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
本公司對現任董事、經理人及受僱人宣導及定期舉辦相關訓練課程，民國一一三年度舉辦與誠信經營議題相關之教育訓練，內容包含「誠信經營政策及保密義務」、「內線交易防制暨相關法律責任」、「認識非常規交易」、「公司治理」等相關課程，至民國一一四年度累計對1,499人次進行至少1.5小時教育宣導。
本公司訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，明定公司內部人於獲悉公司財務報告之日起，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間，交易其持有本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券。定期對經理人、受僱人辦理相關法令教育宣導；再者，新進人員於報到時，必須簽署廉潔承諾書。		無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及	V
V			(一) 依據本公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，第十一屆董事會有一位女性董事，佔董事席次的11.1%。
民國一一四年度本公司董事會成員落實多元化之情形如下：		與公司治理實務守則第20條規定無差異。

評估項目	運作情形
	是	否	摘	要說明
其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續住之參考?(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V		姓名:	職稱:	性別:	國籍:	獨立董事任期年資:			專業知識與技能:		主要經歷:			年齡:			員工身分:
							3年以下:	3-9年:	9年以上:	產業或科技:	法律、財務或會計:	科技產業:	金融投資:	學術研究:	55歲以下:	56-65歲:	66-75歲:
			田村隆幸:	董事長:	男:	日本:	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓	V:	✓	✓
			田中良孝:	董事:	男:	日本:	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓	V:	✓	✓
			藤原茂晃:	董事:	男:	日本:	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓	V:	✓	V:
			三浦弘也:	董事:	男:	日本:	✓	✓	✓	✓	V:	V:	✓	✓	✓	✓	V:	✓
			西畔霞:	董事:	女:	臺南:	✓	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓
			黃晴熙:	董事:	男:	臺南:	✓	✓	✓	✓	V:	✓	✓	V:	V:	✓	✓	✓
			陳忠仁:	清二董事:	男:	臺南:	V:	✓	✓	V:	V:	V:	✓	V:	✓	V:	✓	✓
			廖經文:	清二董事:	男:	臺南:	V:	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓
			戴銘昇:	清二董事:	男:	臺南:	V:	✓	✓	✓	V:	✓	V:	✓	V:	✓	✓	✓

(二) 本公司除依法設置薪酬委員會、審計委員會、風險管理委員會及永續發展委員會，餘公司治理運作由各部門依其職掌負責。
(三) 本公司董事會於民國一〇九年八月十日通過「董事績效評估辦法」，訂定本公司董事會每年至少執行一次內部績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
民國一一二年十一月委任大力財務顧問股份有限公司進行董事會績效外部評估(含功能性委員會績效評估)，評估總結一董事會績效表現良好，並於民國一一二年十二月二十日向董事會報告。
本公司於年度終了對「整體董事會進行內部自評」，內容包括六大面向，包含：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
本公司董事會自評結果無重大之改善項目，評估結果已於民國一一五年三月十三日董事會向董事報告，並做為董事會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。
(四) 本公司簽證事務所為勤業眾信聯合會計師事務所，本公司參照「控股準則公報」及「職業道德規範公報」第十號「正直、公正客觀及獨立性」之規定制定獨立性評估項目，由審計委員會審查，提報董事會通過「簽證會計師獨立性評估程序表」及會計師出具之「會計師獨立性聲明書」，每年至少一次，參考控股品質指標（AQIs），評估會計師獨立性及適任性；評估項目含財務利益、商業關係、家庭與個人關係等獨立及客觀性，以證明本公司及其子公司或關係企業與簽證會計師無產生利益衝突之關係。最近二年度評估結果分別於民國一一三年八月七日及民國一一四年十月

評估項目	運作情形
	是否	摘要說明	網上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		三十日向董事會報告。
評估機制如下：
1.本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人。
2.本公司遵守公司治理實務守則規定辦理簽證會計師之輪替。
3.簽證會計師事務所於年度簽證及其他各案件委任前，均需取得審計委員會的事先核准。
4.簽證會計師定期向審計委員會彙報執行核閱/查核內容及獨立性等遵守情形。
5.定期取得會計師出具之獨立聲明書。
評估結果如下：
1.簽證會計師與本公司間之獨立性符合中華民國會計師法、會計師職業道德規範等相關規定。
2.擔任本公司之主辦會計師未有超過七年之情形。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	V	本公司董事會通過聘任劉德齊處長擔任公司治理主管，負責公司治理之督導及規劃，其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定。
公司治理主管之職權包含：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事/獨立董事就任及持續進修、提供董事/獨立董事執行業務所需之資料、協助董事/獨立董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果、辦理董事異動相關事宜，其他依公司章程或契約所訂定之事項。
公司治理相關事務執行重點如下：
1.民國一一四年共召開十次董事會及九次審計委員會。
2.民國一一四年召開股東常會一次及股東臨時會一次。
3.董事會成員完成至少三小時之進修課程。
4.本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告。
5.本公司第十二屆公司治理評鑑結果，上市公司排名級距36%~50%；產業別市值50億元以上至100億元額排名級距21%~40%。
6.民國一一四年公司治理主管進修時數共15小時，其完整進修課程資訊請參閱下表。	無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V	本公司與往來銀行及其他債權人、員工、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通知溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。
公司網站設置利害關係人專區：https://www.giantplus.com/stakeholders	無重大差異

評估項目	運			作情形
		是	否	摘要	說	明
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？		V	本公司委任元大證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代理機構，並辦理股東會相關事務。			無重大差異
七、資訊公開(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊?(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		V	(一)財務資訊揭露情形:本公司之中、英文官網皆設有投資人關係專區，定期更新財務資訊。業務資訊揭露情形:本公司網站設有公司產品介紹及技術說明，提供即時之各項產品業務訊息。公司治理資訊揭露情形:本公司設有公司治理專區，內容包含董事會、功能性委員會及公司治理相關資訊;另外亦將公司之政策規章及重要文件放置於公司網站。本公司官網:http://www.giantplus.com。(二)指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露:本公司資訊之蒐集及揭露皆有指派專人負責執行，並透過新聞稿或重大訊息將公司最新及正確資訊揭知大眾。落實發言人制度:本公司由智權法務處副處長陳力文擔任發言人，財務會計處處長劉德霽擔任代理發言人。並有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，且設有發言人及代理發言人負責對外溝通之管道。法人說明會資料:法人座談會之相關簡報，依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站。(三)本公司無提前，但於規定期限內，公告並申報年度財務報告、第一、二、三季財務報告，以及各月份營運情形，亦於規定期限前於公開資訊觀測站公告並申報，且同步上傳本公司網站。			無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	員工權益	V	本公司向以人為本、關心員工為經營理念之一，訂定各項福利計畫，並由公司同仁組成福利委員會，員工權益請參閱本年報肆、營運概況之勞資關係(第56頁至第57頁)。	無重大差異
	僱員關懷	V
	投資者關係	V	本公司責成專人依相關規定即時於公開資訊觀測站公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等訊息，期能達到資訊公開、透明。設置股務及投資人關係聯絡窗口進行雙向溝通，以及不定期受邀參加法人論壇。智權法務處副處長陳小姐(Email:[email protected])
	供應商關係	V	本公司制定有供應商審核評估程序，供應商要成為凌巨合格供應商，除了品質、價格、交期與服務外，社會責任、環境保護及工作安全與衛生等，也需符合凌巨要求。策略採購處梁小姐(Mail:[email protected])
	利害關係人之權利	V	設立各項溝通管道，與利害關係人進行有效溝通，迅速掌握合理期待的議題與特別關注的內容，讓企業內部對相關議題與解決方案能有完整的認知，並快速回應。智權法務處副處長陳小姐(Email:[email protected])

評估項	目	選			作情
		是	否	摘要	說	明
	董事及監察人進修之情形	V		本公司已依臺灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定辦理，詳請參閱下表「一一四年本公司董事進修情形」。
	風險管理政策及風險衡董標準之執行情形	V		請參閱本年報伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項(第59頁至第67頁)。
	客戶政策之執行情形	V		遵循國際法規且重視客戶要求，每年對主要客戶發出「客戶滿意度調查表」，內容包括技術能力、價格、交期、品質、服務與訊息回饋等；依據客戶回饋的內容進行分析與檢討，作為年度計劃的改善方向。
行銷業務處彭小姐 (Email: [email protected])
	公司為董事及監察人購買責任保險之情形	V		公司有為董事購買責任保險，每年定期評估投保額度，並向董事會報告董事責任險績保情形。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司於民國一〇三年十二月二十五日訂定「公司治理實務守則」，第十二屆公司治理評鑑上市公司排名級距為前36%～50%之企業；本公司持續在經濟、環境與社會各面向實踐永續經營，亦將秉持誠信正直的企業核心價值，肩負對各利害關係人與社會之長期永續責任。
已改善情形說明：
● 為了推動永續發展，制定提升員工職涯能力之員工培訓發展計畫，並揭露內容及其實施情形。
● 為了推動永續發展，制定個人資料保護政策，並揭露內容及其實施情形。
● 為了推動永續發展，依氣候相關財務揭露建議書（TCFD）架構，揭露企業對氣候相關風險與機會之治理情況、策略、風險管理、指標和目標之相關資訊。
優先加強事項與措施：
● 訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報。
● 定期進行員工滿意度調查，並揭露其實施情形及改善計畫。
● 制定提升企業價值具體措施，且提報董事會，並將相關資訊揭露於公開資訊觀測站「提升企業價值計畫專區」。

一一四年本公司董事進修情形：

職稱	姓名	日期	主辦單位	課程	時數
董事	田村隆幸	114.12.17	社團法人中華公司治理協會	台灣稅制、審計制度、公司治理跟證券法規	3
	田中良孝	114.12.17	社團法人中華公司治理協會	台灣稅制、審計制度、公司治理跟證券法規	3
	藤原茂晃	114.12.17	社團法人中華公司治理協會	台灣稅制、審計制度、公司治理跟證券法規	3
	三浦弘也	114.12.17	社團法人中華公司治理協會	台灣稅制、審計制度、公司治理跟證券法規	3
	呂昕晨	114.07.09	臺灣證券交易所	國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6
		114.12.29	中華民國內部稽核協會	從案例談內部稽核新定位-倫理道德與法律的交會	6
	杉本克己	114.12.17	社團法人中華公司治理協會	台灣稅制、審計制度、公司治理跟證券法規	3
獨董	陳忠仁	114.04.29	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業氣候治理與TCFD揭露實務	3
		114.08.07	社團法人中華公司治理協會	川普2.0-全球稅務改革與供應鏈重組的企業	3
		114.11.06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	外部影響多角化管理，創造企業正向價值	3
		114.11.07	社團法人中華公司治理協會	永續傳承與AI應用轉型之路	3
	戴銘昇	114.09.05	台北金融研究發展基金會	從穩定幣看金融科技：區塊鏈的實務與未來	3
		114.09.08	財團法人保險事業發展中心	自然相關財務揭露(TNFD)對金融業的建議與挑戰	3
		114.09.11	社團法人中華財經發展協會	淨零永續金融議題下未來的趨勢與機會	3
		114.09.12	社團法人台灣專案管理學會	SDGs與ESG永續管理	3
	廖經文	11407.04	中華民國會計師公會全國聯合會	從司法實務看洗錢防制法	3
		11407.04	中華民國會計師公會全國聯合會	企業會計準則公報與金管會最新認可之IFRSs之差異分析	3
		114.07.09	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6
		114.08.18	台北金融研究發展基金會	公司治理：從證券交易法看企業及董監事責任義務	3

一一四年本公司公司治理主管進修情形：

日期	主辦單位	課程	時數
114.05.16	臺灣科學園區科學工業同業工會	股東會-經營權與股權策略	3
114.06.04	會計研究發展基金會	機器人流程自動化(RPA)提升內部控制效	6
114.07.09	臺灣證券交易所	國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6

(四)本公司薪資報酬委員會之組成及運作情形：

薪資報酬委員會成員資料

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2)薪資報酬委員會之成員其相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形詳如下表：

115年4月30日

| 條件
身分別
姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人
獨立董事 | 陳忠仁 | 請參閱獨立董事專業資格及獨立性資訊，詳第5頁至第6頁。 | 請參閱獨立董事專業資格及獨立性資訊，詳第5頁至第6頁。 | 3 |
| 獨立董事 | 廖經文 | | | 2 |
| 獨立董事 | 戴銘昇 | | | 0 |

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2)本屆委員任期：一一四年七月十四日至第十一屆董事會任期屆滿為止，最近年度薪資報酬委員會開會四次【A】，委員資格及出席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數
【B】 | 委託出席次數 | 實際出席率
(% )
【B / A】 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 陳忠仁 | 4 | 0 | 100% | 新任(114.7.14委任)，應出席4次 |
| 委員 | 廖經文 | 4 | 0 | 100% | 新任(114.7.14委任)，應出席4次 |
| 委員 | 戴銘昇 | 3 | 1 | 75% | 新任(114.7.14委任)，應出席4次 |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 | | | | | |

(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		(一)依據永續發展實務守則第七條及第九條，114年7月14日本公司董事會通過成立功能性永續發展委員會，由董事：呂昕晨擔任召集人，並由召集人擔任會議主席，成員：獨立董事陳忠仁、獨立董事廖經文。負責推動永續倡議理念納入經營策略，審議永續相關執行方案，督導檢視執行成效，並將年度執行方案及成果提報董事會，透過由上而下的治理，強化本公司永續發展。永續發展委員會下設置永續發展推進室，協助本委員會推行各項計畫，由總經理授權成立，並指派ESG推進室評協理擔任ESG召集人，永續發展推進室之下設立各功能小組，「公司治理小組」、「環境小組」及「社會小組」，由各營運單位主管指派代表組成，負責推動小組各項業務，ESG管理方針納入公司重要經營策略中，並展開具體行動方案，逐步強化推動ESG永續經營。永續發展委員會定期向董事會報告ESG執行成果及推動計畫。(二)本公司永續發展之執行情形：「永續發展委員會」主席每季向董事會報告永續發展執行成果及未來工作計畫。114年共召開2次會議，議案內容包含:1.鑑別需關注之永續議題，擬定因應行動方案。2.永續相關議題之目標、政策、行動計畫與資本支出。3.監督永續經營事項之落實，並評估執行情形。公司董事會每季定期聽取經營團隊的報告(包含ESG報告)，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。114年議案皆經董事會審閱或核准通過，且所有董事及獨立董事未有出具反對或保留意見。	無重大差異
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	V		(一)本公司於103.12.25完成「企業社會責任實務守則」之制定，並於內部網路公告週知。內容涵蓋落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益、加強企業永續發展資訊摘露等專章。於111.3.17名稱修正	無重大差異

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是	否	摘要說明

風險範疇	潛在風險	權責單位
策略風險	政治事件：政治變動、貿易制裁、戰爭(內亂、恐怖攻擊)	資材總處
法遵風險	立法的變更、相關免稅政策的取消、新的限制政策、智權爭議、產品保密、訴訟合約風險管理、營業秘密保密	智權法務處
營運風險	客戶風險：溝通交流、信用危機、訂單風險	行銷業務總處
業績下降	1. 調整產品開發策略與方向。2. 縮短開發時程、降低生產成本以增加

執行情形
是	否	摘要說明
					競爭力。
		供應鏈風險：原物料緊縮、2nd source供應鏈不足、原物料成本上漲、供貨EOL、運送問題、供貨品質不佳、供應商遷廠	資材總處	營運成本波動	面板市場萎縮，關鍵材料必須啟動 2nd source 策略備案： 1. 簽訂採購合約或長期供貨協議 2. 開發驗證初期即雙source導入材料(需考慮驗證成本,ex sample/模具費等以及不同區域 2nd source) 3. 設計材料選料集中化(IC/偏光片/背光film&LED/FPC&PCB入客件等)
		聯合餐廳、合碳連橫抵制、原物料緊縮、原物料成本上漲。	成本增加、無法生產	1. 價格趨勢監控→由各採購擔當。 2. 針對所屬材料未來價格走向，建議提早因應備料常用料以及替代料的規劃。(EX: IC、POL、BZ、AU Ball spacer、Target、黃磷) 2. 建立適當之安全庫存量機制。
		職業安全風險：工作環境/人員安全、衛生	工安部	人身安全	1. 保持作業環境動線流暢。 2. 定期或不定期安排員工參加有關安全之教育訓練。
		技術事件：設計開發風險	智權法務處	產品處於變客第三人之智慧財產	針對相關人員制定/傳達智慧財產權政策、相關規範與風險管理程序以供其遵守及實踐。

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是	否	摘要說明
人力資源風險關鍵崗位人才流失	行政管理處	營運中斷、人事成本增加
2.培育專業證照之人才
財務風險	經濟危機、瀕臨破產、融資困難	財務會計處
2.提升營運績效及改善財務狀況。
資安風險	資訊安全風險:資訊系統與機密資料安全疑慮	資訊管理處
2.設有防火墻及防毒軟體以提高防護能力。
3.定期宣導資安措施及實施資安社交演練提高資安意識。
4.內部資訊網絡使用均設有權限控管。
設備與設施故障、設備與設施的變更(新增或新除)、原廠停止售後服務	資材總處	營運中斷
2.聘任具經驗之專業人士。
其他風險	非屬上述各項之風險,經風險管理小組認定,將致公司產生之重大損失屬之。

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	是	否	摘要說明
			險
			危害風險	氣候變遷風險：依據氣候相關財務揭露建議（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）的架構，可分為治理、策略、風險管理、指標和目標等，凌巨科技由管理階層進行鑑別氣候相關的風險與機會，擬定後續的因應策略，並且規劃未來定期向董事會報告，由董事會監控。詳見(六)上市上櫃氣候相關資訊執行情形。(第32頁至第35頁)
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		公司已建立環境管理系統，維持運作並通過認證取得證書，最近的證書有效期限自2025年03月28日到2028年03月28日，每年定期進行第三方的外部稽核，以維持證書有效性。		無重大差異
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		公司依循環保法令規定，建立環境管理政策與制度，設有環境人員規劃、督導以符合環保排放規範。加強尾氣燃燒效率的優化調整來提升能源使用效率，並選擇具環境責任的供應商使用再生材料，廢棄物進行合法妥善的處理，可再生廢棄物也進行資源回收，提供客戶無有害物質之產品。
公司積極推動各項能源減量措施，選用高能源效率及節能設計之設備，降低企業及產品能源消耗，使能源使用效率最佳化。並設置再生能源發電設備及採購綠電，以逐年提升再生能源達1%。			無重大差異
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V		為強化氣候韌性，公司導入「氣候相關財務揭露」（TCFD）框架，從治理、策略、風險管理、指標與目標四大核心領域出發，建構完善的氣候治理架構。透過系統性辨識氣候變遷對營運的潛在風險與機會，我們積極制定對應策略，落實永續經營之承諾。
公司因應氣候變遷，措施為關注國內外確定價相關政策的變化及實施機制、進行溫室氣體盤查、關注能源及碳管理相關政策法規變動、提供客戶低耗能的產品、持續節電每年平均節電率≥1%、尾氣燃燒效率優化調整、廢水回收使用、使用節能照明設備及省水開關、管制客梯停靠樓層及紙張影印數量等。			無重大差異

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(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V		(一)本公司台灣廠區依循環境部溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法，完成溫室氣體盤查與第三方的外部查證，結果依法定期申報給環保主管機關。
1.溫室氣體排放量：113 年排放量為 11.8515 萬噸 CO2e (範疇一 3.8238 萬公噸、範疇二 8.0277 萬公噸、範疇三因不易歸類及量化故只定性。) 。114 年排放量為 12.9201 萬噸 CO2e (範疇一 5.4447 萬公噸、範疇二 7.4754 萬公噸、範疇三因不易歸類及量化故只定性。) 。八德廠設有溫室氣體(全氟碳化物 PFCs)的處理設備，維持正常的操作有效削減溫室氣體排放。
2.用水量 113 年為 266 萬噸、114 年為 245 萬噸。
3.廢棄物：113 年有害廢棄物 1,172 公噸、一般廢棄物 2,047 公噸；114 年有害廢棄物 1,092 公噸、一般廢棄物 2,244 公噸。
(二)廢棄物減量目標：
2025 年廢棄物減量目標為回收百分比達 33% 以上。
(三)廢棄物減量現況：2025 年廢棄物實際的回收百分比為 38.13%，目標達成。
(四)提升水回收率：
公司投入多項改善措施，2024 年回收率為 38.8%、2025 年回收率為 42.5%，預計 2030 年回收率≥ 49.2%。
(五)溫室氣體減量：
為持續達成國際減量趨勢，CVD 越氣燃燒效率優化調整及投資耗蝕刻越氣燃燒設備減少碳排放，2024 溫室氣體減量為 48.1%，2025 溫溫氣體減量為 43.5%，預計 2030 年溫室氣體減量≥ 49%(VS2022 年)。	無重大差異
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		遵守勞動相關法令，訂定相關工作規則，從優保障員工權益，並提供資訊使員工了解其權益。	無重大差異
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		(一)本公司重視員工的待遇與福利，並依個人學經歷背景、專業知識能力核定薪資，不因性別、種族、宗教、政治立場或婚姻狀況而有不同。並自 104 年起積極推動績效考評制度的變革，以期緊密連結個人職責、部門及公司重要 KPI 與三節獎金/績效獎金。	無重大差異

推	動	項	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
			(二)職工福利委員會的福利內容包括：婚喪喜慶補助、年節及生日禮券發放、員工旅遊補助、與特約商店折扣優惠、舉辦文康活動等。
			(二)公司依職業安全衛生法令規定，建立職業安全衛生管理制度，並通過ISO 45001管理系統的國際認證。廠區設置專責工安單位及人員推進安全工作。作業場所定期實施自動檢查與作業環境測定保障員工安全。定期實施健康檢查確保員工健康，並提供員工良好的工作環境與定期的安全宣導與教育訓練。
(二)114年職災有1件，人數1人，佔114年底員工總人數之0.082%。職災事故經詳細檢討並分析原因，訂定對策加強管理與作業方式完成改善，該案例進行全體員工的宣導避免再發，提醒安全優於一切的觀念，防止工安事故發生。
(三)114年無火災事故，廠區定期舉辦消防演練，消防系統定期檢查維護。	無重大差異
			(一)訂有完整的教育訓練架構，透過新人訓練、數位學習、OJT訓練、主管訓練等途徑，訓練對象包含各級主管及員工，建構多元學習管道以發展員工職涯能力。
(二)公司致力於打造學習型組織，鼓勵同仁依自身工作及職涯提升需要，主動搜尋外部訓練資源，並申請派外受訓，以獲得更廣泛且深入之專業知識，提升組織人員專業度，組織予以訓練費用全額補助支持。	無重大差異
			(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
			Review 2024年度客戶滿意度的評價成績及聲音，於2025年底訂定新版的客戶滿意度調查表，讓客戶能客觀、公正的評價凌巨對客戶的服務成果。包含綠色環保、法規更新，客訴服務，工廠稽核，以確保客戶對凌巨的產品及服務獲得更滿意的回應。
			(六)企司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？
			(一)供應商如發生違反其永續發展之情事，公司會視情節輕重要求限期改善，嚴重時會隨時終止合作關係。
(二)每年針對供應商品質評比，結果B等級供應商要求進行CIP持續改善、輔導及稽核等活動。	無重大差異
			公司已依循全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)發布之最新版GRI準則(GRI Standards

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？			2021年版)編製永續報告書，並經亞瑞仕國際驗證有限公司依AA1000標準查證確認取得保證聲明書，並公開於報告書。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：公司致力遵守所訂之永續發展實務守則，其運作與「上市上櫃公司永續發展實務守則」無重大差異。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： (一)公司除了於公開資訊觀測站、年報、公開說明書及永續報告書中揭露履行企業社會責任資訊之外，並於公司網站設置有「投資人服務專區」、「人力資源」、「ESG永續發展」等專區，適時揭露企業社會責任之相關訊息。 (二)為建立永續發展的企業，公司持續推動「友善職場」包含：促進勞資關係和諧、關懷與照護等相關活動如下說明，以留住適任穩定、具發展性及潛力之人才，確保企業永續發展的競爭力。關懷同仁，健康促進定期安排醫生駐廠，提供員工健康諮詢；舉辦多元化健康暨飲食講座、提昇員工健康常識；補助員工流感疫苗接種、照顧員工健康，榮獲台灣疫苗推動協會頒發「防疫尖兵金獎」肯定。舉辦一系列公益活動邀請員工一同響應公益活動，包括：購買庇護工場產品及二手袋循環再利用(袋袋相傳)、玩具新生計畫等。設立呼壓小站聘僱視障按摩師，定期定點設立按摩呼壓小站，呼緩員工工作壓力，也創造社會弱勢者的就業機會。

（六）上市上櫃氣候相關資訊執行情形：

項目	執行情形
1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	面臨氣候變遷帶來的挑戰，本公司以明確組織架構，依據治理階級落實執行方向，積極應對氣候風險與機會。董事會監督氣候治理機制有效運作，並設置隸屬於董事會之風險管理委員會負責制定風險管理機制與流程，擬定並指導各部門執行氣候治理策略。蒐集評估氣候相關風險及機會，由永續發展委員會依識別結果制定節能減碳計畫，落實至各部門。
本公司設置「風險管理委員會」，委員會由各權責單位管理階層組成，另設立風險管理小組，由總經理擔任召集人，面對氣候風險議題，以永續思維模式，參採氣候相關財務揭露架構(TCFD)，進行氣候議題管理，繼別氣候變遷的風險與機會，提出相關因應計畫，並定期向董事會報告氣候風險對營運之衝擊及風險管理措施。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	短期	中期	長期
	轉型風險：碳定價、報導強化要求、關鍵材料波動、客戶永續意識上漲。
實體風險：天然災害加劇。
市場機會：開發新技術及產品。	轉型風險：市場風險及技術開發。	轉型風險：法規變動。
實體風險：氣候極端變化。
市場機會：節約能源效益、資源循環、替代能源使用。
	本公司面臨的重大氣候風險，主要包含氣候變遷加劇下極端氣候所產生天然災害，造成營運受影響導致營收受衝擊；因應法規修正，再生能源使用及碳費開徵可能增加合規成本，相關執行人力及工時投入增加將提高營運成本；因應客戶及相關利害關係人綠色或低碳產品及服務需求，需修改製程或更換原物料以符合社會期待。
而氣候相關機會主要出現在在產品與服務面向，因應綠色或低碳產品及服務需求，需修改製程或更換原物料以符合社會期待。
本公司將持續提出因應策略與行動計畫，並持續關注永續發展的趨勢，以永續思維模式建構低碳管理藍圖，期望在低碳世代能搶得綠色先機，創造新事業的商機。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	主要轉型風險	主要實體風險	主要機會
	為了因應相關法規修正、再生能源使用及碳費開徵合規成本與綠色或低碳產品及服務需求的風險，本公司除了積極呼應相關國際規範，時刻以高於國際標準自我期許，降低再生能源成本風險。在綠色設計上積極研發布局，以高能源轉換率與低碳產品組合協助客戶降低成本、提升效率。並通過循環經濟、製程改善和能源轉化等專案，以達成低碳轉型的策略目標。	為降低極端氣候所產生缺水及淹水等天然災害的影響，相關廠區陸續進行節水設施的投資，強化水資源循環利用，並進行相關氣候情境分析有效掌握缺水風險及淹水風險，同時擬定BCP營運持續計畫及演練，降低災害風險所造成營運損失。	本公司持續強化公司氣候調適能力及勸性，經由碳排揭露完整與提前因應，可降低營運風險增加客戶之信賴度；投入開發綠色新技術產品及服務可提高產品競爭力及新市場；並調整公司整體價值鏈綠色化，透過綠色研發、綠色生產、綠色銷售，可強化產品競爭力，進而提升獲利及公司價值。

項目	執行情形
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	本公司依氣候相關風險鑑別及評估流程，列出本公司可能面臨的氣候風險與機會，經考量影響期間與衝擊程度鑑別出重大氣候風險與機會，針對不同程度的風險與機會項目擬定風險管理及因應計畫。本公司氣候相關風險鑑別及評估流程： (1) 氣候相關議題蒐集：參考同業標竿辨識的氣候風險因子，並調查公司內部對於氣候變遷之想法，產生氣候相關議題清單。 (2) 氣候相關風險與機會鑑別：依據氣候相關議題清單，辨識可能產生衝擊的氣候相關風險與機會，鑑別出轉型風險、實體風險與機會。 (3) 風險與機會衝擊評估：評估風險及機會發生的衝擊程度及影響期間。 • 影響期間：短期為1-3年；中期為4-7年；長期為7年以上。 • 衝擊程度：依影響金額區分，【高度】為NTD500萬以上；【中度】為NTD251~499萬；【低度】為NTD250萬以下。 (4) 風險管理及因應計畫：依照不同風險機會評估結果，制定因應計畫及風險管理機制，由各部門落實執行。
	本公司風險管理委員會依風險管理政策與程序，由相關業務單位負責執行風險辨識及管控，由各風險管理單位確保法令遵循，並掌握風險管理目標，由內部稽核室執行稽核業務，確保內部控制制度有效運作。經審視本公司營運特性，主要之營運風險項目為策略、營運、財務、危害、法遵、資安及其他風險，進行重大鑑別；其中氣候變遷亦已納入危害風險之中，依上述制度做全面整體性控管，並由風險管理委員會轄下之風險管理小組參採氣候相關財務揭露架構(TCFD)，以總經理擔任召集人領導小組進行氣候議題管理，鑑別氣候變遷的風險與機會，提出相關因應計畫，定期向董事會報告氣候風險對營運之衝擊及風險管理措施。
	本公司鑑別之氣候相關風險與機會，已全面納入整體企業風險管理機制中。風險管理的最高責任單位為董事會，每年透過風險管理委員會定期報告風險管理之執行情形與成果，以督導風險管理機制之運作與整體落實情況。 2025年7月14日董事會通過成立功能性永續發展委員會，定期召開會議，依據鑑別之氣候相關風險與機會研擬指標及目標，辦理公司內部及外部的永續相關活動，並規劃課程向同仁說明公司的氣候相關風險與機會，審視及管理各部門執行破管理策略及行動方案之執行成果，並定期向董事會進行彙報，由董事會監控。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	面對實體風險，則參考聯合國政府間氣候變遷專門委員會(IPCC)氣候變遷第五次評估報告(Assessment Report 5, AR5)中定義的代表濃度路徑(Representative Concentration Pathways, RCPs)RCP 2.6及8.5進行情境設定，分析樂觀及悲觀的氣候變化差異中缺水風險及降雨模式變化對凌巨科技的衝擊。藉由氣候情境分析，掌握未來風險應變的謀略與規劃，降低整體財務損失風險。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	本公司因應管理氣候相關風險之轉型計畫： (1)2030年溫室氣體自主減量計畫：持續發展並優化自主節能、節水措施，逐步汰換為節能設備，以達到能源使用最優化，採行溫室氣體減量措施，能有效減少溫室氣體排放量，期能通過環境部核定碳費優惠費率，以降低碳費開徵可能增加合規成本。 (2)溫室氣體盤查：揭露合併報表個體及子公司溫室氣體碳排放量，於公司網站或永續報告書中揭露公司主要溫室氣體排放數據，並致力於降低公司排放密度，達到低碳服務之目標。 (3)低碳產品開發：由技術面創新，降低產品的耗能，提供客戶低耗能的產品選擇。 (4)強化供應鏈韌性：由分散供貨來源、簽訂長期價格協議、辨識高氣候風險供應商、尋低碳生產合作

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| 項目 | 執行情形 |
| --- | --- |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 夥伴，以強化供應鏈動性。
(5) BCP 營運持續：針對造成營運中斷相關情境進行鑑別及擬定應變計畫定期演練。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司目前內部評估方式屬「隱含價格法」針對過去投資執行各種不同的減量專案，將投入金額與減碳成效換算出平均減量成本，將其視為之後投入相似專案的成本負擔，可做為專案可行性評估參考。
並採取影子價格政府碳費 300 元/噸，並提出自主減量計畫達成政府指定的「技術削減目標」20260302取得環境部核可碳費優惠費率 100 元/噸，另政府已公告訂定「碳費徵收對象申請認定屬高碳洩漏風險者審核原則」，其中包含(264)光電材料及元件製造業，本公司已提出申請認定，爭取取得排放量調整係數(0.2)。 |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司依永續發展路徑圖規定，自 2026 年進行台灣八德、頭份、新竹廠區進行溫室氣體排放盤查，2028 年完成確信。
台灣廠區依據經濟部發布之法規：一定契約容量以上之電力用戶應設置再生能源發電設備管理辦法的要求，預計未來每年持續投入再生能源交易市場，尋求淨零減碳永續環保之目標。
本公司氣候及環境相關指標與目標制定如下，各指標具體執行情形詳參閱相關章節。
• 溫室氣體排放目標：為持續達成國際減量趨勢，CVD 足氣燃燒效率優化調整及投資乾絲刻足氣燃燒設備減少碳排放，預計 2030 年溫室氣體減量≥49%(VS2022 年)。
• 廢棄物減量目標：2030 年廢棄物回收處理的百分比目標為 45%以上。
• 提升廢水回收率：2030 年回收率≥49.2%。 |
| 10.設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司台灣八德廠區自 2008 年起，持續執行範疇一、二溫室氣體盤查並取得 ISO 14064-1 查證聲明及「溫室氣體排放量盤查登錄及查驗管理辦法」與「溫室氣體排放量盤查作業指引 (2024 年版) 溫室氣體查驗意見書；範疇三目前自盤員工通勤類別項目未經查證。
近兩年溫室氣體排放量（公噸 CO2e）如下表： |

項目	執行情形
	2024年	頭份廠	新竹廠	備註
	範疇1(公噸CO2e)	0.2606	4.9695	未經查證
	範疇2(公噸CO2e)	4751.3186	12559.0860	未經查證
	總排放量(公噸CO2e)	4751.5792	12564.0555	未經查證

	2025年	頭份廠	新竹廠	備註
	範疇1(公噸CO2e)	0.5212	3.2715	未經查證
	範疇2(公噸CO2e)	1,355.166	12,017.5244	未經查證
	總排放量(公噸CO2e)	1,355.6872	12,020.7959	未經查證

	項目	2024年	2025年	備註
	八德廠排放量(公噸CO2e)	118,515.1151	129,201.2784
	頭份廠排放量(公噸CO2e)	4751.5792	1,355.6872
	新竹廠排放量(公噸CO2e)	12564.0555	12,020.7959
	三廠總排放量(公噸CO2e)	135830.7498	142577.7615
	營業收入總額(新臺幣百萬元)	8,767.126	8,595.510
	密集度(公噸CO2e/新臺幣百萬元)	15.4932	16.5875
範疇3(公噸CO2e)	89.038	64.60713	未經查證

本公司將持續參採氣候相關財務揭露架構，鑑別氣候變遷的風險與機會，擬定氣候變遷相關因應計畫進行管理，持續推動永續治理。
本公司溫室氣體減量相關指標與目標制定如下，各指標具體執行情形詳參閱相關章節。
•溫室氣體排放目標：為持續達成國際減量趨勢，CVD足氣燃燒效率優化調整及投資就蝕刻足氣燃燒設備減少碳排放，2025年減量實績為43.5%(VS2022年)，已達成原預定2030目標≥38%(VS2022年)，
故再設定新目標預計2030年溫室氣體減量≥49%(VS2022年)。

(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評估項組	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V	(一)本公司於101.12.24董事會通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並於103.03.06、104.03.20及109.03.19董事會通過修訂版本；
本公司於101.12.24董事會通過訂定「道德行為準則」，並於103.03.06、105.03.17及110.03.23董事會通過修訂版本。
(二)「誠信經營作業程序及行為指南」：請參閱第88頁至第91頁。
(三)「誠信經營作業程序及行為指南」：請參閱第88頁至第91頁。		無重大差異
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V	(一)本公司與他人建立商業關係前，先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，並將遵守誠信經營納入契約條款。
(二)本公司為健全誠信經營之管理，由行政管理處負責誠信經營方案之制定及監督執行，同時負責協助管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，該專職單位於114.12.15向董事會報告其執行情形。
本公司的供應商或協力廠商，皆要求簽立廉潔承諾書，確保相關廠商遵守；同時設有檢舉機制，受理單位及檢舉管道：一、發言人、代理發言人：受理股東、投資人等外部人員之檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。二、內部稽核室、智權暨法務處、行政管理處：受理董事、經理人、一般員工等內部人員及供應商之檢舉。檢舉管道以「員工意見箱」或「電子郵件」進行檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。
對內推動全體員工簽署廉潔承諾書及保密協議，新進員工之新人訓練課程中，納入「誠信經營政策及保密義務之宣導」；再者，為加強員工的法律概念，增進法律知識與判斷，法務部門每月於內部網路提供「法律小常識」。
(三)本公司設有檢舉機制，受理單位及檢舉管道：一、發言人、代理發言人：受理股東、投資人等外部人員之檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。二、內部稽核室、智權暨法務

| 評估項目 | 選考 | 答 | 修情期 | 典上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 處、行政管理處：受理董事、經理人、一般員工等內部人員
及供應商之檢舉。檢舉管道以「員工意見箱」或「電子郵件」進行檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。
(四)本公司建立完整有效的會計制度，委託合格會計師定期查核
財務報表。誠信經營已列為內控制度之一環，透過權責單位
的自評暨稽核單位的他評，來查核落實情形。
(五)本公司每年辦理員工「公司治理」教育訓練，課程內容包括：經營理念暨核心價值、誠信經營政策、檢舉案件處理程序、GP人權方針、員工內部溝通管道、內線交易防治及智慧財產權等，期望員工均能夠瞭解公司治理的要求及檢舉管道。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | (一)本公司擬於114.12.15董事會通過修訂「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，建立本公司內、外部檢舉管道及處理程序。受理單位及檢舉管道：一、發言人、代理發言人：受理股東、投資人等外部人員之檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。二、內部稽核室、智權暨法務處、行政管理處：受理董事、經理人、一般員工等內部人員及供應商之檢舉。檢舉管道以「員工意見箱」或「電子郵件」進行檢舉。電子郵件信箱：[email protected]。
(二)受理單位接獲檢舉案件時，應呈報總經理指派權責單位負責進行查證工作。檢舉案件經查證屬實者，將依公司內部相關懲戒規定辦理；若經查明無具體事證者，即予結案存查。本公司應以保密方式處理檢舉案件，並由獨立管道查證，全力保護檢舉人，檢舉人之身分將絕對保密。
(三)對於檢舉人或參與調查之人員，公司將予以保密及保護，使其免於遭受不公平對待或報復。如因檢舉或參與調查而遭到不公平對待、報復或類似情形者，請務必向原受理單位反應。 | 無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | (一)依法規及主管機關等規定編列相關財務報表，並於公開資訊觀測站及本公司官網公告各項財務、業務資訊，以提高公司經營透明度。亦於公司官網揭露年度永續發展報告書，揭露誠信經營守則內容及推動成效。 | 無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：
(一)詳見官網之年度永續發展報告書。
(二)本公司為落實誠信經營政策，要求新進員工於報到時簽署「廉潔承諾書」，期待所有員工了解並重視公司的道德標準。 | | | | |

(八) 其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：

本公司於民國 112 年成立智財小組推動開始規畫導入台灣智慧財產管理規範（Taiwan Intellectual Property Management System，簡稱 TIPS），並於民國 113 年 9 月 26 日正式通過台灣智慧財產管理規範 (TIPS) 之驗證，民國 114 年 10 月 22 日再次通過台灣智慧財產管理規範 (TIPS) 審查，證書有效期延長至民國 116 年 12 月 31 日有效。

本公司在智財領域中推動 ESG 增加綠色專利獎勵，持續鼓勵並提升綠色專利申請累積數量，民國 114 年綠色專利數量已增加超過 18%，製造綠色技術產品創造經濟永續循環。更參與政府機關活動與產學合作，推動智慧財產人才的培育回饋社會、呈現創新技術的成果及採取積極的措施以達成 TIPS 要求，有助於維護運用公司智財權。截至民國 114 年 12 月 31 日止，本公司於全球專利總累計約有 719 件。另針對商標、著作權及營業秘密面向，積極執行智財審查及佈局，截至民國 114 年 12 月 31 日止，本公司於全球有效維護之註冊商標共計有 14 件。雖然智慧財產風險可能無法避免，但建立管理制度及採取相關措施，可減少因智慧財產的主張與訴訟而導致利害關係人可能的損失，本公司透過嚴密安全措施及透過監控智財風險與機會的資訊，按相關法律要求的機制提供決策人員價值/風險判斷的依據。對營業秘密進行管制，更進一步擴張到所有智慧財產之保護，以有效控管並整合智慧財產的優勢資源，強化公司之競爭力，以確保競爭優勢。

本公司民國 114 年度智慧財產管理計畫之執行情形，已於民國 114 年 12 月 15 日報告董事會。

(九) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

內部控制聲明書：

請上網：公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告已於公開資訊觀測站公告。

請連結：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20。

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

114 年及截至年報刊印日止股東會重要決議：

(1) 114.03.21 第一次股東臨時會：

增選二席董事案

選舉結果：本公司第十屆增選二席董事當選名單如下：

職稱	姓名	當選權數
董事	杉本克己	255,932,376
董事	呂昕晨	237,357,615

(2) 114.06.27 股東常會：

A. 一一三年度營業報告書及財務報表

執行情形：於股東會以贊成 94.01% 承認通過。

B. 一三年度盈餘分派案

執行情形：於股東會以贊成 94.07% 承認通過。

C. 全面改選董事案

選舉結果：本公司第十一屆九席董事當選名單如下

職稱	姓名	當選權數
董事	日商凸版控股株式会社代表人：田村隆幸	553,781,197
董事	日商凸版控股株式会社代表人：田中良孝	400,797,370
董事	日商凸版控股株式会社代表人：藤原茂晃	400,403,493
董事	日商凸版控股株式会社代表人：三浦弘也	400,420,348
董事	呂昕晨	95,291,910
董事	聚奕投資有限公司代表人：杉本克己	95,508,355
獨立董事	陳忠仁	94,226,100
獨立董事	廖經文	94,270,553
獨立董事	戴銘昇	94,449,789

D. 「公司章程」修訂案

執行情形：於股東會以贊成 94.07% 決議通過，修訂後之公司章程自 114.06.27 生效。

E. 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

董事	競業限制解除項目
日商凸版控股株式会社
代表人：田村隆幸	TOPPAN INC., Electronics Business,
Head of Display Solutions Division
日商凸版控股株式会社
代表人：田中良孝	TOPPAN INC., Electronics Business,
General Manager of Business Strategy Division
日商凸版控股株式会社
代表人：三浦弘也	TOPPAN INC., Electronics Business,
General Manager of Accounting Department

執行情形：於股東會以贊成 93.92% 決議通過董事之競業禁止限制。

F. 「股東會議事規則」修訂案

執行情形：於股東會以贊成 94.07% 決議通過，修訂後之公司章程自 114.06.27 生效。

114 年及截至年報刊印日止董事會重要決議：

(1) 114.01.24

A. 增選二席董事案
B. 股東臨時會受理股東董事候選人提名案
C. 一四年股東臨時會開會日期、地點及議案

(2) 114.02.21

A. 一四年股東臨時會，董事候選人提名名單審查案

(3) 114.03.12

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. ——三年度向關係人 TOPPAN Inc.銷貨交易實際情形報告
C. ——三年度董事會績效評估結果報告
D. ——三年第四季內部稽核報告
E. ——四年第一季營運狀況報告
F. 溫室氣體盤查及查證報告
G. 「永續發展實務守則」修訂案
H. ——三年度董事及員工酬勞分派情形案
I. 杉本克己總經理之薪酬給付調整案
J. ——三年度營業報告書案
K. ——三年度內控有效性考核及內控聲明書案
L. ——三年度個體及合併財務報告案
M. ——三年度盈餘分派案
N. 全面改選董事案
O. ——四年股東常會開會日期、地點及議案
P. 股東常會受理股東提案權案
Q. 股東常會受理股東董事候選人提名案
R. GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 資金貸與大陸子公司昆山和霖案
S. 銀行授信合約續約案

(4) 114.05.13

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. 溫室氣體資訊盤查及查證報告
C. ——四年股東常會股東提案審查報告
D. ——四年第一季內部稽核報告
E. ——四年第二季營運狀況報告
F.
G. ——四年度經理人端午節獎金案
H. 修正獨立董事車馬費說明案
I. ——四年第一季合併財務報告案
J. ——四年股東常會董事候選人提名名單審查案
K. 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
L. 「公司章程」修訂案
M. 「董事會議事規則」修訂案
N. 「股東會議事規則」修訂案
O. ——四年股東常會開會日期、地點及議案(增列討論案)
P. GIANTPLUS HOLDING L.L.C. 資金貸與大陸子公司昆山和霖案
Q. GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 資金貸與凌巨科技股份有限公司案
R. 銀行授信合約續約案

(5) 114.06.27

A. 本公司——四年股東常會已全面改選第十一屆董事，依法推選董事長及副董事長

(6) 114.07.14

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. 第六屆薪資報酬委員會委員委任案
C. 第二屆風險管理委員會委員委任案
D. 「永續發展委員會組織規程」訂定案
E. 第一屆永續發展委員會委員委任案
F. 組織調整案
G. 顯示器事業部總經理任命案
H. 「職務授權辦法」修訂案

(7) 114.08.06

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. 一一三年第十一屆公司治理評鑑結果報告
C. 一一四年第二季內部稽核報告
D. 一一四年第三季營運狀況報告
E. 溫室氣體資訊盤查及查證報告
F. 一一三年永續報告書案
G. 一一四年度日籍駐在員之經理人調薪及年中獎金案
H. 高階經理人薪資調整案
I. 獨立董事報酬及車馬費調整案
J. 呂昕晨副董事長報酬案
K. 一一四年第二季合併財務報告案
L. 本公司轉投資境外子公司 GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 之盈餘匯回母公司案
M. GIANTPLUS HOLDING L.L.C. 資金貸與大陸子公司昆山和霖案
N. GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 資金貸與凌巨科技股份有限公司案
O. 銀行授信合約續約案

(8) 114.09.25

A. 本公司一一四年度投資規劃報告
B. 本公司頭份廠土地廠房處分作業時程報告
C. 本公司擬定員工獎勵計畫報告
D. 由安侯法律事務所提供本公司非屬審計服務的法律服務，擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則，提請討論
E. TOPPAN Inc. 彩色濾光片設備購買及無形資產授權案
F. 一一四年度經理人中秋獎金發放案
G. 林勇任先生顧問續任案

(9) 114.10.30

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. 董事及重要職員責任險報告
C. 一一四年第三季內部稽核報告
D. 一一四年第四季營運狀況報告
E. 本公司擬透過將來成為本公司日本子公司之主體向關係人 TOPPAN Inc.間接取得使用權資產案

F. 一四年第三季合併財務報告案
G. 簽證會計師事務所變更及獨立性評估案

(10)114.12.15

A. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
B. 溫室氣體資訊盤查及查證報告
C. 永續發展政策及具體推動計畫報告
D. 一四年度智慧財產計畫執行情形報告
E. 本公司資訊安全報告
F. 風險管理執行情形報告
G. 獨立董事任職期間資格檢查報告
H. 本公司一一四年與各利害關係人溝通情形報告
I. 「公司履行誠信經營情形及採行措施」執行狀況報告
J. 一四年度經理人年終獎金發放案
K. 一四年度日籍駐在員年末獎金案
L. 一四年度董事及員工酬勞分派比率訂定及發放方式案
M. 「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」修訂案
N. 一一五年度稽核計畫案
O. 「內部控制制度及內部稽核實施細則」修訂案
P. 一五年度經營方針與財務預測案
Q. 「預先核准非確信服務政策之一般原則」修訂案
R. 「取得或處分資產處理辦法」修訂案
S. 向關係人 TOPPAN Inc.銷貨案
T. GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 資金貸與凌巨科技股份有限公司案
U. GIANTPLUS HOLDING L.L.C. 資金貸與大陸子公司昆山和霖案
V. 銀行授信合約續約案

(11)115.03.13

A. 上次會議紀錄及執行情形報告
B. 本公司及子公司背書保證情形報告
C. 本公司及子公司資金貸與他人情形報告
D. 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形報告
E. 溫室氣體盤查及查證報告
F. 一四年度向關係人 TOPPAN Inc.銷貨交易實際情形報告
G. 一四年度董事會績效評估結果報告
H. 一四年第四季內部稽核報告
I. 一五年第一季營運狀況報告
J. TOPPAN Inc. 新潟案延遲交接報告
K. 泫益光學(股)公司投資追認案
L. 一四年度經理人年終獎金發放案
M. 一五年度基層員工薪資之「一定金額」修訂案
N. 一四年度董事及員工酬勞分派情形案
O. 一四年度營業報告書案
P. 一四年度內控有效性考核及內控聲明書案
Q. 一四年度個體及合併財務報告案
R. 一四年度虧損撥補案
S. 一五年股東常會開會日期、地點及議案

T. 股東常會受理股東提案權案
U. GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD. 資金貸與凌巨科技股份有限公司案
V. GIANTPLUS HOLDING L.L.C. 資金貸與大陸子公司昆山和霖案
W. 解任呂副董事長昕晨職務案

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十二)簽證會計師公費資訊

給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計
安侯建業聯合會計師事務所	陳宜君	114.01.01～114.09.30	3,660	-	3,660
	林琇宜
勤業眾信聯合會計師事務所	薛峻泯	114.10.01～114.12.31	1,800	500	2,300
	姚勝雄

註：勤業眾信聯合會計師事務所非審計公費為稅務簽證。

(一)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

三、更換會計師資訊

（一）關於前任會計師

更換日期	114年10月30日經董事會通過
更換原因及說明	因內部管理之需要，自114年第4季起本公司財務報表簽證會計師事務所變更為勤業眾信聯合會計師事務所。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人
情況		會計師	委任人
	主動終止委任			V
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他

	無	V
	說明	-
其他揭露事項
(本準則第十條第五款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

(二) 關於繼任會計師

事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	薛峻泯、姚勝雄會計師
委任之日期	114 年 10 月 30 日經董事會通過
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(三) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：無。

四、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者無。

五、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(一) 股權移轉：

請上網：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表。

請連結：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1

(二) 股權質押變動情形：

請上網：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告。

請連結：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1

(三) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。

六、持股比例占前十名之股東、其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

115年4月27日

項次	姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
		股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(姓名)	關係
1	日商凸版控股株式會社	152,981,757	34.65%	-	-	-	-	無	無
2	聚奕投資有限公司	81,500,000	18.46%	-	-	-	-	無	無
3	花旗(台灣)商業銀行受託保管波露寧新興市場基金公司投資專戶	7,765,671	1.76%	-	-	-	-	無	無
4	蔡守冠	4,477,000	1.01%	-	-	-	-	無	無
5	花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司－柏克萊資本SBL／PB投資專戶	3,382,000	0.77%	-	-	-	-	無	無
6	花旗(台灣)商業銀行受託保管瑞銀歐洲SE投資專戶	2,864,502	0.65%	-	-	-	-	無	無
7	匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管英商高盛國際公司投資專戶	2,273,894	0.51%	-	-	-	-	無	無
8	摩根大通託管JP摩根證券有限公司專戶	1,629,415	0.37%	-	-	-	-	無	無
9	李清江	1,483,000	0.34%	-	-	-	-	無	無
10	李瑞榮	900,000	0.20%	-	-	-	-	無	無

七、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業，對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

114.12.31；單位：仟股

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 凌巨薩摩亞控股有限公司 | 44,000 | 100% | - | - | 44,000 | 100% |

註：係公司之長期投資。

參、募資情形

一、資本及股份

(一) 股本來源：

股本形成經過：

115年4月30日

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
103.09	10	650,000	6,500,000	441,545	4,415,449	國內第二次無擔保轉換公司債轉換股份 690 仟元	無	註

註：103.09.16 經授商字第 10301188270 號

股份種類

115年4月30日；單位：股

| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 記名式普通股 | 288,563,094 | 208,455,149 | 650,000,000 | 係上市股票 |
| 私募普通股 | 152,981,757 | | | 截至目前尚未補辦公開發行上市買賣。 |

總括申報制度相關資訊：不適用。

(二) 主要股東名單：

115年4月27日；單位：股

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 日商凸版控股株式會社 | 152,981,757 | 34.65% |
| 聚奕投資有限公司 | 81,500,000 | 18.46% |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管波露寧新興市場基金公司投資專戶 | 7,765,671 | 1.76% |
| 蔡守冠 | 4,477,000 | 1.01% |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司－柏克萊資本SBL/PB投資專戶 | 3,382,000 | 0.77% |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管瑞銀歐洲SE投資專戶 | 2,864,502 | 0.65% |
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管英商高盛國際公司投資專戶 | 2,273,894 | 0.51% |
| 摩根大通託管JP摩根證券有限公司專戶 | 1,629,415 | 0.37% |
| 李清江 | 1,483,000 | 0.34% |
| 李瑞榮 | 900,000 | 0.20% |

(三) 公司股利政策及執行狀況：

本公司為維持股利穩定，考量業績發展及資金狀況擬定股利分配議案，發放之股利不低於當年度稅後淨利之百分之十，其以現金股利分派部分不低於擬分派股利之百分之十，惟股利經計算後，每股小於新台幣0.1元時得不分派。

本公司一一五年三月十三日董事會決議，不分配一一四年度股利。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司一一四年度未擬議無償配股，對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率均無影響。

(五) 員工及董事酬勞：

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

依據本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥酬勞如下：

(1) 不低於百分之一為員工酬勞。

(2) 不高於百分之一·五為董事酬勞。

第一項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之三十為基層員工分派酬勞。

第一項員工酬勞由董事會決議得以股票或現金方式分派發放，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應先保留彌補數額後，再依章程規定提撥員工及董事酬勞。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。
董事會通過分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司一一四年度為虧損，故未提列員工及董事酬勞。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司一一三年度獲利新台幣 75,288,809 元，提列員工酬勞 5% 計新台幣 3,764,440 元及董事酬勞 1% 計新台幣 752,888 元，酬勞均以現金方式發放，一一三年度員工及董事酬勞決議分派金額與實際分派情形並無差異。

(六) 公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形

無。

三、特別股辦理情形

無。

四、海外存託憑證辦理情形

無。

五、員工認股權憑證辦理情形

無。

六、限制員工權利新股辦理情形

無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形

無。

八、資金運用計畫執行情形

無。

肆、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍：

凌巨科技始終秉持「品質力、信賴力、彈性力」的核心價值，致力於成為全方位的中小尺寸平面顯示器專業供應商。為強化核心競爭力及鞏固市場地位，本公司策略性聚焦於利基型市場，持續優化產品組合，積極拓展高端市場，並定位為工控及車用等專業應用領域之供應商。

114年度各項業務之合併營業比重：

單位:新台幣仟元

| 年度
部門產品銷貨收入 | 114年 | |
| --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | 比例 |
| 液晶顯示模組 | 7,539,472 | 87.71% |
| 液晶顯示面板 | 395,121 | 4.60% |
| 大對組合品 | 505,962 | 5.89% |
| 其他 | 154,955 | 1.80% |
| 營業淨額 | 8,595,510 | 100.00% |

有關本公司之子公司主要業務範圍，請參閱本年報「陸、特別記載事項」之各關係企業基本資料(第69頁)。

凌巨科技主要產品為TFT-LCD液晶顯示模組，應用範圍廣泛，涵蓋：工業用顯示器、航海與航空顯示設備、手持式終端機、醫療儀表、白色家電、穿戴式裝置（如智慧手錶與手環）、衛星導航系統、車用顯示器及電動車充電樁螢幕等。此外，亦涵蓋遊戲教育設備、防窺螢幕、電子標籤、刷卡機、工程繪圖計算機、印表機、數位相機等多元應用領域。

本公司未來商品開發策略，將持續以利基型市場為主軸，提供客製化、少量多樣的生產與銷售服務，除穩固現有客戶基礎外，亦積極投入高信賴性、廣視角、高對比、高亮度及快速反應等技術研發。並拓展非傳統TFT面板之領域，包括OTFT、有機X光感測、防窺片、系統化產品等多元應用及服務，以開發全新市場、客戶與應用場域。

（二）產業概況：

1、產業之現況與發展

過往全球液晶顯示器產業主要集中於亞洲地區，日本、韓國、台灣與中國大陸幾乎掌握全球面板的生產能力。但在歷經多次產業循環與重整後，日本與韓國逐漸退出此產業鏈，顯示器市場也由過往的「規模競爭」逐漸轉變為「價值競爭」。目前產能高度集中，新進競爭者進入障礙高，但在全球總體景氣未見明顯回溫的情況下，中國內需低迷，造成大陸廠商低價搶案，但未來中美貿易戰發展動向尚需觀察。

未來115年，在美國向各國開徵對等關稅，以及美伊戰爭的各種不確定性因素，加上整體市場朝向AI應用和半導體產業傾斜，各品牌大廠的採購策略開始轉向保守，同時增強對庫存的控管，總體反映出對經濟前景發展不具樂觀性。預估市場將面臨重整，未來產業如何發展，仍需觀望。

2、產業上、中、下游之關聯性

LCD 的產業結構可分為上游的液晶顯示面板之原材料零組件、中游的液晶顯示器製造、以及下游的液晶顯示器應用產品，茲說明其產業結構並列示如下：

產業上游	玻璃基板、光罩、彩色濾光片、偏光板、導光板、背光模組、液晶材料、驅動 IC 等。
產業中游	液晶顯示面板、液晶顯示模組等。
產業下游	大尺寸面板：液晶電視、筆記型電腦、桌上型電腦、平板電腦、數位看板等。
中小尺寸面板：智慧型手機、功能型手機、數位相機、工業用面板、車用面板、印表機、電子標籤、手持式終端機、白色家電、穿戴式裝置、醫療設備儀表等應用。

3、產品的各種發展趨勢及競爭情形：

(1) 產品發展趨勢

大尺寸應用(液晶電視)：

近年來液晶電視除了訴求超窄邊框、高精細畫質 4K8K、智慧聯網、省電節能等特性，隨著高次世代 8.5 代線、10.5 代線產能穩定供貨，引領電視面板主流尺寸大型化趨勢；受惠於 65 吋及 75 吋面板切割極具經濟效應，50 吋以上電視面板出貨佔比已突破半數（以面積計算更已超過 70%）。同時，因應 AI 影像處理技術普及，高刷新率（120Hz+）與高對比（Mini-LED 背光）已成為大尺寸市場獲利的新增長點。

大尺寸應用(桌上型顯示器及筆記型電腦)：

桌上型顯示器市場雖然面臨智慧型可攜式裝置之競爭，但已轉向高階化與專業化發展；業者紛紛祭出產品差異化策略，注重高精細畫質、100Hz 以上高刷新率，高速動態清晰無殘影，增添顯示器之附加價值。此外，更考量使用者經驗，強調符合人體工學外觀及超寬曲面螢幕設計，積極搶佔電競與專業創作者利基市場。受惠於 AI PC 帶動的硬體規格升級與混合辦公模式常態化，高階顯示器預估將維持穩健的成長態勢。

筆記型電腦持續朝輕薄化、長效續航力發展。隨著窄邊框技術成熟，16:10 全面屏已躍升為市場主流，預計至 2027 年底滲透率將突破 50%。2026 年受 AI 換機潮帶動，高階商用與 AI PC 對省電與高畫質面板需求顯著提升。

中小尺寸應用：

Edge AI（邊緣運算）與生成式 AI 已成為智慧型手機規格升級的核心驅動力。行動裝置進化為個人 AI 助理，使用者對螢幕低功耗效能（如 LTPO 技術）與高動態對比要求更甚以往。品牌業者除優化 5G 連結外，正加速將技術延伸至摺疊應用及衛星通訊等利基領域。

車載市場已成為各家面板廠必爭之地。環保意識抬頭下，電動車市場快速崛起，根據最新統計，2025 年全球純電動車銷量已突破 2,500 萬輛，市場滲透率正式跨越 30% 門檻；預計 2026 年在智慧座艙滲透率提升下，車載顯示面積將成長 15% 以上。車

用顯示則跨入「AI智慧座艙」階段。隨著SDV（軟體定義汽車）趨勢演進，車內顯示進化為橫貫式大尺寸螢幕（Pillar-to-Pillar）及多屏互動系統。

利基型物聯網與醫療應用：

隨著 AIoT 與邊緣運算深度融合，TFT-LCD 作為人機互動介面（HMI）應用更趨廣泛。其中，電子貨架標籤（ESL）在零售自動化與全球淨零排放政策下，已成為綠色零售標配，展現強勁成長動能。

(2) 市場競爭情形

TFT-LCD 技術在車載、工控及醫療等利基應用仍為主流，產能集中於亞洲。台灣主要廠商包括凌巨、彩晶、友達與群創；韓國三星與 LGD 專注於高階 OLED；中國大陸由京東方、天馬、華星光電及惠科主導全球產能。

陸系面板廠憑藉規模與產能優勢，已取得大宗消費型市場之主導權，目前競爭策略正由產能擴張轉向獲利導向及技術升級。韓系廠商則多已退守或關閉低效 LCD 產線，轉向 AMOLED 與 Micro-LED 等次世代技術。台灣面板廠商也有進行產業轉型或產線轉售的規劃。凌巨憑藉供應鏈韌性、彈性生產規劃與高信賴度之客製化策略，在中小尺寸利基市場中開創新機，成功避開大眾化產品的價格競爭，維持穩定營收。

(三) 技術及研發概況：

1、技術層次及研究發展

研發團隊以滿足客戶規格與成本優化為開發目標，持續開發與改善產品技術與架構，以提升凌巨產品競爭力；近兩年開發成功之技術或產品，以及未來研究發展計畫，說明如下：

超低耗電微穿透面板技術，大幅延長使用時間與提升顯示品質，主要應用於穿戴裝置與戶外使用裝置如智慧運動手錶以及 GPS 裝置。
低耗電反射式面板技術，可應用於電子標籤等產品。
薄膜太陽能電池，搭配超低耗電戶外產品，提升產品使用時間
持續投入開發非液晶顯示用途之TFT背板技術，藉以導入醫療用數位X-光攝影之X-Ray Detector
持續投入 Mini-LED & Local dimming 技術開發
投入曲面3D與異形模組開發，建構 TP 3D 貼合技術與模組背光曲面設計能力
高衍色性產品已完成 NTSC 86% & 92% 產品量產，NTSC 100% 產品開發進行中
Switchable 防竊技術開發，提升戶外或室內使用3C產品的個人隱私保護
高對比與廣視角的半穿反面板產品開發，並驗證整合 SITO On CF Touch，除可達到產品厚度減薄及成本降低優勢外，亦可提升產品穿透率及降低環境光界面反射影響，大幅提高戶外使用清晰度及同時滿足室內使用需求
微穿透面板技術開發，客製化穿透與反射面積比例，滿足客戶不

同室內與戶外應用需求

Flexible OTFT 技術，於 2024 年下半年凌巨為全球首發 OTFT 量產技術，終端產品為冷錠包應用，未來持續提升生產良率，應用在 flexible、foldable 及 rollable 等產品開發，提升產品競爭力
Cover glass 表面處理技術開發、降低顯示區與 Cover ink 區的色差
LCM+CTP Total solution 產品整合開發應用於 Niche 市場之量產
自製 SITO sensor 已通過可靠度驗證，已陸續出貨與客戶
車用面板技術，持續研發及改善高信賴性、廣視角、高對比、高亮度、快速反應時間等特性；針對高對比及廣視角要求，展開 Photo alignment 開發
在中尺寸車用面板上，GOA 電路窄邊框設計由 4.4mm 實現 1.6mm 並符合車用較為嚴苛信賴性條件
薄型化 In-cell touch 技術，導入車載與消費用產品
光配向+光配向偏光板+B/L 膜片架構之技術，實現車載 OEM5.1 規格需求
反射式膽固醇液晶面板技術開發，可應用於電子書與電子標籤等低耗電產品
LC 型的 Smart window 技術開發，可用於車窗的調光及防竄用
無縫拼接為任意尺寸的電子標籤技術開發，可做為長條資訊顯示螢幕
反射式顯示器之前光源背光技術開發
面板整合太陽能充電板，延長產品續航力。外掛 Solar 以導入客戶量產品，包含穿戴式, GPS 產品
開發低溫 IGZO 成膜製程 (250~300°C)，可相容既有 a-Si TFT 工廠，不須額外負擔高成本設備投資下，目標滿足更高解析度顯示器需求 (>400PPI)
開發顯示器對接系統標準介面 (如 HDMI, USB)，可隨插即用對應液晶面板 (RGB 介面) 的轉接板，與各系統開發平台整合。有益於建立凌巨與 IC 廠商合作橋梁的策略性工具，幫助 GP 深入 IC 廠的技術生態，了解並拓展市場合作機會與應用場景
反射式膽固醇液晶面板技術開發，可應用於電子書與電子標籤等低耗電產品
Flexible 反射式膽固醇液晶面板技術開發，可使用於身分識別證等需具備輕薄安全及低耗電產品
開發 QLED 面板技術，產品常溫發光及具薄型化的產品特性，使 QLED 發光模組較 LED 模組輕薄、節能、產生較低熱能，並具成本競爭性，可使用於公眾顯示、智慧零售、智能家電、車載車燈等應用

2、研究發展人員及其學經歷

| 年度
學歷項目 | 113年 | | 114年 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | % | 人數 | % |
| 碩士(含)以上 | 62 | 61.39% | 77 | 61.11% |
| 大專 | 26 | 25.74% | 39 | 30.95% |
| 專科(含)以下 | 13 | 12.87% | 10 | 7.94% |
| 合計 | 101 | 100.00% | 126 | 100.00% |

3、最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

年度	114 年度	截至 115 年 4 月 30 日止
金額	184,924	61,202

(四) 長、短期業務發展計畫：

凌巨科技業務發展重點持續聚焦於中小尺寸利基型市場，致力於技術差異化與產品客製化，提供從產品設計、前段製程、觸控整合至模組組裝的一站式服務（One Stop Shop）。技術方面，積極發展 TFT 背板於非液晶顯示之應用、提升半穿透反射技術的色彩表現，拓展至醫療與工控等各項領域。

此外，公司亦提供異形切割/鑽孔、3D 曲面、in-cell 與懸浮觸控、Flexible OTFT 技術、Switchable 防竄技術、窄邊框與廣視角等多項面板技術，全面滿足客戶客製化需求，強化客戶黏著度，打造雙贏合作關係。除持續深耕利基與車用市場外，也透過產品平台化策略優化成本結構，提升市場滲透率。

公司長期發展策略以擴大高附加價值產品為核心，提升技術層次及製程與品質能力，進一步拓展產品應用領域，並擴展全球行銷通路，強化在中小尺寸利基型市場競爭力。

在產品開發方面，將持續投資中小尺寸顯示技術之研發，提供更具競爭力之產品，與客戶共創雙贏。在內部管理方面，強化品質管理體系、擴充資訊系統功能、建立知識管理架構、加速決策流程並提升決策品質，持續追求客戶服務滿意與產品價值極大化。

凌巨科技深知企業責任的重要性，除精進營運績效外，亦致力於推動環境永續發展，期能在創造經濟價值的同時，也為地球環境盡一份心力，實現企業與環境共榮的永續經營目標。

二、市場及產銷概況

(一) 市場分析：

各地區銷售金額及比例

單位:新台幣仟元

地區	113年度		114年度
		銷售金額	比例(%)	銷售金額	比例(%)
內銷		2,265,262	25.84	2,425,432	28.22
外銷	亞洲	4,522,489	51.59	4,575,731	53.23
	歐洲	794,674	9.06	442,564	5.15
	美洲	1,184,546	13.51	1,151,593	13.40
	其他	155	0.00	190	0.00
	合計	6,501,864	74.16	6,170,078	71.78
營業淨額		8,767,126	100.00	8,595,510	100.00

市場未來供需狀況與成長性、市場佔有率

2025年全球顯示面板營收已回升至約1,250億美金；預計2026年將因AI換機潮與車用螢幕多元化，預估市場需求雖保守但還是有成長可能性。供應商競爭焦點已從規模競爭轉向創造附加價值，供需漸趨平衡並有利於產業良性發展。

3.公司的競爭利基

策略佈局：持續深耕利基型市場，將 3 代線、4 代線產線效益發揮最大值。同時，多元化市場佈局，擴大高附加價值產品線、培養高價值客戶群。

穩健的客戶與產品結構：公司主要營收分布歐、美、日、台市場，策略性分散單一市場或單一應用的波動風險；同時，客群結構多元化，亦有助於確保協商、議價的平等權及籌碼。

利基型客製化產品：藉由 Total Solution 系統延伸方案以及樣多量少之生產模式，維持中小尺寸利基型市場之地位。

彈性應變：為了增強客戶黏著度，提升市場競爭優勢，凌巨科技提供即時性的 Time-to-market 客製化產品設計服務，積極拓展利基型市場的廣度與深度，持續朝產「值」與產線優「質」極大化邁進。

內部體質強化：透過產銷存管理優化、生產效率提高、生產良率提升等計畫，減少資源浪費，建構精實的營運體制。

穩定的產品品質與品質系統：本公司於成立之初，即訂定明確的品質政策-『以一流品質滿足客戶的要求』，而成立迄今一直以穩定的品質深獲客戶的肯定，並陸續通過國際品質認證：

1999/02 通過ISO 9001認證
2002/01 通過ISO 14001認證
2007/01 通過ISO/TS 16949認證
2008/04 通過OHSAS 18001認證
2009/08 通過ISO 14064-1認證
2017/09 通過IATF 16949認證
2019/05 通過ANSI ESD S20.20認證
2020/03 通過ISO 45001認證
2022/12 通過ISO 13485認證

與客戶共同設計新產品，即時反應，且有效率地縮短產品開發時程，加速推出新產品腳步並提供一站式服務；此外，從產品設計研發到生產之售後服務，建立快速反應的服務體系，致力於滿足客戶多元需求。

4.發展遠景之有利及不利因素與因應對策

(1) 有利因素：

韓系面板業者，關閉或整併產線，同時策略性聚焦 AMOLED 技術發展；陸系面板業者暫緩 TFT-LCD 繼續投資，有助於減緩產業供需失衡的問題。

策略轉型聚焦中小尺寸利基型市場有成，與國際大廠維持良好的 OEM/ODM 合作關係，全球化佈局，擁有穩固的利基型市場客戶族群。

產線彈性運作，提供客製化產品開發與設計服務，前段 TFT-LCD 產線以台灣為生產基地，同時在台灣、大陸皆設有後段 LCM 模組，藉以滿足客戶多元化的需求。

持續提升品質管理、製程效能、新技術開發等能力。

(2) 不利因素與因應對策：

消費型市場皆趨於飽和，公司持續深耕利基型市場，以產品客製化、技術差異化穩固現有客戶，開拓工控及車用新領域。

國際政經情勢變動及關稅戰牽動著消費市場的脈動，影響整體消費力道，經濟成長預期不樂觀。公司策略性均勻布局利基型市場、並透過產品多樣化，分散單一市場或區域的波動風險。

供應鏈變動、材料成本上升與減碳要求：公司致力於強化零組件調度韌性，並透過綠色製程研發與廠商合作開發新材料，優化產品架構以降低碳足跡與材料成本，確保工廠穩定生產並減少風險。

(二) 主要產品之重要用途及產製過程：

1、重要用途：

工業用顯示器、航海航空用顯示器、電子標籤、刷卡機、工程用繪圖計算機、手持式終端機、醫療設備儀表、白色家電、穿戴式手錶/手環、衛星導航系統、車用顯示器、電動車充電樁螢幕、遊戲教育機、防窺螢幕、印表機、數位相機等。

2、產製過程：

TFT-LCD 製程主要可分為三階段：

前段 (Array Process) TFT 基板生成，須經清洗 Clean → 薄膜製作 Thin Film → 黃光 → 鈦刻 → 剝膜。
中段 (Cell Process) Panel 面板生成，前段 Array 玻璃基板與彩色濾光片玻璃基板結合，將此兩玻璃基板中間注入液晶；兩玻璃基板對位 → 熱壓 → 切刻製片 → 注入液晶 → 封口 → 再配向 → 貼偏光片 → 加壓脫泡 → 最後 Cell 測試。
後段 (Module Assembly) 模組組裝製程，視客戶所需出貨形式，將 Cell 製程後的玻璃與多種零組件進行組裝，完成成品電測後，再經外觀檢查、入庫檢驗、包裝出貨。

(三) 主要原料之供應狀況：

本公司主要原料為素玻璃、彩色濾光片、液晶、偏光片、驅動 IC、背光模組等關鍵零組件，目前皆採取策略性與二至三家以上供應商建立長期穩定的合作關係，以確保供貨數量、品質之穩定。歷經新型肺炎後疫情時代及中美貿易衝突後，改變產業結構及輪動快速，以集中不發散供應鏈為原則並強化戰略合作夥伴關係，協同合作發揮團體戰力。

115 年持續關注產業動態變化及客戶需求變化，以因應需求的季節性變化或市場反轉後的需求激增，確保按時交貨及穩定供應。此外，彩色濾光片被視為 TFT-LCD 戰略物資，除加強 in house 自製提昇機台製程能力與效率外，同時集團內部亦可提供彩色濾光片資源，以應對利基型市場客製化需求與擴販。總體而言，TFT-LCD 產業發展已相對成熟，故材料供應上也相對穩定，加強對供應鏈資源整合及管理才能因應市場快速變化。

(四) 最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

主要銷貨客戶名單：

單位:新台幣仟元

	113年				114年				115年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率 [%]	與發行人之關係
1	A 客戶	1,139,585	13.00	無	A 客戶	1,251,641	14.56	無	A 客戶	122,113	5.74	無
2	B 客戶	822,242	9.38	無	B 客戶	777,353	9.04	無	B 客戶	400,027	18.80	無
	其他	6,805,299	77.62		其他	6,566,516	76.40		其他	1,605,173	75.46
	銷貨淨額	8,767,126	100.00		銷貨淨額	8,595,510	100.00		銷貨淨額	2,127,313	100.00

增減變動原因：A客戶114年銷售比113年增加係市場需求增加。

主要進貨廠商名單：

單位:新台幣仟元

	113年				114年				115年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係
1	A 供應商	336,554	8.45	無	A 供應商	350,464	8.61	無	A 供應商	88,800	10.18	無
	其他	3,644,893	91.55		其他	3,719,873	91.39		其他	783,148	89.82
	進貨淨額	3,981,447	100.00		進貨淨額	4,070,337	100.00		進貨淨額	871,948	100.00

增減變動原因：A供應商114年進貨比113年增加係產品需求增加。

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

115年4月30日

| 年度 | | 113年度 | 114度 | 截至115年
4月30 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 直接員工 | 832 | 612 | 570 |
| | 間接員工 | 684 | 609 | 600 |
| | 合計 | 1,516 | 1,221 | 1,170 |
| 平均年度 | | 44.8 | 43.86 | 44.49 |
| 平均服務年資 | | 9年 | 10年 | 11年 |
| 學歷
分席
比
率 | 博士 | 0.0% | 0.00% | 0.00% |
| | 碩士 | 14.1% | 15.32% | 15.98% |
| | 大專 | 46.7% | 52.17% | 53.50% |
| | 高中 | 37.2% | 31.53% | 29.49% |
| | 高中以下 | 2.0% | 0.98% | 1.03% |
| | 合計 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |

四、環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失：

(一)污染環境所遭受之損失：

一一四年度及截至年報刊印日止，無重大污染事件發生，亦無因汙染環境所遭受的損失。

(二)廢棄物減量目標：

2025年廢棄物減量目標為回收百分比達 33% 以上，2025年廢棄物實際的回收百分比為 38.13%，目標達成。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

1.員工福利政策：

公司基於關懷信任的待人理念、致力於維護員工權益，並持續性建構各項完備制度，提供員工良好且安全無虞的工作環境；並設置職工福利委員會籌辦員工福利活動事宜，打造幸福的職場。

(1)員工福利措施及實施情形：

A.貼心的保險/補助

勞保、健保、勞退金提撥、免費的團保(配偶、子女、父母亦可加入)、婚喪喜慶補助、生日禮券、三節禮券及福利品發放等。

B.關心員工健康

定期員工免費健康檢查、員工心理諮商輔導、提供健康資訊及辦理健康促進活動。並設有醫務室、集乳室及醫師駐廠，提供醫療諮詢服務。聘請視障按摩師，提供員工紓壓的服務。為紓解員工工作壓力，設置「紓壓小站」安排視障按摩師提供輕按摩服務。

C.便利的員工服務

提供外縣市員工宿舍／固定路線之交通車／免費停車空間／員工餐廳，公司補助用餐費用／咖啡吧，公司補助定額費用／水果吧／福利社／ATM。

(2)員工進修、訓練及其實施情形：

A.依據「訓練品質程序」，各部門每年度會提出教育訓練計劃，提供現職人員專業技能訓練，並由人力資源部每季進行審查，同時人力資源部也會安排通識及管理課程，指派特定的同仁參加以提升工作所需的知識技能。

B.依據「專業人員資格認證作業標準書」，各部門皆有規範該部門同仁所應具備的專業資格及認證方式，並由人力資源部每季定期請部門窗口盤點，需具備特殊專業證照或能力方得執行工作任務之職務的人員受訓狀況，以確保專業工作項目皆由符合資格之專業人員負責。

(3)退休制度及其實施情形：

A.訂定退休辦法，依據「勞動基準法」之規定，對適用此項規定之員工，每月按給付薪資總額之一定比例提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督員會專戶儲存及支用。

B.依據「勞工退休金條例」，對適用該條例之員工，本公司每月依其規定為員工提撥 6% 的退休金至勞保局的個人帳戶。

C.為監督公司按月提撥、專戶存儲勞工退休準備金，依「事業單位勞工退休準備金監督委員會組織準則」組織委員會並舉行會議，114年迄115年3月底止，共有50位符合退休條件之員工，提出自請退休或結清年資之申請。

2.員工權益維護措施

(1) 本公司係依據「勞動基準法」等勞工相關法令管理公司員工，並由專人處理員工之工作事宜，以保障其基本權益。

(2) 本公司設有勞工安全衛生管理員證照之人員並定期接受相關課程訓練，以維護員工安全衛生。

(3) 為讓員工與公司間能有更暢通的溝通平台，本公司依規定每季召開各廠勞資會議，與員工代表溝通討論工作與廠區生活的各類議題，並追蹤改善成果。

(4) 設立 [email protected] 電子信箱與實體員工意見箱，整合員工意見及申訴管道。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司致力加強勞資和諧，除定期召開勞資會議，並增設員工意見信箱與申訴專線，作為公司與員工之溝通管道，並訂定完善周全之辦法，使員工與公司之利益相互結合，因此，並無重大勞資糾紛情事發生。

六、資通安全管理

(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源

(1) 資通安全政策：公司的資訊安全政策涵蓋本公司及海外子公司，並遵循以下準則：

建立符合法規與客戶需求之資訊安全管理規範。
透過全員認知，達成資訊安全人人有責的共識。
提供安全的資訊處理、傳送及儲存環境，以保障客戶、公司與全體員工之權益。
強化資訊安全管理，確保各項資訊資產之機密性、完整性、可用性及網路安全，取得客戶信任，俾使凌巨集團業務之永續營運。

為有效落實資安管理，本公司全面推動並以 ISO 27001 資訊安全管理系統進行資通安全管理。透過資訊防護系統及管理策略，從系統面、技術面、程序面降低企業資安威脅，依照「規劃－執行－查核－行動」（PDCA）循環以持續改善：

規劃階段：著重資安風險管理，建立凌巨集團資訊安全管理規範，定期修訂資訊安全管理方案、程序及措施。114 年正式啟動 ISO 27001 導入專案，全面盤點資訊資產與識別風險。
執行階段：建構多層式資安防禦，將資安控管機制整合內化於軟硬體日常維運。
查核階段：積極監控資安管理成效，依據查核結果進行資安指標衡量，並透過外部弱掃測試，以確保持續提升資安管理及防禦能力。
行動階段：檢討與持續改善，發現問題立即處理。於 2025 年 4 月至 2026 年 3 月期間，PDCA 資訊安全事件改善單共計 41 件，改善完成度達 100%。

(2) 資通安全管理架構：凌巨公司成立「資訊安全管理委員會」統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核，建立管理框架以啟動與控制資訊安全的實施。此委員會直接對總經理報告，並由主任委員每年定期向董事會彙報資安管理成效、資安相關議題與未來資安規劃方向。

委員會運作：根據來源，「資訊安全管理委員會」由資訊管理處主管擔任主委，成員涵蓋多個經營本部，並每月定期召開會議，並公告全集團。

主任委員：由資訊管理處主管擔任。
委員會成員：包含 KGO 主管及各經營本部推派之人員。
專責單位：資訊管理處轄下設有「資訊安全部」，負責具體管理措施執行查核。

(3) 具體管理方案與投入資源：

ISO27001 認證計畫：本公司於 114 年完成 ISO 27001 資訊安全管理系統之導入與內部稽核，預計於 115 年正式取得 ISO 27001 國際標準認證，因應 ISO 27001 導入所進行的制度文件修訂總篇數 56 篇。
資安防禦系統：包含 EDR 和 MDR 系統更新、伺服器升級汰換，虛擬化系統升級，以及 114 年完成之防火牆設備升級（採用 AI 防毒引擎與自動化阻斷技術）。
專責人力：設有專職之「資訊安全部」，配置資安主管兩名及資安人員一名，取得 ISO 27001 主導員 2 名。
教育訓練：
新進員工資安訓練完成度：100%。
全體員工年度資安訓練完成度：100%。
每季進行一次社交工程演練及調訓完成度：100%。

本公司於 114 年度顯著增加資安資源投入，除成立專責『資訊安全部』配置 3 名專職人員外，更啟動 ISO 27001 認證專案，完成全集團每月 13 項資訊安全目標 KPI 盤點。在 PDCA 循環管理上，2025/04 至 2026/03 累積 41 件改善單，結案率 100%。此外，透過 24/7 自動化 AI 防火牆監控與每季 100% 參與率之社交工程演練，建構全面性防禦網。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施。

無任何重大資訊安全事件發生或因資安事件而造成損失影響。

七、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
專利授權合約	Mitsubishi Electric Corporation	依合約規定	依合約規定	無
專利授權合約	Sharp Corporation	依合約規定	依合約規定	無
專利授權合約	Japan Display Inc.
Panasonic Liquid Crystal Display Co., Ltd.	依合約規定	依合約規定	無
專利授權合約	LG Display Co., Ltd.	依合約規定	依合約規定	無
專利授權合約	Vista Peak Ventures, LLC	依合約規定	依合約規定	無
產能預約協議	奕力科技股份有限公司	依合約規定	依合約規定	無
買賣協議	Toppan Inc.	依合約規定	依合約規定	無
中長期擔保借款	彰化銀行	106.04~116.04	二十五億授信合約	無

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位:新台幣仟元

項目	一一三年度	一一四年度	基算
			金額	%
流動資產	5,604,202	5,187,917	(416,285)	(7)
基金及投資	-	-	-	-
固定資產	5,291,596	5,078,304	(213,292)	(4)
無形資產	342,553	294,556	(47,997)	(14)
其他資產	193,704	224,794	31,090	16
資產總額	11,432,055	10,785,571	(646,484)	(6)
流動負債	2,976,568	2,717,909	(258,659)	(9)
長期附息負債	248,118	55,484	(192,634)	(78)
其他負債	226,855	174,162	(52,693)	(23)
負債總額	3,451,541	2,947,555	(503,986)	(15)
股本	4,415,449	4,415,449	-	-
資本公積	2,618,982	2,618,982	-	-
保留盈餘	1,005,169	875,672	(129,497)	(13)
股東權益其他調整項目	(59,086)	(72,087)	(13,001)	22
股東權益總額	7,980,514	7,838,016	(142,498)	(1)
說明：
1. 114 年流動資產減少，主係應收款淨額及存貨減少所致。
2. 114 年固定資產減少，主係持續攤提折舊所致。
3. 114 年無形資產減少，主係持續攤銷所致。
4. 114 年資產總額減少，主係固定資產、無形資產減少所致。
5. 114 年流動負債減少，主係應付帳款及一年內長期借款減少所致。
6. 114 年度長期附息負債減少，主係長期借款減少所致。
7. 114 年度負債總額減少，主係應付帳款及長期借款減少所致。
8. 114 年保留盈餘減少，主係本期稅後淨損所致。
9. 114 年股東權益其他調整項目減少，主係國外長期股權投資之累積換算調整數減少所致。
10.綜合上述財務狀況分析，本公司最近二年度資產、負債及股東權益之變動原因並無重大異常。

二、財務績效

單位：新台幣仟元

項目	一一三年度	一一四年度	增 (減) 變動
			增 (減) 變動比例 ( % )	變動比例 ( % )
營業收入淨額	8,767,126	8,595,510	(171,616)	(2)
營業成本	8,319,398	8,084,467	(234,931)	(3)
營業毛利	447,728	511,043	63,315	14
營業費用	717,682	667,229	(50,453)	(7)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 一一三年度 | 一一四年度 | 增（減）變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 增（減）
金額 | 變動比例
(%) |
| 營業利益（損失） | (269,954) | (156,186) | 113,768 | (42) |
| 營業外收入及支出 | 368,891 | 58,535 | (310,356) | (84) |
| 稅前（損）益 | 98,937 | (97,651) | (196,588) | (199) |
| 所得稅費用 | 31,820 | 33,890 | 2,070 | 7 |
| 會計原則變動累積影響數 | - | - | - | - |
| 純益（損） | 67,117 | (131,541) | (198,658) | (296) |
| 增減變動分析說明：
1. 114年度營業毛利增加，主係有效控制生產成本。
2. 114年度營業利益增加，主係有效控制生產成本及營業費用。
3. 114年度營業外收入及支出減少，主係匯率波動影響，外幣兌換損失增加。
4. 114年度純益減少，主係匯率波動影響，外幣兌換損失增加。 | | | | |

三、現金流量

(一) 最近年度現金流量變動之分析：

| 年度
項目 | 一一三年度 | 一一四年度 | 增(減)比例(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 9.32 | 15.49 | 66% |
| 現金流量允當比率(%) | 111.90 | 129.82 | 16% |
| 現金再投資比率(%) | 1.15 | 2.10 | 83% |
| 增減比例變動分析說明：
1. 114年度現金流量比率上升，主係營業活動現金流入增加。
2. 114年度現金流量允當比率上升，主係近五年內資本支出及存貨合計數減少。
3. 114年度現金再投資比率上升，主係營業活動現金流入增加。 | | | |

(二) 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

| 年初現金
① | 預計全年來
自營業活動
② | 預計全年
淨現金
流出量
③ | 預計現金剩餘
(不足)數額 | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 餘額 | 淨現金流
入（出）量 | | ① + ② - ③ | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 2,309,837 | 57,667 | 794,588 | 1,572,916 | - | - |
| 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

在資本支出執行部分，主要是T2新技術提升，製程改善相關支出，其他則為每年維護支出。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一) 最近年度轉投資政策：

對擬增資或新投資的事業，衡量其投資效益，呈報董事會後始得增資或投資。

(二) 獲利或虧損之主要原因、改善計劃：

被投資公司	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
昆山和霖公司	2025年盈利。主要原因：產銷量增長、費用預算控管得當、成本降低、品質有保障，從而實現盈利。	無。

(三) 未來一年投資計劃：

未來一年內暫無新投資或增資計畫。

六、風險事項分析評估

(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率：中央銀行採取謹慎策略，政策利率（重貼現率）維持在 2%，未跟進國際大幅降息。未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司仍持續有借款之需求時，則本公司除改採其他資本市場籌資工具募集資金外，另將觀察利率走勢情形而選擇以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險
匯率：由於本公司外銷收入係以美元為主，在扣除購料之美元需求後，呈現美元之淨外幣部位，因此匯率變動對本公司之獲利將有一定程度之影響；本公司目前對於所持有外幣部位，隨時搜集相關資訊以充分掌握匯率之變化走勢，進而衡酌外幣資產負債部位與水準，檢視公司目前與未來可能面臨的各種匯率風險以購買遠期外匯合約，或參酌銀行建議以決定有利之換匯時點，進而達到有效控管匯率波動所帶來的風險。
通貨膨脹：持續觀察中東戰事對石油價格影響，審慎評估影響。

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事高風險、高槓桿投資。
本公司已訂定「資金貸與他人作業辦法」，資金貸予對象以本公司持股達 50% 以上之公司，因業務需要而有短期資金融通之必要者，且設有對單一企業淨值百分之三十之資金貸予上限；資金貸予執行時，已經適當之風險評估作業，未發生任何虧損之情事。
本公司已訂定「背書保證作業程序」，保證對象以轉投資之關係企業為主，且設有對單一企業淨值百分之二十之背書保證上限；背書保證執行時，已經適當之風險評估作業，未發生任何虧損之情事。
本公司已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，主要從事外幣資產或負債之匯率避險，未從事投機性交易，所有之獲利及虧損將與帳列外幣資產或負債之匯兌損益相抵銷，因係避險性質，不會產生重大之獲利或虧損。

(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來將建構中小尺寸 TFT 顯示模組平台，確保本公司在中小尺寸顯示器的產品線的完整性及競爭力，並針對顯示技術平台持續推進；預計開發有：

持續投入開發非液晶顯示用途之 TFT 背板技術，藉以導入醫療用數位 X-光攝影之 X-Ray Detector
持續投入 Local dimming 技術開發
投入曲面 3D 與異形模組開發，建構 TP 3D 貼合技術與模組背光曲面設計能力
高衍色性產品已完成 NTSC 86% & 92% 產品量產，NTSC 100% 產品開發進行中
Color Filter 整合薄膜太陽能電池可行性驗證，確保製程、電性與光學品質可滿足既有規格
懸浮操作電容觸控模組之開發，對應手勢驅動，目標應用在智慧家電與車載
車載用面板技術，持續研發及改善高信賴性、廣視角、高對比、高亮度、快速反應時間等特性
In-cell Touch 液晶顯示模組開發，擁有輕薄優點
Switchable 防窺技術開發，提升戶外或室內使用 3C 產品個人隱私保護
Cover glass 表面處理技術開發達到顯示區與車機一體黑的特性要求
光配向+光配向偏光板+B/L 膜片架構之技術，實現車載 OEM5.1 規格需求
SITO on CF 實現輕薄及高穿透率特性。目前驗證光學可行性及光學問題分析，On-Cell 設計優化以及 SITO on CF 製程可行性驗證
面板整合太陽能充電板，目前開發 Solar 與面板 CF 整合，進一步減薄產品厚度，降低成本，減少環境光界面反射，提升戶外可視性。Solar on CF 製程驗證中，因 Solar 耐溫 180 度 C 以下，需降低 CF 製程溫度。可行性驗證中
開發低溫 IGZO 成膜製程 (250~300°C)，目標於 2028 年底 Ready
開發顯示器對接系統標準介面 (如 HDMI, USB)，預計 2025 年底新增 3D 懸浮觸控功能及整合鏡頭影像功能，2026 年規劃整合無線網路連線 (wifi, BLE 等)
反射式膽固醇液晶面板技術開發，可應用於電子書與電子標籤等低耗電產品
Flexible 反射式膽固醇液晶面板技術開發，可使用於身分識別證等需具備輕薄安全及低耗電產品
開發 QLED 面板技術，產品常溫發光及具薄型化的產品特性，使 QLED 發光模組較 LED 模組輕薄、節能、產生較低熱能，並具成本競爭性，可使用於公眾顯示、智慧零售、智能家電、車載車燈等應用

2026 年預計投入研發經費總預算為 196,297 仟元。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

歐美客戶基於國際地緣政治風險可能採取 NCNT (non-China non-Taiwan) 政策，對於本公司在大陸地區營業活動亦有可能產生負面衝擊，將密切注意客戶政策走向。

近年來全球環保意識提升且隨著氣候變遷所造成劇烈影響，國際相關環保法規，如京都議定書、歐盟公佈的電子電機設備中危害物質禁用指令 (ROHS)、廢電子電機設備回收指令(WEEE)、REACH、碳足跡減量等，均以環境保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造是未來工業發展的趨勢。本公司已投入相當資源積極推動環保活動，並持續改善降低污染，亦要求供應商提早因應以建立綠色供應鏈系統，將此國際重要政策對本公司的影響降到最低。另一方面因應政府綠電採購政策，以及近來年電價調漲，產生較多的電費支出，已對同仁推行節電宣導，也希望政府在核電重啟後，電力供應將可望平穩。

(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

產業競爭與技術變革影響

隨著面板產業持續朝大世代化（如 G6 以上）及高產能集中發展，中小尺寸市場面臨來自中國大陸及韓國面板廠之成本競爭壓力顯著提升。同時，標準型 LCD 產品價格波動加劇，毛利空間受到壓縮。此外，新興顯示技術（如 OLED、Mini LED、Micro LED）及智慧應用（車載、工控、AIoT）快速發展，使市場需求由「規格導向」轉為「應用導向與整體解決方案導向」。

對公司影響：

傳統標準品營收與毛利承壓
產能利用率與產品組合需持續優化
研發費用與新技術投資需求提升

因應措施：

(1) 聚焦利基市場與高附加價值產品

以車載顯示、工控、戶外及特殊應用市場為核心
發展 B-pillar 顯示、BSD/外顯示、序列燈等新應用
強化「客製化 + 模組整合」能力，提升毛利結構

(2) 推動產線結構優化（G3→G4 轉型）

逐步將 G3 產能轉移至 G4，提高生產效率與成本競爭力
調整舊產線用途（評估轉型新技術或資產活化）
提升整體產能利用率與固定成本吸收能力

(3) 布局新顯示與材料技術

評估及投入新技術（如 QD-EL、電子紙相關技術）
結合既有 TFT 製程優勢，降低轉型門檻與投資風險
採取「策略投資 + 技術合作」模式，控制資本支出

(4) 強化成本管理與供應鏈韌性

推動材料成本下降（Material Cost Down）與製程優化
強化關鍵材料（如 CF）供應穩定性與議價能力
建立多來源供應與風險分散機制
智慧財產與技術競爭能力

智慧財產已成為顯示產業技術競爭與商業談判的重要基礎，尤其在車載及特殊應用領域，專利布局直接影響產品導入與客戶信任度。

現況與影響：

技術演進加速，需持續投入專利與 Know-how 累積
國際合作與授權談判增加，IP 風險管理重要性提升

因應措施：

(1) 已於 2024 年通過台灣智慧財產管理制度
台灣智慧財產管理制度 A 級（TIPS Level-A）認證
建立制度化專利管理與風險控管機制
強化研發成果保護與商業化能力

(2) 持續深化專利布局
聚焦車載顯示、特殊應用及新顯示技術
建立技術門檻與差異化優勢

(3) 強化技術合作與授權策略
透過策略聯盟與授權合作降低開發風險
提升整體技術投資效益

資訊安全風險與數位轉型影響

隨著公司推動跨區營運（台灣/日本/中國）及系統整合（ERP、MES、供應鏈系統），資訊安全風險（如勒索攻擊、資料外洩、營運中斷）顯著提升，並直接影響營運穩定與客戶信任。

對公司影響：
- 營運中斷風險（製造、出貨、財務系統）
- 客戶與供應鏈資料保護壓力增加
- 合規要求（車用客戶、國際客戶）提升

因應措施：

(1) 導入國際資訊安全標準
已於 2025 年推動導入 ISO/IEC 27001 資訊安全管理系統（ISMS）
建立制度化風險評估與控管流程
確保資料之機密性、完整性與可用性

(2) 建立多層防護與營運持續機制
- 強化網路安全、端點防護與權限管理
- 建立備援系統與災害復原機制（BCP/DR）

(3) 強化供應鏈資安管理
對關鍵供應商導入資安要求
降低第三方風險

(4) 提升內部資安意識與訓練
定期教育訓練與演練
強化員工對釣魚郵件與社交工程攻擊之防範能力

執行成果：
截至目前為止，未發生重大資訊安全事件，未因資安事件造成重大財務或營運損失。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

公司依據訂單安排採購零組件、生產及銷售，加強內部訂單審核及備料生產管控，確保公司權益。
銷貨方面，客戶相對分散，無較大風險，彈性調整銷售策略以應對不確定性。
供應鏈結構盤點，地緣政治與關稅風險已成新常態，優先選用有多元產地區域(台灣/中國/東南亞)之供應鏈，可降低供應風險及提升韌性。
供應鏈策略擬定，除強化策略合作外，供應鏈分級及資源配置最佳化，汰弱留強，快速引進具競爭優勢新合作廠商，以因應大環境市場的變化。

(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司之法人董事凸版控股株式會社於114年1月16日召開董事會，同意轉讓持有之凌巨科技(股)公司之全部股權234,481,757股(持股比例 53.10%)，股權轉讓對象為聚奕投資有限公司，股權轉讓分二階段進行，第一次已於114年1月20日，經由集中交易市場出售持股（鉅額逐筆交易）出售給聚奕投資有限公司81,500,000股(18.45%)，截至115年4月止，法人董事凸版控股株式會社持股為152,981,757股(34.65%)。

本次股權轉讓係股東之股票買賣交易，總經理與各本部主管為專業經理人，各項業務仍照計畫執行，因此轉讓對公司營運無重大影響。凌巨將繼續開展TFT業務，並基於TFT開發和生產所培養的技術，創建未來新事業。

(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

(十二) 訴訟或非訟事件：

於中華映管股份有限公司積欠本公司之到期貨款債務，本公司已取得確定判決，並進行強制執行程序。
於船井電機株式會社積欠本公司之到期貨款業務，本公司已依法向東京地方法院申報債權，目前案件由法院指定之破產管理人進行資產清算程序，本公司將持續追蹤進度。

(十三) 其他重要風險及因應措施：

本公司風險管理組織架構包括董事會、風險管理委員會、風險管理小組及各權責單位，相關職責如下：

董事會：本公司風險管理最高責任單位，負責核定公司風險管理政策與相關規範，監督風險管理整體落實情形，確保風險有效管控。

風險管理委員會：本公司設置隸屬於董事會之風險管理委員會，進行風險管理相關運作機制之監督，並每年定期向董事會報告。

風險管理小組，由總經理擔任召集人，進行公司營運風險與新興風險的綜合評估並向風險管理委員會提出風險管理報告。

各權責單位：各事業單位及功能單位管理階層定期於營運會議中進行相關風險評估，並擬訂對策及檢討。各單位主管負有風險管理責任，應分析、監控、報告所屬單位之相關風險，落實風險控管機制與程序。

內部稽核室：負責評估組織或公司在營運上內部的風險，透過一系列的循環稽核來進行，以確保所有營運單位適當地管理風險、提供營運部門風險事務的建議和指導。

2.風險管理流程：

本公司風險管理程序包括風險辨識、風險分析、風險評量、風險回應，及監督與審查機制。

2.1 風險辨識

風險管理委員會風險管理小組依重大性原則，考量風險發生可能性、衝擊程度等變因，進行公司營運相關環境(含氣候)、社會、經濟、科技及其他等面向關鍵與新興風險辨識與評估。每年度至少進行一次企業層級風險辨識，並向風險管理委員會報告。

2.2 風險分析

各權責單位每年應透過風險之鑑別、評估、分析及評量的過程，綜合評估風險，並持續檢討改善及追蹤管制。

2.3 風險評量

依據預測、衡量風險可能造成的危害，適當選擇並評估處理風險的有效方法，如避免風險、預防風險、自保風險、轉移風險等。

2.4 風險回應

針對風險回應，各權責單位應訂定相關處理計畫，確保相關人員充分理解與執行，並持續監控相關處理計劃之執行情形。

2.5 風險監督與審查

為了確保風險管理能徹底執行，應進行持續的檢討來確保管理計劃的有效性。

3.風險管理運作情形：

為建立風險管理機制及強化公司治理，以健全企業永續經營，本公司董事會於民國一一一年十一月九日通過設置風險管理委員會。

本公司依據上市上櫃公司治理實務守則第二十七條之規定訂定，新訂「風險管理委員會組織規程」，風險管理委員會成員由董事會之三席獨立董事擔任，並由全體委員推舉一席獨立董事擔任召集人及會議主席，第二屆風險管理委員會召集人為陳忠仁獨立董事。民國一一一四年共召開1次風險管理委員會，議案皆經獨立董事審閱或核准通過，且所有獨立董事未有出具反對或保留意見。

風險管理委員會履行職責範圍：

審視各類風險管理政策。
審視風險管理架構之妥適性。
審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。
定期向董事會報告風險管理執行情形。

本公司風險管理流程包含風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控及風險管理資訊溝通與處理等要素。為落實風險管理機制，每年定期展開集團風險評估作業，風險評估作業結果報告每年皆會定期呈報與風險管理委員會(由三位獨立董事組成)以及董事會(最新一次呈報日期為民國一一四年十二月十五日)，呈報內容包括彙整當年公司所面臨之各項風險(民國一一四年度所遇風險管理項目，如：策略風險、營運風險、財務風險、危害風險、法遵風險、資安風險、其他風險、危害風險等)，及風險因應措施與預計改善計畫等，後續持續進行追蹤，以確保本公司風險管理有效運作與執行。

為強化公司從業人員具有風險概念，由工安部負責環境與安全管理之各項風險管理運作專案定期實施，為確保有效執行，每年亦舉辦廠區各項危害防護相關訓練及緊急應變實作，將廠內風險意外降至最低。民國114年凌巨科技各工廠共進行了2,512人次訓練，包含新進員工、特殊作業人員、急救人員、安全勉強會等安全訓練。通過安全教育訓練課程，讓員工瞭解安全本質及可能的危害風險。

風險管理委員會（任期114.07.14－117.06.26）於民國一一四年十二月十五日召開會議，並於民國一一四年十二月十五日向董事會報告執行情形。

姓名	職稱	專長	實際出席次數	實際出席率（%）
陳忠仁	獨立董事(主席)	經營風險管理	1	100%
廖經仁	獨立董事	會計	1	100%
戴銘昇	獨立董事	法律	1	100%

七、其他重要事項

無。

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係報告書

從屬公司與控制公司間之關係概況

單位：股；%

控制公司名稱	控制原因	控制公司之持股與設置情形			控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形
		持有股數	持有比例	設置股數	職稱	姓名
日商凸版控股株式會社(註)	關聯企業	152,981,757	34.6%	-	董事	日商凸版控股株式会社代表人：田村隆幸
田中良孝(114年1月1日就任)
杉本克己(114年2月10日解任)
藤原茂晃(114年3月1日就任)
三浦弘也(114年3月1日就任)
聚奏投資有限公司(註)	關聯企業	81,500,000	18.5%	81,500,000	董事	杉本克己(114年3月21日就任)
杉本克己(115年3月11日解任)
黃明晨(115年3月11日就任)

註：日商凸版控股株式会社於民國114年1月20日轉讓其所持有之股權共81,500仟股，其持股比例由 53.1%降低至 34.6% 。

交易往來情形

(1)進銷貨交易情形：無。
(2)財產交易情形：無。
(3)資金融通情形：無。
(4)資產租賃情形：無。
(5)其他重要交易往來情形：無。

(二)關係企業合併營業報告書

關係企業組織圖

114.12.31

各關係企業基本資料

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.	89年2月	Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa	NTD 1,397,086 仟元	投資
GIANTPLUS HOLDING L.L.C.	89年2月	605 Geddes street, Wilmington, Delaware 19805	NTD 1,397,086 仟元	投資
昆山和霖光電高科有限公司	99年1月	中國江蘇省昆山市玉山鎮元豐路89號	USD 29,000 仟元 (NTD:USD=1:31.43)	液晶顯示器模組組裝及觸控面板之產銷業務

推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
整體關係經營業務所涵蓋之行業

企業名稱	主要營業及生產項目	往來分工情形
GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO., LTD.	投資	不適用
GIANTPLUS HOLDING L.L.C.	投資	不適用
昆山和霖光電高科有限公司	液晶顯示器模組組裝及觸控面板之產銷業務	本公司之大陸營運據點

各關係企業董事、監察人及總經理資料
114.12.31

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			出資額	出資比例
GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO.,LTD.	Sole Director	凌巨科技股份有限公司
代表人：田村隆幸	USD 44,000 仟元	100%
GIANTPLUS HOLDING L.L.C.	Operating Manager	GIANTPLUS(SAMOA) HOLDING CO.,LTD.
代表人：田村隆幸	USD 44,000 仟元	100%
昆山和霖光電高科有限公司	董事
監事
總經理	GIANTPLUS HOLDING L.L.C.
代表人：許翼材
廖怡燕
蔡長興	USD 29,000 仟元	100%

各關係企業營運概況
114.12.31；單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業(損)益	本期利益(稅後)	每股盈餘(元)(稅後)
GIANTPLUS (SAMOA) HOLDING CO.,LTD.	1,397,086	4,024,044	21,079	4,002,965	-	(15,619)	(25,749)	不適用
GIANTPLUS HOLDING L.L.C.	1,397,086	1,466,570	3,080	1,463,490	-	(625)	14,614	不適用
昆山和霖光電高科有限公司	911,470	1,722,250	1,017,589	704,661	1,216,775	59,952	23,501	不適用

(三)關係企業合併財務報表

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國114年度(自民國114年1月1日至12月31日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：凌巨科技股份有限公司

董事長：田村隆幸

中華民國一一五年三月十三日

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形無。

三、其他必要補充說明事項無。

柒、最近年度及截至年報刊印日止，依本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項無。

凌巨科技股份有限公司

公司治理實務守則

第一章總則

第1條本公司為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則，以資遵循，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

第2條本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益
二、強化董事會職能
三、發揮審計委員會功能
四、尊重利害關係人權益
五、提升資訊透明度

第3條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

第3.1條本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關或證券交易所規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、獨立董事就任及持續進修。
四、提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。
五、協助董事、獨立董事遵循法令。

六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。

七、辦理董事異動相關事宜。

八、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第4條公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第5條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經股東會決議之事項，須依議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第6條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、獨立董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點並宜輔以視訊為之、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或審計委員會過半數委員)親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第7條本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第8條本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明所採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於本公司網站上充分揭露。

第9條股東會主席應充分知悉及遵守本公司所定議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情形者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第10條本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

為平等對待股東，重大訊息之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

前項規範宜包括公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

第11條股東應有分享本公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

第12條本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

當公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

本公司管理階層或大股東參與併購者，審議前項併購事項之審計委員會成員是否符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性、相關程序之設計及執行是否符合相關法令暨資訊是否依相關法令充分揭露，應由具獨立性之律師出具法律意見書。

前項律師之資格應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

本公司處理併購或公開收購相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第二節建立與股東互動機制

第13條為確保股東權益，本公司應有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第13.1條本公司有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

第13.2條本公司除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第13.3條本公司制定和揭露營運策略和業務計畫，提報董事會並積極與股東溝通。

第三節公司與關係人及股東間之公司治理關係

第14條本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

第15條本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第16條本公司應按照相關法令規定建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第17條本公司與關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易及不當利益輸送情事。

前項書面規範內容應包含進銷貨交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證等交易之管理程序，且相關重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。

第18條對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。

三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第19條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及得實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

第三章強化董事會職能

第一節董事會結構

第20條本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東會負

責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景 (如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、

專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第21條本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第22條本公司應依主管機關法令規定，於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第23條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分，董事長及總經理不應由同一人擔任。

第二節獨立董事制度

第24條本公司應依章程規定，設置至少二人以上之獨立董事，且不少於董事席次三分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間

接之利害關係。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所規定辦理。

第25條本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第26條公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。本公司應依相關法令規定明訂董事之酬勞，董事之酬勞應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第27條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，及基於企業社會責任與永續經營之理念，設置各類功能性委員會。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第28條本公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法及證券交易所規定辦理。

第28.1條本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第28.2條本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第29條為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或相關進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

本公司應定期(至少一年一次)參考控股品質指標（AQIs），評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

第30條本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提升其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第31條本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第32條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事自行迴避事項，應明訂

於董事會議事規範。

第33條本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第34條本公司董會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第35條本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第36條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第37條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。

對董事成員績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於董事薪資報酬及提名續任之參考。

第37.1條本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

第37.2條董事會對公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以建立智慧財產管理制度：

一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。

第38條董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會報告。

第39條本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第40條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章尊重利害關係人權益

第41條本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第42條對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第43條本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第44條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第45條本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第46條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明定統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第47條本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第48條本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第49條本公司網站應設置專區，揭露下列公司治理相關資訊，並持續更新：

一、董事會：如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
二、功能性委員會：如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
三、公司治理相關規章：如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理相關規章。
四、與公司治理相關之重要資訊：如設置公司治理主管資訊等。

第六章附則

第50條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。

第51條本守則經董事會通過後施行，其修正時亦同。

第52條本守則訂立於民國一〇三年十二月二十五日。

本守則於民國一〇六年三月二十七日第一次修訂。

本守則於民國一一〇年三月二十三日第二次修訂。

本守則於民國一一一年三月十七日第三次修訂。

本守則於民國一一三年三月十四日第四次修訂。

本守則於民國一一三年十二月十八日第五次修訂。

凌巨科技股份有限公司

永續發展實務守則

第一章總則

第1條本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本守則，以資遵循。

第2條本守則之適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。

第3條本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司之管理方針與營運活動。

本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

第4條本公司對於永續發展之實踐，依下列原則為之：

一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。

第5條本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過。

第二章落實公司治理

第6條本公司應遵循本公司公司治理實務守則、誠信經營作業程序及行為指南及道德行為準則，建置有效之公司治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第7條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。

本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：

一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。

三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第8條本公司應定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第9條本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

第10條本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

第三章發展永續環境

第11條本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第12條本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第13條本公司依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

第14條本公司設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理制度，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第15條本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第16條為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第17條本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。

本公司採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。

本公司統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第18條本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並遵循國際公認之勞動人權如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第19條本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第20條本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第21條本公司為員工職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第22條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第22條之1 本公司對其產品或服務所面對之客戶，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務公司與他人建立商業關係適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，落實並保障客戶權益。

第23條本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理，以落實客戶權益政策之執行。

第24條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶信任、損害其權益之行為。

第25條本公司對其產品與服務提供透明且有效之申訴程序，公平、即時處理客戶之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私權，保護客戶提供之個人資料。

第26條本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來前，評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第27條本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之

相關活動，以促進社區發展。

第27條之一本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。

第五章加強企業永續發展資訊揭露

第28條本公司應依相關法規及本公司公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露永續發展之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、其他永續發展相關資訊。

第29條本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，其內容宜包括：

一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第30條本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。

第31條本守則經審計委員會同意，再由董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

第32條本守則訂立於民國一〇三年十二月二十五日，第一次修訂於民國一〇六年三月二十七日，第二次修訂於民國一一〇年三月二十三日，第三次修訂於民國一一一年三月十七日，第四次修訂於民國一一四年三月十二日。

凌巨科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

一、本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

二、本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。

三、本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

四、本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

五、本公司指定行政管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期(至少一年一次)向董事會報告。

六、（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司絕對禁止本公司人員，以直接或間接方式，向與公司有商業往來或尋求與本公司做交易之供應廠商、經銷商或客戶，要求任何饋贈，優惠或特殊待遇，包括與公事或習俗無關的特別及奢侈的餐飲或其他形式的招待。本公司人員不得接受任何供應廠商、經銷商或顧客之饋贈或優惠。但以當地習俗及禮貌所需而其價值不超過新台幣三仟元或該公司訂製印有該公司標誌的紀念品或促銷贈品不在禁止之列。其他物品或現金應當說明本公司之規定，予以禮貌地婉拒。若無法拒絕時，需將該物品交由人力資源處另作恰當處理。非經事前以書面向中心主管報備，本公司人員於公司慶典聯誼活動時，不得接受有關廠商獎品或贈與。

本公司人員除在業務旅行時及公司認可情況外，嚴禁接受供應廠商、經銷商、顧客所提供任何旅程中之招待。

本公司人員不得向與公司業務有關之供應廠商、經銷商、顧客借款或任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為。

七、（禁止提供非法政治獻金）

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

八、（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

九、（禁止侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權）

本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行為。

十、（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司人員應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

十一、（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司人員應於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

十二、本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

十三、（利益迴避）

本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

十四、本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

十五、本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

十六、本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

十七、參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

十八、本公司於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

十九、本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
該企業長期經營狀況及商譽。
諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

二十、本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

二十一、本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

二十二、本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。
任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

二十三、本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

二十四、本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

二十五、本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

二十六、本作業程序及行為指南經審計委員會同意，再由董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

二十七、本程序訂定於中華民國一〇一年十二月二十四日，第一次修訂於一〇三年三月六日，第二次修訂於一〇四年三月二十日，第三次修訂於一〇九年三月十九日。

凌巨科技股份有限公司

道德行為準則

第一條(訂定目的及依據)

為導引本公司及子公司人員之行為符合道德標準，並使利害關係人知悉公司人員執行職務必要遵守之道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條(適用對象)

本準則所稱之人員，係指本公司及各子公司之董事及經理人(依證交法規定之經理人)。

第三條(誠實信用原則)

董事及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。

第四條(利益衝突之防止)

董事及經理人應以客觀及有效率之方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職務而使其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。

與前項人員所屬之關係企業與本公司及子公司為資金貸與或提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事時，相關之董事或經理人應主動向公司說明其與公司無潛在之利益衝突。

第五條(不得圖己私利)

董事及經理人不得為下列事項：

透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而意圖或獲取私利。
與公司競爭，惟股東會通過之董事競業許可及董事會通過之經理人競業許可不在此限。

當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加本公司或子公司所能獲取之正當合法利益。

第六條(保密責任)

董事或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密責任。應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後，對本公司、子公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條(公平交易)

董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊，亦不得對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

董事或經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但若餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第八條(公司資產之妥善保護及使用)

董事或經理人均有保護公司資產之責任，並應確保其能有效合法使用於公務上。

第九條(法令遵循)

董事或經理人應遵守公司法、證券交易法及相關之其他法令規章，並應加強道德觀念之宣導。

本公司及子公司應鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之情事時，主動向董事會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。

公司亦應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉，盡全力保護檢舉人之安全，使其免於遭受報復。

第十條(懲處及救濟)

本準則適用對象如有任何違反道德行為準則之情形時，本公司將依據相關法令及員工規則訂定之懲戒措施訴追處理。

因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關申訴制度規定提出申訴救濟。

第十一條(豁免適用之程序)

本準則之豁免僅得由董事會為之。相關之細節，包括獲得該等豁免之人員之姓名及職稱、做成豁免決議之董事會日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免之有效期間、給予豁免之理由及原則，將立即向本公司股東及其他相關法律及台灣證券交易所上市規則所定之人揭露。任何豁免或審理之請求，應向本公司董事會為之。

第十二條(揭露方式)

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則，修正時亦同。

第十三條

本道德行為準則經審計委員會同意，再由董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

第十四條

本道德行為準則訂定於中華民國一〇一年十二月二十四日，第一次修訂於一〇三年三月六日，第二次修訂於一〇五年三月十七日，第三次修訂於一一〇年三月二十三日。

凌巨科技股份有限公司

負責人：田村隆幸

AI assistant

GiantPlus — Annual Report 2025

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年報

(一一四年度)

目錄頁次

致股東報告書

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事資料

二、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

董事會評鑑執行情形

(二) 審計委員會運作情形

(二) 關於繼任會計師

(三) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：無。

(一) 股權移轉：

(二) 股權質押變動情形：

三、現金流量

(一) 最近年度現金流量變動之分析：

(二) 未來一年現金流動性分析：

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

2.風險管理流程：

2.1 風險辨識

2.2 風險分析

2.3 風險評量

2.4 風險回應

2.5 風險監督與審查

3.風險管理運作情形：

關係企業合併財務報表聲明書

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公司治理實務守則

第一章 總則

第二章 保障股東權益

第二節公司治理資訊揭露

第六章 附則

凌巨科技股份有限公司

永續發展實務守則

第一章 總則

第二章 落實公司治理

第三章 發展永續環境

第四章 維護社會公益

凌巨科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

凌巨科技股份有限公司

道德行為準則

第一條(訂定目的及依據)

第二條(適用對象)

第三條(誠實信用原則)

第四條(利益衝突之防止)

第五條(不得圖己私利)

第六條(保密責任)

第七條(公平交易)

凌巨科技股份有限公司

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GiantPlus Annual Report 2025

第一章總則

第二章保障股東權益

第六章附則

第一章總則

第二章落實公司治理

第三章發展永續環境

第四章維護社會公益