GGUMBI Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)꿈비

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 꿈비
대 표 이 사 :	박영건
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 법조로 25, A동 713호 (하동, 광교SK뷰레이크)
	(전 화) 1644-8135
	(홈페이지)http://www.ggumbi.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 박보선
	(전 화) 1644-8135

주주총회 소집공고(제9기 정기)

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4에 의거 발행주식 총수 1%이하 소유주주에 대하여는 금융감독원 전자공시를 통해서 소집 통지하오니 양지하여 주시길 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 법조로 25, A동 713호 (하동, 광교SK뷰레이크) 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 박영건 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하고, 금융위원회 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증 지참

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재(인감날인)), 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

2023년 03월 16일

주식회사 꿈비

대표이사 박영건 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조원섭(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2022.03.03	1. 임원겸직 승인의 건	찬성
2	2022.03.10	1. 명의개서대리인 설치에 관한 건 2. 정기주주총회 소집의 건	찬성 찬성
3	2022.03.30	1. 지점 이전의 건	찬성
4	2022.04.01	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 규정 개정의 건 3. ㈜주식회사 소브 자금 대여의 건 4. 차량운반구 매각의 건	찬성 찬성 찬성 찬성
5	2022.04.25	1. 일반자금 대출 취급의 건 2. 임시주주총회 소집의 건	찬성 찬성
6	2022.05.18	1. 자금 차입의 건	찬성
7	2022.05.20	1. 기업운전자금대출 신청의 건	찬성
8	2022.05.25	1. 일반자금대출 취급의 건	찬성
9	2022.06.14	1. 일반자금대출 취급의 건	찬성
10	2022.07.16	1. 임대차 계약의 건	찬성
11	2022.08.12	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성
12	2022.08.23	1. 임시주주총회 소집의 건	찬성
13	2022.09.05	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
14	2022.09.30	1. 고문계약 체결(연장)의 건 2. ㈜테라컴퍼니 설립의 건 3. 임원 겸직 승인의 건 4. 내부화계관리제도 구축의 건	찬성 찬성 찬성 찬성
15	2022.11.03	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	찬성
16	2022.11.10	1. 일반자금대출 취급의 건	찬성
17	2022.12.19	1. 자기주식 취득(무상수증)의 건	찬성
18	2022.12.28	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	500	18	18	-

※ 상기의 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 전체 이사의 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업특성 및 성장성 등)

국내의 출산율은 지속적인 감소로 2021년 합계 출산율 0.81명으로 기록되며, 경기침체와 저조한 결혼율, 저출산 등 으로 유아용품 시장의 성장이 둔화될 것으로 예상 되었습니다. 하지만 이러한 출산율 감소와 경기 불황에도 불구하고 유아산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 출산율 감소로 인해 소비층은 축소되었으나, 높아진 초혼 연령에 따른 부모의 경제력 상승, 맞벌이 가구의 증가 등으로 인해 고급화, 전문화 추세가 지속되고 있습니다. 최근 정부 및 지방자치 단체의 적극적인 출산 장려 정책과 소수자녀를 위한 소비증가 등으로 인해 유아시장은 지속적으로 성장을 할 것으로 기대하고 있습니다.

(경쟁요소 및 경쟁력 등)

국내 유아용품 시장은 각 세부항목별로 시장이 분할되어 형성되어 있으며 대기업 보다는 중소기업 위주로 경쟁체제가 형성되어 있습니다. 특히, 유아용품업체들은 각사가 주력으로 영위하는 품목 위주로 사업을 하고 있어 업체들의 절대 매출 규모가 크지 않고, 각 품목별로 시장을 선점한 소수의 업체들이 대부분을 점유하고 있는 구조입니다.

당사의 주요 경쟁력으로 당사제품에 대한 '평판 관리' 및 '발빠른 A/S 대처'를 기반으로 "꿈비의 제품은 믿고 쓸 수 있다"는 인식을 가지도록 적극적인 영업전략을 시행하고 있습니다. 또한, 사용자가 제품 개발 등에 참여할 수 있도록 하게 하는 등 꿈비 브랜드에 대한 팬덤이 형성될 수 있도록 하여 재구매율을 높이는 등 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 '안전, 실용성, 디자인' 이라는 3가지 핵심가치로 제품개발을 시행하고 있으며, "꿈비가 만들면 다르다" 라는 소비자들의 인식 개선을 통해, 타사의 제품과 차별을 두고 있습니다. 이외에도 당사는 해외시장을 적극 공략하고 있으며 해외 박람회 및 컨퍼런스 등을 통해 대형 제조사 및 각 국가별 주요 대리점을 발굴 하는 등 협력을 통한 시장확대에 주력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 놀이방 매트, 유아용 침구류 및 원목 가구, 스킨케어, 세제, 반려동물 용품 등의 유아용품 제조 및 도소매 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 목표시장은 유아용품 시장으로 크게 유아용 매트, 유아용 가구, 유아 스킨케어 시장으로 구분됩니다. 주요 고객은 유아를 양육하는 가정 및 유아가 직접 이용하는 시설인 교육시설, 놀이방, 키즈카페 등이 대상입니다.

구분		주요 제품	주요 고객
유아용가구	매트	셀프시공 롤매트,폴더매트, 퍼즐매트 등	가정, 키즈카페, 놀이방,유아용 교육시설, 체육관 등
가구	범퍼침대, 원목거실가구,베이비룸 등	가정, 유아용 교육시설 등
유아용 스킨케어		워시, 로션, 오일,수딩크림, 고보습크림	가정, 유아용 교육시설 등

당사는 온라인 판매를 주력으로 하며, 국내 전체 매출의 99%가 온라인 판매 채널을 통해 발생하고 있습니다. 국내 온라인 유통은 자사몰과 자사 스마트스토어, 입점몰로 이루어져 있으며, 특히, 자사몰과 자사 스마트스토어를 중심으로 판매를 진행하여, 관련 매출이 국내 매출의 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 점진적으로 코로나 상황이 완화됨과 동시에 오프라인 매장 진출을 계획하고 있으며, 대형유통매장, 오프라인 체험 매장 등을 계획하고 있습니다. 해외는 B2B총판 계약방식을 통해 수출을 진행하고 있으며, 해외 온라인 B2C 판매 진출을 통해 판매 경로를 넓힐 계획입니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 업종에 관련 시장점유율은 정확하게 추정하기가 어렵습니다. 이는 현재 관련 협회나 공공기관에서 공식적으로 집계가 되는 데이터나 자료가 부재하며, 또한 산업의 범위를 정하는 방법에 따라 그 규모가 달라질 수 있어 정확한 점유율을 파악하기 어려운 실정으로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

유아용품 산업이란 분유, 기저귀, 유아복, 유아완구, 출산준비물 등 유아에게 필요한 일체의 제품과 서비스를 제공하는 업종을 의미하며, 유아가 사용할 목적으로 생산, 제작된 유아용품을 포함하여 유아가 생활하는데 있어서 필수적인 제반 요소들의 생산, 유통, 판매 등과 관련한 활동이라 할 수 있습니다.

유아용품 산업은 유아를 소비대상으로 하는 산업이지만, 주 구매자는 유아의 부모라는 특성을 가지고 있습니다. 저출산 시대에 들어서면서 출생아수는 줄어들고 있으나, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 경향으로 관련 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 국내의 경우 2015년 43만 8,000명이던 출생자 수는 2020년 27만 2,000명으로 줄어들었으나, 유아용품 시장은 2015년 2조 4,000억 원 규모에서 2020년 약 4조 원대 규모로 고성장하고 있습니다. 특히, 왕자나 공주처럼 대접받는 외동자녀를 의미하는 골드키즈(Gold Kids), 한명의 자녀에게 부모·조부모·외조부모 등 6명이 지출하는 식스포켓 원마우스(6 Pocket 1 Mouth)등의 신조어는 최근 유아용품 시장의 트렌드를 반영하고 있습니다. 저출산으로 인한 영유아 인구의 감소, 높아진 초혼 연령으로 인한 경제력 있는 부모의 증가, 맞벌이 가구 및 가계 소득의 증가로 인해 제품의 고급화, 전문화가 일어나고 있으며 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도(2022.12.31).jpeg 조직도(2022.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 "Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요 나. 회사의 현황" 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 또한 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 당사는 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(연결기준)

연결 재무상태표
제 9 기 2022.12.31 현재
제 8 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	8,973,155,076	5,373,581,592
현금및현금성자산	209,028,461	2,061,502,191
매출채권 및 기타채권	3,488,939,709	787,783,988
기타금융자산	617,320,000	10,000,000
기타유동자산	276,209,755	390,857,170
재고자산	4,374,563,084	2,123,438,243
당기법인세자산	7,094,067
비유동자산	6,990,417,440	6,163,734,915
장기매출채권 및 기타채권	6,101,930	6,101,930
장기기타금융자산	312,368,821	640,134,848
유형자산	6,261,129,276	4,653,217,171
사용권자산		457,969,621
무형자산	165,591,987	193,662,538
이연법인세자산	245,225,426	212,648,807
자산총계	15,963,572,516	11,537,316,507
부채
유동부채	5,919,845,139	3,778,406,380
매입채무 및 기타채무	1,484,851,750	1,396,434,933
단기차입금	3,200,000,000	285,000,000
유동성장기부채	1,191,586,675	1,358,389,996
기타유동부채	12,142,650	16,865,780
계약부채	31,264,064	142,806,677
리스부채		411,004,902
당기법인세부채		167,904,092
비유동부채	1,983,253,598	2,347,705,735
장기기타채무		10,381,849
장기차입금	1,983,240,000	2,274,826,675
장기리스부채		55,404,849
이연법인세부채	13,598	7,092,362
부채총계	7,903,098,737	6,126,112,115
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	8,060,473,779	5,411,204,392
자본금	612,893,000	612,893,000
기타불입자본	602,029,180	602,029,180
기타자본구성요소	168,332,154	68,853,204
기타포괄손익누계액	1,230,745,174
이익잉여금(결손금)	5,446,474,271	4,127,429,008
비지배지분
자본총계	8,060,473,779	5,411,204,392
자본과부채총계	15,963,572,516	11,537,316,507

연결 포괄손익계산서
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
매출액	27,181,744,152	20,896,392,058
매출원가	18,191,669,609	12,652,546,293
매출총이익	8,990,074,543	8,243,845,765
판매비와관리비	7,856,767,312	5,916,623,333
영업이익(손실)	1,133,307,231	2,327,222,432
금융수익	16,835,142	20,447,303
금융비용	278,821,210	101,791,783
기타수익	58,867,235	11,997,062
기타비용	8,894,655	88,649,880
법인세비용차감전순이익(손실)	921,293,743	2,169,225,134
법인세비용(수익)	(397,751,520)	438,410,773
당기순이익(손실)	1,319,045,263	1,730,814,361
기타포괄손익	1,230,745,174
총포괄손익	2,549,790,437	1,730,814,361
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	216	289
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	216	289

연결 자본변동표
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	449,460,000	150,917,380	9,836,171		2,396,614,647	3,006,828,198	3,006,828,198
주식선택권 부여			59,017,033			59,017,033	59,017,033
당기순이익(손실)					1,730,814,361	1,730,814,361	1,730,814,361
현물출자
중간배당
무상증자	148,000,000	(150,775,200)				(2,775,200)	(2,775,200)
유상증자	15,433,000	601,887,000				617,320,000	617,320,000
재평가이익
2021.12.31 (기말자본)	612,893,000	602,029,180	68,853,204		4,127,429,008	5,411,204,392	5,411,204,392
2022.01.01 (기초자본)	612,893,000	602,029,180	68,853,204		4,127,429,008	5,411,204,392	5,411,204,392
주식선택권 부여			99,478,950			99,478,950	99,478,950
당기순이익(손실)					1,319,045,263	1,319,045,263	1,319,045,263
현물출자
중간배당
무상증자
유상증자
재평가이익				1,230,745,174		1,230,745,174	1,230,745,174
2022.12.31 (기말자본)	612,893,000	602,029,180	168,332,154	1,230,745,174	5,446,474,271	8,060,473,779	8,060,473,779

연결 현금흐름표
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	(3,332,315,205)	1,847,041,838
당기순이익	1,319,045,263	1,730,814,361
당기순이익에 대한 조정	570,725,220	1,282,112,208
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(4,922,850,947)	(1,004,863,150)
이자수취	1,793,342	6,712,175
이자지급	(156,965,951)	(100,857,318)
법인세납부	(144,062,132)	(66,876,438)
투자활동현금흐름	(605,724,469)	(845,701,232)
단기금융상품의 처분	10,000,000	1,098,800,000
보증금의 감소
단기대여금의 감소
장기금융상품의 처분	14,968,637
유형자산의 처분	105,663,636	20,536,331
단기금융상품의 취득		(178,800,000)
보증금의 증가		(1,355,930)
단기대여금의 증가
장기대여금의 증가		(617,320,000)
기타포괄손익인식-금융자산의 취득	(300,000,000)
장기금융상품의 취득	(6,211,602)	(6,226,776)
유형자산의 취득	(404,520,998)	(1,149,734,857)
무형자산의 취득	(25,624,142)	(11,600,000)
재무활동현금흐름	2,085,565,944	377,415,943
단기차입금의 차입	4,460,001,500
장기차입금의 차입	900,000,000	650,000,000
정부보조금의 수취	17,941,000
유상증자(신주발행)		617,320,000
단기차입금의 상환	(1,545,001,500)	(400,000,000)
유동성장기부채의 상환	(1,358,389,996)	(108,449,996)
장기차입금의 상환
리스부채의 원금상환	(388,985,060)	(378,678,861)
신주발행비용		(2,775,200)
배당금지급
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		78,476
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,852,473,730)	1,378,835,025
기초현금및현금성자산	2,061,502,191	682,667,166
기말현금및현금성자산	209,028,461	2,061,502,191

(별도기준)

재무상태표
제 9 기 2022.12.31 현재
제 8 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	8,984,648,899	5,388,772,461
현금및현금성자산	177,518,541	2,058,353,410
매출채권 및 기타채권	3,488,425,685	783,963,015
기타금융자산	712,320,000	75,000,000
기타유동자산	270,294,565	386,367,109
재고자산	4,328,997,251	2,085,088,927
당기법인세자산	7,092,857
비유동자산	7,036,897,440	6,145,644,153
장기매출채권 및 기타채권	6,101,930	6,101,930
장기기타금융자산	312,368,821	640,134,848
종속기업 및 관계기업투자	50,000,000	50,000,000
유형자산	6,260,079,276	4,649,267,171
사용권자산		393,828,859
무형자산	163,121,987	193,662,538
이연법인세자산	245,225,426	212,648,807
자산총계	16,021,546,339	11,534,416,614
부채
유동부채	5,900,739,990	3,756,529,782
매입채무 및 기타채무	1,465,746,601	1,387,658,549
단기차입금	3,200,000,000	285,000,000
유동성장기부채	1,191,586,675	1,358,389,996
기타유동부채	12,142,650	16,371,440
계약부채	31,264,064	142,806,677
리스부채		398,399,028
당기법인세부채		167,904,092
비유동부채	1,983,240,000	2,289,019,899
장기기타채무		10,381,849
장기차입금	1,983,240,000	2,274,826,675
장기리스부채		3,811,375
부채총계	7,883,979,990	6,045,549,681
자본
자본금	612,893,000	612,893,000
기타불입자본	602,029,180	602,029,180
기타자본구성요소	168,332,154	68,853,204
기타포괄손익누계액	1,230,745,174
이익잉여금(결손금)	5,523,566,841	4,205,091,549
자본총계	8,137,566,349	5,488,866,933
자본과부채총계	16,021,546,339	11,534,416,614

포괄손익계산서
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
매출액	26,910,769,433	20,850,821,217
매출원가	17,996,940,915	12,607,664,610
매출총이익	8,913,828,518	8,243,156,607
판매비와관리비	7,774,285,874	5,845,472,683
영업이익(손실)	1,139,542,644	2,397,683,924
금융수익	16,822,993	20,434,519
금융비용	277,514,165	101,670,329
기타수익	57,562,605	11,986,412
기타비용	8,611,541	88,639,213
법인세비용차감전순이익(손실)	927,802,536	2,239,795,313
법인세비용(수익)	(390,672,756)	431,318,411
당기순이익(손실)	1,318,475,292	1,808,476,902
기타포괄손익	1,230,745,174
총포괄손익	2,549,220,466	1,808,476,902
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	216	302
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	216	302

자본변동표
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	449,460,000	150,917,380	9,836,171	2,396,614,647	3,006,828,198
주식선택권 부여			59,017,033		59,017,033
당기순이익(손실)				1,808,476,902	1,808,476,902
현물출자
중간배당
무상증자	148,000,000	(150,775,200)			(2,775,200)
유상증자	15,433,000	601,887,000			617,320,000
재평가이익
2021.12.31 (기말자본)	612,893,000	602,029,180	68,853,204	4,205,091,549	5,488,866,933
2022.01.01 (기초자본)	612,893,000	602,029,180	68,853,204	4,205,091,549	5,488,866,933
주식선택권 부여			99,478,950		99,478,950
당기순이익(손실)				1,318,475,292	1,318,475,292
현물출자
중간배당
무상증자
유상증자
재평가이익				1,230,745,174	1,230,745,174
2022.12.31 (기말자본)	612,893,000	602,029,180	168,332,154	6,754,312,015	8,137,566,349

현금흐름표
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 8 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	(3,342,574,299)	1,953,764,511
당기순이익	1,318,475,292	1,808,476,902
당기순이익에 대한 조정	564,723,008	1,273,674,044
영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(4,927,846,113)	(967,473,524)
이자수취	1,793,342	6,699,391
이자지급	(155,658,906)	(100,735,864)
법인세납부	(144,060,922)	(66,876,438)
투자활동현금흐름	(635,724,469)	(956,601,232)
단기금융상품의 처분	10,000,000	1,098,800,000
보증금의 감소
단기대여금의 감소
장기금융상품의 처분	14,968,637
유형자산의 처분	105,663,636	20,536,331
단기금융상품의 취득		(178,800,000)
보증금의 증가		(1,355,930)
단기대여금의 증가	(30,000,000)	(65,000,000)
장기대여금의 증가		(617,320,000)
기타포괄손익인식-금융자산의 취득	(300,000,000)
장기금융상품의 취득	(6,211,602)	(6,226,776)
종속기업투자의 취득		(50,000,000)
유형자산의 취득	(404,520,998)	(1,145,634,857)
무형자산의 취득	(25,624,142)	(11,600,000)
재무활동현금흐름	2,097,463,899	378,444,489
단기차입금의 차입	4,460,001,500
장기차입금의 차입	900,000,000	650,000,000
정부보조금의 수취	17,941,000
유상증자(신주발행)		617,320,000
단기차입금의 상환	(1,545,001,500)	(400,000,000)
유동성장기부채의 상환	(1,358,389,996)	(108,449,996)
장기차입금의 상환
리스부채의 원금상환	(377,087,105)	(377,650,315)
신주발행비용		(2,775,200)
배당금지급
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		78,476
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,880,834,869)	1,375,686,244
기초현금및현금성자산	2,058,353,410	682,667,166
기말현금및현금성자산	177,518,541	2,058,353,410

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9(당) 기	2022년 01월 01일	부터	제 8(전) 기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 31일		처분확정일	2022년 04월 22일
					(단위:원)

과목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		5,512,779,801		4,194,304,509
전기이월미처분이익잉여금	4,194,304,509		2,385,827,607
당기순이익	1,318,475,292		1,808,476,902
II. 임의적립금등의 이입액
III. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		5,512,779,801		4,194,304,509

※ 연결/별도 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) (추가)	제2조 (목적) 1.위생용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.치약 제조 및 도소매업, 수입업 1.화장품 제조 및 도소매업, 수입업 1.발육용품 및 안전용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.수유용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.주방용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.전기용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.기타식품 제조 및 도소매업, 수입업 1.반려동물 용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.동물용 화장품 및 목욕용품 제조 및 도소매업, 수입업 1.동물용 사료 및 조제식품 제조 및 도소매업, 수입업 1.물류업 및 물류관련 서비스업 1.위 각호에 관련된 부대사업	사업다각화
제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.ggumbi.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 공고하기로 한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.ggumbi-company.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 공고하기로 한다.	공고홈페이지 변경
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	제14조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	코스닥 표준정관 반영에 따른 조문정비
제15조 (주주의 주소 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.	제15조 (주주의 주소 등의 신고) (삭제)	전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제
제15조의2 (주주명부 작성 및 비치) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제15조의2 (주주명부 작성 및 비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법에 따라 주식등의 전자등록에 따른 조문정비
제19조 (사채발행에 관한 준용기준) 제13조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 적용하지 않는다.	제19조 (사채발행에 관한 준용기준) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	삭제 조항에 따른 조문정비
제24조 (의장) ① 대표권이 있는 선임사내이사 또는 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. ② (생략)	제24조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② (현행동일)	조문정비
제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조 (이사의 직무) 부사장(부대표), 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조문정비
제36조의2 (이사의 책임감경) (추가)	제36조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임감경 조항 신설
제45조 (감사의 직무) ①~⑥ (생략) ⑦ 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.	제45조 (감사의 직무) ①~⑥ (현행동일) ⑦ 감사에 대해서는 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.	추가 조항에 따른 조문정비
제52조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.	제52조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	코스닥 표준정관 반영에 따른 조문정비
[부칙] (추가)	이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.	시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박영건	1974.09.01	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영건	㈜꿈비 대표이사	01.09~13.03 13.03~14.10 14.10~ 현재	㈜코원 기획/영업팀장 꿈비 공동대표이사 ㈜꿈비 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영건	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박영건 사내이사 후보자

박영건 사내이사 후보자는 당사가 영위하는 산업 전반에 대한 전문지식과 풍부한 업무경험을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 경영활동 전반에 대해 수많은 기여를 하였음. 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단함.

확인서 s25c-0i23031613030_1.jpg 확인서(후보자 박영건)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	190백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

현 행	개 정 (안)	목 적
제4조 [퇴직금의 산정] ① 임원퇴직금지급액 산정은 [퇴직소득금액 * 재임기간 * 지급율] 이내로 한다. ② 퇴직소득금액기준=재임 매 1년에 대하여 1개월분 ③ 임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같이 지급한다. -대표이사 : 퇴직소득금액기준의 1배수 -부사장, 전무, 상무, 이사 : 퇴직소득금액기준의 1배수	제4조 [퇴직금의 산정] ① (현행동일) ② 퇴직소득금액기준= 이전 1년분의 총급여를 10등분 한 금액 ③ 임원의 퇴직금 지급율은 다음과 같이 지급한다. - 대표이사(사장) : 퇴직소득금액기준의 2.5배수 - 부사장(부대표) : 퇴직소득금액기준의 2배수 - 전무이사, 상무이사, 이사 : 퇴직소득금액기준의 1.5배수	임원 직위 및 지급률 조정을 반영한 임원퇴직금 지급규정 개정
[부칙]	[부칙] (시행일) 이 규정은 2023년 3월 31일부터 시행한다.	시행일 규정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.231주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.ggumbi.com)에 게재할 예정입니다.

- 또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최사유

- 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 외부감사 및 결산일정, 감사보고서 수령 일정등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 03월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.