GFRT — Governance Information 2021

Sep 3, 2021

晶華國際酒店股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 一

• 第 條： 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本 程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦 理。

• 第 二 條： 得貸與資金之對象

• 本公司之資金，除下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人； 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱「短期」，係指 一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

• 第二條之一： 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依
第三條之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下
列情形為限：

• (一)本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運周轉需要而有短期融通資金之 必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 三 條 ： 資金貸與總額及個別對象之限額

• １、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• ２、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與額度以不超過 本公司淨值的百分之四十，並且不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• ３、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事
資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外
公司對本公司從事資金貸與，不受前項第三款之限制。但仍應訂
定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

第四條：本公司資金之貸與，應由申貸人填寫借款申請書，詳下列各點以
便徵信：

• １、申貸人有關資料及證件(包括姓名全銜，設立地址，登記證 件及負責人姓名)。

• ２、貸款之目的，用途。

• ３、預計償還貸款方式及來源。

• ４、擬申貸之金額期限。

• ５、願提供之擔保品之明細及保證人之資料。

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第五條：貸款核定：
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司
之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，經徵信調查及評估
後，如借款人信評良好，借款用途正當，即可提報董事會決議後
辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董
事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定
額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或子
公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公
司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司擬將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條 ： 貸款期限：

本公司資金貸與他人之期限以一年(含)以下為限。

• 第 七 條 ： 計息方式：

本公司對借款人之計息方式，按本公司向金融機構借款平均利率
加計手續成本費用2%，依申貸人之信用評估，由董事長核定後提
報董事會，按月計收。

• 第 八 條 ： 保全：

• １、借款人應提供等值不動產或有價證券，設質於本公司或簽具 保證票據，並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管以 為保全。

• ２、借款人之主要董事應書立連帶保證書予本公司。

• 第 九 條 ： 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之 處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將借款保證票據等註銷歸還借款人或 辦理抵押權塗銷。

融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保
品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第 十 條 ： 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十一條： 公告申報程序

• 一、 公司及子公司有關資金貸與他人作業之公告申報作業，悉 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及主管機關

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規定辦理。

• 二、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有 前項規定應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 三、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

本程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨
值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

• 第十二條： 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者， 亦應命該子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則規定訂定其資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業 程序辦理；其中有關貸款限額、貸款期限、計息方式則在 各子公司資金貸與他人作業程序中個別訂明。

• 二、 子公司若有資金貸與他人之情事，應於每月10日(不含)以 前編制上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

• 三、 子公司若有資金貸與他人之情事，至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。

• 第十三條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登 載備查。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限
時，稽核單位應督促財務部訂定改善計劃，將相關改善計劃送審
計委員會，依計劃時程完成改善。

• 第十四條： 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序者，依照本公司員工工 作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

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• 第十五條： 本作業程序之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議後提報股東會同意。 前項如未經審計審員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

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晶華國際酒店股份有限公司背書保證作業程序

• 第一條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條  本程序所稱之背書保證包括

• 一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。

• 第三條 本公司得對下列公司為背書或保證：

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第四條 背書保證之額度

本公司背書保證之總額度以本公司淨值之百分之百為限，對單一企業背
書保證限額不得超過本公司淨值的百分之六十。如因業務往來關係從事
背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或
銷貨金額孰高者）。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額度以本公司淨值2倍為限，對
單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之百為限。

第五條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決 議同意後為之，但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額 度內決行，事後再報經董事會追認之。

• 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保 證限額之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，

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提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消
除超限部份。

於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，經辦單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評 估背書保證之風險及作成記錄，評估項目包括其必要性及合理性、 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是 否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及 是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。於敘明相關背書保證內 容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後 為之。

• 二、經辦單位應就背書保證事項建立備查簿。應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本程序應審慎評 估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印 妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追 蹤及提供予會計部門辦理公告申報，並應依財務會計準則第九號之 規定，按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、本公司若因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。

• 五、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依本條各項規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。若子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條  印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由董事會授權董事長指派專人保管，並透過一定程 序，始得鈐印或簽發票據。背書保證印鑑章保管人須報經董事會同 意；變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准記錄及背書保證

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契約書或保證票據等用印文件，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之 人簽署。

第八條  公告申報程序

• 一、本公司及子公司有關背書保證之公告申報作業，悉依公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則及主管機關規定辦理。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項規定應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 本程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

• 第九條 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

• 第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應命該子公司依公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業 程序，並應依該作業程序規定辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• 三、子公司若有背書保證之情事，應於每月10日(不含)以前編制上月份 為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 四、子公司若有背書保證之情事，至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併了解 子公司背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十一條 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序者，依照本公司員工工作規 則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條 本作業程序之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同

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意，並提董事會決議後提報股東會同意。

前項如未經審計審員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

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