GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2005

May 14, 2005

延边公路建设股份有限公司章程

• 延边公路建设股份有限公司 章 程

2005 （经 年第一次临时股东大会审议通过）

二 零零五年五月十三日

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延边公路建设股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则-----------------------------------------------4 第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------5 第三章 股 份------------------------------------------------5 第一节 股份发行--------------------------------------------5 第二节 股份增减和回购--------------------------------------6 第三节 股份转让--------------------------------------------7 第四章 股东和股东大会----------------------------------------7 第一节 股 东----------------------------------------------7 第二节 股东大会--------------------------------------------9 第三节 股东大会提案---------------------------------------13 第四节 股东大会决议---------------------------------------13 第五章 董事会-----------------------------------------------17 第一节 董 事---------------------------------------- ----17 第二节 独立董事-------------------------------------- ----20 第三节 董事会---------------------------------------------23 第四节 董事会秘书-----------------------------------------28 第六章 经 理-----------------------------------------------29 第七章 监事会-----------------------------------------------31 第一节 监 事------------------------------------------ --31 第二节 监事会----------------------------------------- ---31 第三节 监事会决议------------------------------------- ---32 第八章 财务、会计和审计-------------------------------- ----33 第一节 财务会计制度--------------------------------- -----33 第二节 内部审计-------------------------------------- ----34

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第三节 会计师事务所的聘任------------------------------34 第九章 通知与公告----------------------------------------35 第一节 通 知------------------------------------------35 第二节 公 告------------------------------------------35 第十章 合并、分立、解散和清算----------------------------36 第一节 合并或分立--------------------------------------36 第二节 解散和清算--------------------------------------37 第十一章 修改章程----------------------------------------39 第十二章 附 则------------------------------------------39

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股募[1993]52 号《关于成立延边公路建设股 份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立，在吉林省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，被批准为标准化公 司，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55 号《关于将延边公路 建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐,并于1997 年4 月29 日经 中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（内资股）， 全部为境内投资人认购(内资股),并于1997 年6 月11 日，在深圳证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：延边公路建设股份有限公司，英文全称为：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.，LTD。

第五条 公司住所：吉林省延吉市河南街一号，邮政编码 133001。 第六条 公司注册资本为人民币18,411 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。

第十一条 本章程中所指的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责

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人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：根据国家的方针、政策，依据公路规划、计划要求， 以公路建设为重点，以招商引资、融资为保证，实行有偿投入，滚动发展，积累增值， 壮大实力，使公司稳步发展。通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出 最佳经济效益，为国家提供税收，为股东创造投资效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、 建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为184,109,986 股。公司成立时向发起人 发行股份数35,100,000 股，占成立时股份总数的70.2%；其中发行定向法人股4,900,000 股，占成立时股份总数的9.8%。发行内部职工股10,000,000 股，占成立时股份数的20%。 1997 年5 月，公司获准增量发行社会流通股份30,000,000 股，公司普通股份增至 80,000,000 股。1998 年12 月16 日，公司1998 年度配股方案获中国证监会批准实施, 共获配22,740,000 股，公司普通股总数增至102,740,000 股。1999 年5 月4 日，公司 实施公积金转增股本方案，共计转增19,999,992 股，公司总股本增至122,739,992 股； 2000年6 月7日，公司实施1999年度利润分配方案,每10股送5股，共计送出61,369,995

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股，公司总股本相应增至184,109,986 股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股184,109,986 股，其中非流通股90,967,965 股，占普通股总数的49.41%；社会公众股股东持有93,142,021 股，占普通股总数的 50.59%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以回购本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动（个人股东持有超过公司股份总 数千分之五以上的公司股份时，其千分之五以上的部分按规定应由公司回购）。

• 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

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第二十六条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。

第三十条 持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。

前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

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第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• (1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额和股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法

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权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控 制公司30%以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

• （四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；

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（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东或者独立董事

• 的议案；

• （十四）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

• (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会；

• （一）董事人数不足七人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事书面提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形；

前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董 事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股 东。

第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。

第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。

第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

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投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条 监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%（不含投票 代理权）以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事提议董事会召开临时股东大会的， 应当按照下列程序办理：

（一）监事会、提议股东、独立董事应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。监事会、提议股东、独立董事应保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定；

（二）董事会在收到前述书面要求后，应当在30 日内发出召集临时股东大会的通 知；

（三）如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通知，提出 召集会议的监事会、提议股东、独立董事可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构同意后，在董事会收到该书面通知后3 个月内自行召集临 时股东大会，并应遵守以下规定：

• 1、会议地点应为公司所在地；

• 2、提案内容不得增加新的内容，否则监事会、提议股东、独立董事应按上述程序

• 重新向董事会提出召开股东大会的请求；

• 3、召开程序应与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会、提议股东、独立董事自行召集并举行临时股东大会的，董事会和董事会 秘书应给予必要的协助，切实履行职责，会议的合理开支由公司承担。

第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。

第五十七条 董事会人数不足七人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

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分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的10%（不含投票代理权）以上的股东、独立董事可以按照本章程第五 十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十 九条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%（不含投票代理权）

• 以上的股东、独立董事提出的不涉及需要特别决议审议的议案；

• （七）独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

• （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

• 项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

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• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通过。

第六十八条 公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东、董事会、监事 会均有权向股东大会提出议案，提名董事、独立董事、监事的候选人；单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东在提名董事候选人时，应按照每持有 表决权股份总数的10%即有权提名一名候选人的比例（对于不足10%的余额，忽略不计） 确定其最多提名人数。

董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事的候选人的详细资 料。

董事、独立董事或监事的候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事在会议结 束后立即就职。

第七十一条 股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。

所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其总 票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享 有的总票数。

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

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第七十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征 集人充分披露信息。

第七十四条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

第七十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作为 监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计，并由清点人 代表当场公布表决结果。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。 网络投票表决结果由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。 第七十六条 股东大会主持人应当在会议当场宣布表决结果。

股东大会主持人根据对现场表决统计和网络投票表决统计情况的汇总后结果，决定 股东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股东大会决议。 公司股东大会决议应当由公司董事签名。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十八条 关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，应当由 公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关 联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东 也有权要求关联股东放弃表决权。

如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将 产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。 股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

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第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。保管期限为十五年。

第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第八十三条 公司公告股东大会决议时，除说明股东大会现场股东出席人数、持股 份额和表决情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公 司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股 和表决情况。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司的股份。

第八十五条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事

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履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。

第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公 司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十）不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

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（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事 可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加 表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知过所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

第九十五条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

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尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。

第二节 独 立 董 事

第九十九条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百零一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

3 1 第一百零二条 公司董事会应当有 名独立董事组成，其中至少有 名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。

公司独立董事人数达不到3 人时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。 第一百零三条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本节第一百零四条要求的独立性；

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• （三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

• （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第一百零四条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立 董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）本章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百零六条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立 董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或 盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董 事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，

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但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

3 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于 人时，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。

第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其它事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

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情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公 司承担。

第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

第三节 董 事 会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计 专业人士），设董事长一名。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立或解散议案；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或解聘公司副

• 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

• （十）制订公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程的修改方案；

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• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司经理工作汇报并检查经理工作；

• （十五）法律、法规或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、融资与对外担 保及资产处置的权限，建立严格的审查和决策程序，报请股东大会批准的应当组织有关 专家、专业人员进行评审。

公司对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下： （一）公司对外投资：

如单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%），应由公司职能部门 或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专 业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

如单项投资金额低于公司最近经审计净资产10%的，应由职能部门或负责人做出可 行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

如果公司净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》和深圳证 券交易所的有关规定，则按《公司法》和深圳证券交易所的有关规定处理。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

• （1）独资或与其他方合资、合作兴办公司或其他实体；

• （2）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• （3）向控股或参股企业追加投资；

• （4）企业收购和兼并；

• （5）公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

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（二）公司融资与对外担保：

• 1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、

• 权益的价值，若连续12 个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的，由公司 董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准；

2、除特殊情况外，公司不得向公司以外的任何其他单位提供担保事宜，同时也不 得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为 公司控股子公司提供担保须经董事会批准。

• 3、公司因特殊情况下的对外担保：

• （1）公司对外提供担保的前提条件：

• A A 、公司对外担保的对象银行资信级别应在两 级以上，其资产负债率不得超过

• 50% ；

• B 、被担保人必须在公司向其提供担保之前或同时向公司提供反担保，且反担保的

• 提供方应当具有实际的担保能力。

2 （ ）公司对外提供担保的最高限额：

• 50%

• 公司对外担保的累积总额不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 。 3

• （ ）公司对外提供担保的审批权限：

A 3000 、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币 万元以上或超 10% 过公司最近一次经审计的净资产 以上的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之 二以上多数同意，并提交公司股东大会决议通过和批准。

B 3000 、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币 万元以下或低 10% 于公司最近一次经审计的净资产 的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以 上决议同意。

• 4

• （ ）公司对对外担保事项应当及时充分的进行披露，不得拖延、隐瞒或不完全披

• 露。

• 4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程

• 规定可以从事的担保事宜。

（三）公司资产处置：

• 1、如涉及总金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的10%（含

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10%），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师 从财务和法律角度出具专业意见，经公司董事会审核批准后，提交公司股东大会讨论， 并在股东大会批准后实施。

2、如涉及总金额占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以下的，应提交 公司董事会审批，并在董事会批准后实施。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司 资产产权变动。

第一百二十一条 公司在经审核或审计有盈利的情况下，应当向股东分配利润，给 予投资者合理的投资回报。

公司可以决定以年度或半年度作为利润计算时段向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配方案由董事会拟订并审核同意，由股东大会决议批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会 会议。

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（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）经理提议时；

• （五）二分之一以上独立董事书面提议时。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开两日以前以书面方式 通知。

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：无记名投票方式。每名董事有一票表决 权。

第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

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记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十五年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的处理公共事务的能力；

（三）公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司监事不得兼任董 事会秘书；

（四）有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人士不得担任董事 会秘书；

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会

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秘书。

第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经 理

第一百四十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司经理。

在任经理出现《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理 履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百四十二条 经理每届任期三年，可连聘连任。

第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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• （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟定公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理和财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。

第一百四十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

第一百四十七条 经理对诸如股票、期货、外汇交易等风险投资应由公司职能部门 或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专 业意见，按程序报请董事会或股东大会审核批准。

第一百四十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 经理工作细则包括以下内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加人员；

• （二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；

• （三）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表大会推选职工代 表担任监事。

监事会成立后，由全体监事会成员推选一名监事长。

第一百五十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任监事出现《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事 履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事，由股东大会选举或更换， 职工担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

第二节 监 事 会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会监事长一名， 一名监事由职工民主选举产生。监事会监事长不能履行职权时，由该监事长指定一名监

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事代行其职权。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十二条 监事会的议事方式为讨论审议式。 第一百六十三条 监事会的表决程序为：

由监事长主持监事会会议，对每一项决议采取举手通过的表决方式。如对某一项决 议持有不同意见，可以用书面形式声明自己的立场，并对该项决议所带来的后果不负责。 监事会做出决议实行一人一票制。监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行，作 出的决议必须经全体监事过半数通过。

第一百六十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为长期。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附 注。

第一百六十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取税后利润的10%的法定公积金；

（三）提取税后利润的最低５％法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百七十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明。

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会聘任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

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第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式送出。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式送出。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

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第一百八十八条 公司指定深圳《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。

第一百九十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《证券时报》、《吉林日报》上公告三次。

第一百九十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百九十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司 不得开展新的经营活动。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

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（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百零一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

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第十一章 修改章程

第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司指定网站--巨潮网上公司公告的中文版章程为准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司

二零零五年五月十三日

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