GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司

2015年度独立董事工作报告

一、独立董事履行职责情况

2015年，公司共召开了17次董事会会议、2次股东大会会议。公司独立董事 积极参与各次董事会和股东大会。公司独立董事履职期间，有足够的时间和精力 履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独 立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、 个人的影响。

2015年独立董事出席董事会、股东大会的具体情况见下表：

	本报告期应参加	现场出席董	以通讯方式	委托出席董	缺席董事	出席股东
独立董事姓名
	董事会次数	事会次数	参加董事会次数	事会次数	会次数	大会次数
刘继伟	17	2	15	0	0	1/2
杨雄	17	1	15	1	0	1/2
汤欣	17	1	15	1	0	0/2
陈家乐	14	0	14	0	0	0/1

注：独立董事陈家乐先生自2015年4月10日公司H股上市之日起正式履行董事 职责，任期内公司共召开了1次股东大会和14次董事会。

二、独立董事参与专门委员会工作情况

公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委 员会四个专门委员会。

2015年度，刘继伟先生、杨雄先生和汤欣先生三名独立董事担任薪酬与提名 委员会委员，刘继伟先生担任第八届董事会薪酬与提名委员会主任委员。

2015年1-5月，公司董事会审计委员会由杨雄先生、刘继伟先生和汤欣先生 三名独立董事组成。2015年5月29日,独立董事汤欣先生因工作原因辞去第八届董 事会审计委员会委员，为了保证董事会专门委员会规范运作，并在公司重大决策 中充分发挥作用，根据公司《章程》等相关规定，公司第八届董事会第十六次会 议通过决议，选举独立董事陈家乐先生为第八届董事会审计委员会委员。调整后 的审计委员会由杨雄先生、刘继伟先生和陈家乐先生三名独立董事组成，杨雄先

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生担任第八届董事会审计委员会主任委员。

2015年，根据公司董事会专门委员会议事规则，董事会审计委员会会议召开 6次，董事会薪酬与提名委员会会议召开2次，任期内独立董事均出席了各次专门 委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2015年度独立董事工作的情况

（一）2015年，公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照 法定程序就有关事项出具了14次专项意见，具体分别是：

1、2015 年2 月13 日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于2014 年经营 管理层绩效薪酬分配的议案》发表以下独立意见：

对2014 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。

2、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券股份有限公 司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表了以下独立意见：

广发证券2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形； 公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息 进行了披露；同意《广发证券股份有限公司2014年度募集资金存放及使用情况的 专项报告》。

3、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券2014年度内 部控制自我评价报告》发表了以下独立意见：

广发证券2014 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度，截止2014 年12 月31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷；公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《广发证券2014 年 度内部控制自我评价报告》。

4、2015年2月13日, 独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券2014年度利 润分配预案》发表以下独立意见：

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公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定， 符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行 为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2014年年度股东大会 审议。

5、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于聘请德勤有限公 司为2015年度审计机构的议案》发表了事前认可意见：

德勤有限公司具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构 期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较 好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘德勤有限公司为公司2015年度 审计机构，并同意提交股东大会审议。

6、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣就《关于预计公司2015年 度日常关联交易的议案》发表以下独立意见：

拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况； 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公 司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在 公司年度报告和中期报告中予以披露；同意《关于预计公司2015年度日常关联交 易的议案》提交董事会审议。

7、2015 年2 月13 日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣发表了关于控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公司一 直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免了控股股东及其他关联 方占用资金，严格控制对外担保事项。

8、2015年4月27日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对公司《关于使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：

公司拟将部分闲置的募集资金700,000,000元用于补充流动资金，有利于提 高公司募集资金的使用效率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提出将部 分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动 资金的时间也未超过十二个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监

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管要求》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司” 对应的暂时闲置募集资金200,000,000元以及“增资广发信德投资管理有限公司” 对应的暂时闲置募集资金500,000,000元，合计700,000,000元用于补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议批准之日起十二个月。公司对前述暂时闲置募集资金 所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

9、2015年5月12日，因公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下 简称“广发信德”），与当时持有公司股份占总股本9.01%股份的中山公用事业 集团股份有限公司（以下简称“中山公用”，关联方）的全资子公司中山公用环 保产业投资有限公司（拟设立，以下简称“公用环保”）共同发起设立并购基金 管理公司，由基金管理公司发起设立和管理基金，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《广发证券关联交易管理制度》等相关规定，该次交易构成关联交易 事项。独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了事前认可意见：

本次公司参与设立基金管理公司及并购基金暨与中山公用全资子公司共同 投资的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在 损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

10、2015年5月12日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对公司通过广发 信德与公用环保共同发起设立并购基金管理公司，由基金管理公司发起设立和管理 基金的关联交易事项发表如下独立意见：

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和并购基金的方 案切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反 公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不 会影响上市公司的独立性；上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

11、2015年6月17日，因公司的全资子公司广发信德与当时持有公司总股本 16.33%股份的吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”，关联/ 连方）共同发起设立基金管理公司，由基金管理公司发起设立中药现代化产业基 金及创新发展基金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》、《广发证券关联交易管理制度》等相关规定，该次交 易构成关联/连交易事项。独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了事前认

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可意见：

本次公司参与设立基金管理公司及并购基金暨与吉林敖东共同投资的关联/ 连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司 及其他股东特别是非关联/连股东利益的情形。

12、2015年6月17日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《关于发起 设立广发信德•吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德•吉林敖东中药 现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与吉林敖 东共同投资的关联/连交易的议案》发表如下独立意见：

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和中药现代化产 业基金及创新发展基金的方案切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全 体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中 小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性；上述关联/连交易的程序安 排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

13、2015 年8 月21 日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐出具了对关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 见：

公司无控股股东和实际控制人。公司不存在关联方占用公司资金（经营性业 务往来除外）的情形；公司一直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施， 避免了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。

14、2015年10月19日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对孙树明董事 长所提名事项发表以下独立意见:

基于审查结果，同意提名常新功先生担任公司首席风险官。

（二）在公司2015年度审计工作方面，公司独立董事严格遵守《广发证券独 立董事年报工作规定》，保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审 注册会计师沟通。在审计过程中，独立董事亲自到公司进行考察和指导，听取公 司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审 计情况的汇报。

公司四位独立董事中有三位是审计委员会委员，以审计委员会委员和独立董

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事双重身份参与到审计前后与年审注册会计师的沟通，并发表意见。2015年12 月29日，独立董事听取了公司财务部对公司2015年度财务快报情况（未经审计） 的汇报，并与年审注册会计师进行了沟通。公司独立董事认真审阅了审计计划等 相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司 财务部等相关部门予以积极配合审计工作。

2016年2月29日，公司年审注册会计师对公司2015年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告初稿，并召开与独立董事的见面会向其征求意见，并沟通 审计过程中发现的问题。经与年审注册会计师进行充分沟通后，独立董事认为： 德勤华永会计师事务所审计小组在2015年度审计中按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了恰当的审计程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、 适当、有效的审计证据基础上作出的，审计初步结果公允反映了广发证券2015 年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

四、其他说明事项

（1）报告期，公司独立董事勤勉尽责，积极履职，对需审议的个别事项提 出优化建议，具体请见各独立董事的述职报告。

（2）报告期，独立董事未对董事会相关议案提出异议。

• （3）报告期，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

（4）报告期，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

（5）报告期，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

第八届董事会独立董事： 刘继伟 杨 雄 汤 欣 陈家乐

二○一六年三月十八日

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