Getlink SE — Interim / Quarterly Report 2009

Jul 24, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE GROUPE EUROTUNNEL SA AU 30 JUIN 2009

www.eurotunnel.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	2
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES	6
Compte de résultat consolidé	6
Etat consolidé des profits et pertes comptabilisés	6
Bilan consolidé	7
Tableau de flux de trésorerie consolidé	8
Annexes	9
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	19
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	20

SYNTHÈSE

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Eurotunnel du premier semestre 2009 est significativement affecté par les conséquences de l'incendie de septembre 2008, ainsi que par les effets de la situation économique sur le marché transmanche. A 302 millions d'euros, les produits d'exploitation, qui intègrent les indemnités d'assurance au titre des pertes d'exploitation reçues au cours de la période d'un montant de 36 millions d'euros, sont en baisse de 18 % à taux de change constant par rapport au premier semestre 2008. Les achats et charges externes sont en hausse de 6 % par rapport à la même période en 2008 essentiellement en raison de l'augmentation des primes d'assurance suite à l'incendie de septembre 2008. Les charges financières du premier semestre 2009 sont en baisse significative en raison de l'effet des taux d'inflation très bas, voire négatifs, sur la tranche de la dette financière indexée sur l'inflation. Après prise en compte des autres produits financiers nets de 31 millions d'euros, le résultat net consolidé de Groupe Eurotunnel SA pour les six premiers mois de 2009 est une perte de 8 millions d'euros.

Afin de permettre une meilleure comparaison entre les deux périodes, le compte de résultat consolidé de Groupe Eurotunnel SA du premier semestre 2008 présenté dans le Rapport semestriel d'activité a été recalculé au taux de change utilisé pour le résultat du premier semestre 2009, soit 1£=1,128€.

ANALYSE DE RESULTAT

En millions d'euros	30 juin 2009	30 juin 2008 recalculé*	% variation	30 juin 2008 publié
Taux de change €/£	1,128	1,128		1,259
Navettes	143	235	-39 %	246
Réseaux ferroviaires	118	126	-6 %	133
Autres revenus	5	7	-33 %	7
Chiffre d'affaires	266	368	-28 %	386
Autres produits	36	-	n/a	-
Produits d'exploitation	302	368	-18 %	386
Achats et charges externes	(103)	(98)	+6 %	(102)
Charges de personnel	(63)	(61)	+2 %	(63)
Marge d'exploitation (EBITDA)	136	209	-35 %	221
Amortissements	(83)	(80)	+4 %	(80)
Résultat opérationnel courant	53	129	-59 %	141
Autres (charges) / produits opérationnels	(1)	22		22
Résultat opérationnel (EBIT)	52	151		163
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2	11		11
Coût de l'endettement financier brut	(93)	(138)		(145)
Coût de l'endettement financier net	(91)	(127)	-28 %	(134)
Autres produits / (charges) financiers et impôt	31	(2)		(3)
Résultat : (perte)/ profit	(8)	22		26

* Recalculé à taux de change constant, celui utilisé pour le résultat du premier semestre 2009 (1£=1,128€).

Chiffre d'affaires

Groupe Eurotunnel continue d'être significativement affecté par les conséquences de l'incendie de septembre 2008, dans un contexte marqué par les difficultés qui affectent le Royaume-Uni et, dans une moindre mesure la France, ainsi que l'ensemble des pays européens, avec un effet par nature immédiat pour l'activité transport transmanche, et particulièrement pour l'activité camions. Au cours du premier semestre, un nouveau concurrent, « LD Lines » est arrivé sur le marché du Détroit.

Navettes

La reprise complète des services Navettes a été effective à partir du 10 février 2009. A 143 millions d'euros, les revenus Navettes du premier semestre 2009 sont en diminution de 39 % à taux de change constant par rapport au premier semestre 2008. Il faut toutefois rappeler que le trafic Navettes avait bénéficié de circonstances favorables exceptionnelles au premier semestre 2008, notamment les interruptions portuaires (grèves des pêcheurs, et de certaines compagnies de ferry), et l'année bissextile.

Navettes Camions

Le retour des clients transporteurs routiers depuis la réouverture de l'intervalle 6 en février 2009 ne s'effectue que très progressivement et la part de marché d'Eurotunnel est d'autant plus impactée en raison d'engagements annuels que les clients auraient pu prendre avec les opérateurs de ferries pendant la fermeture partielle du Tunnel. Après l'incendie de 1996, le retour au niveau de trafic antérieur des camions avait nécessité plus d'une année, mais dans un contexte économique plus favorable. Le nombre de camions transporté par Eurotunnel est donc en baisse de 53 % par rapport au premier semestre 2008.

Navettes Passagers

Les marchés transmanche et les parts de marchés d'Eurotunnel pour les activités voitures et autocars ont été également impactés, mais dans une moindre mesure que le marché Camions. Au cours du premier semestre 2009, le système de « yield management » a démontré son efficacité pour l'activité voitures, en particulier pendant la période de limitation de capacité, ayant eu un effet positif sur le prix moyen par trajet. Au premier semestre 2009, le trafic voitures est en baisse de seulement 18 % par rapport au premier semestre de l'année précédente (-8 % au deuxième trimestre), et celui de l'activité autocars est en baisse de 18 % (-4 % au deuxième trimestre).

Réseaux ferroviaires

Les revenus provenant des Réseaux ferroviaires, à 118 millions d'euros, sont en baisse de 6 % pour les six premiers mois de 2009 à taux de change constant.

Eurotunnel a accordé aux services Eurostar la priorité pendant la fermeture partielle du Tunnel, et, le 23 février 2009, ceux-ci ont retrouvé le niveau de service qu'ils avaient avant l'incendie. Le nombre de passagers Eurostar empruntant le Tunnel au premier trimestre 2009 était en baisse de 12 %, tandis qu'au deuxième trimestre, la baisse se limitait à -1 %. Le nombre de passagers pour les premiers six mois de 2009 est en baisse de -6 % par rapport au premier semestre 2008.

Au total, le chiffre d'affaires pour le premier semestre 2009, hors indemnités d'assurance, de 266 millions d'euros, est en diminution de 28 % par rapport au premier semestre 2008 recalculé (368 millions d'euros).

Produits d'exploitation

Un produit de 36 millions d'euros a été comptabilisé au cours du premier semestre 2009, correspondant au montant des indemnités d'assurance encaissées au titre des pertes d'exploitation pendant la période.

Marge d'exploitation (EBITDA)

Malgré la hausse de 10 millions d'euros des primes d'assurance suite à l'incendie de 2008, des réductions des charges dans les postes notamment d'électricité ont limité l'augmentation des achats et charges externes à 5 millions d'euros au premier semestre 2009 par rapport à la même période en 2008.

Les charges de personnel restent stables au premier semestre 2009, les effectifs étant passés d'une moyenne de 2 340 au premier semestre 2008 à 2 370 au premier semestre 2009.

Résultat opérationnel (EBIT)

Après prise en compte des autres charges opérationnelles nets d'un montant de 1 millions d'euros, l'EBIT du premier semestre 2009 s'élève à 52 millions d'euros, à comparer à 151 millions d'euros (recalculé) au premier semestre 2008. Le produit net au premier semestre 2008 de 22 millions d'euros, correspondait essentiellement à un produit de 24 millions d'euros résultant de l'accord transactionnel avec le gouvernement français au titre des intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte au début des années 2000.

Coût de l'endettement financier net

Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 2 millions d'euros au premier semestre 2009 sont en diminution de 9 millions d'euros en raison de la baisse significative des taux d'intérêts et en l'absence des produits financiers résultant du placement temporaire des fonds provenant du produit des opérations financières réalisées au cours du premier semestre 2008 (augmentation du capital et émission des TSRA avant leur utilisation pour le remboursement des ORA II).

A 93 millions d'euros, le coût de l'endettement financier brut est en baisse de 45 millions d'euros à taux de change constant, dont 38 millions d'euros résultent de l'effet des taux d'inflation très bas, voire négatifs, au premier semestre 2009 par rapport au premier semestre 2008, ce qui entraine une réduction des charges financières relatives à l'indexation du principal de la tranche A de l'emprunt à long terme. Suite aux opérations de remboursement et de rachat des ORA effectuées depuis le premier semestre 2008, les charges de désactualisation des ORA sont en baisse de 7 millions d'euros au premier semestre 2009.

Au premier semestre 2009, les autres produits financiers nets de 31 millions d'euros intègrent la reprise de provision pour risques suite à la fin de procédures judiciaires entamées dans le cadre du plan de sauvegarde.

Résultat

Le résultat net consolidé du premier semestre 2009 est une perte de 8 millions d'euros à comparer à un profit net de 22 millions d'euros au premier semestre 2008.

FLUX DE TRESORERIE

En millions d'euros	30 juin 2009	30 juin 2008
Taux de change €/£	1,174	1,262
Variation de trésorerie courante	116	229
Autres produits et charges opérationnels et l'impôt	(3)	(1)
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	113	228
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(11)	(23)
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(129)	694
Variation de trésorerie	(27)	899

La variation de trésorerie courante s'élève à 116 millions d'euros au premier semestre 2009, à comparer à 220 millions d'euros au premier semestre 2008 recalculé au taux de clôture du premier semestre 2009 de 1£=1,174€ (229 millions d'euros au taux de clôture du premier semestre 2008). Le flux de trésorerie lié au chiffre d'affaires hors indemnités d'assurance est en diminution par rapport à 2008 dans les mêmes proportions et pour les mêmes raisons que celles indiquées dans l'analyse du compte de résultat. Le flux lié aux charges d'exploitation est en augmentation principalement suite à l'augmentation de 20 millions d'euros sur les primes d'assurance versées au premier semestre au titre de l'exercice. Au cours du premier semestre 2009, 36 millions d'euros ont été reçus des assureurs au titre des pertes d'exploitation suite à l'incendie de septembre 2008.

Le flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement comprend un encaissement de 10 millions d'euros au titre d'acompte relatif à l'indemnisation du matériel roulant détruit dans l'incendie, et 21 millions d'euros de paiements au titre d'investissement (notamment la rénovation et l'augmentation de la puissance motrice des locomotives).

Au premier semestre 2009, le flux de trésorerie net lié aux activités de financement représente un décaissement de 129 millions d'euros se décomposant comme suit :

• des intérêts payés de 102 millions d'euros sur l'emprunt à long terme (l'impact de l'indexation du principal ne donnant lieu à versement de trésorerie que lors de son remboursement) ;
• des paiements de 30 millions d'euros relatifs au rachat partiel des ORA ; et
• des intérêts reçus de 2 millions d'euros.

Au premier semestre 2008, le flux de trésorerie net lié aux activités de financement de 694 millions d'euros s'explique par les deux opérations financières (voir « Coût de l'endettement financier net » ci-dessus), des intérêts reçus de 10 millions d'euros, et des intérêts nets payés de 106 millions d'euros sur l'emprunt à long terme.

Ratio de couverture du service de la dette

Groupe Eurotunnel doit, au titre de l'emprunt à long terme, respecter l'engagement financier suivant : à chaque clôture semestriel, le ratio de couverture du service de la dette ne doit pas être inférieur à 1,20 jusqu'au cinquième anniversaire de la mise à disposition des crédits à long terme (soit le 28 juin 2012) et ensuite à 1,10. Pour les besoins de ce test, ledit ratio est calculé, sur une période glissante de 12 mois, sur une base consolidée appréciée (i) au niveau des emprunteurs et garants des crédits à long terme pour ce qui concerne le calcul de la trésorerie disponible pour le service de la dette et (ii) au niveau de Groupe Eurotunnel pour ce qui concerne le calcul du service de la dette. Le non-respect de cet engagement financière constitue un des cas de défaut et d'exigibilité anticipé tel que décrit à la note 18.1.i des comptes consolidés annuels de l'exercice 2008.

Conformément au « Compliance Certificate » émis par Groupe Eurotunnel le 23 juillet 2009 à l'attention des prêteurs, le ratio de couverture du service de la dette de Groupe Eurotunnel SA au 30 juin 2009 est de 1,47 et respecte donc son engagement financier au titre de la période.

PERSPECTIVES

Les principaux risques et incertitudes auxquels Groupe Eurotunnel pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice n'ont pas connu d'évolution significative par rapport à ceux identifié dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2008 déposé de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2009, à l'exception des points suivants :

• Groupe Eurotunnel continue d'être affecté par les conséquences de l'incendie de septembre 2008, en particulier au niveau des clients transporteurs routiers, dont le retour depuis la réouverture de l'intervalle 6 s'effectue très progressivement, notamment en raison d'engagements annuels que ces clients auraient pu prendre avec les opérateurs de ferries. Après l'incendie de 1996, le retour au niveau de trafic antérieur des camions avait nécessité plus d'une année, mais dans un contexte économique significativement plus favorable.
• Néanmoins, Groupe Eurotunnel dispose d'une assurance perte d'exploitation et dommages matériels à hauteur de 900 millions d'euros, et par conséquent, l'impact financier de l'incendie de septembre 2008 sur les résultats du Groupe Eurotunnel devrait, sous réserve de l'absence de divergence de vues avec les compagnies d'assurance sur le niveau des pertes d'exploitation, être limité, sur l'ensemble de la période 2008/2010, au montant de la franchise qui s'élève à 10 millions d'euros.
• Suite à la demande d'indemnisation émanant des réseaux ferroviaires à l'attention des assureurs de Groupe Eurotunnel au titre de leurs propres pertes d'exploitation résultant de l'incendie de septembre 2008 (voir note 1.6 de l'annexe des comptes consolidés semestriels résumés), les remboursements attendus par Groupe Eurotunnel au deuxième semestre 2009 pourraient être retardés. Groupe Eurotunnel a engagé les actions nécessaires pour limiter les conséquences de cette situation sur la trésorerie.
• L'activité de Groupe Eurotunnel est, comme pour toute entreprise, inévitablement affectée par l'environnement économique de l'ensemble des pays européens, avec un effet par nature immédiat pour l'activité transport transmanche, surtout pour l'activité camions.

Dans cet environnement défavorable, Groupe Eurotunnel poursuit la mise en œuvre de sa stratégie de développement commercial et de maîtrise de l'ensemble de ses coûts.

PARTIES LIEES

Aucune opération avec des parties liées hors groupe au sens de la norme IAS 24 n'est à mentionner.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE GROUPE EUROTUNNEL SA Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2009

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)	Note	30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Chiffre d'affaires		266 117	385 747	703 881
Autres produits	1.1	36 173	-	43 942
Total produits d'exploitation		302 290	385 747	747 823
Achats et charges externes		(103 704)	(101 171)	(200 127)
Charges de personnel		(62 727)	(63 402)	(127 040)
Dotation aux amortissements		(82 810)	(79 858)	(159 622)
Résultat opérationnel courant		53 049	141 316	261 034
Autres (charges) et produits opérationnels		(1 438)	22 030	28 260
Résultat opérationnel		51 611	163 346	289 294
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2 099	11 132	18 588
Coût de l'endettement financier brut	3	(93 096)	(145 212)	(267 579)
Coût de l'endettement financier net		(90 997)	(134 080)	(248 991)
Autres produits financiers	4	58 833	12 410	36 224
Autres charges financières	4	(27 370)	(15 057)	(36 255)
Charge d'impôt		(119)	(446)	(545)
Résultat de la période : (perte) / profit		(8 042)	26 173	39 727
Résultat : part du Groupe		(7 893)	27 926	43 595
Résultat : part des minoritaires		(149)	(1 753)	(3 868)
Résultat par action (en euros)	5	(0,04)	0,37	0,34
Résultat par action après dilution (en euros)	5	(0,01)	0,05	0,08

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés (en milliers d'euros)	30 juin 2009	31 décembre 2008
Ecarts de conversion	(184 780)	462 404
Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux (1)	203 744	(387 471)
Profit net enregistré directement en capitaux propres	18 964	74 933
(Pertes) / profit de la période – part du Groupe	(7 893)	43 595
Profits / (pertes) comptabilisés – part du Groupe	11 071	118 528
(Pertes) / profits comptabilisés – part des minoritaires	(748)	(1 340)
Total des profits et (pertes) comptabilisés	10 323	117 188

Les notes annexes font partie intégrante des comptes.

⁽1) Coupons courus inclus.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE GROUPE EUROTUNNEL SA Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2009

Bilan consolidé (en milliers d'euros)	Note	30 juin 2009	31 décembre 2008
ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations mises en Concession	6	6 823 885	6 886 309
Immobilisations propres		7	19
Actifs financiers non courants
Participations		76	77
Autres actifs financiers		2 939	2 673
Total des actifs non courants		6 826 907	6 889 078
Clients et comptes rattachés		55 266	48 346
Autres créances	7	57 169	67 459
Autres actifs financiers		436	390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	257 218	275 908
Total des actifs courants		370 089	392 103
Total de l'actif		7 196 996	7 281 181
PASSIF
Capital social	9.1	76 008	75 937
Primes d'émission	10	1 137 037	1 136 128
Réserves	10	386 287	148 253
Autres instruments de capitaux propres et assimilés	10, 11	1 194 798	1 226 319
Report à nouveau	10	-	-
Résultat de la période	10	(7 893)	43 595
Ecart de conversion	10	228 771	407 697
Capitaux propres – part du Groupe		3 015 008	3 037 929
Intérêts minoritaires	10	34	2 700
Total des capitaux propres		3 015 042	3 040 629
Engagements de retraite		18 865	15 912
Dettes financières	12	3 735 803	3 557 247
Autres dettes financières		2 600	2 326
Instruments dérivés de taux	12	250 735	455 159
Total des passifs non courants		4 008 003	4 030 644
Provisions	13	9 569	43 890
Dettes financières	12	21 580	22 065
Autres dettes financières	10	8 058	419
Dettes d'exploitation		98 207	121 985
Dettes diverses et produits d'avance		36 537	21 549
Total des passifs courants		173 951	209 908
Total des passifs et capitaux propres		7 196 996	7 281 181

Les notes annexes font partie intégrante des comptes.

Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)	30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Résultat de la période : (perte) / profit	(8 042)	26 173	39 727
Charge d'impôt	119	446	545
Autres (produits) et charges financiers	(31 463)	2 647	31
Coût de l'endettement financier net	90 997	134 080	248 991
Autres charges et (produits) opérationnels	1 438	(22 030)	(28 260)
Dotation aux amortissements	82 810	79 858	159 622
Résultat opérationnel courant avant amortissements	135 859	221 174	420 656
Ajustement de taux (2)	3 567	295	(31 123)
Variation des créances courantes	(15 413)	(8 656)	7 825
Variation des dettes courantes	(8 460)	15 687	18 900
Variation de trésorerie courante	115 553	228 500	416 258
Autres (charges) et produits opérationnelles	(2 054)	(732)	(679)
Impôt	(44)	(187)	(483)
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	113 455	227 581	415 096
Achats d'immobilisations	(21 370)	(22 665)	(37 887)
Ventes d'immobilisations	7	-	3 196
Remboursement au titre de l'indemnisation du matériel roulant	10 000	-	-
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(11 363)	(22 665)	(34 691)
Emission des TSRA	-	800 000	800 000
Frais payés sur l'émission des TSRA	-	(25 000)	(28 791)
Augmentation de capital	-	915 444	915 444
Frais imputés sur la prime d'émission	-	(25 996)	(40 393)
Remboursement et rachat partiel des ORA	(29 411)	(832 430)	(1 549 032)
Intérêts versés sur les ORA remboursées	(484)	(43 554)	(84 787)
Intérêts versés sur l'emprunt à long terme	(90 188)	(107 965)	(201 789)
Intérêts versés sur les contrats de couverture de taux	(11 988)	-	-
Intérêts versés sur les ORA	-	-	(31 039)
Rachats des actions propres	(2 594)	(390)	(45 448)
Intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	2 076	10 127	17 646
Intérêts reçus sur les contrats de couverture de taux	-	2 117	5 521
Intérêts reçus sur autres dettes	103	89	173
Produits de ventes des actions propres	3 042	1 230	1 230
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	(129 444)	693 672	(241 265)
Variation de trésorerie (voir note 8)	(27 352)	898 588	139 140

Les notes annexes font partie intégrante des comptes.

⁽2) L'ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

Annexe

1 EVENEMENTS IMPORTANTS

Groupe Eurotunnel SA (« GET SA ») est la société holding qui détient EGP et les concessionnaires et leurs filiales qui ont pour objet principal la conception, le financement, la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession.

1.1 Incendie de septembre 2008

La fermeture de la section du Tunnel endommagée par l'incendie du 11 septembre 2008 jusqu'au 9 février 2009 a limité l'activité du premier semestre 2009 dont le chiffre d'affaires est sensiblement réduit par rapport à 2008.

Les pertes d'exploitation et dommages aux matériels du Groupe Eurotunnel résultant de l'incendie sont couverts à hauteur de 900 millions d'euros. Les impacts financiers de l'indemnisation de l'incendie sur le résultat consolidé du premier semestre sont :

• En application des contrats d'assurance, l'indemnisation de la perte d'exploitation donne lieu au versement d'acomptes par les assureurs. Le Groupe a comptabilisé en autres produits d'exploitation les acomptes encaissés à la clôture semestrielle à hauteur de 36 millions d'euros.
• Les coûts des réparations induits par l'incendie sont compensés par un montant correspondant d'indemnités d'assurance à ce titre, et n'ont pas d'incidence sur le compte de résultat.
• L'indemnisation relative au matériel roulant détruit est effectuée sur la base d'une valeur agréée contractuelle. Au 31 décembre 2008, 17 wagons porteurs avaient été déclarés irréparables par l'ensemble des experts, et à ce titre Groupe Eurotunnel avait comptabilisé une créance de 16 millions d'euros, dont un montant de 10 millions d'euros a été encaissé au cours du premier semestre 2009. Les expertises se poursuivent sur les autres éléments de la navette impliqués dans l'incendie afin de déterminer le caractère réparable ou non de ces éléments et d'arrêter les modalités définitives d'indemnisation.

La période d'indemnisation de la perte d'exploitation à la suite de l'incendie est de 24 mois, soit jusqu'en septembre 2010.

1.2 Offre publique d'échange simplifiée des Bons 2007

L'offre publique d'échange simplifiée des Bons 2007 lancée par Groupe Eurotunnel le 25 juin 2009 (décrite dans la note 14 ci-dessous) n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2009.

1.3 Fusion par voie d'absorption de la société TNU SA par GET SA

Les assemblées générales des actionnaires de TNU SA et de GET SA du 28 avril 2009 et du 6 mai 2009 ont adopté les résolutions concernant la simplification de la structure juridique du Groupe, dont les principales étapes incluent notamment la cession par TNU PLC de The Channel Tunnel Group Limited ((« CTG ») à TNU SA, la cession de la participation d'Eurotunnel Group UK PLC dans TNU SA et TNU PLC à GET SA, et la fusion/absorption de TNU SA par GET SA.

La fusion/absorption de TNU SA par GET SA a conduite à l'émission de 178 730 actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de la fusion (voir notes 9.1 et 10 ci-dessous).

1.4 Rachat partiel des ORA I en espèces

Au cours du premier semestre 2009, Groupe Eurotunnel a racheté 334 507 ORA I (voir note 11 ci-dessous) pour un montant total de 30 millions d'euros.

1.5 Litiges

Dresdner Bank et Groupe Eurotunnel ont décidé de mettre fin aux procédures contentieuses engagées à Paris par Dresdner Bank se rapportant à l'adoption et à la mise en œuvre du plan de sauvegarde d'Eurotunnel. Dresdner Bank s'est, en conséquence, formellement et irrévocablement désistée d'instance et d'action et a renoncé à ses prétentions au titre de ces procédures. Groupe Eurotunnel, ainsi que les Mandataires de Justice désignés par le Tribunal dans le cadre de la procédure de sauvegarde, ont accepté sans réserve ces désistements.

Les jugements du 2 août 2006 par lesquels le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde au bénéfice des sociétés TNU PLC, Eurotunnel Services Limited, Eurotunnel Plus Limited, Eurotunnel Finance Limited et CTG, ont fait l'objet d'une tierce opposition émanant des sociétés Elliot. Ces tierces oppositions ont été rejetées par cinq jugements du tribunal de commerce de Paris en date du 15 janvier 2007. L'appel de cette première série de décisions formulé par les sociétés Elliot a été rejeté par cinq arrêts de la Cour d'appel de Paris en date du 29 novembre 2007 (voir paragraphe 20.7.1 du Document de Référence 2008). La Cour de Cassation a cassé le 30 juin 2009, les cinq arrêts de la cour d'appel sur la recevabilité de cette voie de recours et l'affaire est renvoyée devant la Cour d'Appel de Paris pour qu'il soit statué au fond. Cette procédure n'est pas considérée de nature à remettre en cause la validité du plan de sauvegarde, et Eurotunnel reste confiant dans l'issue favorable de ce litige.

1.6 Eurostar et les assureurs

Eurotunnel est couvert par une police d'assurance couvrant les dommages matériels et les pertes d'exploitation, composée de deux lignes de couverture : une première ligne de couverture de 200 millions d'euros placée en France et une deuxième ligne de 700 millions d'euros placée sur le marché londonien.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, Groupe Eurotunnel a reçu des remboursements de la première ligne à hauteur de 51 millions d'euros au titre des réparations du Tunnel, 10 millions d'euros au titre du matériel roulant, et 80 millions d'euros au titre de la perte d'exploitation, soit un total de 141 millions d'euros.

Les réseaux ferroviaires (BRB et SNCF), utilisateurs de l'infrastructure du Tunnel sous la manche, bénéficient de l'assurance souscrite par Groupe Eurotunnel pour les dommages matériels au Tunnel. Comme indiqué au paragraphe 6.4.1 du Document de Référence 2008, les compagnies d'assurance de Groupe Eurotunnel ont reçu une demande d'indemnisation au titre de l'incendie du 11 septembre 2008 émanant des réseaux ferroviaires et portant sur leurs propres pertes d'exploitation. Les réseaux ferroviaires estiment que les assureurs de Groupe Eurotunnel devraient également les indemniser pour leurs propres pertes d'exploitation consécutives à l'incendie.

De ce fait, Eurostar UK Limited (« EUKL », en évoquant les droits de BRB) et la SNCF ont engagé une procédure à l'encontre des assureurs et obtenu ex parte et sur requête en référé (non contradictoire et en l'absence des autres parties) une ordonnance du TGI de Paris en date du 13 mai 2009 :

• à l'égard des assureurs de première ligne ;
• leur ordonnant de « réserver dans leurs comptes sur la somme de 200 millions d'euros correspondant au montant total de la garantie de la police – la somme de 48 millions d'euros au bénéfice des sociétés SNCF et EUKL » en attendant une décision sur le fond (sur le droit à l'indemnité). Cette somme correspond à l'estimation non contradictoire par les réseaux de leur perte d'exploitation.

Cette ordonnance a été notifiée aux assureurs le 20 mai 2009.

La procédure en cours entre EUKL/SNCF et des compagnies d'assurance n'implique pas Groupe Eurotunnel qui n'est pas partie à la procédure.

Ces actions, par nature, ne remettent pas en cause le principe d'indemnisation des pertes et dommages supportés dans le cadre du sinistre, à concurrence de 900 millions d'euros, mais pourrait retarder les remboursements attendus. Pour éviter ces retards, Groupe Eurotunnel a engagé les actions judiciaires nécessaires.

2 PRINCIPES DE PREPARATION, PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34. Conformément à cette norme ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de Groupe Eurotunnel SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Les comptes consolidés semestriels résumés 2009 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 juillet 2009. Il n'existe pas d'événements significatifs intervenus entre le 30 juin et le 23 juillet 2009 à l'exception de celui mentionné à la note 14 ci-dessous.

2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés semestriels de Groupe Eurotunnel SA et de ses filiales sont arrêtés au 30 juin. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2009 est identique à celui des comptes annuels de GET SA au 31 décembre 2008, à l'exception de l'entité TNU SA absorbée par GET SA en date du 6 mai 2009 et du pourcentage d'intérêt de GET SA dans les filiales de TNU SA résultant de cette fusion (voir « Intérêts minoritaires » dans la note 10 ci-dessous).

2.3 Principes de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en utilisant les principes de conversion des devises définis dans les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Les taux moyens et de clôture des comptes semestriels 2009 et 2008 et pour l'exercice 2008, ont été les suivants :

€/£	30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Taux de clôture	1,174	1,262	1,050
Taux moyen	1,128	1,259	1,216

2.4 Principales règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été établis suivant les principes comptables internationaux (IFRS). Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées pour les comptes consolidés de GET SA au 31 décembre 2008.

2.5 Utilisation des estimations

Comme pour les comptes annuels 2008, les estimations sous-jacentes la préparation des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir.

3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

(en milliers d'euros)	30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Charges de désactualisation des ORA	982	7 626	8 781
Intérêts sur emprunts (hors indexation du nominal sur l'inflation)	87 834	107 685	213 694
Indexation du nominal sur l'inflation	(8 522)	31 665	49 709
Ajustement pour taux effectif	339	314	658
Total des charges d'intérêt sur dettes financières au coût amorti	80 633	147 294	272 842
Ajustements relatifs aux instruments de couverture	12 463	(2 082)	(5 263)
Total du coût de l'endettement financier brut après couverture	93 096	145 212	267 579

L'indexation du nominal sur l'inflation reflète l'effet des niveaux des taux d'inflation français et britanniques de la période sur le montant en principal des Tranches A1 et A2 de l'emprunt à long terme, tel que détaillé à la note 18.1i des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008.

4 AUTRES PRODUITS ET (CHARGES) FINANCIERS

(en milliers d'euros)	30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Gains de change latents (3)	29 133	11 032	34 165
Gains de change réalisés	554	477	697
Reprise de provision pour dépréciation et risques (4)	28 568	-	-
Autres	578	901	1 362
Sous total produits financiers	58 833	12 410	36 224
Pertes de change latentes (3)	(26 590)	(13 478)	(33 056)
Pertes de change réalisées	(569)	(1 476)	(1 857)
Autres	(211)	(103)	(1 342)
Sous total charges financières	(27 370)	(15 057)	(36 255)
Total	31 463	(2 647)	(31)

La reprise de provision pour dépréciation et risques de 28 568 milliers d'euros au cours du premier semestre 2009 est liée à la fin de certaines procédures judiciaires au titre du plan de sauvegarde (voir note 13 ci-dessous).

⁽3) Issus de la réévaluation des créances et dettes intragroupe.

⁽4) La provision pour risques avait été constituée pour couvrir les risques liés à certains contrats financiers dans le cadre de la restructuration financière.

5 RESULTAT PAR ACTION

		30 juin 2009	30 juin 2008	31 décembre 2008
Nombre moyen pondéré :
- d'actions ordinaires émises		189 884 376	75 304 985	130 719 347
- d'actions propres		(6 355 870)	(644 186)	(2 348 913)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action (A)		183 528 506	74 660 799	128 370 434
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires :
- conversion des ORA	i	148 146 900	182 286 490	156 850 770
- conversion des Bons 2007	ii	146 438 893	146 438 893	146 438 893
- conversion des TSRA	i	94 888 000	94 888 000	94 888 000
- rémunération sur les TSRA	iii	2 400 000	2 400 000	2 400 000
- rémunération complémentaire conditionnelle sur les TSRA	iv	4 320 000	4 320 000	4 320 000
- rémunération complémentaire conditionnelle sur l'augmentation de capital	v	2 770 989	4 755 554	4 755 554
Nombre d'actions ordinaires potentielles (B)		398 964 782	435 088 937	409 653 217
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué
par action (A+B)		582 493 288	509 749 736	538 023 651
(Perte) / profit net (en milliers d'euros) (C)		(7 893)	27 926	43 595
(Perte) / profit net par action (en euros) (C/A)		(0,04)	0,37	0,34
(Perte) / profit net par action après dilution (en euros) (C/(A+B))		(0,01)	0,05	0,08

Les calculs ont été effectués sur la base de :

• (i) l'hypothèse de la conversion maximale des ORA I restant en circulation au 30 juin 2009 (voir 11 ci-dessous) et des TSRA, après l'ajustement des droits des titulaires de ces instruments suite à l'augmentation de capital du 4 juin 2008 ;
• (ii) l'hypothèse de la conversion maximale des Bons 2007 (voir 9.2 ci-dessous). L'impact de l'offre publique d'échange simplifiée actuellement en cours (voir note 14 ci-dessous) n'est pas pris en compte ;
• (iii) l'hypothèse que la totalité de la rémunération des TSRA sera payée aux titulaires de TSRA par l'émission de 3 actions ordinaires nouvelles par TSRA ;
• (iv) l'hypothèse que la rémunération complémentaire conditionnelle sera payée sur la totalité des TSRA, par l'émission de 5,4 actions ordinaires supplémentaires ou existantes pour chaque TSRA ; et
• (v) d'une estimation du nombre d'actions ordinaires supplémentaires qui sera attribué dans le cadre de l'exercice des BSA telles que décrites dans la Note d'Opération publiée en avril 2008. La détention de 22 actions ordinaires nouvelles souscrites sur exercice de BSA ou acquises dans le cadre du placement au mois de mai 2008 donnera droit à recevoir 1 action ordinaire supplémentaire, ce dernier droit n'appartenant qu'aux personnes ayant conservé jusqu'au 6 mars 2011 les actions ordinaires nouvelles qu'elles auront souscrites sur exercice des BSA ou qu'elles auront acquises directement des garants à la date du règlement-livraison. Le nombre maximum des actions ordinaires supplémentaires qui pourrait être attribué dans le cadre de l'exercice des BSA était de 4 755 554, réduit à 2 770 989 (sur la base du nombre d'actions ordinaires GET SA en circulation au 3 juin 2009 sur le code ISIN spécifique), certains porteurs ayant vendu leurs actions et n'ont donc pas conservé leurs droits. En conséquence, Groupe Eurotunnel a diminué la réserve spéciale constituée à ce titre d'un montant de 794 milliers d'euros au premier semestre 2009 (voir note 10 ci-dessous).

6 IMMOBILISATIONS

Au 30 juin 2009, Groupe Eurotunnel n'a pas identifié d'indice de perte de valeur de ses actifs corporels.

7 AUTRES CREANCES

(en milliers d'euros)	30 juin 2009	31 décembre 2008
Fournisseurs	704	6 945
Etats et autres collectivités	12 884	19 703
Charges constatées d'avance	19 739	2 596
Autres	23 842	38 215
Total	57 169	67 459

Au 31 décembre 2008, le poste « Fournisseurs » comprenait un montant de 6,5 millions d'euros au titre des avances versées au groupement d'entreprises dans le cadre des rénovations du Tunnel suite à l'incendie, qui ont été soldées au cours du premier semestre 2009.

Au 30 juin 2009, le poste « Autres » comprend les indemnités à recevoir des assureurs pour un montant de 9 millions d'euros au titre des réparations du Tunnel (10 millions d'euros au 31 décembre 2008), et pour un montant de 6 millions d'euros au titre du matériel roulant (16 millions d'euros au 31 décembre 2008), ainsi qu'un montant de 7 millions d'euros à recevoir du gouvernement français au titre de l'indemnisation concernant les intrusions des migrants clandestins (11 millions d'euros au 31 décembre 2008).

8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	30 juin 2009	31 décembre 2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	275 908	154 983
Variation de trésorerie	(27 352)	139 140
Variation des intérêts	(29)	(607)
Concours bancaires courants	-	(12)
Incidence des variations du taux de change	8 691	(17 596)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période	257 218	275 908

9 CAPITAL SOCIAL ET BONS 2007

9.1 Evolution du capital social

(en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2008	59 784 111 actions ordinaires de 0,40€ et 1 action de préférence de 0,01€	23 914
Augmentation du capital le 4 juin 2008	104 622 189 actions ordinaires nouvelles de 0,40€	41 849
Augmentations du capital suite au remboursement des ORA I Tranche 1	25 435 615 actions ordinaires nouvelles de 0,40€	10 174
Au 31 décembre 2008	189 841 915 actions ordinaires de 0,40€ et 1 action de préférence de 0,01€	75 937
Augmentation du capital suite à la fusion/absorption de TNU SA	178 730 actions ordinaires nouvelles de 0,40€	71
Au 30 juin 2009	190 020 645 actions ordinaires de 0,40€ et 1 action de préférence de 0,01€	76 008

Au 30 juin 2009, le capital social de GET SA est de 76 008 258,01 euros divisé en 190 020 645 actions ordinaires (actions A) GET SA de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et une action de préférence (action B) GET SA de 0,01 euro de valeur nominale.

L'action de préférence GET SA donne à son titulaire des droits spécifiques relatifs au gouvernement d'entreprise de GET SA décrits à la section 21.2.3 du Document de Référence 2008. Aucun droit économique spécifique n'est attaché à l'action de préférence GET SA.

Au cours du premier semestre 2009, 178 730 actions ordinaires ont été émises par GET SA en rémunération de la fusion/absorption de TNU SA (voir note 1.3 ci-dessus). Elles portent jouissance à compter de la date d'ouverture de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2009, et ont été admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange à compter du 19 mai 2009.

Le 30 juin 2009, la société GET SA détenait, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2008, dont la mise en œuvre avait été arrêtée par décision du conseil d'administration du 27 juin 2008, 6 062 400 actions rachetées par la société, et un montant net de 248 199 actions rachetées par Exane BNP Paribas au titre du contrat de liquidité.

9.2 Bons 2007

4 307 026 273 Bons ont été émis par GET SA le 28 juin 2007, permettant de souscrire des actions ordinaires GET SA dans le cas où une augmentation de valeur serait constatée dans Groupe Eurotunnel. Les Bons sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007. Les caractéristiques détaillées des Bons sont décrites au chapitre 3 de la Note d'Opération d'avril 2007. Dans le cadre du regroupement des actions le 12 novembre 2007, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les Bons) ont été ajustés, et dans le cadre de l'augmentation de capital du 4 juin 2008, les modalités d'ajustement du ratio d'exercice des Bons ont été publiées conformément à la Note d'Opération d'avril 2007.

Chaque Bon permettait au porteur de souscrire un nombre d'actions GET SA sur la base d'un ratio d'exercice fixé en fonction :

• des sommes forfaitaires reçues ou économisées en dehors du cours normal des affaires entre le 23 mai 2006 et le 30 juin 2008 telles que définies dans la note 14.2 des comptes consolidés 2008 de GET SA figurant en annexe II du Document de Référence 2008 ;
• de la surperformance de l'EBITDA de référence incluant des paramètres non financiers (valeur ajoutée…).

De ce fait, lors de leur émission, les conditions d'exercice des Bons n'étaient pas totalement déterminées.

Dans les comptes consolidés de GET SA, les Bons ont été comptabilisés initialement en passifs financiers non dérivés pour leur valeur d'émission, c'est-à-dire une valeur nulle. En effet, le fait que le nombre d'actions auquel chaque Bon permettra de souscrire soit indéterminé à l'émission ne permettait pas de comptabiliser ces valeurs mobilières comme des instruments de capitaux propres. Les paramètres clés des Bons étant spécifiques à l'émetteur (c'est-à-dire issus de négociations avec des gouvernements, ainsi que de la surperformance de l'EBITDA de référence), ces Bons n'étaient pas des instruments dérivés. Enfin, le contexte de la restructuration financière et l'incertitude sur les conditions futures de l'exploitation du Groupe qui prévalaient à cette date ne permettaient pas une estimation fiable de la valeur des Bons à l'émission.

Le rapport de l'expert figurant au chapitre 23 du Document de Référence 2008 a confirmé l'atteinte des conditions maximales fixées, conduisant à un ratio d'exercice de 0,034 action GET SA pour chaque Bon. La parité d'exercice des Bons étant désormais arrêtée, les Bons constituant des instruments de capitaux propres au regard des normes IFRS. Ils ont été donc reclassés en capitaux propres pour leur valeur comptable d'origine, c'est-à-dire une valeur nulle.

La juste valeur des Bons peut être estimée par référence au cours de bourse : sur cette base, à la date du rapport d'expert, la juste valeur des Bons s'établissait à 456 millions d'euros.

Le traitement comptable des Bons en normes IFRS tel qu'indiqué ci-dessus n'est pas susceptible d'être modifié par l'opération d'échange en cours (voir note 14 ci-dessous). De même, le traitement comptable des Bons qui ne seraient pas apportés à l'offre sera identique à celui décrit ci-dessus.

10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Autres instruments de capitaux propres et assimilés	Résultat de la période et report à nouveau	Ecart de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
1er janvier 2008	23 914	218 127	(2 216 031)	1 472 678	3 290 843	(54 707)	2 734 824	4 040	2 738 864
Emission des TSRA				800 000			800 000		800 000
Frais sur émission des TSRA				(28 611)			(28 611)		(28 611)
Augmentation de capital	41 849	873 595					915 444		915 444
Frais d'augmentation de capital		(41 272)					(41 272)		(41 272)
Constitution réserve spéciale		(1 902)	1 902				-		-
Remboursement et rachat partiel des ORA en espèces et paiement du coupon			(492 647)	(924 320)			(1 416 967)		(1 416 967)
Remboursement et rachat partiel des ORA en actions	10 174	87 580	(4 326)	(93 428)			-		-
Acquisition d'actions propres			(44 017)				(44 017)		(44 017)
Résultat de l'exercice					43 595		43 595	(3 868)	39 727
Transfert en réserves consolidées			3 290 843		(3 290 843)		-		-
Profit / (perte) net enregistré directement en
capitaux propres			(387 471)			462 404	74 933	2 528	77 461
31 décembre 2008	75 937	1 136 128	148 253	1 226 319	43 595	407 697	3 037 929	2 700	3 040 629
Dividende Rachat partiel des ORA (voir note 11)			3 571	(31 521)	(7 594)		(7 594) (27 950)		(7 594) (27 950)
Fusion/absorption de TNU SA	71	929	(4 936)			5 854	1 918	(1 918)	-
Frais sur fusion/absorption de TNU SA		(814)					(814)		(814)
Ajustement réserve spéciale		794	(794)				-		-
Acquisition d'actions propres			448				448		448
Résultat de la période					(7 893)		(7 893)	(149)	(8 042)
Transfert en réserves consolidées			36 001		(36 001)		-		-
Profit / (perte) net enregistré directement en
capitaux propres			203 744			(184 780)	18 964	(599)	18 365
30 juin 2009	76 008	1 137 037	386 287	1 194 798	(7 893)	228 771	3 015 008	34	3 015 042

Dividende

Le 6 mai 2009, l'assemblée générale ordinaire de Groupe Eurotunnel SA a voté le versement du dividende relatif à l'exercice 2008, d'un montant de 4 centimes d'euro par action regroupée. Ce dividende, versé le 15 juillet 2009, est comptabilisé au 30 juin 2009 dans le poste « Autres dettes financières courantes ».

Intérêts minoritaires

Jusqu'à la fusion/absorption de TNU SA le 6 mai 2009, les intérêts minoritaires correspondaient à la quote-part des actionnaires minoritaires à hauteur de 0,68 % dans le résultat et les capitaux propres de TNU SA et TNU PLC. Suite aux opérations de simplification juridique et à la fusion/absorption de TNU SA par GET SA, Groupe Eurotunnel SA détient une participation de 100 % dans les filiales consolidées à l'exception de la filiale TNU PLC qui reste détenue à 99,32 %. Cette variation de périmètre se traduit au niveau des capitaux propres par un reclassement des intérêts minoritaires en part du Groupe pour 1 918 milliers d'euros.

Réserve spéciale

En 2008, une réserve spéciale a été constituée afin de permettre la libération des actions ordinaires supplémentaires qui seront émises au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle sur l'augmentation de capital du 4 juin 2008. Cette réserve a été ajustée au 30 juin 2009, pour prendre en compte la réduction du nombre maximal des actions ordinaires qui pourraient être émises (voir note 5(v) ci-dessus).

11 OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS (ORA)

Les ORA ont été émises par EGP, le 28 juin 2007. Initialement divisées en deux séries, à savoir ORA I et ORA II, les ORA II ont fait l'objet d'un remboursement anticipé en espèces en 2008. Au 30 juin 2009, seules demeuraient en circulation 5 693 578 ORA I, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et sur le London Stock Exchange. Leurs caractéristiques détaillées sont décrites au chapitre 2 de la Note d'Opération d'avril 2007.

Les coûts de transaction relatifs aux ORA ont été intégralement affectés à la composante « capitaux propres » et n'ont pas fait l'objet d'affectation à la composante « passif » en raison de l'impact estimé non significatif qui en aurait résulté.

Dans le cadre du regroupement des actions en novembre 2007 et dans le cadre de l'augmentation de capital de juin 2008, le ratio de remboursement des ORA a été ajusté à 26,02 actions par ORA.

Les ORA I portent intérêt à un taux de 3 % l'an, et ne sont pas remboursables en espèces. L'évolution du nombre d'ORA I en circulation est détaillée dans le tableau suivant :

	Tranche II	Tranche III	Total
Solde au 1er janvier 2009 :
Nombre d'obligations	917 545	5 110 540	6 028 085
Valeur nominale libellée en livres	26 375 804,40	154 013 809,40	180 389 613,80
Valeur nominale libellée en euros	53 080 300,00	285 227 300,00	338 307 600,00
Nombre maximal d'actions ordinaires de GET SA résultant du remboursement	23 874 520	132 976 250	156 850 770
Rachats au cours du 1er semestre 2009 :
Nombre d'obligations	-	(334 507)	(334 507)
Valeur nominale libellée en livres	-	(17 649 273,40)	(17 649 273,40)
Valeur nominale libellée en euros	-	(7 572 000,00)	(7 572 000,00)
Solde au 30 juin 2009 :
Nombre d'obligations	917 545	4 776 033	5 693 578
Valeur nominale libellée en livres	26 375 804,40	136 364 536,00	162 740 340,40
Valeur nominale libellée en euros	53 080 300,00	277 655 300,00	330 735 600,00
Date de remboursement contractuel	28 juillet 2009	28 juillet 2010
Nombre maximal d'actions ordinaires de GET SA résultant du remboursement	23 874 520	124 272 379	148 146 900

Rachat partiel des ORA

La rubrique « Rachat partiel des ORA » dans le tableau en note 10 ci-dessus comprend les ajustements sur les capitaux propres résultant du rachat partiel de 334 507 ORA I au cours du premier semestre 2009 (voir note 1.4 ci-dessus). La contrepartie payée lors de ces opérations de rachat a été allouée aux composantes « capitaux propres » et « dettes » des ORA en appliquant la même méthode que lors de la comptabilisation initiale. En conséquence :

• Le poste « Autres instruments de capitaux propres » a été diminué d'un montant total de 31 521 milliers d'euros (voir note 10 ci-dessus).
• Le poste « Réserves consolidées » a été augmenté d'un total de 3 571 milliers d'euros, comprenant 4 018 milliers d'euros de bénéfice réalisé sur le rachat des ORA à un prix inférieur à leur valeur comptable, et 447 milliers d'euros de reprises d'intérêts correspondant au montant payé à la date de rachat (voir note 10 ci-dessus).

Les « Dettes financières » (voir note 12 ci-dessous) ont été diminuées d'un montant de 1 967 milliers d'euros.

12 DETTES FINANCIERES

(en milliers d'euros)	31 décembre 2008 publié	31 décembre 2008 recalculé (5)	Rachat des ORA	Intérêts et indexation	30 juin 2009
Emprunts non courants
Composante dette des ORA	14 436	14 436	(1 028)		13 408
Emprunt à long terme	3 542 811	3 730 919		(8 524)	3 722 395
Total emprunts non courants	3 557 247	3 745 355	(1 028)	(8 524)	3 735 803
Emprunts courants
Composante dette des ORA	16 975	16 975	(939)	982	17 018
Intérêts courus sur l'emprunt à long terme	5 090	5 349		(787)	4 562
Total emprunts courants	22 065	22 324	(939)	195	21 580
Total	3 579 312	3 767 679	(1 967)	(8 329)	3 757 383

L'évolution des dettes financières pendant la période se présente comme suit :

Instruments dérivés de taux

Groupe Eurotunnel a mise en place des instruments de couverture de sa dette variable (tranches C1 et C2) sous forme de swap de même durée et de même valeur (soit EURIBOR contre taux fixe de 4,85 % et LIBOR contre taux fixe de 5,2 %). Aucune prime n'a été versée pour obtenir cette couverture. Le montant nominal de couverture des swaps est de 953 millions d'euros et de 350 millions de livres.

Ces instruments dérivés ont généré au premier semestre 2009 une charge nette de 12 463 milliers d'euros enregistrée au compte de résultat.

En conformité avec IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, soit un passif de 173 millions d'euros pour les contrats libellés en euros et un passif de 67 millions de livres pour les contrats libellés en livres.

13 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	1er janvier 2009	Dotations	Reprises non-utilisées	Reprises	Ecarts de change	30 juin 2009
Restructuration	42 296		(28 568)	(6 162)	975	8 541
Autres	1 594			(566)		1 028
Total	43 890	-	(28 568)	(6 728)	975	9 569

La provision pour restructuration correspond aux coûts résiduels estimés des engagements du Groupe au titre de la restructuration opérationnelle, ainsi que certains risques spécifiques liés à l'exécution du plan de sauvegarde.

Le montant de 28 568 milliers d'euros représente la reprise de provisions non-utilisées suite à la fin de certaines procédures judiciaires liées au plan de sauvegarde (voir note 4 ci-dessus).

14 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LA PERIODE

Offre publique d'échange simplifiée des Bons 2007

Le 8 avril 2009, Groupe Eurotunnel a annoncé avoir atteint les objectifs financiers fixés pour l'exercice, en 2011, aux conditions maximales, des Bons de souscription d'actions émis le 28 juin 2007 dans le cadre de la restructuration financière (« Bons 2007 ») (voir 9.2 ci-dessus).

Le 25 juin 2009, Groupe Eurotunnel SA a lancé une offre publique d'échange simplifiée permettant aux détenteurs des Bons 2007 de les échanger par anticipation contre des actions ordinaires de GET SA. Cette offre est décrite dans la note d'information ayant reçu de l'Autorité des Marchés financiers le 23 juin 2009 le visa numéro 09-200. Dans le cadre de cette offre, GET SA a conclu des accords avec l'Agent des Apporteurs qui prévoyaient que :

⁽5) Les emprunts au 31 décembre 2008 (calculés au taux de change de 1£=1,050€) ont été recalculés au taux de change du 30 juin 2009 (soit 1£=1,174€) pour faciliter la comparaison. La composante dette des ORA est comptabilisée au taux historique.

• L'Agent des Apporteurs verse à GET SA la soulte de 0,40 € par action (correspondant au prix d'exercice soit la valeur nominale d'une action) pour le compte des détenteurs des Bons 2007 moyennant la rétention par l'Agent des Apporteurs d'un nombre d'actions équivalent à la valeur de la soulte versée.
• GET SA a consenti, à l'Agent des Apporteurs une promesse d'achat lui permettant de céder à GET SA, les actions ordinaires qu'il a retenues au titre de la soulte ; en contrepartie de cette promesse d'achat, l'Agent des Apporteurs a consenti à GET SA une promesse de vente permettant à GET SA, au cas où la promesse d'achat n'aurait pas été exercée, de lui acheter ces actions. Le prix d'exercice défini dans le contrat de promesse d'achat était tel que le montant à verser par GET à l'Agent des Apporteurs pour l'achat des actions retenues au titre de la soulte sera équivalent à celui versé par l'Agent des Apporteurs à GET SA au titre de la soulte.

Le 23 juillet, l'Autorité des marchés financiers a annoncé que 3 260 315 660 Bons 2007 (75,7 % des Bons 2007 en circulation) avaient été apportés à l'offre, ce qui donnera lieu, le 27 juillet 2009, date du règlement / livraison de l'offre, à l'émission de 103 502 084 nouvelles actions ordinaires de GET SA, contre le versement par l'Agent des Apporteurs à GET SA d'un montant de 41,4 millions d'euros au titre de la libération des actions émises.

Compte tenu des termes de l'offre, notamment du caractère révocable à tout moment jusqu' à la date de clôture de l'offre des ordres de présentations des bons, ainsi que des termes du contrat de promesse d'achat et de vente effectif seulement à la date du règlement-livraison, aucun impact de l'offre n'a été constaté dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2009.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour ce semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Groupe Eurotunnel SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques Gounon, Président-Directeur général de Groupe Eurotunnel SA, le 23 juillet 2009

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Groupe Eurotunnel SA relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière, tel que décrit à la note 2.5 de ces dits comptes. Cette situation, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008, a pour conséquence une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Mazars Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Thierry de Bailliencourt Associé Associé

Paris La Défense, le 23 juillet 2009 Paris La Défense, le 23 juillet 2009

GROUPE EUROTUNNEL SA

Siège social : 19, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Société anonyme au capital de 76 008 258,01 euros 483 385 142 R.C.S. Paris