Getlink SE — Interim / Quarterly Report 2008

Nov 5, 2008

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DE GROUPE EUROTUNNEL SA AU 30 JUIN 2008

www.eurotunnel.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	2
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES DE GET SA	5
Compte de résultat consolidé	5
Etat consolidé des profits et pertes comptabilisés	5
Bilan consolidé	6
Tableau de flux de trésorerie consolidé	7
Annexes	8
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	17
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	18

SYNTHÈSE

Groupe Eurotunnel SA a connu une croissance significative de son chiffre d'affaires au premier semestre 2008, en hausse de 11 % par rapport au premier semestre 2007 à taux de change constant. Les charges d'exploitation ont augmenté de 6 % du fait de la croissance du trafic et de l'augmentation programmée des dépenses liées aux nouveaux cycles de maintenance. L'EBITDA s'est amélioré de 16 % pour atteindre 221 millions d'euros. Le résultat après prise en compte du coût de l'endettement financier net pour un montant de 134 millions d'euros, est un profit de 29 millions d'euros pour le premier semestre 2008 contre une perte de 19 millions d'euros pro forma au premier semestre 2007. Le résultat net consolidé de GET SA pour le premier semestre 2008 est un profit de 26 millions d'euros, à comparer à un profit pro forma de 1 million d'euros pour la même période en 2007 hors profit résultant de la restructuration financière.

Les chiffres comparatifs 2007 retenus pour l'analyse des résultats du premier semestre 2008 sont extraits du compte de résultat consolidé pro forma pour le premier semestre de 2007, qui présente l'impact sur cette période de la mise en place du nouveau financement à la date théorique du 1er janvier 2007 (voir annexe 2.5 des comptes consolidés semestriels résumés). Afin de permettre une meilleure comparaison entre les deux périodes, le compte de résultat consolidé pro forma de GET SA du premier semestre 2007 présenté dans le Rapport semestriel d'activité a été recalculé au taux de change utilisé pour le résultat du premier semestre 2008, soit 1£=1,259€. Les résultats consolidés de GET SA pro forma et les résultats combinés de TNU du premier semestre 2007 sont identiques jusqu'au Résultat opérationnel hors effet de la variation du taux de change (voir le compte de résultat consolidé à la page 5 du présent document).

ANALYSE DE RESULTAT

	GET SA	GET SA		TNU
	30 juin 2008	30 juin 2007		30 juin 2007
		pro forma	% variation
En millions d'euros		recalculé*		publié
Taux de change €/£	1,259	1,259		1,478
Navettes	246	224	+10 %	240
Réseaux ferroviaires	133	117	+13 %	127
Autres revenus	7	6	+17 %	6
Chiffre d'affaires	386	347	+11 %	373
Achats et charges externes	(102)	(96)	+6 %	(102)
Charges de personnel	(63)	(60)	+6 %	(63)
EBITDA (marge d'exploitation)	221	191	+16 %	208
Amortissements	(80)	(80)		(80)
Résultat opérationnel courant	141	111	+27 %	128
Autres produits / (charges) opérationnels	22	-		-
EBIT (résultat opérationnel)	163	111		128
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11	8		9
Coût de l'endettement financier brut	(145)	(138)		(190)
Coût de l'endettement financier net	(134)	(130)		(181)
Résultat après coût de l'endettement financier net	29	(19)		(53)
Profit résultant de la restructuration financière	-	3 323		-
Autres (charges) et produits financiers et impôt	(3)	20		21
Résultat : profit / (perte)	26	3 324		(32)
EBITDA/chiffre d'affaires	57 %	55 %	+2 pts	56 %

* Recalculé à taux de change constant, celui utilisé pour le résultat du premier semestre 2008 (1£=1,259€).

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2008, les revenus Navettes ont continué de progresser en raison de l'augmentation des volumes et des prix moyens de toutes les activités des Navettes (camions, voitures et autocars), et des marchés camions et voitures en hausse. Au cours des premiers mois de 2008, le trafic Navettes a bénéficié de circonstances favorables exceptionnelles, notamment les tempêtes sur la Manche, les interruptions portuaires (grèves des pêcheurs et de certaines compagnies de ferry), et l'année bissextile. A 246 millions d'euros pour le premier semestre 2008, les revenus Navettes sont en progression de 10 % par rapport à la même période de 2007, à taux de change constant.

Le revenu provenant des Réseaux ferroviaires pour le premier semestre 2008 a augmenté de 13 % par rapport à la même période de 2007, à 133 millions d'euros, principalement dû à la croissance du nombre des passagers Eurostar (+18 %) suite à l'ouverture de la nouvelle gare internationale de Saint Pancras et la mise en service du second tronçon de la ligne à grande vitesse au Royaume-Uni.

Au total, à 386 millions d'euros, le chiffre d'affaires pour le premier semestre 2008 a progressé de 11 %, à comparer à 347 millions d'euros pour le premier semestre 2007 recalculé.

EBITDA (marge d'exploitation)

L'EBITDA s'est amélioré de 16 %, à 221 millions d'euros pour le premier semestre 2008 comparé à 191 millions d'euros pour la même période de 2007. Le ratio EBITDA sur chiffre d'affaires passe de 55 % pour le premier semestre 2007 recalculé, à 57 % pour le premier semestre 2008.

Pour pouvoir faire face aux niveaux d'activités accrus du trafic et de la maintenance, le Groupe a augmenté ses effectifs (d'une moyenne de 2 264 au premier semestre 2007 à 2 340 au premier semestre 2008), ce qui a contribué à l'augmentation de 6 % des charges de personnel, de 60 millions d'euros pour le premier semestre 2007 à 63 millions d'euros pour le premier semestre 2008.

Comme prévu les achats et charges externes sont en augmentation en 2008. A 102 millions d'euros pour le premier semestre 2008, ils sont en hausse de 6 millions d'euros par rapport au premier semestre 2007 recalculé. Les principales hausses proviennent des coûts d'exploitation des Navettes et des coûts de maintenance du matériel roulant et de l'infrastructure, qui ont augmenté de 4 millions, reflétant ainsi la croissance du trafic et l'augmentation des dépenses liées aux nouveaux cycles de maintenance démarrés fin 2007.

Résultat opérationnel courant

A 141 millions d'euros, le résultat opérationnel courant est en amélioration de 27 % par rapport au premier semestre 2007.

EBIT (Résultat opérationnel)

L'EBIT pour le premier semestre 2008 atteint 163 millions d'euros, en progression de 52 millions d'euros par rapport au premier semestre 2007 à taux de change constant.

Le poste « autres produits et charges opérationnels » intègre un produit de 24 millions d'euros enregistré au premier semestre 2008, qui représente l'indemnité forfaitaire résultant de l'accord transactionnel avec le gouvernement français à la suite des perturbations causées à l'exploitation d'Eurotunnel par les intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte au début des années 2000 (voir note 1.3 des comptes consolidés semestriels résumés).

Résultat

L'augmentation de 3 millions d'euros du produit de trésorerie et d'équivalents de trésorerie est due en particulier au placement temporaire des fonds provenant du produit des opérations financières réalisées au cours du premier semestre. Le coût de l'endettement financier brut a augmenté de 7 millions d'euros, à 145 millions d'euros par rapport à 138 millions d'euros pro forma au premier semestre 2007. Cette augmentation est principalement liée à la revalorisation de la tranche indexée sur l'inflation de l'emprunt à long terme.

Le résultat net consolidé de GET SA pour le premier semestre 2008 est un profit de 26 millions d'euros, par rapport à un profit pro forma de 1 million d'euros pour la même période en 2007 hors profit résultant de la restructuration financière.

FLUX DE TRESORERIE

	GET SA	TNU
En millions d'euros	30 juin 2008	30 juin 2007
Taux de change €/£	1,262	1,484
Variation de trésorerie courante	229	189
Autres produits et charges opérationnels et l'impôt	(1)	(33)
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	228	156
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(23)	(18)
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	694	(269)
Variation de trésorerie	899	(131)

La variation de trésorerie courante s'élève à 229 millions d'euros au premier semestre 2008, à comparer à 189 millions d'euros au premier semestre 2007 (172 millions d'euros recalculés au taux de clôture du premier semestre 2008 de 1£=1,262€). Cette progression significative provient en partie des recettes des activités Navettes et des Réseaux ferroviaires malgré l'augmentation des charges d'exploitation, et pour partie du paiement pour environ 30 millions d'euros de charges antérieures à la période d'ouverture de la Procédure de Sauvegarde et décaissées au premier semestre 2007.

Les flux de trésorerie liés aux autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2008 comprennent un versement partiel de 9 millions d'euros reçu du gouvernement français suite à l'accord transactionnel lié aux perturbations causées par les intrusions de migrants clandestins entre 2000 et 2002.

Au premier semestre 2007, les flux de trésorerie liés aux activités de financement se rapportaient essentiellement aux opérations de restructuration financière du mois de juin 2007. Au premier semestre 2008, les flux de trésorerie liés aux activités de financement d'un montant positif de 694 millions d'euros, comprenaient :

• un produit de 1 715 millions d'euros et des coûts de 51 millions d'euros provenant des deux opérations financières réalisées pendant la période ;
• des paiements de 876 millions d'euros relatifs au premier remboursement partiel des ORA II du 10 avril et le rachat partiel des ORA I du 23 juin 2008 ;
• des intérêts reçus de 10 millions d'euros ; et
• des intérêts nets payés de 106 millions d'euros sur l'emprunt à long terme.

La variation de trésorerie nette du premier semestre 2008 était positive de 899 millions d'euros, comparée à une variation négative de 131 millions d'euros sur la même période de 2007. Le 10 juillet 2008, 776 millions d'euros ont été utilisés pour le remboursement du solde des ORA II (voir notes 1 et 8 des comptes consolidés semestriels résumés).

PERSPECTIVES

Le résultat du premier semestre 2008 marque une avance sur les prévisions du Groupe décrites dans l'Actualisation du document de référence 2007 en date du 28 avril 2008 et intègre :

• des circonstances favorables exceptionnelles en particulier durant les premiers mois de l'année, et
• l'accord transactionnel d'indemnisation du préjudice créé par les intrusions des immigrants entre 2000 et 2002, la totalité de l'indemnité ayant été comptabilisée au compte de résultat du premier semestre 2008 sous la rubrique Autres produits opérationnels.

En ce qui concerne le second semestre 2008, le rythme de progression du chiffre d'affaires pourrait être inférieur à celui enregistré au cours du premier semestre, à la lumière des éléments suivants :

• la perspective d'un ralentissement économique, et
• l'affaiblissement de la livre par rapport à l'euro, cette modification de parité ayant, entre autres, un effet mécanique au niveau des comptes consolidés du Groupe, exprimés en euros.

Compte de résultat consolidé	GET SA	¹ GET SA pro forma	TNU	¹ GET SA pro forma
(en milliers d'euros)	30 juin 2008	30 juin 2007	30 juin 2007	31 décembre 2007
Chiffre d'affaires	385 747	373 120	373 120	774 882
Achats et charges externes	(101 171)	(101 764)	(101 764)	(209 691)
Charges de personnel	(63 402)	(63 311)	(63 311)	(126 039)
Dotation aux amortissements	(79 858)	(79 940)	(79 940)	(161 956)
Résultat opérationnel courant	141 316	128 105	128 105	277 196
Autres produits et (charges) opérationnels	22 030	308	308	(12 922)
Résultat opérationnel	163 346	128 413	128 413	264 274
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11 132	8 639	8 639	13 863
Coût de l'endettement financier brut	(145 212)	(150 823)	(190 113)	(291 377)
Coût de l'endettement financier net	(134 080)	(142 184)	(181 474)	(277 514)
Autres produits financiers	12 410	26 104	26 104	48 770
Autres charges financières	(15 057)	(4 944)	(4 944)	(33 668)
Profit résultant de la restructuration financière	-	3 322 803	-	3 322 803
Charge d'impôt	(446)	-	-	(318)
Résultat de la période : profit / (perte)	26 173	3 330 192	(31 901)	3 324 347
Résultat : part du Groupe	27 926	3 330 607	(31 901)	3 325 087
Résultat : part des minoritaires	(1 753)	(415)	-	(740)
Résultat par action (en euros) ²	0,37	1,39	(0,01)	55,64
Résultat par action après dilution (en euros) ²	0,05	1,13	(0,01)	5,43

¹ Voir annexe 2.5 ci-dessous.

² Voir annexe 3 ci-dessous.

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés (en milliers d'euros)	GET SA 30 juin 2008	GET SA 31 décembre 2007
Ecarts de conversion	149 552	224 050
Incidence de l'écart de change sur investissement à l'étranger	-	(26 991)
Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux *	11 536	(64 586)
Profit net enregistré directement en capitaux propres	161 088	132 473
Profit de la période – part du Groupe	27 926	3 317 834
Profits et pertes comptabilisés – part du Groupe	189 014	3 450 307
Profits et pertes comptabilisés – part des minoritaires	(48)	962
Total des profits et pertes comptabilisés	188 966	3 451 269

* Coupons courus inclus.

L'annexe qui figure aux pages 8 à 16 fait partie intégrante des comptes.

Bilan consolidé		GET SA	GET SA
(en milliers d'euros)	Annexe	30 juin 2008	31 décembre 2007
ACTIF
Immobilisations corporelles
Immobilisations mises en Concession		6 953 319	7 012 773
Immobilisations propres		25	29
Actifs financiers non courants
Participations		77	115
Autres actifs financiers		3 132	3 420
Total des actifs non courants		6 956 553	7 016 337
Stocks		55	60
Clients et comptes rattachés		85 548	78 377
Autres créances		49 616	26 268
Autres actifs financiers		469	602
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5	1 048 527	154 983
Total des actifs courants		1 184 215	260 290
Total de l'actif		8 140 768	7 276 627
PASSIF
Capital social	6.1	65 763	23 914
Primes d'émission	6.2	1 047 352	218 127
Réserves consolidées	7	835 363	(2 216 031)
Autres instruments de capitaux propres et assimilés	7,8	1 743 361	1 472 678
Report à nouveau	7	-	(26 991)
Résultat de la période	7	27 926	3 317 834
Ecart de conversion	7	94 845	(54 707)
Capitaux propres – part du Groupe		3 814 610	2 734 824
Intérêts minoritaires	7	3 992	4 040
Total des capitaux propres		3 818 602	2 738 864
Engagements de retraite		16 450	15 699
Dettes financières	9	3 900 958	4 120 310
Autres dettes financières		2 796	3 089
Instruments dérivés de taux	9	53 414	65 033
Total des passifs non courants		3 973 618	4 204 131
Provisions	10	45 669	49 258
Dettes financières	9	127 008	140 229
Autres dettes financières		509	602
Dettes d'exploitation		135 914	115 026
Dettes diverses et produits d'avance		39 448	28 517
Total des passifs courants		348 548	333 632
Total des passifs et capitaux propres		8 140 768	7 276 627

L'annexe qui figure aux pages 8 à 16 fait partie intégrante des comptes.

Tableau de flux de trésorerie consolidé	GET SA	TNU	² GET SA
	30 juin	30 juin	pro forma 31 décembre
(en milliers d'euros)	2008	2007	2007
Résultat de l'exercice : profit / (perte)	26 173	(31 901)	3 324 347
Charge d'impôt	446	-	318
Profit résultant de la restructuration financière	-	-	(3 322 803)
Autres charges et (produits) financiers	2 647	(21 160)	(15 102)
Coût de l'endettement financier net	134 080	181 474	277 514
Autres (produits) et charges opérationnels	(22 030)	(308)	12 922
Dotation aux amortissements	79 858	79 940	161 956
Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements	221 174	208 045	439 152
Ajustement de taux ¹	295	457	(12 523)
Variation des créances courantes	(8 656)	(12 619)	(4 370)
Variation des dettes courantes	15 687	(7 280)	(24 652)
Variation de trésorerie courante	228 500	188 603	397 607
Autres produits / (charges) opérationnelles	(732)	(32 173)	(116 147)
Impôt	(187)	-	(318)
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	227 581	156 430	281 142
Achats d'immobilisations	(22 665)	(18 166)	(38 618)
Ventes d'immobilisations	-	277	1 133
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement	(22 665)	(17 889)	(37 485)
Emission des TSRA	800 000	-	-
Frais payés sur l'émission des TSRA	(25 000)	-	-
Augmentation de capital	915 444	-	225
Frais imputés sur la prime d'émission	(25 996)	-	(17 789)
Remboursement et rachat partiel des ORA	(832 430)	-	-
Intérêts payés sur les ORA remboursées	(43 554)	-	-
Tirage de l'emprunt à long terme	-	4 191 000	4 010 408
Remboursements des anciens instruments financiers	-	(3 743 013)	(3 914 237)
Intérêts versés sur les anciens instruments financiers	-	(304 730)	(286 801)
Frais payés sur l'emprunt à long terme	-	(65 324)	(66 145)
Intérêts versés sur les anciens contrats de couverture de taux	-	(3 000)	(3 000)
Intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	10 127	9 594	13 345
Intérêts reçus sur les nouveaux contrats de couverture de taux	2 117	-	2 032
Intérêts reçus sur autres dettes	89	134	235
Intérêts versés sur l'emprunt à long terme	(107 965)	-	(104 052)
Intérêts versés sur les nouveaux contrats de couverture de taux	-	-	(2 225)
Produits de ventes des actions propres	1 230	-	-
Rachats des actions propres	(390)	-	(714)
Prêt de TNU à EGP	-	(353 855)	-
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement	693 672	(269 194)	(368 718)
Variation de trésorerie	898 588	(130 653)	(125 061)

¹ L'ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

² Voir annexe 2.5 ci-dessous.

L'annexe qui figure aux pages 8 à 16 fait partie intégrante des comptes.

Annexe

1 EVENEMENTS IMPORTANTS

Les dispositions du Plan de Sauvegarde ont prévu la mise en place d'une nouvelle structure du Groupe, avec notamment la création de Groupe Eurotunnel SA (GET SA). Le lancement par GET SA de l'Offre Publique d'Echange (OPE) a permis aux anciens actionnaires d'ESA et EPLC ayant apporté leurs Unités à cette offre de devenir actionnaires de la nouvelle entité en juin 2007.

GET SA est la société holding qui détient EGP et Groupe TNU et ses filiales qui, entre autres, ont pour objet la conception, le financement, la construction et l'exploitation de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession.

La radiation de la cote des Unités TNU est effective à Londres depuis le 30 juillet 2007, à Bruxelles depuis le 10 septembre 2007, et à Paris depuis le 14 janvier 2008.

1.1 Remboursement anticipé des ORA II en espèces

Afin de financer le remboursement anticipé en espèces de la totalité des ORA II, le Conseil d'administration de GET SA a décidé, lors des réunions du 5 février 2008 et du 14 février 2008, le principe de l'émission (i) de titres subordonnés remboursables en actions (les « TSRA ») et (ii) d'Actions Ordinaires Nouvelles sur exercice de bons de souscription d'actions (les « BSA ») attribués gratuitement à tous les actionnaires de GET SA.

• i. Lors de la première phase, GET SA a procédé le 6 mars 2008 à l'émission de 800 000 TSRA d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros (voir annexe 8.2 ci-dessous), dont les modalités sont exposées dans la Note d'Opération ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 08-032 en date du 20 février 2008. Le produit de l'émission des TSRA, d'un montant total en principal de 800 000 000 euros, a été utilisé pour financer le remboursement anticipé en espèces le 10 avril 2008, de 6 011 109 des 11 539 914 ORA II émises le 28 juin 2007 à 140 % de leur valeur nominale, pour un montant total de 258 999 907 livres et de 461 790 000 euros.
• ii. Lors de la seconde phase, GET SA a procédé le 30 avril 2008, à l'attribution gratuite à ses actionnaires de 59 784 111 BSA donnant le droit de souscrire à 104 622 189 Actions Ordinaires Nouvelles au prix de 8,75 euros par action. Cette augmentation de capital a été totalement garantie par un syndicat bancaire. Les modalités de cette opération sont exposées dans la Note d'Opération ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 08-077 en date du 28 avril 2008. Les Actions Ordinaires Nouvelles résultant de cette opération ont été émises le 4 juin 2008, et le produit de l'émission d'un montant de 915 444 153,75 euros a été essentiellement utilisé pour le remboursement du solde des ORA II à 140 % de leur valeur nominale le 10 juillet 2008 (voir 1.5 ci-dessous).

A la suite du remboursement de la totalité des ORA II, le montant des intérêts devant être payé sur les ORA a été ramené à 129 millions d'euros en 2008 et sera ramené à 18 millions d'euros en 2009 et 15 millions d'euros en 2010 (sur la base d'un taux de change de 1£=1,4€).

1.2 Rachat partiel des ORA I en espèces

Le 23 juin 2008, Groupe Eurotunnel a procédé au rachat d'un bloc de 150 000 ORA I, à un prix correspondant à un cours inférieur à celui de l'action sous jacente (voir notes 7 et 8.1i ci-dessous).

1.3 Arbitrage

A la suite des perturbations causées à son exploitation par les intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte entre 2000 et 2002, Eurotunnel avait introduit le 17 décembre 2003 une requête devant le Tribunal Arbitral international ad hoc pour obtenir la réparation du préjudice subi. Dans une sentence du 30 janvier 2007 rendue publique le 23 février 2007, le Tribunal Arbitral ad hoc a reconnu le droit à une indemnisation pour Eurotunnel, dont le montant devait être déterminé, par ce même Tribunal, dans une phase ultérieure.

Suite à cette sentence, Eurotunnel a entamé des négociations avec le gouvernement français qui se sont concrétisées par un accord transactionnel au terme duquel le gouvernement français versera une indemnité forfaitaire et définitive de 24 millions d'euros payable en trois ans. Cet accord est maintenant ratifié par le gouvernement français et l'indemnité a été comptabilisée au premier semestre 2008. Suite à cet accord, Eurotunnel se désistera à l'égard du gouvernement français de l'instance arbitrale.

Le gouvernement britannique a également accepté le principe d'un règlement amiable du litige. Les négociations doivent débuter prochainement.

1.4 Litiges

La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde s'est poursuivie dans la période sous le contrôle des Commissaires à l'Exécution du Plan, tout comme certaines procédures judiciaires en cours. En ce qui concerne les procédures contentieuses engagées à Paris par le Groupe Resurgence liées à l'ouverture et au déroulement de la Procédure de Sauvegarde d'Eurotunnel, Resurgence s'est formellement et irrévocablement désistée d'instance et d'action et a renoncé à ses droits au titre de ces procédures. Ces procédures se poursuivent cependant avec les autres parties. Elles ne sont pas considérées de nature à mettre en cause la validité, la poursuite et l'achèvement du Plan de Sauvegarde. Si certaines de ces procédures connaissaient une issue défavorable, elles pourraient se traduire par le paiement de dommages et intérêts. Eurotunnel reste confiant dans l'issue favorable de ces litiges, et à ce titre, n'a pas prévu de décaissements liés à ces litiges.

1.5 Evénements postérieurs à la clôture de la période

Le 10 juillet 2008, GET SA a procédé au remboursement anticipé en espèces du solde des ORA II avec le produit de la seconde phase de l'augmentation du capital (voir 1.1ii ci-dessus). Les 5 528 805 ORA II ont été remboursées à 140 % de leur valeur nominale pour un montant total de 234 538 790,64 livres et de 430 134 180 euros.

2 PRINCIPES DE PREPARATION, PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34. Conformément à cette norme ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de GET SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Les comptes consolidés semestriels résumés 2008 ont été arrêtés le 16 juillet 2008. Il n'existe pas d'événements significatifs intervenus entre le 30 juin et le 16 juillet 2008 à l'exception de celui mentionné à la note 1.5 ci-dessus.

2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés semestriels de GET SA et de ses filiales sont arrêtés au 30 juin. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2008 est identique à celui des comptes annuels de GET SA au 31 décembre 2007.

2.3 Principes de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en utilisant les principes de conversion des devises définis dans les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Les taux moyens et de clôture des comptes semestriels 2008 et 2007 et pour l'exercice 2007, ont été les suivants :

€/£	30 juin 2008	30 juin 2007	31 décembre 2007
Taux de clôture	1,262	1,484	1,364
Taux moyen	1,259	1,478	1,437

2.4 Principales règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été établis suivant les principes comptables internationaux (IFRS) et ont été préparés dans la perspective de la continuité de l'exploitation. Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées pour les comptes consolidés de GET SA au 31 décembre 2007.

Titres Subordonnés Remboursables en Actions (TSRA)

Les TSRA, émis le 6 mars 2008, seront remboursés en un nombre déterminé d'Actions Ordinaires Nouvelles de GET SA sans que les porteurs puissent en exiger le remboursement en espèces.

La rémunération des TSRA sera payée soit en Actions Ordinaires Nouvelles de GET SA, soit, à l'option de GET SA, en espèces. En l'absence d'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie en règlement des intérêts, les TSRA ont été comptabilisés pour la totalité de leur valeur nominale d'émission en instruments de capitaux propres. Ils ne seront pas réévalués après leur comptabilisation initiale.

Les coûts directement attribuables à l'émission des TSRA sont imputés en diminution des capitaux propres.

2.5 Principes de préparation et de présentation de l'information financière pro forma

i. Compte de résultat pro forma de GET SA au 31 décembre 2007

Le compte de résultat pro forma de GET SA au 31 décembre 2007 a été élaboré comme suit :

• Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 : compte de résultat combiné de TNU jusqu'au résultat opérationnel, et calcul du coût de l'endettement financier brut en faisant l'hypothèse de la mise en place de la restructuration financière à la date théorique du 1er janvier 2007. Les autres éléments du compte de résultat de TNU sur la période n'ont pas été retraités.
• Période du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007 : compte de résultat consolidé de GET SA.

ii. Compte de résultat pro forma de GET SA au 30 juin 2007

Le compte de résultat pro forma de GET SA au 30 juin 2007 est constitué par le compte de résultat combiné de TNU jusqu'au résultat opérationnel, et par le coût de l'endettement financier brut calculé en faisant l'hypothèse de la mise en place de la restructuration financière à la date théorique du 1er janvier 2007. Les autres éléments du compte de résultat de TNU sur la période n'ont pas été retraités.

iii. Tableau de flux de trésorerie pro forma de GET SA au 31 décembre 2007

Le tableau de trésorerie pro forma au 31 décembre 2007 reflète les flux d'exploitation des douze mois d'exploitation ainsi que les flux financiers liés à la restructuration financière.

3 PROFIT / (PERTE) PAR ACTION OU UNITE

	GET SA	GET SA	TNU	GET SA
		pro forma		pro forma
	30 juin	30 juin	30 juin	31 décembre
	2008	2007	2007	2007
Nombre moyen pondéré :
- d'Actions Ordinaires ou Unités émises	75 304 985	2 391 364 450	2 546 164 213	* 59 784 111
- d'actions propres	(644 186)	-	-	(28 148)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de
base par action ou Unité (A)	74 660 799	2 391 364 450	2 546 164 213	59 755 963
Nombre moyen pondéré d'Actions Ordinaires :
- conversion des ORA	182 286 490	425 697 537	-	425 697 537
- conversion des Bons 2007	146 438 893	127 308 211	-	127 308 211
- conversion des TSRA	94 888 000	-	-	-
- rémunération sur les TSRA	2 400 000	-	-	-
- rémunération complémentaire conditionnelle sur les TSRA	4 320 000	-	-	-
- rémunération complémentaire conditionnelle sur
l'augmentation de capital	4 755 554	-	-	-
Nombre d'Actions Ordinaires potentielles (B)	435 088 937	553 005 748	-	553 005 748
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué
par action ou Unité (A+B)	509 749 736	2 944 370 198	2 546 164 213	612 761 711
Profit / (perte) net (en milliers d'euros) (C)	27 926	3 330 607	(31 901)	3 325 087
Profit / (perte) net par action ou Unité (en euros) (C/A)	0,37	1,39	(0,01)	55,64
Profit / (perte) net par action ou Unité après dilution (en
euros) (C/(A+B))	0,05	1,13	(0,01)	5,43
Hors profit résultant de la restructuration financière :
Profit / (perte) ajusté (en milliers d'euros) (D)	27 926	7 804	(31 901)	2 284
Profit / (perte) ajusté par action ou Unité (en euros)
(D/A)	0,37	n/s	(0,01)	0,04
Profit / (perte) ajusté par action ou Unité après dilution (en euros) (D/(A+B))	0,05	n/s	(0,01)	n/s

* Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action correspond au nombre d'Actions Ordinaires en circulation à la suite du regroupement des actions GET SA le 12 novembre 2007 (1:40).

Les calculs ont été effectués sur la base de :

• l'hypothèse de la conversion maximale des ORA I en circulation au 30 juin 2008 (voir 8.1 ci-dessous), des Bons 2007 (voir 6.3 ci-dessous) et des TSRA (voir 8.2 ci-dessous), après l'ajustement des droits des titulaires de ces instruments suite à l'augmentation de capital décrit à la note 1.1ii ;
• l'exclusion des ORA II qui ont été remboursées en espèces le 10 juillet 2008 (voir 1.5 ci-dessus) ;
• l'hypothèse que la totalité de la rémunération des TSRA sera payée aux titulaires de TSRA par l'émission de 3 Actions Ordinaires Nouvelles par TSRA (voir 8.2 ci-dessous) ;
• l'hypothèse que la rémunération complémentaire conditionnelle sera payée sur la totalité des TSRA, par l'émission de 5,4 Actions Ordinaires Supplémentaires ou existantes pour chaque TSRA (voir 8.2 ci-dessous) ; et
• l'hypothèse que le nombre maximum des Actions Ordinaires Supplémentaires sera attribué dans le cadre de l'exercice des BSA. La détention de 22 Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice de BSA ou acquises dans le cadre du Placement donnera droit à recevoir 1 Action Ordinaire Supplémentaire, ce dernier droit n'appartenant qu'aux personnes ayant conservé jusqu'au 6 mars 2011 les Actions Ordinaires Nouvelles qu'elles auront souscrites sur exercice des BSA ou qu'elles auront acquises directement des Garants à la date du règlementlivraison.

4 IMMOBILISATION MISES EN CONCESSION

Au cours du premier semestre 2008, GET SA n'a pas identifié d'événement de nature à modifier son évaluation des actifs.

5 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	30 juin 2008	31 décembre 2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	154 983	-
Trésorerie apportée par Groupe TNU	-	391 870
Variation de trésorerie	898 588	(234 924)
Variation des intérêts	87	589
Concours bancaires courants	(12)	-
Incidence des variations du taux de change	(5 119)	(2 552)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période	1 048 527	154 983

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 2008 comprennent le produit provenant de l'augmentation de capital intervenue le 4 juin 2008, tandis que le remboursement du solde des ORA II a été effectué le 10 juillet 2008. Ces fonds ont été investis dans des OPCVM monétaires ayant une notation long-terme minimum d'AAA (ou équivalent) ou dans des dépôts à terme ou certificats de dépôts ayant une notation court-terme minimum de P-1 (ou équivalent) conformément à la politique de placement du Groupe.

Dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde, le paiement des dettes fournisseurs, impôts et taxes, et charges sociales, relatifs à la période antérieure au 2 août 2006, ainsi que les paiements relatifs au service de la dette, avaient été suspendus. Leur paiement, effectué au cours de 2007, a eu un impact sur la variation de trésorerie en 2007.

6 CAPITAL SOCIAL, PRIMES D'EMISSIONS ET BONS 2007

6.1 Evolution du capital social

(en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2007	1 000 parts de 1€	1
Réduction de capital le 9 mars 2007	Annulation de 775 parts de 1€	(1)
Augmentation de capital le 9 mars2007	Emission de 224 775 parts de 1€	225
Transformation en société anonyme et division de la valeur nominale des actions le 9 mars 2007	22 500 000 Actions Ordinaires de 0,01€	-
Augmentation de capital résultant de l'OPE le 28 juin 2007	2 368 864 450 Actions Ordinaires de 0,01€ et 1 Action de Préférence de 0,01€	23 689
Regroupement d'actions le 12 novembre 2007	Echange de 2 391 364 450 Actions Ordinaires de 0,01€ contre 59 784 111 Actions Ordinaires de 0,40 €	-
Au 31 décembre 2007	59 784 111 Actions Ordinaires de 0,40€ et 1 Action de Préférence de 0,01€	23 914
Augmentation du capital le 4 juin 2008	104 622 189 Actions Ordinaires Nouvelles de 0,40€	41 849
Au 30 juin 2008	164 406 300 Actions Ordinaires de 0,40€ et 1 Action de Préférence de 0,01€	65 763

Au 31 décembre 2007, le capital social de GET SA était de 23 913 644,41 euros divisé en 59 784 111 Actions Ordinaires (Actions A) GET SA de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et une Action de Préférence (Action B) GET SA de 0,01 euro de valeur nominale.

L'Action de Préférence GET SA donne à son titulaire des droits spécifiques relatifs au gouvernement d'entreprise de GET SA décrits à la section 17.1.1(a) « Règles de majorité » du Document de Base en date du 20 mars 2007. Aucun droit économique spécifique n'est attaché à l'Action de Préférence GET SA.

Les 104 622 189 Actions Ordinaires Nouvelles émises le 4 juin 2008, par GET SA sur exercice des BSA sont de même catégorie que les Actions Ordinaires déjà émises. Elles portent jouissance à compter de la date d'ouverture de l'exercice

en cours, soit le 1er janvier 2008, et ont été admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris et à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange à compter du 4 juin 2008.

Au 30 juin 2008, le capital social de GET SA était de 65 762 520,01 euros divisé en 164 406 300 Actions Ordinaires GET SA de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, une Action de Préférence GET SA de 0,01 euro de valeur nominale.

Le 30 juin 2008, la société Groupe Eurotunnel SA détenait, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 23 avril 2007, dont la mise en œuvre avait été autorisée par le Conseil d'administration du 3 octobre 2007, 562 400 actions rachetées par la société (déclaration du 9 novembre 2007), et 85 230 actions rachetées par Exane BNP Paribas au titre du contrat de liquidité.

6.2 Primes d'émission

(en milliers d'euros)
Total au 1er janvier 2007	-
Augmentation de capital résultant de l'OPE le 28 juin 2007	236 176
Frais d'augmentation de capital	(18 049)
Total au 31 décembre 2007	218 127
Augmentation de capital le 4 juin 2008	873 595
Frais d'augmentation de capital	(42 468)
Prélèvement au titre de la constitution d'une réserve spéciale*	(1 902)
Total au 30 juin 2008	1 047 352

*Une réserve spéciale d'un montant de 1 902 milliers d'euros a été constituée afin de permettre la libération des Actions Ordinaires Supplémentaires qui seront émises au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle sur l'augmentation de capital du 4 juin 2008.

6.3 Bons 2007

4 307 026 273 Bons ont été émis par GET SA le 28 juin 2007, permettant de souscrire des Actions Ordinaires GET SA dans le cas où une augmentation de valeur serait constatée dans Groupe Eurotunnel. Les Bons sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007. Les caractéristiques détaillées des Bons sont décrites au chapitre 3 de la Note d'Opération d'avril 2007.

Dans le cadre de l'augmentation de capital décrite au 1.1ii ci-dessus, le ratio d'exercice des Bons 2007 a été ajusté de 0,03 actions par Bon à 0,034 actions par Bon.

7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Autres instruments de capitaux propres et	Résultat de la période et report à	Ecart de	Part du	Intérêts
(en milliers d'euros)	social	d'émission	consolidées	assimilés	nouveau	conversion	Groupe	minoritaires	Total
1er janvier 2007	1	-	-	-	-	-	1	-	1
Augmentation de capital	224						224		224
Offre Publique d'Echange	23 689	236 176	(1 973 514)			(301 987)	(2 015 636)	(150 862)	(2 166 498)
Frais d'augmentation de capital		(18 049)					(18 049)		(18 049)
Recapitalisation de TNU			(177 170)			23 230	(153 940)	153 940	-
Emission des ORA				1 869 554			1 869 554		1 869 554
Valeur actualisée des coupons des ORA				(279 571)			(279 571)		(279 571)
Frais sur émission des ORA				(117 305)			(117 305)		(117 305)
Acquisition d'actions propres			(761)				(761)		(761)
Résultat de l'exercice					3 317 834		3 317 834	(541)	3 317 293
Variation de la valeur de marché des couvertures de taux			(64 586)				(64 586)	(447)	(65 033)
Ecart de change sur investissement à l'étranger					(26 991)		(26 991)		(26 991)
Variation des écarts de conversion						224 050	224 050	1 950	226 000
31 décembre 2007	23 914	218 127	(2 216 031)	1 472 678	3 290 843	(54 707)	2 734 824	4 040	2 738 864
Emission des TSRA				800 000			800 000		800 000
Frais sur émission des TSRA				(28 230)			(28 230)		(28 230)
Augmentation de capital	41 849	873 595					915 444		915 444
Frais d'augmentation de capital		(42 468)					(42 468)		(42 468)
Constitution réserve spéciale		(1 902)	1 902				-		-
Remboursement et rachat partiel des ORA			(253 914)	(501 087)			(755 001)		(755 001)
Acquisition d'actions propres			1 027				1 027		1 027
Résultat de la période					27 926		27 926	(1 753)	26 173
Variation de la valeur de marché des couvertures de taux			11 536				11 536	79	11 615
Transfert en réserves consolidées			3 290 843		(3 290 843)		-		-
Variation des écarts de conversion						149 552	149 552	1 626	151 178
30 juin 2008	65 763	1 047 352	835 363	1 743 361	27 926	94 845	3 814 610	3 992	3 818 602

Remboursement et rachat partiel des ORA

La rubrique « Remboursement et rachat partiel des ORA » comprend les ajustements sur les capitaux propres résultant du remboursement partiel des ORA II le 10 avril 2008 (voir note 1.1i) et le rachat partiel de 150 000 ORA I le 23 juin 2008 (voir note 1.2). La contrepartie payée lors de ces opérations a été allouée aux composantes « dettes » et « capitaux propres » des ORA en appliquant la même méthode que lors de la comptabilisation initiale. En conséquence :

• Le poste « Autres instruments de capitaux propres » a été diminué d'un montant total de 501 087 milliers d'euros, dont 487 366 milliers d'euros pour le remboursement partiel des ORA II et 13 721 milliers d'euros pour le rachat partiel des ORA I.
• Le poste « Réserves consolidées » a été diminué d'un total de 253 914 milliers d'euros se décomposant en :
• un montant 233 156 milliers d'euros relatif au remboursement partiel des ORA II comprenant 227 764 milliers d'euros de prime de remboursement, 40 223 milliers d'euros de reprises d'intérêts correspondant au montant payé à la date de remboursement, et 34 831 milliers d'euros de gains de change sur le remboursement des ORA II libellées en livres sterling, et
• un montant de 20 758 milliers d'euros relatif au rachat partiel des ORA I, comprenant 20 255 milliers d'euros de prime de remboursement, 573 milliers d'euros de reprises d'intérêts correspondant au montant payé à la date de

remboursement, et 70 milliers d'euros de gains de change sur le rachat partiel des ORA I libellées en livres sterling.

Les « Dettes financières » (voir note 9) ont été diminuées d'un montant de 120 982 milliers d'euros, dont 119 611 milliers d'euros pour le remboursement partiel des ORA II et 1 371 milliers d'euros pour le rachat partiel des ORA I.

8 AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

8.1 Obligations Remboursables en Actions (ORA)

Les ORA ont été émises par EGP, le 28 juin 2007, pour un montant nominal total de 571 042 351 livres et de 1 032 248 900 euros. Elles sont divisées en deux séries, à savoir ORA I et ORA II. Les ORA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007, et leurs caractéristiques détaillées sont décrites au chapitre 2 de la Note d'Opération d'avril 2007.

Les coûts de transaction relatifs aux ORA ont été intégralement affectés à la composante « capitaux propres » et n'ont pas fait l'objet d'affectation à la composante « passif » en raison de l'impact estimé non significatif qui en aurait résulté.

Dans le cadre du regroupement des actions en novembre 2007, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les ORA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la Note d'Opération d'avril 2007.

Dans le cadre de l'augmentation de capital décrite au 1.1ii ci-dessus, le ratio de remboursement des ORA a été ajusté de 22,77 actions par ORA à 26,02 actions par ORA.

i. ORA I

Les ORA I ont été émises le 28 juin 2007. Elles portent intérêt à un taux de 3 % l'an, et EGP n'a pas l'option de les rembourser en espèces. L'évolution du nombre d'ORA I en circulation ainsi que l'impact du remboursement sont détaillés dans le tableau suivant :

	Tranche I	Tranche II	Tranche III	Total
Emises le 28 juin 2007 :
Nombre d'obligations	977 545	977 545	5 200 540	7 155 630
Valeur nominale libellée en livres	30 008 886,60	30 008 886,60	158 496 936,40	218 514 709,60
Valeur nominale libellée en euros	53 753 200,00	53 753 200,00	287 653 800,00	395 160 200,00
Rachat le 23 juin 2008 :
Nombre d'obligations	-	(60 000)	(90 000)	(150 000)
Valeur nominale libellée en livres	-	(3 633 082,20)	(4 483 127,00)	(8 116 209,20)
Valeur nominale libellée en euros	-	(672 900,00)	(2 426 500,00)	(3 099 400,00)
Solde au 30 juin 2008 :
Nombre d'obligations	977 545	917 545	5 110 540	7 005 630
Valeur nominale libellée en livres	30 008 886,60	26 375 804,40	154 013 809,40	210 398 500,40
Valeur nominale libellée en euros	53 753 200,00	53 080 300,00	285 227 300,00	392 060 800,00
Date de remboursement automatique	28 juillet 2008	28 juillet 2009	28 juillet 2010
Nombre d'Actions Ordinaires de GET SA résultant du remboursement *	25 435 720	23 874 520	132 976 250	182 286 490

* Après ajustement (voir ci-dessus).

ii. ORA II

A la date de leur émission le 28 juin 2007, les caractéristiques principales des ORA II étaient les suivantes :

• remboursables en espèces à l'option d'EGP, à un prix égal à 140 % de leur valeur nominale ;
• portent intérêt à un taux de 6 % l'an ;
• remboursées automatiquement en Actions Ordinaires GET SA le 28 juillet 2010, si elles n'ont pas été remboursées en espèces au préalable à l'option d'EGP.

	Emises le 28 juin 2007	Remboursées le 10 avril 2008	Au 30 juin 2008
Nombre d'obligations	11 539 914	6 011 109	5 528 805
Valeur nominale libellée en livres	352 527 641,40	184 999 933,80	167 527 707,60
Valeur nominale libellée en euros	637 088 700,00	329 850 000,00	307 238 700,00

Le premier remboursement des ORA II a été effectué le 10 avril 2008, en utilisant le produit de l'émission des TSRA (voir 1.1i ci-dessus).

Le solde des ORA II restant en circulation au 30 juin 2008 a été remboursé le 10 juillet 2008 (voir note 1.5) par utilisation du produit de l'augmentation de capital.

8.2 Titres Subordonnés Remboursables en Actions (TSRA)

Emission

GET SA a lancé le 20 février 2008 une émission de 800 000 TSRA d'une valeur nominale de 1 000 euros chacun, pour un montant total de 800 millions d'euros. Les caractéristiques de cette émission sont décrites dans la Note d'Opération visée par l'AMF le 20 février 2008. Les TSRA ont été admis à la cote officielle et à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg à compter de leur émission, le 6 mars 2008.

Remboursement

Chaque TSRA donne droit de recevoir en remboursement 118,61 Actions Ordinaires (initialement 103,8 Actions Ordinaires, avant ajustement suite à l'augmentation de capital). Les TSRA pourront être remboursés en Actions Ordinaires Nouvelles à l'option de leur titulaire à tout moment entre le 6 septembre 2009 et le 6 septembre 2010. Ils pourront en outre être remboursés de façon anticipée en Actions Ordinaires Nouvelles à l'option de leur titulaire sous certaines conditions.

Le nombre d'Actions Ordinaires Nouvelles émises en remboursement des TSRA sera de 94 888 000 (83 040 000 avant ajustement), soit une augmentation de capital au nominal de 37 955 200 euros (33 216 000 euros avant ajustement).

Rémunération

La rémunération des TSRA sera payée soit par l'émission et la remise aux titulaires de TSRA de 3 Actions Ordinaires Nouvelles par TSRA, soit, à l'option de GET SA, par le paiement en espèces d'un intérêt calculé au taux de 2 % l'an. Elle sera payée en une seule fois le 6 septembre 2009.

Le nombre d'actions émises, le cas échéant, au titre de la rémunération des TSRA serait de 2 400 000 Actions Ordinaires Nouvelles.

Rémunération complémentaire conditionnelle

Une rémunération complémentaire conditionnelle sera payée aux souscripteurs initiaux de TSRA qui auront conservé leurs TSRA jusqu'à la date de leur remboursement en Actions Ordinaires Nouvelles puis les Actions Ordinaires Nouvelles émises en remboursement des TSRA, jusqu'au 6 mars 2011. La rémunération complémentaire conditionnelle sera payée à l'option de GET SA, soit en espèces, soit sous forme de 5,4 Actions Ordinaires Supplémentaires nouvelles ou existantes par TSRA initialement souscrit, et selon les modalités décrites à la section 7.2 de la Note d'Opération.

Le nombre maximum d'Actions Ordinaires Supplémentaires nouvelles émises, le cas échéant, au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle serait de 4 320 000.

9 DETTES FINANCIERES

	31 décembre	*31 décembre	Remboursement
	2007	2007	et rachat des	Intérêts et
(en milliers d'euros)	publié	recalculé	ORA	indexation	30 juin 2008
Emprunts non courants
Composante dette des ORA	157 039	157 039	(101 972)		55 067
Emprunt à long terme	3 963 271	3 812 516		33 375	3 845 891
Total emprunts non courants	4 120 310	3 969 555	(101 972)	33 375	3 900 958
Emprunts courants
Concours bancaires courants	12	12		(12)	-
Composante dette des ORA	131 745	131 745	(19 009)	7 626	120 362
Intérêts courus sur l'emprunt à long terme	8 472	8 134		(1 488)	6 646
Total emprunts courants	140 229	139 891	(19 009)	6 126	127 008
Total	4 260 539	4 109 446	(120 981)	39 501	4 027 966

L'évolution des dettes financières pendant la période se présente comme suit :

* Les emprunts au 31 décembre 2007 (calculés au taux de change de 1£=1,364€) ont été recalculés au taux de change du 30 juin 2008 (soit 1£=1,262€) pour faciliter la comparaison. La composante dette des ORA est comptabilisée à taux historique.

Instruments de couverture

TNU a conclu auprès d'institutions financières des opérations de couverture de sa dette variable (tranches C1 et C2) sous forme de swap de même durée et de même valeur (soit EURIBOR contre taux fixe de 4,85 % et LIBOR contre taux fixe de 5,2 %). Aucune prime n'a été versée pour obtenir cette couverture. Le montant nominal de couverture des swaps est de 953 millions d'euros et de 350 millions de livres.

Ces instruments dérivés ont généré au premier semestre 2008 un produit de 2 082 milliers d'euros enregistré au compte de résultat.

En conformité avec IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, soit un passif de 4,6 millions d'euros pour les contrats libellés en euros et un passif de 38,6 millions de livres pour les contrats libellés en livres.

10 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Au 1er janvier 2008	Dotations	Reprises sans objet	Utilisation	Ecarts de change	Au 30 juin 2008
Restructuration opérationnelle	3 962			(437)		3 525
Restructuration financière et Plan de Sauvegarde	40 887			(2 000)	(1 152)	37 735
Autres	4 409					4 409
Total	49 258	-	-	(2 437)	(1 152)	45 669

La provision de la restructuration opérationnelle correspond aux coûts résiduels estimés des engagements du Groupe.

La provision pour restructuration financière et Plan de Sauvegarde couvre le coût engagé et estimé de la restructuration financière ainsi que certains risques spécifiques liés à l'exécution du Plan de Sauvegarde.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Groupe Eurotunnel SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques Gounon, Président-Directeur général de Groupe Eurotunnel SA, le 16 juillet 2008

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Groupe Eurotunnel SA relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

KPMG Audit Mazars Département de KPMG S.A. Mazars & Guérard

Paris La Défense, le 16 juillet 2008 Paris La Défense, le 16 juillet 2008 Fabrice Odent Thierry de Bailliencourt Associé Associé

Les Commissaires aux Comptes

GROUPE EUROTUNNEL SA

Siège social : 19, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Société anonyme au capital de 65 762 520.01 euros 483 385 142 R.C.S. Paris