Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 21/2020

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. w dniu 26 sierpnia 2020 r.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jarosława Podwińskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

109.038.691 głosów "za",
0 głosów "przeciw",
0 głosów "wstrzymujących".

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia 24 lipca 2020 r.:

1. Otwarcie obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu. -
1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

109.038.691 głosów "za",
0 głosów "przeciw",
0 głosów "wstrzymujących".

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i ust. 7 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. (dalej również: Polityka) postanawia:

§ 1.

1. Przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały i wprowadzić ją do stosowania w Getin Holding S.A.
1. Upoważnić Radę Nadzorczą do szczegółowego określenia:
2. a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu w zawieranych z tymi Członkami Zarządu kontraktach menedżerskich, w tym kwotowego wskazania wynagrodzenia stałego,
3. b) wszelkich premii w zakresie w jakim premie te nie są wyczerpująco uregulowane w Polityce, w tym jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
4. c) warunków zwrotu całości lub części poszczególnych premii oraz do podjęcia decyzji czy w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu znajdzie zastosowanie mechanizm zwrotu premii,
5. d) zasad nieprzyznania, wstrzymania, ograniczenia wynagrodzenia zmiennego w granicach prawa powszechnie obowiązującego i warunkach określonych w kontrakcie menedżerskim,
6. e) zasad przyznawania Członkom Zarządu innych świadczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych, w szczególności niezbędnych do wykonywania przez nich funkcji jak i zasad korzystania z mienia Spółki do celów prywatnych, z tym, że zasady obejmować będą określenie narzędzi pracy lub innych świadczeń w szczególności takich jak: samochód służbowy, szkolenia, opieka medyczna, ubezpieczenie z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie zasad i limitów przyjętych dla pracowników Spółki z uwzględnieniem specyfiki

i wymogów związanych z zajmowanym stanowiskiem i pełnioną funkcją.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

W celu realizacji wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (DZ.U. z 2019 r. poz. 623), a także w celu pogłębienia ładu korporacyjnego i zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na strukturę wynagrodzeń osób pełniących najwyższe funkcje w Getin Holding S.A. oraz nadzoru nad przyznawaniem tych wynagrodzeń, wnioskuje się do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. (dalej: Polityka). Polityka została sporządzoną zgodnie z wymogami ww. ustawy i zaopiniowana pozytywnie przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.

Załącznik do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding SA z dnia 26 sierpnia 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GETIN HOLDING S.A.

Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Getin Holding" lub "Spółka") w realizacji wymogów nałożonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 roku, poz. 623 ze zm.), implementującej do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE.L Nr 132, str. 1), a także działając w celu pogłębienia ładu korporacyjnego i zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na strukturę wynagrodzeń osób pełniących najwyższe funkcje w Getin Holding oraz nadzoru nad przyznawaniem tych wynagrodzeń, niniejszym wprowadza politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding (dalej: "Polityka").

§ 1

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA POLITYKI

Getin Holding wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i RN zgodnie z Polityką i na podstawie Polityki. Zmiana zasad wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu i RN wymaga zmiany niniejszej Polityki, chyba że Rada Nadzorcza podejmie decyzję w przedmiocie zastosowania odstępstwa od Polityki, w trybie określonym w Polityce.
W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Polityki a treścią innych dokumentów będących podstawą wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Członkom RN, w tym w szczególności zawartych przez Getin Holding umów cywilnoprawnych lub umów o pracę i podjętych przez Getin Holding uchwał w przedmiocie przyznania

wynagrodzenia wskazanym osobom, które to dokumenty przewidywałyby inne warunki przyznawania wynagrodzeń niż te wynikające z Polityki, decydujące znaczenie ma Polityka.

• Polityka zapobiega potencjalnym sytuacjom, w których wysokość wynagrodzenia przyznanego danemu Członkowi Zarządu w sposób znaczny odbiegałaby od wyników Getin Holding lub nie byłaby uzasadniona w świetle osobistego nakładu pracy i wyników przez tego Członka Zarządu.

§ 2 DEFINICJE

Używane w Polityce określenia, pisane wielką literą, o ile nic innego nie wynika z kontekstu, mają znaczenie nadane im poniżej:

Członek RN, Przewodniczący RN oraz Wiceprzewodniczący RN każdy członek rady nadzorczej Getin Holding, członek rady nadzorczej Getin Holding pełniący statutową funkcję przewodniczącego rady nadzorczej oraz członek rady nadzorczej Getin Holding pełniący statutową funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej;
Członek Zarządu, Prezes Zarządu oraz I Wiceprezes Zarządu każdy członek zarządu Getin Holding, członek zarządu Getin Holding pełniący statutową funkcję prezesa zarządu oraz członek zarządu Getin Holding który zgodnie z treścią wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego pełni funkcję I Wiceprezesa Zarządu;
Członkowie Zarządu i RN wszyscy członkowie rady nadzorczej Getin Holding i członkowie zarządu Getin Holding;
Getin Holding lub Spółka Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
GK Getin Holding grupa kapitałowa tworzona przez Getin Holding jako jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2019 roku poz. 351 ze zm.);
Komitet organ doradczy powoływany w razie potrzeby przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem, w skład którego wchodzą Członkowie RN;
Kontrakt Menedżerski umowa cywilnoprawna, której przedmiotem jest wykonywanie obowiązków członka zarządu Getin Holding, zawierana przez Getin Holding z osobą powołaną do piastowania funkcji w zarządzie Getin Holding;
Polityka niniejszy dokument;
Rada Nadzorcza rada nadzorcza Getin Holding;
Statut statut Getin Holding;
Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Getin Holding;
Zarząd zarząd Getin Holding.

POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1. Politykę stosuje się do wszystkich Członków Zarządu i RN. Wynagrodzenie otrzymywane przez każdego z Członków Zarządu i RN jest ustalane w sposób adekwatny do funkcji pełnionej przez danego Członka Zarządu lub Członka RN.
1. Wynagrodzenia otrzymywane przez wszystkich Członków Zarządu dzielą się na składniki stałe oraz składniki zmienne (premie). Składniki stałe wynagrodzenia i składniki zmienne wynagrodzenia (premie) są zróżnicowane ze względu na funkcję pełnioną przez daną osobę w Zarządzie. Proporcjonalny udział stałego wynagrodzenia Członków Zarządu oraz zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu zawarty jest w Załączniku do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
1. Wynagrodzenia otrzymywane przez Członków RN składają się wyłącznie z wynagrodzenia stałego.
1. Według stanu na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, Getin Holding nie przyznaje Członkom Zarządu i RN wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 4 STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Członkom Zarządu przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego poszczególnych Członków Zarządu w zawieranych z tymi Członkami Zarządu Kontraktach Menedżerskich.

§ 5 PREMIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do otrzymania premii rocznej albo alternatywnie do premii standardowej. Maksymalna wysokość premii do której uprawniony jest dany Członek Zarządu może wynosić od 60% do 200% stałego wynagrodzenia rocznego danego Członka Zarządu. Wytyczne dotyczące przyznawania premii rocznej i premii standardowej zawarte są w Załączniku do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część. Decyzja w przedmiocie tego, czy do danego Członka Zarządu zastosowanie znajduje premia roczna, czy też premia standardowa, oraz określenie maksymalnej wysokości możliwej do otrzymania przez danego Członka Zarządu premii leży w kompetencji Rady Nadzorczej i jest to określane w treści Kontraktu Menedżerskiego z danym Członkiem Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo uprawnieni do otrzymania premii za sprzedaż aktywów. Wytyczne dotyczące przyznawania premii za sprzedaż aktywów według których Członkowie Zarządu mogą nabyć uprawnienie do otrzymania premii za sprzedaż aktywów, a także inne informacje dotyczące premii za sprzedaż aktywów, zawarte są w Załączniku do niniejszej Polityki, który stanowi jej integralną część.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do szczegółowego ustalenia warunków zwrotu całości lub części poszczególnych premii oraz do podjęcia decyzji czy w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu znajdzie zastosowanie mechanizm zwrotu premii.
1. Getin Holding nie stosuje mechanizmu odroczenia wypłaty w stosunku do żadnej z premii.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do szczegółowego określenia wszelkich premii w zakresie w jakim premie te nie są wyczerpująco uregulowane w niniejszej Polityce.
1. Przy ustalaniu warunków premii Członków Zarządu Getin Holding uwzględnia interesy społeczne oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności GK Getin Holding i ich likwidowanie w ten sposób, że:
2. a) wspiera rozwój przedsiębiorczości w regionach, w których działa;
3. b) zwiększa atrakcyjność i dostępność usług/produktów finansowych dla firm;
4. c) legitymuje się wzorowymi działaniami w zakresie compliance, tj. zgodnością działań z przepisami prawa, normami etycznymi i dobrymi praktykami;
5. d) buduje wiarygodność;
6. e) stawia na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa odpowiedzialności, otwartości;
7. f) poszerza ofertę o produkty innowacyjne;
8. g) przyjaźnie edukuje i wspiera rozwój świadomości ekonomicznej;
9. h) integruje różnorodne zespoły w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku;
10. i) dążenie do maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów;
11. j) podejmuje działalność charytatywną i sponsoringową;
12. k) prowadzi dialog i komunikację z otoczeniem społecznym.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Członkom RN przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne.
1. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członkowi RN jest uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Wynagrodzenie Członków RN innych niż Przewodniczący RN i Wiceprzewodniczący RN jest w takiej samej wysokości. Wynagrodzenie Przewodniczącego RN i Wiceprzewodniczącego RN może być wyższe, niż wynagrodzenie innych Członków RN.
1. W ramach Rady Nadzorczej mogą działać Komitety, powoływane w sposób przewidziany w Statucie. Członkowie Komitetów mogą otrzymać dodatek do wynagrodzenia w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli jeden Członek RN pełni funkcje w kilku Komitetach, otrzymywane przez niego z tego tytułu dodatki mogą się kumulować.
1. Wynagrodzenie Członków RN podlega wypłacie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń oraz niezależnie od ich obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

INNE ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Getin Holding jest uprawniony do zawarcia na rzecz Członków Zarządu i RN umowy ubezpieczenia D&O, tj. umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla członków władz spółek.
1. Członkowie Zarządu mogą użytkować samochody służbowe w celach prywatnych. Członkowie Zarządu, którzy nie korzystają z samochodu służbowego otrzymują, od Getin Holding ekwiwalent pieniężny za użytkowanie prywatnych środków transportu. Z racji swojego charakteru, tj. alternatywności względem możliwego do przyznania Członkowi Zarządu samochodu służbowego oraz odrębności od stałego wynagrodzenia miesięcznego, ekwiwalent nie jest uwzględniany w proporcjonalny udziale stałego wynagrodzenia Członków Zarządu oraz zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu o którym mowa w § 3 ust. 2.
1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do partycypacji w programach tzw. benefitów pracowniczych. W zakres programów tzw. benefitów pracowniczych przewidzianych dla Członków Zarządu według stanu na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wchodzi pakiet medyczny.
1. W przypadku wprowadzenia przez Getin Holding nowego tzw. benefitu pracowniczego, Członkowie Zarządu mogą przystąpić do takiego programu bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, o ile program taki jest powszechny dla wszystkich pracowników Getin Holding.
1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do partycypacji w pracowniczym planie kapitałowym, o czym mowa w § 9 poniżej.
1. Członkowie RN poza wynagrodzeniem nie otrzymują żadnych innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych od Getin Holding. Zdanie poprzednie pozostaje bez uszczerbku dla możliwości partycypacji w pracowniczym planie kapitałowym przez każdego z Członków RN, o czym mowa w § 9 poniżej.

§ 8 WARUNKI WYKONYWANIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wyłączną podstawą wypłaty wynagrodzenia Członkowi Zarządu jest Kontrakt Menedżerski. Warunki Kontraktu Menedżerskiego muszą pozostawać w zgodności z niniejszą Polityką.
1. Kontrakt Menedżerski jest zawierany na czas określony do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpatrującego sprawozdanie finansowe GH za rok obrotowy określony w treści Kontraktu Menedżerskiego. Jeżeli Getin Holding podejmie decyzję o kontynuacji współpracy z danym Członkiem Zarządu na czas kolejnego roku lub kolejnych lat obrotowych, z Członkiem Zarządu zawiera się nowy Kontrakt Menedżerski lub zawiera się aneks do Kontraktu Menedżerskiego w przedmiocie zmiany czasu jego obowiązywania.
1. Zarówno Getin Holding, jak i Członek Zarządu, może wypowiedzieć Kontrakt Menedżerski z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, bez dodatkowych warunków wypowiedzenia. Jeżeli w trakcie okresu wypowiedzenia przypadnie data

zakończenia kadencji Członka Zarządu, Kontrakt Menedżerski ulega rozwiązaniu z tą datą. Kontrakt Menedżerski może przewidywać także warunki jego rozwiązania bez zachowania okresu wypowiedzenia, zarówno przez Getin Holding, jak też przez Członka Zarządu.

1. Rada Nadzorcza może w treści Kontraktu Menedżerskiego w określonych przez siebie okolicznościach zagwarantować Członkowi Zarządu zachowanie prawa do stałego wynagrodzenia w wysokości do 100% stałego wynagrodzenia otrzymywanego przed rozwiązaniem Kontraktu Menedżerskiego przez okres do 12 miesięcy od dnia rozwiązania Kontraktu Menedżerskiego, a także, niezależnie od prawa do stałego wynagrodzenia w czasie po rozwiązaniu Kontraktu Menedżerskiego, dodatkowe wynagrodzenie (odszkodowanie) w wysokości do 50% stałego wynagrodzenia otrzymywanego przed rozwiązaniem Kontraktu Menedżerskiego za czas obowiązywania zakazu konkurencji i/lub zakazu zatrudniania pracowników i współpracowników GK Getin Holding po ustaniu Kontraktu Menedżerskiego.
1. Poza świadczeniami opisanymi w niniejszej Polityce, Getin Holding nie wypłaca Członkom Zarządu innych świadczeń, w szczególności odpraw.
1. Członkowie RN otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich funkcji jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie określenia wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej pozostaje w zgodności z Polityką.
1. Członkowie RN są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem i na okres kadencji, której długość określona jest w Statucie.

§ 9

PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Według stanu na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Getin Holding nie zawiera na rzecz Członków Zarządu i RN umów, polis i innych podobnych w ramach programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

W drugiej połowie 2020 roku w stosunku do Getin Holding zastosowanie znajdzie ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 2215 ze zm.). Wdrożenie pracowniczego planu kapitałowego w Getin Holding i objęcie nim Członków Zarządu i RN przez co należy rozumieć w szczególności finansowanie przez Getin Holding na rzecz Członków Zarządu i RN wpłaty podstawowej, a także wpłaty dodatkowej w wysokości do 1,5% wynagrodzenia, o ile poszczególni Członkowie Zarządu i RN nie zrezygnują z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym, nie będzie częścią wynagrodzenia w rozumieniu niniejszej Polityki i pozostanie bez uszczerbku dla postanowień niniejszej Polityki.

§ 10 WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

Warunki pracy i płacy pracowników GK Getin Holding innych niż Członkowie Zarządu i RN, w tym także osób zatrudnionych przez spółki GK Getin Holding na innej podstawie niż umowa o pracę, zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki w następujący sposób:

a) Konkurencyjność. W celu uzyskania najlepszych specjalistów do pracy w GK Getin Holding, zarówno struktura wynagrodzeń jak też ich ogólna wysokość zachowuje konkurencyjny poziom w stosunku do porównywalnych podmiotów działających na danym rynku.
b) Godziwość wynagrodzeń. Podobnie jak w przypadku Członków Zarządu, Przewodniczącego RN i Wiceprzewodniczącego RN, pracownicy GK Getin Holding wynagradzani są adekwatnie do swoich kompetencji, zakresu powierzonej odpowiedzialności oraz czasu poświęconego na budowanie wartości GK Getin Holding.
c) Równa płaca. Wszystkie spółki GK Getin Holding stosują zasady zapobiegające dyskryminacji w zatrudnieniu z dowolnych przyczyn, w tym także w zakresie równości płac. Wynagrodzenia w spółkach GK Getin Holding są uzależnione jedynie od kompetencji, zakresu powierzonej odpowiedzialności oraz czasu poświęconego na budowanie wartości GK Getin Holding.
d) Adekwatność wynagrodzeń. Wynagrodzenia w spółkach GK Getin Holding są odpowiednie w stosunku do kompetencji danego pracownika, zakresu powierzonej mu odpowiedzialności oraz czasu poświęconego przez niego na budowanie wartości GK Getin Holding. W szczególności, wysokość wynagrodzeń menedżerów średniego i wyższego szczebla w spółkach GK Getin Holding pozwalają na zapewnienie ich lojalności.
e) Rodzicielstwo. GK Getin Holding promuje i możliwie ułatwia powrót do pracy pracownikom wracającym z długotrwałych zwolnień i/lub urlopów związanych z rodzicielstwem.
f) Parytet płci. GK Getin Holding w miarę możliwości utrzymuje parytet płci na poziomie 50% na stanowiskach średniego i wyższego szczebla menedżerskiego oraz na poziomie minimum 25% na stanowiskach najwyższego szczebla menedżerskiego;
g) Zatrudnienie. GK Getin Holding zatrudnia pracowników w miarę możliwości, w tym w ramach przepisów lokalnego prawa pracy właściwego dla danej spółki wchodzącej w skład GK Getin Holding, na podstawie umów o pracę, zapewniając tym samym swoim pracownikom stabilność zatrudnienia. Odstępstwa od tej reguły są co do zasady związane z pracą na stanowiskach wyższego i najwyższego szczebla menedżerskiego;
h) Work-life balance. GK Getin Holding kieruje się poszanowaniem indywidualności swoich pracowników, pozwalając im, w miarę możliwości, na godzenie obowiązków zawodowych i osobistych.

UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW I ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW W ZWIĄZKU Z POLITYKĄ

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub zarządzania takimi konfliktami Zarząd jest zobowiązany do zachowania następujących środków przy jej przygotowaniu, przeglądzie i zmianach:
2. a) powołuje zespół pracowników do przygotowania założeń Polityki, uwzględniając zakresy odpowiedzialności i kompetencji,
3. b) może poddać projekt Polityki ocenie konsultanta zewnętrznego,
4. c) przedkłada treść projektu Polityki Komitetowi ds. Zatrudnienia

i Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej Spółki celem wydania opinii,

d) po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu ds. Zatrudnienia i Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej Spółki przedstawia projekt Polityki do akceptacji przez Radę Nadzorczą,
e) po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej prezentuje projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem podjęcia decyzji co do jego przyjęcia.
1. Funkcjonowanie każdego z zaangażowanych w proces organów, w tym jego członków, a także innych osób, podlega wewnętrznej Polityce zapobiegania konfliktom interesów.

§ 12

STRATEGIA BIZNESOWA SPÓŁKI, DŁUGOTRWAŁE INTERESY SPÓŁKI I STABILNOŚĆ SPÓŁKI

Strategia Getin Holding zakłada zwiększanie wartość spółek wchodzących w skład GK Getin Holding poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju. Getin Holding działa w modelu "funkcjonalnym", stanowiąc tym samym, dla wszystkich podmiotów w GK Getin Holding, centrum kompetencji w kluczowych obszarach biznesowych. Celem Getin Holding jest tworzenie wartości poprzez osiąganie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych korzyści dla akcjonariuszy. Cel ten Getin Holding może osiągać poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład GK Getin Holding, akwizycje nowych podmiotów lub tworzenie ich od podstaw.

Polityka przyczynia się do realizacji powyższej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności Getin Holding, ponieważ:

a) poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i RN określonego w niniejszej Polityce jest właściwy dla zachęcenia odpowiednio wykwalifikowanych osób do wzięcia udziału w procedurze rekrutacyjnej na określone stanowisko, pozostawania takiej osoby w zatrudnieniu, a także ciągłego motywowania takich osób do właściwego kierowania sprawami Getin Holding, w tym sprawowania nad nadzoru nad Getin Holding i spółkami wchodzącymi w skład GK Getin Holding i realizacji strategii tych podmiotów;
b) wynagrodzenie Członków Zarządu i RN jest odpowiednie wobec powierzonych poszczególnym osobom zadań, co korzystnie wpływa na długoterminowe interesy oraz stabilność Getin Holding;
c) możliwość uzyskania przez Członków Zarządu premii oraz warunki, od spełnienia których uzależnione jest otrzymanie premii, stanowią dla Członków Zarządu dodatkowy czynnik motywacyjny dla realizacji strategii biznesowej Getin Holding i jego długotrwałych interesów;
d) wynagrodzenie Członków RN nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie jest uzależnione od wyników Getin Holding, co pozwala Radzie Nadzorczej na obiektywną ocenę działalności Zarządu.

§ 13

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Getin Holding lub do zagwarantowania jego rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, po spełnieniu przesłanek i w trybie przedstawionym w poniższych ustępach. Decyzja w przedmiocie zaistnienia okoliczności, o których mowa w poniższych ustępach, pozostaje w kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym Rada Nadzorcza w ramach przygotowanego przez siebie sprawozdania o wynagrodzeniach zamieszcza informację o zastosowanych przez nią odstępstwach, w tym wyjaśnia przesłanki oraz tryb ich zastosowania oraz wskazuje elementy, od których zastosowano odstępstwa.
1. Rada Nadzorcza może zawiesić stosowanie § 3 ust. 2 wraz z § 5 ust. 1 i 2 Polityki, jeżeli przed upływem kadencji Zarządu z dowolnych przyczyn zmianie ulegnie jego skład osobowy, w rezultacie czego konieczne będzie powołanie jednego lub kilku nowych Członków Zarządu, zaś pozyskanie osoby o odpowiednich kwalifikacjach do pełnienia funkcji w Zarządzie będzie wymagać od Getin Holding przedstawienia takiej osobie w ofercie podjęcia współpracy innych warunków pracy i płacy niż te, które wynikają z Polityki.
1. Rada Nadzorcza może także zawiesić stosowanie § 3 ust. 2 wraz z § 5 ust. 1 i 2 Polityki, jeżeli uzyska wiarygodne informacje o tym, że wynagrodzenia w sektorze podobnych przedsiębiorstw w znaczny sposób odbiega od warunków pracy i płacy Członków Zarządu, co w szczególności wiązałoby się z utratą jednego lub kilku Członków Zarządu na rzecz konkurencji.

§ 14 USTANOWIENIE, WDROŻENIE I PRZEGLĄD POLITYKI

1. W celu ustanowienia niniejszej Polityki została wzięta pod uwagę dotychczasowa praktyka wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i RN, oparta w szczególności o obowiązujące Kontrakty Menedżerskie oraz uchwały Walnego Zgromadzenia. W niezbędnym zakresie istniejące praktyki zostały doprecyzowane na potrzeby Polityki.
1. Polityka przedstawia aktualną na dzień jej uchwalenia praktykę wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i RN, w związku z czym wdrożenie Polityki nie wymagało żadnych dodatkowych działań ze strony Getin Holding, poza niezbędnym doprecyzowaniem istniejących praktyk.
1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i RN lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i RN w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym przepisami prawa.
1. Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej, niż raz w roku. W trakcie przeglądu Polityki Zarząd ocenia zgodność Polityki z obowiązującymi przepisami, a także jej funkcjonalność i spełnianie przez nią wyznaczonych celów. W razie stwierdzenia przez Zarząd okoliczności uzasadniających zmianę Polityki, Zarząd przedstawi swoje uwagi do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.
1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki, zmieniona Polityka zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki obowiązującej w poprzednim kształcie oraz sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej

Walnego Zgromadzenia sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§ 15

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Polityka wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie na czas określony czterech lat.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej, niż co cztery lata. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, może mieć za przedmiot zarówno utrzymanie w mocy niniejszej Polityki jak też jej zmianę. Każda uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki rozpoczyna na nowo czteroletni okres obowiązywania Polityki, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
1. W przypadku gdy w Getin Holding nie obowiązuje Polityka, w tym w szczególności, jeżeli uchwała o której mowa w ust. 2 powyżej nie została przyjęta przed upływem czteroletniego okresu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Getin Holding wypłaca wynagrodzenie zgodnie z Polityką do czasu podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.
1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki, o którym mowa w § 13 powyżej pozostaje bez wpływu na bieg terminu obowiązywania Polityki.
1. Getin Holding zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.-

ZAŁĄCZNIK DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ GETIN HOLDING

1. WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu w ramach premii za sprzedaż aktywów w ogólnej kwocie wynagrodzenia Członków Zarządu nie jest możliwe, ze względu na warunki przyznawania tej premii.-

Premia za sprzedaż aktywów skonstruowana jest w taki sposób, że jej maksymalna wysokość hipotetycznie równa jest części aktualnej wartości rynkowej wskazanych w Kontrakcie Menedżerskim podmiotów wchodzących w skład GK Getin Holding, która to wartość rynkowa wpływa na wartość czynności przysparzających po stronie Getin Holding, które to czynności przysparzające są podstawą do określenia wysokości należnej danemu Członkowi Zarządu premii za sprzedaż aktywów. Tym samym wysokość premii za sprzedaż aktywów jest ściśle powiązana z zyskiem Getin Holding, co pozytywnie wpływa na motywację Członków Zarządu i pozwala na powiązanie ich aktywności bezpośrednio z zyskiem Getin Holding.

2. PREMIA ROCZNA

Rada Nadzorcza w stosunku do jednego lub kilku Członków Zarządu może zastrzec, że premia roczna będzie należna tylko w przypadku wykazania przez Getin Holding w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanego zysku netto w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
Premia roczna z tytułu pełnienia określonej funkcji w danym roku obrotowym jest obliczana jako procent od zysku netto według MSR określonych przez Radę Nadzorczą spółek operacyjnych wchodzących w skład GK Getin Holding.

3. PREMIA STANDARDOWA

Premia standardowa jest należna w przypadku wykazania w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanego zysku w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia dodatkowych warunków dotyczących przyznawania premii standardowej danemu Członkowi Zarządu.
Premia jest obliczana z uwzględnieniem procentowego poziomu wykonania przyjętego w zaplanowanym budżecie skonsolidowanego zysku netto określonych spółek operacyjnych według MSR wykazanego w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Getin Holding za dany rok obrotowy zbadanym przez biegłego rewidenta.

4. PREMIA ZA SPRZEDAŻ AKTYWÓW

• Premia za sprzedaż aktywów jest należna z tytułu wszelkich czynności, których przedmiotem jest przysporzenie po stronie Getin Holding, jej podmiotu zależnego lub innego podmiotu wskazanego przez Getin Holding, będące następstwem zobowiązania do rozporządzenia należącymi do GK Getin Holding aktywami, tj. podmiotami – w tym wszelkimi prawami w tych podmiotach (w szczególności akcjami, udziałami, etc.), ich przedsiębiorstwami (zarówno w całości jak i w części), lub innymi tytułami uczestnictwa w tych podmiotach lub formach własności, w tym również w poszczególnych składnikach ich majątku – wchodzącymi w skład GK Getin Holding, przy czym konkretne podmioty uprawniające Członka Zarządu do otrzymania premii za sprzedaż aktywów zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Kontrakcie Menedżerskim.

• Rada Nadzorcza jest uprawniona do szczegółowego określenia proporcji wartości aktywów do wysokości premii za ich sprzedaż w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

108.938.691 głosów "za",
100.000 głosów "przeciw",
0 głosów "wstrzymujących".

Zgłoszono sprzeciw.

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie na nowych zasadach określonych w § 2 niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne, płatne w terminie do ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego.
1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest następująca:
2. a) Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi dziesięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który jest wypłacane wynagrodzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
3. b) Wynagrodzenie miesięczne Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
4. c) Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej innych niż Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wynosi 1,5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetów Rady Nadzorczej otrzymują dodatek do wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w ust. 2,

wypłacany raz w miesiącu wraz z wynagrodzeniem miesięcznym. Wysokość dodatku wynosi:

a) dla przewodniczącego Komitetu dwukrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który wypłacany jest dodatek do wynagrodzenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej,
b) dla członka Komitetu innego niż przewodniczący Komitetu jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który wypłacany jest dodatek do wynagrodzenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
1. Jeżeli jeden Członek Rady Nadzorczej pełni funkcje w kilku Komitetach, otrzymywane przez niego z tego tytułu dodatki kumulują się.
1. Jeżeli do końca danego miesiąca Główny Urząd Statystyczny nie ogłosi wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada ten miesiąc, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia, a Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetów także dodatki za ten miesiąc w wysokości ustalonej dla ostatniego miesiąca poprzedniego roku kalendarzowego. W przypadku gdy zdanie poprzednie znajdzie zastosowanie, po dokonaniu przez Główny Urząd Statystyczny ogłoszenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nastąpi wyrównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wraz z dodatkami z tytułu uczestnictwa w Komitetach. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wraz z dodatkami z tytułu uczestnictwa w Komitetach zostanie wyrównane do wysokości wynikającej z tego ogłoszenia Głównego Urzędu Statystycznego w terminie właściwym dla wypłaty najbliższego wynagrodzenia miesięcznego.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej podlega wypłacie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń oraz niezależnie od ich obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 3

Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej określone w §2 ust. 2 lit. a) oraz wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej określone w §2 ust. 2 lit. b) oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określone w §2 ust. 2 lit. c) oraz w ust. 3 lit a) – b) będzie obowiązywało począwszy od kolejnego miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po podjęciu niniejszej uchwały. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 sierpnia 2020 roku będzie naliczone proporcjonalnie za okres 8 miesięcy zgodnie z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.

Z zastrzeżeniem zdania ostatniego § 3 niniejszej uchwały, z dniem podjęcia niniejszej uchwały tracą moc postanowienia Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2015 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Mając na uwadze treść wprowadzanej w Getin Holding S.A., zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A." oraz, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia, wnioskuje się do Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianę oraz aktualizację zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. w związku z członkostwem i pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej, jak i z tytułu członkostwa i funkcji pełnionych w jej komitetach. Wnioskuje się o ujednolicenie zasad ustalania jak i wypłaty wynagrodzenia wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w zakresie:

a) podstawy wyliczenia wysokości wynagrodzenia proponuje się przyjąć odniesienie do przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw, ogłoszonego przez Główny Urząd Statystyczny dla roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada miesiąc, za który jest wypłacane wynagrodzenie;
b) częstotliwości wypłaty wynagrodzenia proponuje się przyjęcie terminów miesięcznych z płatnością w terminie do ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego. -

Nadto wnioskuje się o przyznanie dla Członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów Rady Nadzorczej dodatku do wynagrodzenia miesięcznego ustalanego i wypłacanego według warunków wskazanych powyżej obowiązujących dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

108.938.691 głosów "za",
100.000 głosów "przeciw",
0 głosów "wstrzymujących".

Zgłoszono sprzeciw.

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

Działając na podstawie art. 391§ 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Getin Holding S.A., w ten sposób, że:

1. W § 2 ust. 1 o treści:

1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. W § 4 ust. 2 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA.

3. W § 5 po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b o następującej treści:

2a. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2b. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy.

4. W § 9 ust. 1 o treści:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej

Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. W § 9 po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b o następującym brzmieniu:

1a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

1b. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. W § 9 ust. 3 o treści:

3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

7. W § 9 ust. 3c o treści:

3c. Przewodniczący Rady przedstawia do wiadomości członkom Rady, na najbliższym posiedzeniu Rady, wykaz uchwał podjętych przez Radę w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

3c. Wyniki głosowania, o którym mowa w ust. 3b powyżej przedstawiane są niezwłocznie do wiadomości Członków Rady Nadzorczej.

8. W § 9 ust. 4 o treści jak poniżej – wykreśla się

4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go w czynnościach.

9. W § 9 wprowadza się ust. 4 o nowej treści w brzmieniu:

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

10.W § 11 ust. 2 o treści:

2. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

11. W § 13 ust. 3 o treści:

3. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza się protokół. Postanowienia ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

12. W § 13 ust. 4 o treści:

4. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym uchwały podpisywane są przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

4. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym uchwały podpisywane są przez Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały.

13.W § 15 ust. 1 o treści:

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.

§ 2

Uchwalić tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A., uwzględniający zmiany opisane w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Mając na uwadze nowelizację przepisów ustawy - Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity z dnia 22 lutego 2019 r.; Dz. U. z 2019 r. poz.505), dokonaną na podstawie tzw. specustaw: tarczy antykryzysowej i tarczy antykryzysowej 2.0 w związku z pandemią wirusa SARS-COV-2, a także konieczność wprowadzenia zmian o charakterze porządkowym, związanych m.in. z wprowadzeniem nowych regulacji w Spółce, wnioskuje się o przyjęcie przez Walne Zgromadzenie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie zaproponowanym w przedstawionym projekcie uchwały, a także zaproponowanego tekstu jednolitego Regulaminu.

Załącznik do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding SA z dnia 26 sierpnia 2020 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GETIN HOLDING S.A.

tekst jednolity przyjęty Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2020 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2

Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki. 2. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie. II. Kompetencje Rady Nadzorczej

§ 3

Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,

c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania członków Zarządu,

d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,

f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,

f') ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

g) zatwierdzanie rocznego budżetu i planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,

h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,

i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,

k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,

l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,

m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,

n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,

o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,

p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,

q) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,

r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,

s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,

t) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

§ 4

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA.

§ 5

W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostaje udostępniona akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

2a. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

III. Organizacja Rady Nadzorczej

§ 6

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
Poszczególnych członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4.Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej.
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia.
Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa.

§ 8

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

§ 9

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

1b. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

3a. Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy poprzez złożenie w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Rady Nadzorczej składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu obu w/w form głosowania. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego podpisu.

3b. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej. Uchwałę uważa się za podjętą z datą złożenia ostatniego oświadczenia. -

3c. Wyniki głosowania, o którym mowa w ust. 3b powyżej przedstawiane są niezwłocznie do wiadomości Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 10

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego.
Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

§ 11

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

§ 12

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 13

Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały.
Protokół z danego posiedzenia parafowany jest przez co najmniej jednego z Członków Rady Nadzorczej oraz protokolanta oraz podpisywany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej najpóźniej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nieobecny na posiedzeniu, na którym podpisywany jest protokół, niezależnie do przyczyn swojej nieobecności obowiązany jest do podpisania protokołu w najbliższym możliwym terminie.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.
W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym uchwały podpisywane

są przez Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały.

§ 14

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 15

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

IV. Postanowienia końcowe

§ 16

Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
powiadamianie Członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
przygotowanie i przekazanie Członkom Rady materiałów potrzebnych na posiedzenie,
protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej, sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej,
zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem postanowień Regulaminu stanowiących odzwierciedlenie zmian Statutu przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2004 r., które wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

108.938.691 głosów "za",
0 głosów "przeciw",
100.000 głosów "wstrzymujących".

Nie zgłoszono sprzeciwów. Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

Działając na podstawie § 10 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Dokonać zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding S.A. w ten sposób, że:

1. W § 1 ust. 1 o treści:

1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

2. W § 2 ust. 8 o treści:

8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona.

3. W § 3¹ ust. 3 o treści:

3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

4. W § 3¹ po ust.7 dodaje się ust. 7a o treści:

7a. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.-

5. W § 3¹ ust. 8 o treści:

8. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

8. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

6. Po § 3¹ dodaje się § 3² o treści:

§3²

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

2. Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności:-

a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.-

3. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

4. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

7. W § 4 słowo "Wiceprzewodniczącego" zastępuje się słowem "Wiceprzewodniczący".

8. § 9 o treści:

1. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 9 Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu obowiązujących przepisów prawa.

9. W § 10 po ust. 7 dodaje się ust. 8 o treści:

8. Przepisy § 10 nie mają zastosowania w przypadku zapewnienia przez Spółkę głosowania i liczenia głosów za pomocą urządzeń elektronicznych.

10. W § 17 ust. 2 o treści:

2. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

11. W § 17 ust. 3 o treści:

3. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

12.W § 17 ust. 7 o treści:

7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

7. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą

urządzeń elektronicznych. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.

13. W § 17 po ust. 7 dodaje się ust 8 o treści:

8. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania.

14. Po § 18 dodaje się § 18 ¹ o treści:

§ 18¹

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

15. W § 19 ust. 1 o treści:

1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 2

Uchwalić tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding S.A. uwzględniający zmiany opisane w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding S.A oraz tekst jednolity Regulaminu obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Mając na uwadze nowelizację przepisów ustawy - Kodeks Spółek Handlowych (tekst

jednolity z dnia 22 lutego 2019 r.; Dz. U. z 2019 r. poz.505), dokonaną na podstawie tzw. specustaw: tarczy antykryzysowej i tarczy antykryzysowej 2.0 w związku z pandemią wirusa SARS-COV-2, a także konieczność wprowadzenia zmian o charakterze porządkowym, związanych m.in. z wprowadzeniem nowych regulacji w Spółce, wnioskuje się o przyjęcie przez Walne Zgromadzenie zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie zaproponowanym w przedstawionym projekcie uchwały, a także zaproponowanego tekstu jednolitego Regulaminu.

Załącznik do Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding SA z dnia 26 sierpnia 2020 r.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A.

tekst jednolity uchwalony Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Getin Holding S.A. z dnia 26 sierpnia 2020 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
1. Regulamin niniejszy określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
1. Regulamin przyjmowany jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Zmiany Regulaminu przyjmowane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały, chyba że uchwała stanowi inaczej.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.

II. Zwołanie Walnego Zgromadzenia

§ 2

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami

prawa:

a) żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
c) zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
1. Żądania i zgłoszenia, o których mowa w ust. 4 należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłanie ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).
1. Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona.

III. Walne Zgromadzenie

§ 3

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie przesłana mu nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
1. Akcjonariusze mogą przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 niniejszego Regulaminu.

§ 3¹

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).
1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
1. Postanowienia ust.3 powyżej stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
7a. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
1. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie

dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§3²

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
1. Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności:
2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
3. b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
1. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.
1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

§ 4

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.

§ 5

1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób.
1. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

§ 6

1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia

i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
2. a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
3. b) udzielanie głosu,
4. c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
5. d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
6. e) ogłaszanie wyników głosowań,
7. f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

§ 7

1. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 8

1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy.
1. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu.
1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

§ 9

Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu obowiązujących przepisów prawa.

§ 10

Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Postanowienia pkt. 2 i pkt. 4 dotyczące Komisji stosuje się odpowiednio do osoby, o której mowa w zdaniu pierwszym.
1. Do zadań Komisji Skrutacyjno Mandatowej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.
1. Komisja Skrutacyjno Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków.
1. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, określonej w pkt. 3, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie.
1. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, określona w pkt. 3, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie.
1. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
1. Przepisy § 10 nie mają zastosowania w przypadku zapewnienia przez Spółkę głosowania i liczenia głosów za pomocą urządzeń elektronicznych.

§ 11

1. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
1. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty.
1. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.
1. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody.
1. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany.
1. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

§ 14

1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.
1. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw.
1. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
2. a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
3. b) zamknięcie dyskusji,
4. c) przejście do porządku obrad,
5. d) głosowanie bez dyskusji,
6. e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
7. f) ograniczenie czasu przemówień,
8. g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.
1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się".
1. Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami.
1. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

§ 15

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie

Nadzorczej.

1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
1. Wniosek, o którym mowa w ust. 1 powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
1. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej.
1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 4, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby, o której mowa w ust. 3.
1. W głosowaniu określonym w ust. 1 i ust. 5 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 KSH.

§ 17

1. Głosowanie jest jawne z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń elektronicznych.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
4a. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
4b. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa.
1. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą "za" jest większa od sumy głosów przeciwnych "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".
1. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania.
1. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą urządzeń elektronicznych. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.
1. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania.
1. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.
1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

§ 18¹

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VI. Postanowienia końcowe

§ 19

1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
1. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania przez akcjonariusza ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez akcjonariusza w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Regulamin wchodzi w życie od pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwalającym Regulamin.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 109.038.691 akcji stanowiących 57,4591443664 % kapitału zakładowego, z których oddano 109.038.691 głosów ważnych, w tym:

108.938.691 głosów "za",
0 głosów "przeciw",
100.000 głosów "wstrzymujących".

Nie zgłoszono sprzeciwów. Uchwała została podjęta.

AI assistant

Getin Holding S.A. — Remuneration Information 2020

5622_rns_2020-08-26_c8867dc8-6f94-45bf-94ef-d71d5085fa79.pdf

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1.

§2

Uzasadnienie do projektu uchwały

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GETIN HOLDING S.A.

§ 1

PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA POLITYKI

§ 2

DEFINICJE

POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 4

STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 5

PREMIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

INNE ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

§ 8

WARUNKI WYKONYWANIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

§ 9

PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 10

WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW I ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW W ZWIĄZKU Z POLITYKĄ

§ 12

STRATEGIA BIZNESOWA SPÓŁKI, DŁUGOTRWAŁE INTERESY SPÓŁKI I STABILNOŚĆ SPÓŁKI

§ 13

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

§ 14

USTANOWIENIE, WDROŻENIE I PRZEGLĄD POLITYKI

§ 15

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

ZAŁĄCZNIK DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ GETIN HOLDING

1. WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

2. PREMIA ROCZNA

3. PREMIA STANDARDOWA

4. PREMIA ZA SPRZEDAŻ AKTYWÓW

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A. Z DNIA 26 SIERPNIA 2020 R.

1. W § 2 ust. 1 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

2. W § 4 ust. 2 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

3. W § 5 po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b o następującej treści:

4. W § 9 ust. 1 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

5. W § 9 po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b o następującym brzmieniu:

6. W § 9 ust. 3 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

7. W § 9 ust. 3c o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

8. W § 9 ust. 4 o treści jak poniżej – wykreśla się

9. W § 9 wprowadza się ust. 4 o nowej treści w brzmieniu:

10.W § 11 ust. 2 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

11. W § 13 ust. 3 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

12. W § 13 ust. 4 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

13.W § 15 ust. 1 o treści:

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 2

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GETIN HOLDING S.A.

Getin Holding S.A. Remuneration Information 2020