Getin Holding S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA ROK 2020, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GETIN HOLDING S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 r. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 r. WRAZ Z OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ GETIN HOLDING S.A. OBOWIAZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2020

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. (dalej "Spółka" lub "Getin Holding") działając na podstawie art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 z dnia 15.03.2019 r.) oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20.04.2018 r.), oświadcza, że zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Getin Holding za 2020 rok oraz sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego Getin Holding oraz sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding i Grupy Kapitałowej Getin Holding odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej.

Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U.2021r. poz.217.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Getin Holding, działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Getin Holding oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok 2020.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej Getin Holding oraz Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej, w tym przekazanych przez Zarząd Getin Holding oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza po uprzednim zapoznaniu się z przedłożonymi jej przez Spółkę:

• 1. Sprawozdaniem Zarządu z działalności Getin Holding i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Sprawozdaniem finansowym Getin Holding za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Getin Holding za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania, w tym z wyrażoną przez biegłego rewidenta opinią z zastrzeżeniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020,

a także po zapoznaniu się ze stanem faktycznym dotyczącym przyczyn wydania przez biegłego rewidenta Spółki opinii z zastrzeżeniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i stanowiskiem Zarządu Spółki odnoszącym się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, poniżej przedstawia wynik dokonanej oceny ww. sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także wynik oceny sposobu wypełniania przez Getin Holding obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2020.

Po przeanalizowaniu dokumentów Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie finansowe Getin Holding za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej wyżej wymienione sprawozdania spełniają wymagania przewidziane w obowiązujących Spółkę przepisach prawa. W sprawozdaniu z działalności Spółki, stosownie do wymogów wynikających z ustawy o rachunkowości, zamieszczono dodatkowe oświadczenie zawierające informacje niefinansowe.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. o przyjęcie:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Getin Holding i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

• 1. Sprawozdania finansowego Getin Holding za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ GETIN HOLDING SA OBOWIAZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU OBROTOWYM 2020

Getin Holding SA, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016 w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

Zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki") Spółka publikuje na swojej korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach wskazujące, jakie rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach nie są stosowane przez Spółkę z jednoczesnym podaniem przyczyn odstąpienia od ich stosowania. Jednocześnie Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej treść oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonego w ostatnim opublikowanym przez Spółkę raporcie rocznym.

Niezależnie od powyższego, Spółka publikuje raporty w systemie EBI dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. W dniu 8 kwietnia 2020 r. Spółka opublikowała raport dotyczący przyjęcia do stosowania przez Zarząd Spółki rekomendacji i zasad szczególnych zawartych w Dobrych Praktykach.

Z dniem 8 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu do stosowania następujących rekomendacji i zasad:

a) I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo;

b) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

c) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Stosownie do obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka zamieszcza w raportach rocznych oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym, którego dotyczy raport.

Po zapoznaniu się ze sposobem wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także treścią informacji, raportów i oświadczeń publikowanych przez Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wypełniania przez Getin Holding SA ww. obowiązków informacyjnych oraz stwierdza, że udostępnione przez Spółkę informacje, raporty oraz oświadczenia dotyczące stosowania ładu korporacyjnego są rzetelne i zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa i regulacji przyjętych przez GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2020 Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.