Getin Holding S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GETIN HOLDING S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING ZA 2020 ROK

Wrocław, dn. 29 kwietnia 2021 roku

Spis treści

	I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding 3
1.	Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2020 3
2.	Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding 3
a.	Podstawowe dane Emitenta 3
b. c.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding 4 Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym 4
d.	Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta5
e.	Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej 6
	II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2020 r. 8
	1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding8
	2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding 11
a.	Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding 11
b.	Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2020 r. 12
c. d.	Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta 17 Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności
	w najbliższym roku obrotowym 21
e.	Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe 22
f.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 23
	3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2020 roku 23
3.1.	Segment usług bankowych na Ukrainie23
3.2.	Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii27
3.3. III.Pozostałe	Segment usług finansowych w Polsce 32 informacje	finansowe	dotyczące	działalności	Grupy	Kapitałowej	Emitenta	w	2020	roku
	38
	1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi 38
a.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
	rynkowe
	38
b.	Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze
c.	Spółką 38 Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
	udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem 38
d.	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek38
	2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania 39
a.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding
b.	39 Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki
	wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia
	funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń 39
d.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
	nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 42
e.	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie43
f.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
	zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy43
g.	Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych 43
	3. Pozostałe istotne informacje 43
a.	Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
b.	wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 43 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany
	rok
	43
c.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym44
d.	Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
e.	(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji44 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem44
f.	Informacja dotycząca nabycia akcji własnych 44
g.	Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji.44
h.	Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych44
i.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy
	Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania45
j.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności 45
	IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego47
	V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 67
	VI.Oświadczenia i informacje Zarządu 81

I. Opis Grupy Kapitałowej Getin Holding

1. Informacja na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2020

Jednostkowy raport roczny Getin Holding S.A. i skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. zawiera:

• odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE, w tym (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane): sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego,
• porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2019 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (sporządzone w ramach jednego dokumentu zgodnie z §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"),
• oświadczenia, informacje i oceny właściwych organów Emitenta zgodnie z wymogami Rozporządzenia,
• oświadczenie na temat informacji niefinansowych zgodnie wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia.

2. Informacje na temat Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Podstawowe dane Emitenta

Getin Holding S.A.

ul. Gwiaździsta 66

53-413 Wrocław

Kapitał zakładowy 759.069.368 zł (w pełni wpłacony), NIP 895-16-94-236, KRS 0000004335, REGON 932117232

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest "Działalność holdingów finansowych".

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki.

Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej "Grupą Kapitałową Getin Holding", "Grupą Getin Holding", "Grupą Kapitałową" lub "Grupą") składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding", "Emitentem" lub "Spółką") i jej spółek zależnych.

b. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding

Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych w 4 krajach.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Getin Holding są głównie instytucjami finansowymi prowadzącymi działalność w zakresie usług bankowych, leasingowych, windykacyjnych, doradztwa oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewnia wysoki poziom kooperacji w ramach struktury, co zwiększa efektywność poszczególnych jednostek.

Działalność Grupy Getin Holding obejmuje swym zakresem zarówno rynek krajowy, jak i zagraniczny, w tym terytorium Ukrainy, Rumunii. Działalność obejmowała również (do czasu sprzedaży aktywów) Białoruś, a także – do końca I kwartału 2020 r. – terytorium Federacji Rosyjskiej (działalność tych rynków nie jest ujęta w wynikach za 2020 rok jako działalność zaniechana). Obecność w grupie banków, firm leasingowych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwala wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, wspomaga wzajemne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów i w znacznym stopniu podnosi konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych na terenie Polski i Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej.

Grupa prowadzi działalność operacyjną za pośrednictwem sieci spółek i zatrudnia ponad 1,7 tysiąca pracowników.

c. Opis działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding na rynku finansowym

Getin Holding znajduje się w gronie firm wchodzących w skład indeksu sWIG80 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zajmuje się poszukiwaniem i realizacją projektów inwestycyjnych z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing). Holding aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

W skład Grupy Getin Holding wchodziły, wg stanu na 31 grudnia 2020 r. m.in. spółki działające na rynkach Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej, w tym trzy banki: Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Białoruś) oraz Idea Bank (Rumunia). Do dnia doręczenia przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny decyzji w przedmiocie wszczęcia przymusowej restrukturyzacji Idea Bank (Polska), tj. do dnia 31 grudnia 2020 r., w skład Grupy Getin Holding wchodził również Idea Bank (Polska). Udziały w Idea Bank (Polska) należące do Getin Holding zostały z tym dniem umorzone.

d. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

e. Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej

W skład Grupy na dzień 31.12.2020 r. wchodził Getin Holding oraz następujące spółki:

Nazwa i siedziba		Efektywny udział w kapitale		Informacje uzupełniające
	Rodzaj działalności	31.12.2020 31.12.2019
Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie	usługi bankow e	nd	54,43%
Idea Money S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych i ubezpieczeniow ych, usługi faktoringow e	nd	54,43%	W dniu 30.12.2020 Bankow y Fundusz Gw arancyjny ("BFG") w ydał decyzję o w szczęciu przymusow ej restrukturyzacji w obec Idea Bank (Polska), umorzeniu instrumentów kapitałow ych banku oraz zastosow aniu instrumentu przymusow ej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstw a i pow ołaniu administratora
Idea Fleet S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	leasing, pozostała finansow a działalność usługow a	nd	54,43%	banku, w w yniku czego w dniu 31.12.2020 r. nastąpiła utrata kontroli nad bankiem i
Idea SPV sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie	pozostała działalność finansow a	nd	54,43%	jego jednostkami zależnymi i stow arzyszonymi.
Development System sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu	działalność zw iązana z zarządzanie nieruchomościami	nd	54,43%
MW Trade S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	usługi finansow e	51,27%	51,27%	Getin Holding S.A. posiada 51,27% akcji
Getin International S.A.w likw idacji z siedzibą w e Wrocław iu	działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji

Jednostki zależne:
			Efektywny udział w kapitale	Informacje uzupełniające
Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	31.12.2020	31.12.2019
Carcade sp. z o.o. z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska)	leasing	nd	100,00%	W dniu 30.03.2020 r. nastąpiła rejestracja sprzedaży spółki Carcade sp. z o.o.
Carcade Service sp. z o.o. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska)	pozostałe usługi	nd	100,00%	W dniu 30.03.2020 r. nastąpiła rejestracja sprzedaży spółki Carcade sp. z o.o., podmiotu dominującego w obec Carcade Service sp. z o.o.
Centr Karaw to sp. z o.o. z siedzibą w Moskw ie (Federacja Rosyjska)	sprzedaż samochodów	nd	100,00%	W dniu 30.03.2020 r. nastąpiła rejestracja sprzedaży spółki Carcade sp. z o.o., podmiotu dominującego w obec Centr Karaw to sp. z o.o.
Assets Service Finance sp. z o.o. z siedzibą w Moskw ie (Federacja Rosyjska)	usługi finansow e	nd	100,00%	W dniu 20.01.2020 została zakończona likw idacja spółki zależnej i nastąpiło jej w ykreślenie z rejestru przedsiębiorców
Idea Bank S.A. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina)	usługi bankow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% akcji
Gw arant Legal Support sp. z o.o. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina)	usługi praw ne	100,00%	100,00%	Getin International S.A. posiada 100% udziałów
New Finance Service sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina)	usługi faktoringow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 100% udziałów
Idea Bank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	usługi bankow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 99,998% akcji,Getin International S.A. posiada 0,002% akcji
Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych	100,00%	100,00%	Getin International S.A. posiada 95,1% udziałów , Idea Bank (Białoruś) posiada 4,9% udziałów
Idea Broker sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś)	pośrednictw o w sprzedaży ubezpieczeń	nd	100,00%	w dniu 22.06.2020 nastąpiło rejestracja połaczenia spółek Idea Broker sp. z o.o. oraz Idea Finance Sp. z o.o.
Idea Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	usługi bankow e	100,00%	100,00%	Getin Holding S.A. posiada 99,999% akcji, Getin International S.A. posiada 0,001% akcji
Idea Finance IFN z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	leasing	nd	100,00%	W dniu 10.12.2020 Idea Bank (Rumunia) i Getin International S.A.w likw idacji zbyły w szystkie posiadane akcje spółki zależnej Idea Finance IFN (Rumunia)
Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pozostała działalność finansow a	100,00%	100,00%	Idea Bank (Rumunia) posiada 99,996% udziałów , Getin International S.A. 0,004% udziałów
Idea Leasing IFN S.A z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	leasing	100,00%	100,00%	Idea Bank (Rumunia) posiada 88,67% udziałów , Idea Investment posiada 11,33% udziałów
Idea Broker de Asigurare SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pośrednictw o w sprzedaży ubezpieczeń	100,00%	100,00%	Idea Leasing IFN (Rumunia) posiada 100% udziałów
Idea Credite de Consum SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	pośrednictw o w sprzedaży kredytów	nd	100,00%	W dniu 19.10.2020 została zakończona likw idacja spółki zależnej i nastąpiło jej w ykreślenie z rejestru przedsiębiorców

Jednostki stowarzyszone:

Nazwa i siedziba	Rodzaj działalności	Efektywny udział w kapitale 31.12.2020	31.12.2019	Informacje uzupełniające
Grupa Idea Box ASI S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pozostałe usługi finansow e	nd	21,80%	W dniu 30.07.2020 nastąpiła sprzedaż akcji spółki Idea Box ASI.
Open Finance S.A. z siedzibą w Warszaw ie	pośrednictw o w zakresie usług finansow ych	nd	9,64%	W zw iązku z przymusow ą restrukturyzacją Idea Banku (Polska), w dniu 31.12.2020 r. nastąpiła utrata kontroli nad bankiem i jego jednostkami zależnymi i stow arzyszonymi.
Grupa Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu	leasing	nd	27,21%

Na dzień 31.12.2020 r. i 31.12.2019 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiadał bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wyjątek stanowił udział Getin Holding S.A. w Idea Bank S.A. (Polska) do czasu przymusowej restrukturyzacji banku - Getin Holding posiadał 54,43% udziału w kapitale zakładowym Idea Bank (Polska) oraz 55,04% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

II. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2020 r.

1. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej Getin Holding

Podstawowe dane bilansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. PLN)

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020
			struktura %
AKTYWA
Kasa, środki w Banku Centralnym	466 139	1 291 249	10,8%
Należności od banków i instytucji finansowych	115 790	505 920	2,7%
Pochodne instrumenty zabezpieczające	-	24 154	0,0%
Pochodne instrumenty wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	71 733	109 530	1,7%
Kapitałowe aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	79 459	93 145	1,8%
Należności od klientów	1 433 874	15 088 135	33,2%
Kredyty i pożyczki udzielone klientom wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	1 433 874	15 088 059	33,2%
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	-	76	0,0%
Należności z tytułu leasingu finansowego	886 515	2 126 130	20,5%
Pozostałe należności wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	86 752	117 370	2,0%
Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe, w tym:	355 403	2 433 622	8,2%
Dłużne wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	271 013	2 121 457	6,3%
Kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	15 100	113 955	0,3%
Dłużne wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	69 290	198 210	1,6%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	-	236 716	0,0%
Wartości niematerialne	49 986	255 198	1,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	64 667	218 761	1,5%
Nieruchomości inwestycyjne	3 481	54 231	0,1%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	585 517	5 905	13,5%
Aktywa z tytułu podatku dochodowego	24 346	73 162	0,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 561	3 899	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 785	69 263	0,5%
Inne aktywa	100 135	293 967	2,3%
AKTYWA OGÓŁEM	4 323 797	22 927 195	100,0%
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Zobowiązania
Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych	228 746	1 261 040	5,3%
Pochodne instrumenty zabezpieczające	-	2 880	0,0%
Pochodne instrumenty wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	2 186	2 158	0,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	-	1 035 512	0,0%
Zobowiązania wobec klientów	2 708 953	18 654 438	62,7%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	46 290	474 791	1,1%
Pozostałe zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	103 986	150 601	2,4%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	6 313	8 222	0,1%
Pozostałe zobowiązania	57 690	313 490	1,3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	855	3	0,0%
Pozostałe rezerwy	2 938	26 510	0,1%
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	511 129	-	11,8%
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	3 669 086	21 929 645	84,9%
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	625 112	886 427	14,5%
Kapitał zakładowy	759 069	759 069	17,6%
Zysk (strata) netto	(347 252)	101 319	-8,0%
Pozostałe kapitały	213 295	26 039	4,9%
Udziały niekontrolujące	29 599	111 123	0,7%
Kapitał własny ogółem	654 711	997 550	15,1%
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	4 323 797	22 927 195	100,0%

Podstawowe dane wynikowe oraz podstawowe wskaźniki efektywności Grupy Getin Holding przedstawiono w tabeli poniżej (w tys. PLN):

	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	55 266	87 169	63,4%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(400 768)	(3 840)	10436,7%
Zysk (strata) netto ogółem, w tym:	(345 502)	83 329	-
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	(347 252)	101 319	-
Przypadający na udziały niekontrolujące	1 750	(17 990)	-
Przychody operacyjne netto	403 201	444 574	90,7%
Koszty administracyjne	(210 821)	(203 958)	103,4%
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących	(109 554)	(112 246)	97,6%
Marża odsetkowa (1)	2,21%	1,29%	0,92p.p.
ROA (2)	-2,54%	0,35%	(2,88)p.p.
ROE (3)	-45,95%	12,38%	(58,32)p.p.
C/I (4)	52,29%	45,88%	6,41p.p.

(1) wynik odsetkowy/ [(suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego/2]

(2) wynik netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]

(3) wynik netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / [(Suma kapitału własnego przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej na koniec roku poprzedniego)/2]

(4) ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2020 stratą w kwocie 345,5 mln PLN, wobec wygenerowanego rok wcześniej zysku w kwocie 83,3 mln PLN.

Przychody operacyjne netto Grupy wygenerowane w omawianym okresie wyniosły 403,2 mln PLN (wysokość przychodów wypracowanych w 2019 roku wynosiła 444,6 mln PLN). Natomiast koszty administracyjne wyniosły w 2020 roku 210,8 mln PLN i były na zbliżonym poziomie jak w okresie porównawczym za 2019 r. W wyniku przymusowej restrukturyzacji podmiotu zależnego Idea Bank (Polska) wyniki skonsolidowane Spółki za 2020 r. zostały obciążone kwotą 111,8 mln PLN.

Spółka dokonała również odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostkę zależną Idea Bank (Białoruś) w kwocie 26,4 mln PLN na poziomie skonsolidowanym. W związku z finalizacją sprzedaży Idea Bank Białoruś po dacie bilansowej, Spółka dodatkowo podjęła decyzję o reklasyfikacji aktywów i zobowiązań Idea Bank (Białoruś) jako aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży. W rezultacie, dokonano zwiększenia odpisu aktualizującego wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W wyniku tej operacji skonsolidowany wynik finansowy oraz skonsolidowane kapitały własne Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. zostały obciążone kwotą 58,2 mln PLN; całkowita wartość odpisu aktualizującego wartość tej inwestycji na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 84,6 mln PLN. Emitent dokona przeniesienia z pozostałych kapitałów z tytułu różnic kursowych do skonsolidowanego rachunku zysków i strat za drugi kwartał 2021 r. ujemnych różnic kursowych, których szacunkowa wartość wynosi 152,1 mln PLN.

Suma bilansowa Grupy w 2020 roku spadła z 22,9 mld PLN wykazanej na koniec 2019 roku do 4,3 mld PLN na koniec omawianego okresu. Zobowiązania ogółem Grupy na koniec 2020 roku osiągnęły poziom 3,7 mld PLN w porównaniu do poziomu 21,9 mld PLN. Skonsolidowane kapitały własne Grupy spadły do poziomu 654,7 mln PLN (z kwoty 997,6 mln PLN rok wcześniej). Ma to związek głównie z przeprowadzeniem przymusowej restrukturyzacji Idea Bank (Polska), skutkującym umorzeniem wszystkich akcji Banku należących do Getin Holding.

Szczegółowe dane wynikowe Grupy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2020 r., a komentarz do wyników omawianego okresu poszczególnych segmentów operacyjnych wydzielonych przez Grupę przedstawiono w dziale II punkt 3 niniejszego sprawozdania.

__________________________________________________________________________________

	01.01.2020 -	01.01.2019 -
	31.12.2020	31.12.2019
Przychody z dywidend	72 923	108 853
Przychody z tytułu odsetek	141	650
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji	44 072	-
Pozostałe przychody finansowe	6 232	2 496
Pozostałe przychody	11 152	14 388
Przychody razem	134 520	126 387
Strata z tytułu likwidacja/umorzenia inwestycji	(126 172)	(135)
Koszty operacyjne	(18 952)	(18 318)
Koszty finansowe	(7 052)	(14 519)
Pozostałe koszty operacyjne	(118 491)	(10 366)
Koszty razem	(270 667)	(43 338)
Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 444)	(9 415)
Wynik na odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rezerw na zobowiązania pozabilansowe	-	8
Zysk (strata) brutto	(137 591)	73 642
Podatek dochodowy	(15 842)	(10 923)
Zysk (strata) netto	(153 433)	62 719
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,81)	0,33
- rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy	(0,81)	0,33

Podstawowe dane wynikowe Getin Holding S.A. zaprezentowano poniżej (w tys. PLN):

Podstawowe wskaźniki efektywności Getin Holding S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2019 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	Kapitał własny ogółem ( tys. zł)	666 146	824 520	-19,2%	-
2	Suma aktywów ( tys. zł)	758 009	1 069 869	-29,1%	-
2	Zysk (strata) netto ( tys. zł)	-153 433	62 719	-344,6%	-
3	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	-16,79%	5,86%	-22,6% pp	Zysk (strata) netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
4	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	-20,59%	7,88%	-28,6% pp	Zysk (strata) netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]

W 2020 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 153,4 mln PLN wobec zysku w kwocie 62,7 mln PLN wypracowanego rok wcześniej.

Na pogorszenie wyniku wygenerowany przez Spółkę wpływ miały przede wszystkim przymusowa restrukturyzacja Idea Bank (Polska) oraz odpis wartości inwestycji w Idea Bank (Białoruś).

Sprzedaż spółki zależnej Carcade (Rosja) w marcu 2020 r. pozytywnie wpłynęła na jednostkowy wynik kwotą 44,1 mln PLN.

Przychody Spółki w 2020 roku wyniosły 134,5 mln PLN wobec 126,4 mln PLN wygenerowanych rok wcześniej. Główną pozycją przychodową w 2020 roku były przychody z dywidend w kwocie 72,9 mln PLN, oraz zysk ze sprzedaży inwestycji – 44,1 mln PLN.

Koszty działalności operacyjnej Emitenta wzrosły sześciokrotnie i osiągnęły wartość 270,6 mln PLN (wobec 43,3 mln PLN na koniec 2019 r.). Głównym czynnikiem wpływającym na wysokość kosztów była rozpoznana strata z tytułu likwidacji/umorzenia inwestycji. Koszty finansowe poniesione w 2020 r. wyniosły 7,1 mln PLN i były znacznie niższe niż rok wcześniej.

Szczegółowe dane wynikowe Emitenta zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Getin Holding S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2020 r.

2. Sytuacja rynkowa i strategia Grupy Kapitałowej Getin Holding

a. Kierunki i rezultaty działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding

Wydarzenia końca 2020 roku, związane z przeprowadzeniem przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny Przymusowej Restrukturyzacji Grupy Idea Banku (Polska), a także wcześniejsze wydarzenia wokół Grupy Getin Holding, a także wpływ pandemii SARS-CoV-2 przyczyniły się do istotnej zmiany modelu działania Grupy w 2020 roku oraz kierunków rozwoju w kolejnych latach.

Getin Holding, mając na uwadze budowanie wartości dla akcjonariuszy, koncentruje swoje obecne działania na rynkach zagranicznych oraz segmencie usług finansowych w Polsce (MW Trade), dążąc do maksymalnego wykorzystywania zasobów, generowania pozytywnych wyników finansowych i przede wszystkim do zorganizowanej i optymalnej z punktu widzenia czasu i wycen sprzedaży wybranych aktywów.

Getin Holding od lat inwestował w nowoutworzone podmioty gospodarcze lub podmioty już istniejące pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych organizacji. Rezultatem działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding, będącym zarazem jednym z jej strategicznych celów, jest działalność bankowa Grup Idea na rynku rumuńskim i ukraińskim. Dzięki temu systematycznie odnotowywane jest umacnianie pozycji na rynkach lokalnych, m.in. dzięki wprowadzaniu konkurencyjnych produktów finansowych i nowatorskich rozwiązań dla klientów.

W obecnej trudnej sytuacji spowodowanej pandemią koronawirusa, skoncentrowano się na implementacji ułatwień w dostępie do usług i produktów, zarządzania finansami oraz profesjonalnego wsparcia doradców poprzez kanały dostępu zdalnego. Ma to na celu utrzymanie ciągłości procesów biznesowych (business continuity), przy zapewnieniu bezpieczeństwa zarówno klientom jak i pracownikom Grupy.

Grupa Getin Holding rozwija także działalność w obszarze leasingu dla małych i średnich przedsiębiorstw na rynku rumuńskim poprzez Idea Leasing IFN.

Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Getin Holding S.A. uzyskiwany jest poprzez stymulację dochodowości z aktywów, m.in. dzięki optymalizacji efektywności, zwiększaniu skali działania i wzmacnianiu pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizuje poprzez:

uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz tworzenie i realizację ich strategii rozwoju,

• dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych,
• pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki,
• prowadzenie stałego nadzoru strategicznego,
• wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych działaniach.

W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży prowadzonych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend lub odsetek z tytułu udzielonych pożyczek.

Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów na rynkach zagranicznych w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy.

Grupa przemodelowała w ubiegłych latach podejście biznesowe w Rumunii i na Ukrainie. W obecnej trudnej sytuacji determinowanej pandemią Grupa zanotowała w 2020 roku poprawę wyników finansowych w drugim półroczu 2020. Na obu rynkach udało się sprawnie dostosować model biznesowy do nowej sytuacji, co przyniosło konkretne efekty.

Także na poziomie Getin Holding, dzięki zmianie modelu, Spółka zredukowała zadłużenie krótkoterminowe do kwoty 33 mln PLN, a długoterminowe do 56,1 mln PLN na koniec okresu sprawozdawczego.

b. Ważniejsze wydarzenia dla Emitenta w 2020 r.

Finalizacja sprzedaży aktywów w Rosji

W dniu 29.11.2019 r. zawarto warunkową umowę sprzedaży grupy Carcade. 20.03.2020 r. Emitent, spełniwszy wszystkie warunki zawieszające umowę zbycia, podpisał z inwestorami umowę sprzedaży rosyjskich aktywów za cenę wynoszącą łącznie 2 933,4 mln RUB (co stanowiło równowartość blisko 154,9 mln PLN), z czego ceny w wysokości 800,0 mln RUB została przekazana na rachunek zastrzeżony celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń kupujących wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji i zastrzeżeń.

Zapłata ceny odbyła się za pośrednictwem akredytyw otwartych przez inwestorów, a wypłata środków na rzecz Emitenta nastąpiła 06.04.2020 r., tj. po rejestracji przeniesienia własności udziału w Carcade we właściwym rejestrze, co miało miejsce 30.03.2020 r.

Spłata kredytu w Getin Noble Bank S.A.

10.04.2020 r. Emitent dokonał całkowitej spłaty zobowiązania w wysokości 83,1 mln PLN z tytułu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. na podstawie umowy z 14.12.2018 r.

Sprzedaż aktywów na Białorusi

08.07.2020 r., w związku otrzymaniem niewiążących ofert kupna akcji Idea Bank S.A. (Białoruś), Zarząd Getin Holding S.A. podjął decyzję o przystąpieniu do działań mających na celu potencjalną sprzedaż wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji banku. Zarząd umożliwił oferentom przeprowadzenie badania due diligence banku.

W dniu 19.11.2020 r. Emitent podpisał z Getin International S.A. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu ("GISA") – spółką zależną od Emitenta oraz ZAO Minsk Transit Bank z siedzibą w Mińsku, Białoruś ("MTB") list intencyjny ("List intencyjny"), w którym strony wyraziły intencję podjęcia działań zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży przez Emitenta i GISA na rzecz MTB lub podmiotów z nim powiązanych akcji spółki Idea Bank (Białoruś). Strony ustaliły, że przedmiotem transakcji będzie całość posiadanych przez Emitent i GISA akcji Idea Bank (Białoruś), za cenę 50 mln BYN (równowartość 73,8 mln PLN wg kursu średniego NBP na dzień poprzedzający podpisanie Listu Intencyjnego. Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależniono od uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych w terminie do dnia 31.01.2021 r. Zastrzeżono możliwość dodatkowego badania due diligence po podpisaniu Listu Intencyjnego.

W dniu 30.12.2020 r. Narodowy Bank Białorusi wyraził zgodę na zbycie Idea Bank (Białoruś), o czym Emitent powziął wiadomość po dacie bilansowej, w dniu 4.01.2021 r.

Po dacie bilansowej - 29.01.2021 - strony transakcji podpisały aneks przedłużający obowiązywanie listu intencyjnego do dnia 01.03.2021. Finalizacja transakcji nastąpiła po dacie bilansowej.

Strony podpisały warunkową umowę sprzedaży akcji Idea Bank (Białoruś) w dniu 26 lutego 2021 r., przewidującą sprzedaż Idea Bank (Białoruś) pod warunkiem uzyskania od MTB zgody właściwego urzędu antymonopolowego, zbycia przez Idea Bank (Białoruś) posiadanego 4,9% udziału Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku oraz niewystąpieniem zdarzeń szczegółowo wymienionych w warunkowej umowie sprzedaży. Emitent powziął wiadomość o wyrażeniu zgody na transakcję przez właściwy urząd antymonopolowy w dniu 10.03.2021., a także o zbyciu przez bank udziału w Idea Finance w dniu 23.03.2021 r., który został nabyty przez Getin International S.A. w likwidacji.

W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków przewidzianych w warunkowej umowie Sprzedaży, zbycie Idea Bank (Białoruś) nastąpiło w dniu 01.04.2021 za ustaloną pierwotnie cenę 50 mln BYN, co na dzień poprzedzający zbycie stanowiło równowartość 75,7 mln PLN).

Działania mające na celu sprzedaż aktywów w Rumunii

W dniu 10.11.2020 r., Zarząd Emitenta podjął decyzję o przystąpieniu do działań mających na celu potencjalną sprzedaż wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji Idea Bank S.A. (Rumunia) i zaangażował w proces międzynarodowy bank inwestycyjny Rothschild & Co, zawierając z Rothschild & Co Polska sp. z o.o. umowę o doradztwo finansowe na zasadzie wyłączności. W dniu 23.12.2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o dopuszczeniu wybranych podmiotów do badania due diligence Idea Bank (Rumunia). Decyzja ta została podjęta m.in. na podstawie otrzymanych wstępnych, niewiążących ofert nabycia Idea Bank (Rumunia).

Działania mające na celu sprzedaż aktywów na Ukrainie

W dniu 25.06.2020 r. warunkowe umowy sprzedaży przez Emitenta 100% akcji Idea Banku (Ukraina) oraz 100% udziałów w New Finance Service zawarte w grudniu 2019 r. z:

• Dragon Capital Investments Limited (Cypr), Dragon Capital New Ukraine Fund L.P. (Jersey) i osobą fizyczną oraz
• Napalor Holdings Limited (Cypr) spółką wskazaną przez ww. inwestorów,

uległy rozwiązaniu.

Powodem niezrealizowania transakcji było niespełnienie warunku zawieszającego, tj. nie podpisano w terminie przewidzianym umową certyfikatu precyzującego cenę sprzedaży. Do tego dnia Emitent nie otrzymał również informacji o wydaniu przez Narodowy Bank Ukrainy zgody na transakcję, co stanowiło jeden z warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank.

Po dacie bilansowej, w dniu 05.02.2021 r. Emitent podjął decyzję o dopuszczeniu do badania due diligience Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service wybranego oferenta potencjalnie zainteresowanego nabyciem aktywów. Oferent poinformował w dniu 31.03.2021 Emitenta, że nie złoży wiążącej ofety nabycia. Zarząd Emitenta podjął decyzję o kontynuowaniu działań mających na celu zbycie posiadanych aktywów na rynku ukraińskim, powierzając Rothschild & Co dalsze działania mające na celu zbycie całości posiadanych udziałów w Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service.

List intencyjny dotyczący nabycia 25% akcji Idea Getin Leasing S.A.

27.07.2020 r. Emitent podpisał z Idea Bank S.A. (Polska) oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie list intencyjny, w którym Spółka i bank wyraziły zamiar podjęcia działań zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży przez bank na rzecz Emitenta pakietu 25% akcji Idea Getin Leasing S.A. przy udziale LC Corp B.V. Intencją stron było zamknięcie transakcji do końca 2020 r.

Aneks do listu intencyjnego, przewidujący zgodną intencję zamknięcia transakcji do dnia 31.03.2021 został podpisany w dniu 30.12.2020 r. List ten wygasł z dniem 01.04.2021 w związku z nie przeprowadzeniem transakcji, na co wpływ miała przymusowa restrukturyzacja Idea Bank (Polska).

Wszczęcie przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A.

Istotnym wydarzeniem była decyzja Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Idea Bank), umorzeniu instrumentów kapitałowych Idea Banku, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w postaci przejęcia przedsiębiorstwa i powołaniu administratora Idea Banku S.A. w Warszawie (o sygnaturach DPR.720.2.2019, DPR.720.4.2019, DPR.720.8.2019, DPR.720.9.2019) (Decyzja BFG).

Decyzja ma rygor natychmiastowej wykonalności i nie może zostać uchylona przez sąd administracyjny. Rada nadzorcza podmiotu w restrukturyzacji oraz każdy, kogo interes prawny został naruszony decyzją, ma prawo do wniesienia skargi do sądu administracyjnego, za pośrednictwem BFG.

W dniu 7.01.2021 r., Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję BFG, wywodząc, że konieczne przesłanki wszczęcia procedury resolution nie zostały spełnione.

Spółka zaskarżyła Decyzję BFG w całości, w szczególności zarzucając jej:

• a) naruszenie polegające na oparciu rozstrzygnięcia na oszacowaniu dokonanym przez PWC Advisory sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, niebędący podmiotem niezależnym w stosunku ani do Idea Banku ani do innych podmiotów z grupy, w skład której wchodzi Idea Bank;
• b) dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów, jakimi są oszacowania oraz opinia Komisji Nadzoru Finansowego, których konkluzje są sprzeczne z innymi dowodami, które BFG uznał za wiarygodne, w postaci sprawozdań finansowych Idea Banku S.A. oraz opinii biegłych rewidentów badających te sprawozdania;
• c) naruszenie zasady równego traktowania w ten sposób, że w podobnych okolicznościach faktycznych w latach 2016 – 2017 w stosunku do banku spółdzielczego lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej BFG nie podejmował decyzji o wszczynaniu przymusowych restrukturyzacji;
• d) naruszenie podstawowych zasad postępowania administracyjnego (w tym zasady prawdy obiektywnej, zasady uwzględniania interesu społecznego, zasady pogłębiania zaufania) w ten sposób, że BFG wszczął postępowanie w okresie, gdy sytuacja Idea Banku zdecydowanie i systematycznie się poprawiała, a nie widział podstaw do jej wszczęcia we wcześniejszym okresie, gdy była zdecydowanie gorsza (w tym w kwietniu 2019);
• e) niewłaściwe zastosowanie art. 101 ust. 7 pkt 3 Ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Ustawy o BFG), w sytuacji gdy podjęcie działań w stosunku do Idea Banku nie leżało w interesie publicznym, gdyż nie było ani konieczne do osiągnięcia żadnego z celów przymusowej restrukturyzacji, ani nie było proporcjonalne do tych celów;
• f) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 101 ust. 10, 101 ust. 7 pkt 2 i art. 66 pkt 1 Ustawy o BFG, w sytuacji gdy przepisy te zostały wadliwie implementowane w porównaniu do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (Dyrektywa BRR);
• g) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. niewłaściwe zastosowanie art. 32 ust. 1 lit. b Dyrektywy BRR (który powinien, na zasadzie pierwszeństwa i skutku bezpośredniego, zostać zastosowany zamiast art. 101 ust. 7 pkt 2 Ustawy o BFG) poprzez wydanie Decyzji BFG w sytuacji, w której istniały przesłanki wskazujące, że możliwe działania nadzorcze lub alternatywne środki sektora prywatnego pozwolą w rozsądnych ramach czasowych zapobiec upadłości Idea Banku.

Sąd rozpoznaje skargę w terminie 30 dni od dnia jej otrzymania wraz z aktami sprawy i odpowiedzią na skargę i, uwzględniając skargę na decyzję, stwierdza jej wydanie z naruszeniem prawa. Przy czym, w razie wydania prawomocnego wyroku sądu administracyjnego na korzyść Getin Holding, stwierdzający wydanie Decyzji BFG z naruszeniem prawa nie wpłynie to na ważność czynności prawnych dokonanych na jej podstawie i nie będzie stanowić przeszkody do prowadzenia przez BFG działań na jej podstawie, w przypadku gdyby wstrzymanie tych działań stwarzało zagrożenie dla wartości przedsiębiorstwa podmiotu, ciągłości wykonywania zobowiązań, których ochrona jest celem przymusowej restrukturyzacji, stabilności finansowej lub nabytych w dobrej wierze praw osób trzecich, w szczególności osób, które nabyły prawa majątkowe lub przejęły zobowiązania w wyniku decyzji Funduszu o zastosowaniu instrumentów przymusowej restrukturyzacji.

W takiej sytuacji, Fundusz ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za wydanie przez Fundusz decyzji z naruszeniem prawa, ograniczoną do wysokości poniesionej straty. Odszkodowanie ogranicza się do świadczenia pieniężnego.

Do dnia publikacji raportu okresowego nie zostało wydane rozstrzygnięcie sądu.

W związku z Decyzją BFG oraz w związku z uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 1472/2020 z dnia 31.12.2020 r. o wycofaniu z depozytu akcji i obligacji wyemitowanych przez Idea Bank S.A. oraz o zamknięciu kont ewidencyjnych prowadzonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych dla tych papierów wartościowych umorzono: 1) 1 051 200 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1051200 Idea Bank należących do Emitenta; 2) 41 626 243 akcji zwykłych na okaziciela Idea Bank należących do Emitenta co stanowiło 54,43% kapitału w kapitale zakładowym Idea Bank, i 55,04% w sile głosów na walnym zgromadzeniu.

Skutkiem zdarzenia opisywanego powyżej jest również potencjalne roszczenie Emitenta wobec Idea Bank w kwocie 25 mln PLN z tytułu Umowy objęcia akcji Idea Bank serii O zawartej w dniu 18.12.2020 r. między Emitentem a Idea Bankiem w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Idea Banku w drodze emisji akcji serii O przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej (zgodnie z Uchwałą NWZ Idea Banku nr 3 z dnia 20 października 2020 roku). Na mocy przedmiotowej Umowy Emitent objął 12 500 000 akcji serii O za kwotę 25 mln PLN.

W wyniku przymusowej restrukturyzacji Idea Banku i umorzenia akcji Idea Banku rozpoczętej w dniu 31.12.2020 r. wynik jednostkowy Getin Holding za 2020 rok został obciążony kwotą 151,2 mln PLN, co przełożyło się na zmniejszenie kapitałów własnych Getin Holding z tego tytułu o 151,2 mln PLN

Natomiast w wyniku przymusowej restrukturyzacji Idea Banku wynik skonsolidowany Grupy Getin Holding oraz kapitały własne za 2020 rok zostały obciążone kwotą 111,8 mln PLN. Po dacie bilansowej, w dniu 03 marca 2021 roku Spółka wystąpiła do Administratora Idea Banku SA o przekazanie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Idea Bank S.A. za 2020 rok wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania, a także o przekazanie wypełnionych arkuszy pakietu konsolidacyjnego oraz formularzy z informacjami niezbędnymi do sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę jak podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok Getin Holding nie otrzymała od Administratora Idea Bank S.A. danych finansowych Grupy Idea Bank (Polska) za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r, w związku z czym Spółka przeprowadziła dekonsolidację na podstawie opublikowanych na GPW danych finansowych Grupy Idea Bank (Polska) na dzień 30.09.2020 r. Brak ww. danych Grupy Idea Bank (Polska) za 12 miesięcy 2020 r. nie miał wpływu na prezentowany skonsolidowany bilans na dzień 31.12.2020 r. oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Getin Holding za 2020 r. W przypadku ujęcia wyników Grupy Idea Bank (Polska)za IV kwartał 2020 r. zmianie uległyby jedynie komponenty wyniku na działalności zaniechanej tj. wynik finansowy Grupy Idea Bank (Polska) oraz wynik na dekonsolidacji banku nie powodując zmiany wyniku na działalności zaniechane. Rozliczenie dekonsolidacji Grupy Idea Bank (Polska) zostało przedstawione w nocie nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding.

Przymusowa restrukturyzacja Idea Banku nie wpływa bezpośrednio na możliwość kontynuowania działalności Spółki na rynkach zagranicznych.

Wszczęcie procedury przymusowej restrukturyzacji Idea Banku, którego aktywa zostały przejęte przez Bank Pekao S.A. ma dla Getin Holding ten skutek, że na dzień publikacji niniejszej informacji Getin Holding nie jest podmiotem dominującym wobec jakiegokolwiek banku krajowego w Polsce (tj. instytucji kredytowej z siedzibą w Polsce).

Ponadto, w związku z przeprowadzeniem przymusowej restrukturyzacji postępowanie wszczęte przez KNF w stosunku do Emitenta zostało umorzone, co zostało szczegółowo opisane w części III, pkt. k. niniejszego sprawozdania.

Pozostałe istotne wydarzenia dotyczące podmiotów zależnych Spółki zostały opisane w punkcie 3 niniejszego rozdziału.

c. Czynniki ryzyka wspólne dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Do czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Emitenta, jako spółki holdingowej zaliczyć należy ryzyka związane z podejmowaniem nowych przedsięwzięć.

Skala ryzyk prowadzonej przez Grupę Kapitałową Getin Holding działalności w znacznej mierze powiązana jest z koniunkturą gospodarczą. Słaba sytuacja gospodarek narodowych, gdzie dokonywane są - bądź będą dokonywane - inwestycje kapitałowe, wpływać może negatywnie na zwrot z tych przedsięwzięć. Wahania koniunktury ekonomicznej nie są w obecnej sytuacji łatwe do przewidzenia. Spółki Grupy Getin Holding na bieżąco dostosowują mechanizmy zarządzania ryzykiem do panującej sytuacji gospodarczej.

Getin Holding dodatkowo narażony jest na ryzyko płynności wynikające z finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi (emisje obligacji) oraz kredytami. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko to jest niewielkie.

W 2020 r. zmaterializowaniu uległy ryzyko reputacyjne zarówno w odniesieniu do Emitenta, jak i pozostałych podmiotów z grupy. Może mieć to w przyszłości potencjalny wpływ na działalność Grupy. Wpływ na materializację ryzyka reputacyjnego miały to zarówno z doniesień medialnych dotyczących głównego akcjonariusza Emitenta, jak i przeprowadzenie przymusowej restrukturyzacji względem Idea Bank (Polska) jako podmiotu zależnego od Emitenta.

Utrata reputacji może negatywnie wpływać na działalność, osiągane wyniki i spadek wyceny walorów poszczególnych podmiotów, jak i wyników samego Emitenta. Doniesienia medialne związane ze spółką z Grupy działającą na jednym rynku mogą zmaterializować czynniki związane z ryzykiem reputacyjnym Emitenta jako podmiotu dominującego w Grupie Getin Holding, a w konsekwencji emanować na pozostałe podmioty z Grupy. Pozostałe podmioty mogą być zmuszone do uwzględnienia w swojej działalności biznesowej zagadnień reputacyjnych związanych z Getin Holding jako ich głównym akcjonariuszem, w tym zwłaszcza w zakresie pozyskiwania finansowania na rynkach lokalnych.

Spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding mają, lub mogą mieć, do czynienia przede wszystkim czynnikami ryzyka z zakresu poniższych kategorii:

Ryzyka dotyczące działalności bankowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także zaleceń dotyczących monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji.

W związku z ograniczoną ekspozycją na produkty kredytowe wyrażone w walutach obcych Grupa w sposób znikomy narażona jest na dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów w przypadku detalicznych produktów kredytowych, które może wynikać z pozostałych zobowiązań klientów podmiotów z Grupy.

Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian stopnia aktywności ekonomicznej oraz skali zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania.

Ryzyko stopy procentowej

W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków z Grupy oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów. W związku z obniżaniem przez banki centralne stóp procentowych, niewykluczone jest ich ponowne podwyższenie w przyszłości.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych tak, aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego spółek z Grupy, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez ich zarządy. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów tych podmiotów według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań.

Co więcej, w przypadku finansowania aktywów inwestycyjnych instrumentami dłużnymi, zwłaszcza w postaci emisji obligacji, jak również w przypadku pozyskiwania finansowania w postaci kredytów, ryzyko płynności może mieć większy wymiar. Ryzyko może zmaterializować się w przypadku ewentualnego nieposiadania przez dany podmiot wystarczających środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań lub braku możliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie posiadanych przez tę organizację aktywów lub zaciągnięcie nowego długu na pokrycie bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne wyraża możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników: pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej.

Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej

Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wysokości pozyskanego finansowania. W celu ograniczenia tego ryzyka w Grupie stosuje się zdywersyfikowane sposoby zdobycia kapitału. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego, jak również dzięki dynamicznie rozwijanej sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych.

Pozostałe ryzyka

Sytuacja na rynkach giełdowych

Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju.

Ryzyko konkurencyjności

Dodatkowym czynnikiem ryzyka, który może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy, jest znaczący wzrost konkurencyjności rynku pośrednictwa finansowego. Jest to związane przede wszystkim z pojawieniem się na rynku dużej liczby nowych pośredników finansowych oraz firm inwestycyjnych.

Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega obecnie, i będzie w przyszłości podlegać, wielu regulacjom prawnym, zarówno już obowiązującym, jak i wprowadzanym w przyszłości, z uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa, odnoszące się w szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności przez Grupę, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jak i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywcom usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Kierunek i zakres powyższych zmian przepisów prawa nie został jeszcze formalnie określony, w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego ich wpływu na działalność Grupy.

Dodatkowym ryzykiem, zwłaszcza dla spółek działających na terenie Polski, są ryzyka związane z interpretacją nowowprowadzonych przez ustawodawcę przepisów prawa podatkowego związanych z kompleksową reformą systemu podatkowego, która może wymagać podjęcia dodatkowych działań w celu zapobieżenia nowym ryzykom z tym związanym.

Ryzyko regulacyjne

Getin Holding, jako główny akcjonariusz i spółka dominująca nad podmiotami działającymi na rynku regulowanym w różnych państwach, jest narażony na ryzyko regulacyjne. W przypadku dokonania przez podmioty z Grupy Getin Holding naruszeń wymogów wynikających z przepisów prawa czy wymogów poszczególnych regulatorów w każdym z państw dotyczących, przykładowo, wymogów kapitałowych, sposobu prowadzenia działalności przez te podmioty itp., Getin Holding, jako główny akcjonariusza, może zostać zobowiązany do podjęcia określonych działań o charakterze naprawczym mającym na celu przywrócenie sytuacji podmiotu kontrolowanego do zgodnego z obowiązującymi wymogami.

W związku z implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniającą dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2019/876 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wskaźnika dźwigni, wskaźnika stabilnego finansowania netto, wymogów w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych, ryzyka kredytowego kontrahenta, ryzyka rynkowego, ekspozycji wobec kontrahentów centralnych, ekspozycji wobec przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, dużych ekspozycji, wymogów dotyczących sprawozdawczości i ujawniania informacji, a także rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Pakiet CRD V/ CRR 2) Spółka rozpoznaje ryzyko zakwalifikowania jej jako finansowej spółki holdingowej oraz konieczności wypełnienia dodatkowych wymogów przewidzianych przepisami prawa, w tym uzyskania zatwierdzenia działalności przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Narodowego Banku Rumunii. Przepisy Pakietu CRD V / CSR 2 zostaną wprowadzone do polskiego porządku prawnego nowelizacją przepisów ustawy Prawo Bankowe, z których najważniejsze zmiany wejdą w życie od 28.04.2020 r. Wpływ przedmiotowej regulacji, zarówno na terenie Polski jak i Rumunii na Emitenta i Grupę Getin Holding jest przedmiotem analiz Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski

Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcym jurysdykcjom (Ukrainy i Rumunii), w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, co może spowodować, że zakres informacji dostępnych na temat działalności niektórych spółek z Grupy może być węższy w porównaniu ze standardami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce i innych państwach Unii Europejskiej. Powyższe może także wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez spółki z Grupy.

Spółki z Grupy są również narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których takie spółki prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności tych spółek i wpłynąć na ich wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest w dużej mierze rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Należy wskazać także na ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych w państwach, w których spółki z Grupy dokonały lub będą dokonywać inwestycji, a nawet ryzyka dokonania przez poszczególne państwa nacjonalizacji.

Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym został przedstawiony w sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2020 r.

d. Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej, działania podjęte w ramach jej realizacji oraz opis perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Na przestrzeni ostatnich lat miało miejsce wiele istotnych wydarzeń w naszym otoczeniu, które istotnie przełożyły się na postrzeganie Grupy Getin Holding. Pandemia koronawirusa zwiększyła znacząco poziom niepewności na wszystkich rynkach działalności Grupy. Wszystko to, a w szczególności przeprowadzona przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w ostatnich dniach 2020 r. przymusowa restrukturyzacja Grupy Idea Bank SA (Polska), przyczyniło się do przemodelowania założeń strategii Grupy Getin Holding.

W tym celu , Getin Holding zamierza:

• generować środki pieniężne poprzez podejście oportunistyczne, tj. ograniczenie obecności na danym rynku, jeśli zainteresowanie inwestorów aktywami Spółki jest na poziomie pozwalającym uzyskać odpowiedni zwrot z inwestycji i pozyskanie środków na dynamiczny rozwój w obszarach, które wykazują duży potencjał wzrostu i zwrotu z inwestycji w kolejnych latach.
• w sytuacji braku satysfakcjonujących ofert na aktywa Grupy na danym rynku, Spółka zamierza realizować strategię maksymalizacji wzrostu organicznego podmiotu, poprzez wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, a następnie realizację polityki dywidendowej dostosowanej do możliwości danej spółki.

Grupa stale monitoruje rynki na których prowadzi działalność, analizując i dostosowując modele biznesowe do aktualnych zmian zarówno wynikających z regulacji lokalnych, jak i rynkowych, a także w kontekście rozwoju pandemii SARS-CoV-2. Posiadanie odpowiednich zasobów i doświadczenia umożliwia podejmowanie we właściwym czasie adekwatnych działań pozwalających zapewnić stabilny rozwój podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Przeprowadzone w poprzednich latach zmiany organizacyjne oraz dostosowanie modeli biznesowych spółek z Grupy do obecnych trendów i sytuacji na danym rynku, przyczyniły się do istotnej poprawy efektywności prowadzonej działalności. Podejmowane działania miały także za zadanie ograniczyć ryzyko negatywnych efektów zmian otoczenia rynkowego.

W ocenie Spółki perspektywa dalszego rozwoju prowadzonych biznesów zagranicznych jest stabilna. Nie można jednak wykluczyć zmian regulacyjnych, które mogą przyczynić się do pogorszenia warunków dla prowadzenia biznesu. Jednakże strategia Grupy zakłada reagowanie w możliwie szybki sposób, w celu zminimalizowania negatywnych efektów potencjalnych zmian, dostosowując model prowadzonej działalności na danym rynku do nowych uwarunkowań.

Spółka nie wyklucza podjęcia nowych kierunków działalności w przyszłości, jeśli poziom generowanych środków pieniężnych będzie wystarczający do zapewnienia finansowania obecnych inwestycji, a ewentualna działalność będzie wykazywał istotny potencjał wzrostu.

Wszystkie podmioty z Grupy przykładają dużą wagę do rozwoju sytuacji wokół pandemii koronawirusa. W dalszym ciągu prowadzone są analizy procedur i obowiązujących obostrzeń w celu szybkiego dostosowywania naszej strategii na danym rynku do bieżącej sytuacji i obostrzeń, dla maksymalizacji bezpieczeństwa naszych pracowników i klientów oraz ciągłości prowadzonych procesów biznesowych.

e. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy i wyniki finansowe

Podstawowym czynnikiem kształtującym otoczenie biznesowe na wszystkich rynkach działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w omawianym okresie 2020 r. była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2. Zjawisko zachwiało funkcjonowaniem większości światowych gospodarek. Konsekwencje związane z pandemią zaważą zarówno na wynikach finansowych kolejnych kwartałów, jak i na decyzjach dotyczących kształtu i zasad funkcjonowania biznesów prowadzonych przez spółki z Grupy.

Specyfika Spółki sprawia, że blisko 90% zadań wykonywanych przez pracowników może być realizowane zdalnie. Pozwoliło to wprowadzić system pracy hybrydowej (dom/biuro) dla wszystkich pracowników Spółki, bez ryzyka przerwania realizowanych projektów i innych istotnych procesów, w tym związanych z zarządzaniem aktywami czy też bieżącym raportowaniem zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Model zarządzania w Getin Holding zakłada współpracę na odległość przy wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań teleinformatycznych. Dotychczasowa praktyka wykazała dużą efektywność pracy w modelu "mieszanym".

Ewentualne ryzyka mogą powstać w sytuacji zmian regulacyjnych, spowodowanych dalszym negatywnym rozwojem sytuacji i koniecznością reagowania odpowiednich instytucji w obszary funkcjonowania Grupy. Głównym ryzykiem dla Getin Holding są ewentualne ograniczenia w wypłacie dywidend przez spółki zależne, co może skutkować zakłóceniami w przepływach finansowych na poziomie Spółki.

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 jest obecna na wszystkich rynkach, na których Getin Holding prowadzi działalność biznesową. Jej skala pozostaje różna w poszczególnych krajach, różne są także reakcje lokalnych władz, ich zalecenia i ograniczenia dla poszczególnych sektorów gospodarki. Spółki z Grupy wprowadzają zatem na bieżąco adekwatne do restrykcji odgórnych regulacje dotyczące zmian organizacji pracy i specjalne procedury zapewniające ciągłość pracy w warunkach pandemii. Elementem wspólnym działań pozostaje umożliwienie jak najszerszemu gronu pracowników spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding pracy z domu w celu zapewnienia jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa i zminimalizowania ryzyka przenoszenia wirusa na kolejne osoby, a także zapewnienia ciągłości procesów na poziomie każdej organizacji.

Zarząd Getin Holding szacuje, że negatywne skutki ekonomiczne dotkną wszystkie rynki, na których prowadzona jest działalność biznesowa Grupy i sprowadzą się przede wszystkim do ograniczenia popytu na usługi finansowe, w szczególności kredyty, a tym samym generowania niższych dochodów odsetkowych i prowizyjnych.

W raportowanym okresie 2020 r., w związku z COVID-19, podmioty wchodzące w skład Grupy rozpoznały dodatkowe odpisy z tytułu utraty wartości portfeli kredytowych, co było następstwem obniżenia dyscypliny spłat zobowiązań przez kredytobiorców. Niezależnie od zwiększonego ryzyka kredytowego negatywny wpływ na rentowność biznesu będą także miały obniżki stóp procentowych na poszczególnych rynkach. Wysiłki Grupy zmierzają do utrzymania (zmniejszającej się) rentowności aktywów pracujących, poprzez stopniową redukcję kosztów pozyskiwania kapitału oraz dalsze pogłębione działania reorganizacyjne i restrukturyzacyjne w Grupie.

Jednocześnie Zarząd Getin Holding S.A. zwraca uwagę na ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych celów biznesowych, wynikające z niemożliwego do precyzyjnego oszacowania wpływu wysoce zmiennej koniunktury rynkowej na osiągane wyniki finansowe. Wybuch światowej pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również niemożliwy do przewidzenia czas jej trwania, wprowadził nienotowany od lat poziom zmienności i obaw o stan gospodarki oraz podstawy dalszego wzrostu ekonomicznego w skali lokalnej i globalnej.

Opisane powyżej czynniki będą oddziaływać negatywnie na generowane wyniki oraz wysokość kapitałów własnych spółek Grupy, co może skutkować materializacją ryzyka niespełniania wymogów kapitałowych przez niektóre z nich.

Ostateczne skutki pandemii dla działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding nie mogą być na tym etapie precyzyjnie zmierzone i ocenione. Zarząd Spółki monitoruje otoczenie rynkowe, dostosowując działania do bieżącej sytuacji.

f. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding.

3. Działalność Grupy Kapitałowej Getin Holding w poszczególnych segmentach w 2020 roku

Poniżej opisano segmenty działalności Grupy Getin Holding w podziale na aspekt terytorialny. W porównaniu do sprawozdania z działalności Grupy Getin Holding za 2019 r., nie uwzględniono opisów segmentów działalności bankowej w Polsce, działalności leasingowo-finansowej w Rosji oraz działalności bankowej na Białorusi.

Segment działalności bankowej w Polsce – ze względu na dokonanie przymusowej restrukturyzacji Idea Bank (Polska) został zakwalifikowany jako działalność zaniechaną zgodnie z MSSF.

Segment w Rosji – sprzedany przez Emitenta w I kwartale 2020 r. –został zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF.

Segment na Białorusi – sprzedany przez Emitenta w po dacie bilansowej na początku II kwartału 2021r. – został zakwalifikowany jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF.

3.1. Segment usług bankowych na Ukrainie

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług bankowych Grupy Kapitałowej Emitenta na Ukrainie reprezentują:

• Idea Bank S.A. (Ukraina) oferująca produkty i usługi bankowe skierowane do osób fizycznych,
• New Finance Service sp. z o.o., której aktywność obejmuje zakup, obrót, windykację wierzytelności oraz pośrednictwo kredytowe i ubezpieczeniowe,

Idea Bank (Ukraina) prowadzi działalność w obszarze biznesu detalicznego skoncentrowaną na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami banku są kredyty gotówkowe, karty kredytowe i debetowe, depozyty oraz rachunki bieżące. Idea Bank (Ukraina) oferuje kompleksowy zakres usług dla osób fizycznych, kontynuując rozwój usług świadczonych za pośrednictwem bankowości internetowej.

Idea Bank (Ukraina) świadczy również usługi na rzecz przedsiębiorców – oferuje kredyty dla firm, produkty depozytowe, a także obsługę kasowo-rozliczeniową.

Bank prowadzi sprzedaż produktów poprzez własne oddziały i kanały internetowe oraz za pośrednictwem banków partnerskich, a także New Finance Service sp. z o.o.

New Finance Service sp. z o.o. oprócz windykacji wierzytelności własnych i świadczenia usług z zakresu obsługi wierzytelności, oferuje przede wszystkim usługi w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych banków partnerskich oraz produktów ubezpieczeniowych (we własnych punktach obsługi).

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu:

	kPLN			kUAH
	12M 2020	12M 2019	Zmiana %	12M 2020	12M 2019	Zmiana %
Wynik z tytułu odsetek	203 298	215 239	-5,5%	1 412 855	1 432 619	-1,4%
Przychody z tytułu odsetek	279 565	294 364	-5,0%	1 942 885	1 959 270	-0,8%
Koszty z tytułu odsetek	(76 267)	(79 125)	-3,6%	(530 031)	(526 652)	0,6%
Wynik z tytułu prowizji i opłat	49 063	78 460	-37,5%	340 972	522 225	-34,7%
Przychody z tytułu prowizji i opłat	66 612	90 978	-26,8%	462 932	605 544	-23,6%
Koszty z tytułu prowizji i opłat	(17 549)	(12 518)	40,2%	(121 960)	(83 319)	46,4%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	8 088	9 917	-18,4%	56 209	66 007	-14,8%
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	(91 638)	(94 916)	-3,5%	(636 854)	(631 756)	0,8%
Koszty działania	(99 426)	(94 142)	5,6%	(690 978)	(626 604)	10,3%
Podatek dochodowy	(12 365)	(22 645)	-45,4%	(85 933)	(150 724)	-43,0%
Zysk netto	57 020	91 913	-38,0%	396 270	611 768	-35,2%

Wybrane dane bilansowe:

		kPLN	Zmiana %	kUAH		Zmiana %
		31.12.2020 31.12.2019			31.12.2020 31.12.2019
Suma bilansowa	682 821	877 769	-22,2%	5 149 480	5 479 207	-6,0%
Kredyty i pożyczki	505 742	665 328	-24,0%	3 814 042	4 153 109	-8,2%
Depozyty	506 875	667 768	-24,1%	3 822 587	4 168 340	-8,3%

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności segmentu:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2019 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	7,31%	12,48%	-5,18 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
2	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	39,37%	70,43%	-31,06 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
3	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	27,93%	31,29%	-3,36 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
4	COF Wskaźnik kosztu finansowania	12,56%	13,56%	-0,99 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
5	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	15,65%	16,91%	-1,26 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
6	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	38,17%	31,01%	7,17 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Działalność Grupy na Ukrainie w 2020 roku pozostawała pod wpływem trudnej sytuacji sektora finansowego w kraju. Na sektor ten największy wpływ miały gospodarcze skutkami pandemii koronawirusa, które spowodowały zamiast prognozowanego wzrostu PKB kraju w 2020 o ok. 5 % spadek o 4%. Oprócz tego, odczuwalne były skutki wyhamowania reform gospodarczych w pierwszej połowie 2020 r. W omawianym okresie sprzedaż segmentu na Ukrainie spadła o 29,7% i wyniosła 418,2 mln PLN wobec 594,5 mln PLN z analogicznego okresu roku ubiegłego. Odnotowano nieznaczny spadek wyniku odsetkowego (-5,5%) oraz zauważalny spadek wyniku prowizyjnego (-37,5%) wyniosły one odpowiednio 203,3 mln PLN i 49,1 mln PLN.

Wynik netto segmentu ukraińskiego wypracowany w 2020 roku wyniósł 57 mln PLN i był o 38% niższy od wyniku segmentu w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Koniunktura na rynku ukraińskim przełożyła się na spadek sumy bilansowej segmentu o 22,2% w stosunku do wykazanej na koniec 2019 r.

W porównaniu z 2019 r. o 3,5% zmniejszono odpisy aktualizujące z kwoty 94,6 mln PLN do 91,6 mln PLN.

W omawianym okresie koszty działania segmentu wzrosły o 5,6% w ujęciu rocznym z poziomu 94,1 mln PLN do 99,9 mln PLN. Przyczyną zwiększenia kosztów, mimo ścisłej kontroli wydatków administracyjnych, była znaczna ekspansja biznesu prowadzonego przez Grupę na Ukrainie zapoczątkowanego w 2019 r.

Portfel kredytowy segmentu na koniec 2020 r. obniżył się o 24% do poziomu 505,7 mln PLN, przy jednoczesnym analogicznym (24,1%)spadku wartości portfela depozytowego do kwoty 506,9 mln PLN. Suma bilansowa segmentu na koniec raportowanego okresu wyniosła 682,8 mln PLN i była niższa o 22,2% w stosunku do wyniku na koniec 2019 r.

Pogorszenie koniunktury w gospodarce ukraińskiej miało negatywny wpływ na rezultaty wskaźnikowe segmentu. Wypracowana w omawianym okresie marża odsetkowa (NIM) osiągnęła poziom 27,93% i była o 3,36 p.p. niższa od wykazanej rok wcześniej. Wskaźnik kosztu finansowania (COF) uległ obniżeniu do 12,56% (wobec 13,56% na ostatni dzień okresu porównawczego). Wskaźnik kosztów ryzyka (COR) na dzień bilansowy osiągnął poziom 15,65% i spadł o 1,26 p.p. w stosunku do wartości wykazanej w okresie porównawczym. Wskaźnik poziomu kosztów C/I wyniósł 38,17% i był wyższy niż rok wcześniej o 7,17 p.p.

c. Istotne zdarzenia w 2020 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Idea Bank (Ukraina) pracuje – wbrew negatywnej koniunkturze rynkowej - nad wdrożeniem nowych rozwiązań w obszarze bankowości internetowej, co pozytywnie wpłynęło na działalność segmentu w okresie zamknięcia części prowadzonych przez New Finance Service punktów sprzedaży bezpośredniej.

Wdrożony przez cyfrowy bank pod marką O.Bank i aplikację mobilną nowy model komunikacji między konsumentem i Idea Bank (Ukraina) bez potrzeby fizycznej obecności klientów w oddziałach miał duże znaczenie w dobie pandemii. Docelowo O.Bank zapewni użytkownikom dostęp wszystkich usług i serwisów Idea Bank (Ukraina). Strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina) ma na celu stałą poprawę efektywności oraz koncentrację na sprzedaży poprzez kanały zdalne przy wykorzystaniu do tego platformy stworzonej od podstaw w banku na potrzeby O.Bank. Docelowo bank zakłada także wejście w segment smart oraz dotarcie do nowej grupy klientów o profilu niższego ryzyka.

Idea Bank (Ukraina) utrzymuje wysoką ocenę w badaniu przeprowadzanym przez Narodowy Bank Ukrainy dotyczącym weryfikacji jakości aktywów, adekwatności kapitałowej oraz adekwatności kapitałowej na podstawie wyników analizy scenariuszy awaryjnych (testy w warunkach niekorzystnych/kryzysowych scenariuszy makroekonomicznych). Bank spełnia również ustalone standardy płynności i wymogi oceny ryzyka kredytowego.

Segment na Ukrainie pozostaje rentowny i regularnie wypłaca dywidendy. W 2020 r. Idea Bank (Ukraina) i New Finance Service wypłaciły Emitentowi łącznie 58,2 mln PLN z tego tytułu. Natomiast po dacie bilansowej uchwalono wypłatę dywidend w łącznej kwocie 42,3 mln PLN.

Idea Bank (Ukraina) po raz kolejny otrzymał wysoką ocenę w badaniu przeprowadzanym przez Narodowy Bank Ukrainy, dotyczącym:

• oceny jakości aktywów,
• oceny adekwatności kapitałowej,
• oceny adekwatności kapitałowej na podstawie wyników analizy scenariuszy awaryjnych (testy w warunkach niekorzystnych scenariuszy makroekonomicznych).

Ocena stabilności dokonana przez Bank Centralny potwierdziła wysoką jakość aktywów banku oraz wysoki poziom adekwatności kapitałowej w dowolnych scenariuszach rozwoju gospodarki krajowej, w tym w sytuacjach kryzysowych. Zatem bank spełnia wszystkie wymogi określone przez regulatora dotyczące poziomu adekwatności kapitałowej, ustalonych standardów płynności (natychmiastowej, bieżącej, krótkoterminowej) i wymogów oceny ryzyka kredytowego.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Głównym ryzykiem, z którym boryka się segment ukraiński, podobnie jak gospodarka globalna, jest pandemia SARS-CoV-2. Rząd "zamroził" aktywność na rynku, wprowadzając kwarantannę i inne środki walki z koronawirusem. Szacuje się pogorszenie wskaźników makroekonomicznych gospodarki narodowej. Zgodnie z prognozami spadek PKB Ukrainy w 2020 r. osiągnął poziom 4%, a poziom inflacji uległ podwyższeniu o 5%. Przewiduje się wzrost stopy bezrobocia i obniżenie wynagrodzeń, co może niekorzystnie przełożyć się na dyscyplinę klientów i jakość portfela kredytowego. Obserwuje się również zjawisko dewaluacji hrywny i znaczną zmienność kursów walutowych (determinujących poziom płynności krajowego systemu bankowego).

W dobie pandemii rynek wciąż odnotowuje dużą zależność stabilności gospodarki kraju i wskaźników makroekonomicznych od współpracy z Międzynarodowym Funduszem Walutowym. Ma to przełożenie na zdolność państwa do wywiązywania się z zobowiązań i stabilność kursu walutowego.

W konsekwencji kryzysu pandemicznego, segment ukraiński narażony jest na ryzyko zmniejszenia zapotrzebowania klientów na oferowane produkty i usługi (spadek wolumenu sprzedaży) oraz pogorszenie jakości portfela i obniżenie dyscypliny płatniczej klientów. Powyższemu może towarzyszyć stopniowe zmniejszenie dochodów z tytułu odsetek i prowizji w wynikach banku, a także zwiększone odpisy na portfel.

Ponadto istotnymi czynnikami kształtującymi rezultaty segmentu ukraińskiego są stawki depozytów i kredytów na rynku międzybankowym, jak również stopy procentowe ustalane przez Narodowy Bank Ukrainy raz ogólny poziom płynności ukraińskiego systemu bankowego.

Wpływ na działalność Idea Bank (Ukraina) może mieć również rosnąca konkurencja na lokalnym rynku bankowym w obszarze detalicznych kredytów gotówkowych i produktów depozytowych, zwłaszcza ze strony dużych podmiotów bankowych. Dodatkowo, wpływ na działalność banku może mieć wprowadzone zaostrzenie wymogów co do obliczania wskaźników wypłacalności przez Narodowy Bank Ukrainy.

Ważnym czynnikiem determinującym koniunkturę biznesu ukraińskiego w najbliższej perspektywie będą również długofalowe skutki wyników, przeprowadzonych w dniu 25.10.2020 r., wyborów samorządowych oraz obawy o możliwą eskalację konfliktu na wschodzie kraju, potęgowane rozmieszczeniem zwiększonych sił rosyjskich na granicy z Ukrainą. Niemniej strategia rozwoju Idea Bank (Ukraina) konsekwentnie ukierunkowana jest na prowadzenie wysoce efektywnego modelu biznesowego (przy optymalizacji kosztów funkcjonowania) i utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku.

W celu realizacji założeń, Idea Bank (Ukraina) kontynuuje:

• podnoszenie efektywności sprzedaży, w tym zwłaszcza poprzez kanały online,
• poprawę jakości obsługi klientów,
• optymalizację procesów biznesowych,
• dalsze wzmocnienie procesu zarządzania ryzykiem.

Doniesienia medialne, które miały miejsce we wrześniu 2020 r., powołujące się na to, że Prokuratura Regionalna w Warszawie wydała postanowienie o przedstawieniu zarzutów Panu Leszkowi Czarneckiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Idea Bank S.A. (Polska) w Warszawie - oraz że Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia wyznaczył termin posiedzenia aresztowego w sprawie Pana Leszka Czarneckiego - akcjonariusza pośrednio dominującego Emitenta - mają wpływ na ryzyko reputacyjne Emitenta jako podmiotu dominującego instytucji kredytowych. 05.10.2020 r. Narodowy Bank Ukrainy, w ramach monitorowania spełniania przesłanek wymaganych przez prawo lokalne dla akcjonariuszy dominujących banków, zwrócił się do Spółki o udzielenie informacji w ramach dokonywanego monitoringu reputacji biznesowej. 15.10.2020 r. Getin Holding S.A. udzieliła stosownej odpowiedzi. 21.12.2020 Sąd Rejonowy odmówił uwzględnienia wniosku o aresztowanie, które to postanowienie zostało zaskarżone przez prokuraturę. Po dacie bilansowej, w dniu 8.04.2021, Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił zażalenie prokuratury. Tym samym, rozstrzygnięcie o odmowie zastosowania aresztu jest prawomocne.

Po dacie bilansowej Narodowy Bank Ukrainy zwrócił się do Idea Bank (Ukraina) z prośbą o udzielenie dodatkowej informacji dotyczących Getin Holding jako akcjonariusza Banku, a także LC Corp BV oraz Pana Leszka Czarneckiego jako akcjonariuszy Getin Holding. Stosowne odpowiedzi zostaną przekazane przez ww. podmioty zakreślonym przez Narodowy Bank Ukrainy terminie.

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2020 roku

W 2020 r. nie wystąpiły żadne istotne zmiany w strukturze segmentu.

3.2. Segment usług bankowo-leasingowych w Rumunii

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Rumunii reprezentują:

• Idea Bank S.A. (Rumunia) obsługujący klientów indywidualnych oraz małe i średnie przedsiębiorstwa, oferujący kredyty (np. konsumpcyjny pod marką "Selfie", hipoteczny "Mortgage"), produkty depozytowe (w tym poprzez platformę internetową dedykowaną produktom oszczędnościowym "Idea::WebDepo"), karty płatnicze i kredytowe, a także liczne usługi kasowo-rozliczeniowe oraz produkty z zakresu bancassurance,
• Idea Leasing IFN S.A. prowadząca działalność leasingową dla firm, oferująca usługi pośrednictwa leasingu finansowego majątku ruchomego (w tym kredytowanie zakupu majątku) dla małych i średnich przedsiębiorstw,
• Idea Investment S.A. zajmująca się usługami doradztwa biznesowego,
• Idea Broker de Asigurare sp. z o.o. broker ubezpieczeniowy,

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu:

	kPLN			kRON
	12M 2020	12M 2019	Zmiana %	12M 2020	12M 2019	Zmiana %
Wynik z tytułu odsetek	72 516	71 792	1,0%	78 489	79 306	-1,0%
Przychody z tytułu odsetek	114 721	113 185	1,4%	124 170	125 032	-0,7%
Koszty z tytułu odsetek	(42 205)	(41 393)	2,0%	(45 681)	(45 725)	-0,1%
Wynik z tytułu prowizji i opłat	35 444	28 494	24,4%	38 363	31 476	21,9%
Przychody z tytułu prowizji i opłat	46 126	38 450	20,0%	49 925	42 474	17,5%
Koszty z tytułu prowizji i opłat	(10 682)	(9 956)	7,3%	(11 562)	(10 998)	5,1%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	28 113	30 521	-7,9%	30 429	33 716	-9,7%
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	(17 515)	(17 682)	-0,9%	(18 958)	(19 533)	-2,9%
Koszty działania	(96 518)	(94 593)	2,0%	(104 468)	(104 494)	0,0%
Podatek dochodowy	(6 051)	(4 531)	33,5%	(6 549)	(5 005)	30,9%
Zysk netto	15 989	14 001	14,2%	17 306	15 466	11,9%

Wybrane dane bilansowe:

	kPLN			kRON
		31.12.2020 31.12.2019	Zmiana %		31.12.2020 31.12.2019	Zmiana %
Suma bilansowa	2 700 373	2 317 423	16,5%	2 848 795	2 603 554	9,4%
Należności kredytowo-leasingowe	1 813 371	1 515 675	19,6%	1 913 040	1 702 814	12,3%
Depozyty	2 202 312	1 769 922	24,4%	2 323 359	1 988 453	16,8%

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2019 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	0,64%	0,61%	0,03 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
2	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	7,95%	8,02%	-0,07 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
3	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	3,03%	3,27%	-0,24 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
4	COF Wskaźnik kosztu finansowania	1,86%	1,97%	-0,12 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
5	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	1,05%	1,16%	-0,11 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
6	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	70,93%	72,31%	-1,38 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Zysk netto segmentu rumuńskiego w 2020 r. osiągnął poziom 16 mln PLN, co oznacza wzrost o 14,2% w stosunku do wyniku wypracowanego w 2019 r.

Sprzedaż segmentu w 2020 r. odnotowała wartość ponad 1 mld PLN i była wyższa od osiągniętej w okresie porównywalnym roku ubiegłego o 13,7%. Sprzedaż produktów bankowych w 2020 r. osiągnęła poziom 537,7 mln PLN, co oznacza wzrost o 27,3% w ujęciu rocznym. Sprzedaż produktów leasingowych (w tym samym ujęciu) wyniosła 503,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 2,1%.

Suma należności kredytowo-leasingowych segmentu na koniec 2020 r. osiągnęła wartość 1,8 mld PLN, i utrzymywała się na zbliżonym poziomie wobec wartości na koniec 2019 r. Wartość zgromadzonych depozytów na koniec raportowanego okresu osiągnęła poziom 2,2 mld PLN, wzrosła znacząco o 24,4% wobec stanu na 31.12.2019 r.

W raportowanym okresie marża odsetkowa segmentu (NIM) osiągnęła poziom 3,03%, nieznacznie niższa niż marża na koniec 2019 r. - 3,27%. Koszt finansowania (COF) na poziomie spadł z 1,97% na koniec 2019 r. do 1,86% na koniec 2020 r. Wskaźnik kosztu ryzyka (COR) w raportowanym okresie wynosił 1,05% i był niższy o 0,11 p.p. niż przed rokiem.

c. Istotne zdarzenia w 2020 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Segment w Rumunii działa za pośrednictwem sieci kilkudziesięciu placówek i punktów leasingowych, a także licznych pośredników i agentów sprzedaży, których działalność w dobie pandemii została znacznie ograniczona (przed okresem stanu wyjątkowego na rozbudowę infrastruktury tradycyjnej sieci sprzedaży połączoną z optymalizacją i wprowadzeniem nowej aranżacji infrastruktury dotychczas istniejącej).

Władze spółek rumuńskich dołożyły wszelkich starań, aby w czasie pandemii zapewnić jak największej liczbie pracowników możliwość pracy zdalnej. Jednocześnie wdrażane i rozwijane konsekwentnie systemy elektronicznego dostępu do oferty Grupy pozwoliły utrzymać ciągłość działania wszystkich linii biznesowych w trudnym dla rumuńskiej gospodarki okresie. Przez cały okres pandemii wskaźniki płynności i adekwatności kapitałowej Idea Bank (Rumunia) pozostawały na odpowiednim poziomie.

Stan wyjątkowy (i związane z nim ograniczenia) silnie wpłynął na możliwości budowania portfela kredytowego Idea Bank (Rumunia), w tym portfela kredytów konsumpcyjnych ("Selfie"), kredytów hipotecznych ("Mortgage") czy kredytów dla MŚP, ale też powstrzymał potencjał budowy portfela leasingowego Grupy w Rumunii. Segment jednak utrzymuje stabilne wyniki i silną pozycję rynkową.

Idea Bank (Rumunia) kontynuuje współpracę z największym sklepem internetowym w Rumunii – eMAG. Klienci platformy otrzymują szybki dostęp do oferty produktowej banku (linii kredytowych) z zachowaniem uproszczonych procedur.

Na konkurencyjnym rynku lokalnym strategiczne kierunki banku koncentrują się na poprawie wydajności i wzmacnianiu pozycji rynkowej poprzez dywersyfikację produktów (innowacje: bankowość internetowa, podpis cyfrowy czy Idea::WebDepo), poprawę jakości obsługi klienta i rozszerzenie współpracy z pośrednikami.

W dobie pandemii kierownictwo Grupy w Rumunii zareagowało, realizując działania w kilku kierunkach:

• zapewnienie ciągłości obsługi klienta w warunkach wyjątkowych,
• poszukiwanie nowych możliwości biznesowych,
• rozwijanie i oferowanie rozwiązań dla klientów wymagających restrukturyzacji planów spłaty ze względu na wpływ obostrzeń na ich biznes.

Na początku stycznia 2020 rząd Rumunii zlikwidował obowiązujący od stycznia do grudnia 2019 roku podatek od aktywów. Miało to pozytywny wpływ na wynik finansowy grupy Idea Bank (Rumunia) (1,55 mln RON podatku od aktywów za rok 2019, podatek został zapłacony w sierpniu 2020)

Ponadto w perspektywie 2020 istotne były dwie sprawy prowadzone przez instytucje państwowe z udziałem Idea Leasing IFN S.A.:

• W 2019 r. Krajowa Agencja Administracji Skarbowej (KAAS) rozpoczęła w spółce kontrolę. Organ otrzymał do wglądu wymaganą dokumentację związaną z prowadzonymi przez spółkę kampaniami reklamowymi. Inspekcja implikowała ryzyko zmiany kwalifikacji kosztów działań marketingowych oraz nałożenia na spółkę dodatkowych obciążeń podatkowych, a także ewentualnych kar. Dochodzenie zakończono 11.02.2020 roku. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do raportu z badania. Jednocześnie w rumuńskim parlamencie dyskutowany jest temat opodatkowania instrumentów marketingowych będących przedmiotem sprawy. Rozpoczęta w grudniu 2020 r. kontrola została zawieszona. Szacowana wysokość ewentualnej kary może wynieść 2,2 mln RON (równowartość ok. 2 mln PLN).

• Ponadto w 2019 r. spółka otrzymała raport rumuńskiego urzędu ds. konkurencji (Romanian Consiliul Concurentei) dotyczący dochodzenia prowadzonego od listopada 2017 r. Organ poddał weryfikacji wszystkie podmioty funkcjonujące na rumuńskim rynku leasingu finansowego (w tym organ zrzeszający te podmioty - Romanian Leasing Association). Urząd sformułował podejrzenie naruszenia zasad konkurencji w sektorze. Władze spółki uruchomiły procedurę prawną. W trybie przewidzianym dla postępowania zespół prawników przygotował formalne uwagi i komentarze wyjaśniające odpierające zarzut. 25.02.2020 r., w związku z zastrzeżeniami płynącymi z całej branży leasingowej w Rumunii, plenum rumuńskiego urzędu konkurencji postanowiło przekazać pisemne zgłoszenie zastrzeżeń zespołowi dochodzeniowemu prowadzącemu sprawę z wnioskiem o uzupełnienie analizy. Procedura może trwać kilka lat i zakończyć się – w zależności od wyniku postępowania – możliwością zgłoszenia przez spółkę (i pozostałych podmiotów rynku leasingowego w Rumunii) zastrzeżeń do nowego raportu bądź umorzeniem sprawy przez urząd ds. konkurencji bez zastosowania żadnych sankcji wobec całego sektora. W dniu 09.12.2020, powzięto decyzję o ukaraniu spółki karą w wysokości 1,66 mln RON. Spółka złoży odwołanie od tej decyzji, przy czym kwota ta został ujęta w wyniku finansowym za 2020 jako rozliczenie międzyokresowe z tytułu kary.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

Głównym celem strategicznym segmentu jest zapewnienie efektywności biznesowej poprzez wzmacnianie pozycji na rynku i rozszerzanie zakresu oferowanych produktów przy jednoczesnej poprawie jakości obsługi klienta i współpracy z partnerami biznesowymi. Dlatego Zespół segmentu w Rumunii podejmuje liczne działania mające na celu zrównoważony rozwój instytucji, zwiększenie zyskowności i rozbudowę bazy klientów.

W 2020 r. Idea Bank (Rumunia) kontynuował projekt digitalizacji, który umożliwia sprzedaż szerokiej oferty usług i produktów online, a także korzystanie z podpisu cyfrowego. Finalna wersja systemu bankowości internetowej będzie jedną z najbardziej innowacyjnych na rynku rumuńskim. Cyfrowe systemy sprzedaży – mimo sytuacji wyjątkowej - pozwoliły na utrzymanie wyników segmentu na stabilnym poziomie.

Tak jak na innych rynkach, głównym czynnikiem, który będzie determinował perspektywy biznesu prowadzonego przez segment w Rumunii, będą konsekwencje "zamrożenia" gospodarczego związane z pandemią SARS-CoV-2 oraz kolejne decyzje władz państwowych w tym zakresie. Wprowadzenie stanu wyjątkowego przez rząd rumuński powoduje konieczność zwiększenia rezerw wynikających z pogorszenia jakości portfela kredytowego segmentu. Dodatkowo władze w Rumunii rozporządzeniem nadzwyczajnym wprowadziły bardzo liberalny system możliwości odroczenia rat kredytu dla podmiotów dotkniętych skutkami pandemii COVID-19. Idea Bank (Rumunia) zaimplementował ten instrument stanowiący pomoc dla klientów, których biznesy zostały "zamrożone".

Otoczenie makroekonomiczne było w 2020 roku pod istotnym wpływem sytuacji pandemicznej COVID 19. Spadek PKB w 2020 roku, wyniósł 3,9%. Stopa inflacji w Rumunii pozostaje od ponad trzech lat na niskim poziomie (2,1%), natomiast bezrobocie osiągnęło najwyższy poziom od roku 2016, tj. 5,1%.

Według prognoz na rok 2021, wzrost PKB wynieść 4,2%, a inflacja powinna utrzymać się na poziomie 2,7%.

Działalność segmentu determinują także ewentualne zmiany prawne dotyczące sektora bankowego i finansowego (długotrwałe skutki zmian przepisów o upadłości konsumenckiej oraz kredytów hipotecznych), polityka fiskalna zmierzająca do obniżenia poziomu deficytu budżetowego, a także sytuacja ekonomiczna UE. W perspektywie najbliższych okresów, przy obecnym kształcie polityki fiskalnej, przewiduje się spadek przyrostu portfela kredytowego oraz ogólnego poziomu depozytów lokowanych w banku. Czynnikiem, który może mieć wpływ na rezultaty biznesowe Idea Banku (Rumunia), będzie oddziaływanie stawek bazowych na wynik odsetkowy, jak również potencjalnego ryzyka wzrostu poziomu złych kredytów oraz zmniejszenia rozmiaru akcji kredytowej skierowanej do klientów indywidualnych.

Także wprowadzenie przez Narodowy Bank Rumunii regulacji dotyczącej debt/income ratio może wpłynąć na przyszłe kształtowanie się portfela kredytowego banków na lokalnym rynku.

W ramach prowadzonej działalności podmioty z segmentu narażone są na ryzyko kredytowe, czyli m.in. zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej swoich kontrahentów, co w dobie pandemii ma jeszcze większe znaczenie.

Z drugiej strony, wprowadzenie rozwiązań umożliwiających zdalną obsługę klienta wymusiło poszukiwanie nowych rozwiązań z zakresu cyberbezpieczeństwa. Dalsza digitalizacja działalności wymagać będzie stałego monitoringu i maksymalizacji poziomu bezpieczeństwa procesów analityki danych (big data), czy maszynowego uczenia się na potrzeby działalności bankowej.

Wyniki Idea Leasing IFN (Rumunia) uzależnione są od kierunku rozwoju rynku samochodowego i rynku leasingu pojazdów. Na sektor ten mogą dodatkowo wpłynąć ewentualne zmiany prawne czy skarbowe, zwłaszcza w zakresie możliwości zwrotnego wykupu wierzytelności. Dla Idea Leasing IFN (Rumunia) istotną kwestią pozostaje również zapewnienie ciągłości finansowania działalności podstawowej.

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2020 roku

W 2020 r. odnotowano następujące zdarzenia, które miały wpływ na strukturę segmentu:

• 07.05.2020 r. Walne Zgromadzenie Idea Finance IFN S.A. wyraziło zgodę na czasowe zawieszenie działalności tej spółki na 3 lata, tj. od 01.06.2020 r. do 31.05.2023 r. Decyzja została oficjalnie zarejestrowana we właściwym rejestrze w dniu 05.06.2020 r.
• 18.06.2020 r. Walne Zgromadzenie Idea Credite de Consum S.R.L. wyraziło zgodę na likwidację tej spółki. 01.07.2020 r. decyzja ta została oficjalnie zarejestrowana. 20.07.2020 r. uchwałę opublikowano w Dzienniku Ustaw. Spółka została wyrejestrowana 19.10.2020.
• 02.09.2020 r., zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Idea Bank (Rumunia) o 10,0 mln RON do 252,0 mln RON w wyniku objęcia przez Emitenta wszystkich 100 mln akcji nowej emisji.
• W dniu 10.12.2020 r. Idea Bank (Rumunia) i Getin International S.A. w likwidacji zbyły wszystkie posiadane udziały w spółce Idea Finance IFN (Rumunia). Zbycie nastąpiło na rzecz podmiotu niezwiązanego z Grupą Getin Holding.

3.3. Segment usług finansowych w Polsce

a. Działalność i model biznesowy segmentu

Segment usług finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w Polsce reprezentuje M.W. Trade S.A. Główną specjalizacją spółki jest restrukturyzacja zadłużenia podmiotów publicznych i oferowanie kompleksowych usług finansowych. Ten niszowy rynek charakteryzuje się koncentracją popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów spółki od sytuacji w otoczeniu rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji. M.W. Trade S.A., działająca w sektorze medycznym, najbardziej bezpośrednio spośród spółek z Grupy odczuła skutki pandemii.

b. Prezentacja wyniku segmentu, w tym czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte rezultaty

Wynik segmentu:
		kPLN
	12M 2020	12M 2019	Zmiana %
Wynik z tytułu odsetek	2 155	4 264	-49,5%
Przychody z tytułu odsetek	4 092	12 717	-67,8%
Koszty z tytułu odsetek	(1 937)	(8 453)	-77,1%
Wynik z tytułu prowizji i opłat	30	233	-87,1%
Przychody z tytułu prowizji i opłat	103	527	-80,5%
Koszty z tytułu prowizji i opłat	(73)	(294)	-75,2%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto	30	79	-62,0%
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych	(404)	327	-
Koszty działania	(3 951)	(4 376)	-9,7%
Podatek dochodowy	(1 704)	(2 594)	-34,3%
Zysk netto	(3 844)	(2 067)	86,0%

Wybrane dane bilansowe:

	kPLN	Zmiana %
	31.12.2020 31.12.2019
Suma bilansowa	103 555	138 868	-25,4%
Pożyczki i należności	86 752	104 225	-16,8%

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności:

lp.	Finansowy wskaźnik efektywności	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2020 r.	Wartość wskaźnika wg. stanu na koniec 2019 r.	Zmiana	Metoda obliczenia wskaźnika
1	ROA Wskaźnik rentowności aktywów	-3,17%	-0,97%	-2,21 p.p.	Zysk netto / [( Suma aktywów na koniec roku bieżącego + Suma aktywów na koniec roku poprzedniego)/2]
2	ROE Wskaźnik rentowności kapitału własnego	-5,34%	-2,47%	-2,87 p.p.	Zysk netto / [( Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku bieżącego + Suma kapitału własnego ogółem na koniec roku poprzedniego)/2]
3	NIM Wskaźnik marży odsetkowej netto	1,81%	2,03%	-0,22 p.p.	Wynik odsetkowy / [( Suma aktywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma aktywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
4	COF Wskaźnik kosztu finansowania	4,03%	6,51%	-2,48 p.p.	Koszty odsetkowy / [( Suma pasywów odsetkowych na koniec roku bieżącego + Suma pasywów odsetkowych na koniec roku poprzedniego)/2]
5	COR Wskaźnik kosztu ryzyka	0,42%	-0,18%	0,60 p.p.	Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych / [( Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku bieżącego + Suma należności z tytuły pożyczek, kredytów, leasingu na koniec roku poprzedniego)/2]
6	C/I Wskaźnik poziomu kosztów	178,37%	95,63%	82,75 p.p.	Ogólne koszty administracyjne / przychody operacyjne netto

Segment usług finansowych w Polsce w 2020 roku wygenerował stratę netto w wysokości 3,8 mln PLN, podczas gdy na koniec 2019 r. strata wyniosła 2,1 mln PLN. Istotny wpływ na wyniki Spółki w roku 2020 miała pandemia koronawirusa Sars-Cov-2 oraz brak oczekiwanej spłaty przez Skarb Państwa należności wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice. Spółka zarządzała bezpośrednimi kontaktami z placówkami służby zdrowia adekwatnie do możliwości uwarunkowanymi rozwojem pandemii. Zintensyfikowano monitoring ryzyka kredytowego, prawnego i sytuacji płynnościowej klientów posiadanych w portfelu bilansowym i pozabilansowym.

Koszty działania poniesione przez spółkę w omawianym okresie wyniosły 3,95 mln PLN i były niższe od wygenerowanych w porównywalnym okresie o 9,7%.

Wolumen kontraktacji spółki w 2019 roku wyniósł 35 mln PLN (wobec łącznej kwoty 28,1 mln PLN w roku poprzednim). Całkowita sprzedaż w 2020 roku była wyższa niż w 2019 roku o 25%.

Portfel Spółki, poza ekspozycją wobec zlikwidowanej Gminy Ostrowice, odnotowywał regularną amortyzację wynikającą z terminowych spłat z umownych harmonogramów. Portfel pożyczkowy spółki na 31.12.2020 r. osiągnął wartość 86,8 mln PLN wobec poziomu 104,2 mln PLN na koniec 2019 r. (spadek o 16,8%). Wartość sumy bilansowej segmentu usług finansowych w Polsce na koniec 2020 r. w porównaniu ze stanem na koniec 2019 r. zmniejszyła się o 25,4% (z poziomu 138,9 mln PLN na koniec 2019 r. do poziomu 103,6 mln PLN na 31.12.2019 r.).

c. Istotne zdarzenia w 2020 roku, przyjęta strategia i perspektywy

Kluczowymi trzema czynnikami wpływającymi na osiągnięte przez spółkę wyniki w 2020 r. były następujące zdarzenia:

Pandemia SARS-COV-2. M.W. Trade jako spółka, działając w sektorze medycznym, bezpośrednio odczuła skutki pandemii. W związku z rządowymi zaleceniami związanymi z kryzysem wywołanym przez pandemię SARS-CoV-2 spółka zmuszona była wstrzymać bezpośrednie wizyty przedstawicieli u klientów - publicznych podmiotów medycznych, a aktywność działu sprzedaży spółki została ograniczona wyłącznie do pracy i kontaktów zdalnych. W dobie pandemii jednostki medyczne zmieniły priorytety. Szpitale stanęły przed sporymi wyzwaniami organizacyjnymi i kadrowymi, NFZ zalecił im całkowite ograniczenie świadczeń planowych.

Niektóre placówki zdecydowały się na przesunięcie opracowania sprawozdań finansowych za 2019 r. Dokumenty te są kluczowym źródłem informacji przy dokonywaniu analizy kredytowej w ramach usług pośrednictwa, co przesunęło w czasie procesy realizowane przez spółkę w tym zakresie.

Powyższe okoliczności negatywnie wpłynęły i będą w najbliższej przyszłości wpływać na generowaną kontraktację i przychody prowizyjne, a w konsekwencji na osiągane przez spółkę wyniki finansowe. Trudne do oszacowania są też potencjalne trudności w spłatach zobowiązań wobec spółki przez podmioty z sektora medycznego.

W maju 2020 r. rozpoczęto "odmrażanie" zabiegów planowych w placówkach medycznych.

Od czerwca 2020 r. Spółka odczuła pierwsze pozytywne efekty "rozluźnienia" restrykcji w sektorze publicznej służby zdrowia. Do października kontakty z wieloma potencjalnymi klientami odbywały się w sposób bezpośredni, co pozwalało na kompletowanie i składanie w banku wniosków kredytowych w ramach usługi pośrednictwa. Jednak druga fala koronawirusa ponownie wymusiła ograniczenie aktywności Zespołu Sprzedażowego w terenie.

Jednocześnie 01.07.2020 r., NFZ udzielił jednostkom medycznym dodatkowego wsparcia w wysokości 3% wysokości faktur rozliczanych z NFZ poza ryczałtem, które ma wspomóc powrót do normalnego trybu leczenia.

Wierzytelności względem zlikwidowanej gminy Ostrowice. 09.04.2020 r. spółka odebrała oświadczenie Wojewody Zachodniopomorskiego dotyczące uchylenia się od skutków prawnych ugód zawartych w 2016 r. przez spółkę z Gminą Ostrowice w przedmiocie uznania przez Gminę Ostrowice ciążących na niej zobowiązań wobec spółki na kwotę 35,4 mln PLN.

Oświadczenie Wojewody Zachodniopomorskiego jest w ocenie spółki w całości bezpodstawne, a ponadto bezskuteczne. Zgodnie z ustawą z dnia 05.07.2018 r. o szczególnych rozwiązaniach dotyczących Gminy Ostrowice w województwie zachodniopomorskim (specustawa), Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę Zachodniopomorskiego przejął odpowiedzialność za zobowiązania zlikwidowanej gminy. Rozwiązanie to miało odciążyć gminy ościenne, które przejęły aktywa po Gminie Ostrowice. Specustawa powstała w związku z wysokim zadłużeniem gminy, która nie miała możliwości realizacji zadań własnych wynikających z przepisów prawa. Spółka wniosła przysługujący jej środek zaskarżenia.

W dniu 15.04.202 r. Spółka otrzymała informację od Wojewody w przedmiocie uznania wierzytelności wyłącznie w kwocie 1,6 mln PLN, natomiast wierzytelności na łączną kwotę 35,4 mln PLN nie zostały uznane przez Wojewodę, , co w ocenie spółki nastąpiło w sposób bezpodstawny i nieuzasadniony. MW Trade wniosła przysługujący środek zaskarżenia.

W dniu 22.06.2020 r., w odpowiedzi na zarzuty sformułowane przez M.W. Trade, powzięto informację od Prokuratorii Generalnej RP, o pozwie złożonym przez Skarb Państwa, reprezentowanym przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, z dnia 31.03.2020 r. o stwierdzenie nieważności ugód mediacyjnych z 2016 r., oraz zawiadomieniu Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, z dnia 31.03.2020 r. o podejrzeniu popełnienia przestępstwa polegającego na usiłowaniu wyłudzenia wypłaty środków pieniężnych z budżetu Skarbu Państwa poprzez zgłoszenie nieistniejących oraz prawnie nieprzysługujących wierzytelności przez spółkę. Spółka złożyła odpowiedź, w której ustosunkowała się do argumentacji Skarbu Państwa. 22.12.2020 r. Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się postanowienia Prokuratora Prokuratury Rejonowej Szczecin - Niebuszewo w Szczecinie z dnia 19.11.2020 r., sygn. akt. 2 Ds. 110.2020 o umorzeniu śledztwa wszczętego zawiadomieniem Wojewody.

Po dacie bilansowej, w dniu 3.03.2021 r. pełnomocnik M.W. Trade otrzymał pismo w sprawie uznania przez drugą stronę w całości zarzutów dotyczących zgłoszonych wierzytelności.

Obecnie nie jest możliwe jednoznaczne określenie terminu całkowitej spłaty zadłużenia po zlikwidowanej Gminie Ostrowice.

Po prawomocnym rozpatrzeniu zarzutów przez sąd, skutkującym obowiązkiem zapłaty poszczególnych kwot przez Wojewodę Zachodniopomorskiego oraz dokonaniu płatności przez Skarb Państwa, nastąpi odwrócenie odpisów z tytułu oczekiwanej straty.

W związku z toczącym się postępowaniem sądowym oraz brakiem pewności otrzymania płatności w 2020 r. z tytułu wierzytelności przysługujących spółce, a wobec tego brakiem możliwości rozliczenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych o szacowanej wysokości wynoszącej 1,7 mln PLN, które powstało w związku z pojawieniem się straty podatkowej w latach 2016-2020, spółka postanowiła o rozwiązaniu aktywa.

Kwota rozwiązanego aktywa podwyższa kwotę podatku dochodowego wykazanego w sprawozdaniu finansowym M.W. Trade, a tym samym pomniejsza o tę kwotę wynik netto spółki. Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność spółki i jej sytuację płynnościową.

Przymusowa restrukturyzacja Idea Bank (Polska). M.W. Trade dotychczas współpracowała z Idea Bankiem na płaszczyźnie oferowania usług kredytowych swoim klientom, a także poprzez uzyskiwanie finansowania portfela wierzytelności bilansowych wykupami wierzytelności.

W dniu 01.04.2020 r. weszły w życie, stosowane wstecz od 14.03.2020 r., zmiany w zakresie art. 59 ust. 2 ustawy o działalności leczniczej wydłużające terminy do podjęcia decyzji o likwidacji placówki leczniczej w przypadkach określonych prawem. Wprowadzenie tych przepisów miało na celu zagwarantowanie dodatkowej ochrony dla szpitali w czasie pandemii. Dla niektórych organów założycielskich, wprowadzone zmiany umożliwiły odsunięcie w czasie o kolejne 12 miesięcy obowiązku likwidacji placówki, wymuszonej dotychczasowymi przepisami.

Pomimo wszystkich zmian makroekonomicznych, w 2020 r. M.W. Trade nie odnotowała istotnych problemów płatniczych na ekspozycjach bilansowych oraz jest w pełni zdolna do kontynuowania działalności zarówno w zakresie obsługi portfela bilansowego, jak i pozabilansowego, a także posiada pełną gotowość operacyjną i kompetencje do kontynuowania działań z zakresu pośrednictwa kredytowego.

d. Istotne czynniki i ryzyka mające wpływ na przyszłą sytuację segmentu

W ocenie Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wpływu na wynik finansowy M.W. Trade S.A. jest ryzyko biznesowe ściśle związane z otoczeniem rynkowym, w jakim działa spółka, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.

Spółka odnotowała istotny bezpośredni negatywny wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność i wyniki finansowe w postaci ograniczenia przychodów z pośrednictwa kredytowego. Z jednej strony widoczny jest ograniczony popyt na usługi oferowane przez spółkę na rynku podmiotów leczniczych, z drugiej strony wprowadzone obostrzenia w zakresie kontaktu face to face z klientami poprzez wizyty w placówkach. To kluczowe utrudnienie przez długi okres oddziaływało i obecnie ponownie wpływa na brak finalizacji procedowanych wniosków kredytowych w ramach usługi pośrednictwa, wydłuża i tak już skomplikowany proces kredytowy oraz mocno ogranicza możliwości realizacji nowych projektów w czasie kiedy szpitale borykają się z nadzwyczajnymi problemami operacyjnymi i kadrowymi.

Z kolei wywołana koronawirusem niepewność na rynkach finansowych może wpłynąć destabilizująco na sektor bankowy oraz wprowadzić negatywny trend w skłonności do finansowania przez niego sektora ochrony zdrowia. W związku z pandemią opracowywanie i wdrażanie nowych koncepcji biznesowych pozwalających na rozwój spółki bądź zmianę jej profilu działalności jest ograniczone.

Czynnikiem wpływającym na ryzyko kredytowe spółki stale pozostaje wprowadzona przez Ministra Zdrowia sieć szpitali, tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem ma być zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Sieć szpitali ustanowiła klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia: profile, w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje dofinansowanych przez NFZ usług. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla spółki jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. W przyszłym roku, zgodnie z regulacjami, nastąpi na nowo definiowanie podmiotów wchodzących w skład sieci szpitali, określone zostaną nowe zakresy i wartości umów zawieranych z NFZ. Nie jest znane podejście co do sposobu kalkulacji wartości umów.

Spółka narażona jest także na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Zobowiązania spółki wynikają z odroczonych terminów spłat za zakupione wierzytelności, zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi limitu koncentracji oraz utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności spółki. Możliwość przeprowadzania transakcji wewnątrzgrupowych dodatkowo pozwala na większe dopasowanie zapadalności aktywów do zobowiązań, dzięki czemu spółka ma szanse na ciągłe zwiększanie swojego bezpieczeństwa płynnościowego. Trudno przewidzieć w jak długim terminie NFZ będzie finansował szpitale w wysokości 100% zawartych umów mimo braku faktycznej realizacji świadczeń wynikających z kontraktów i ryczałtu. Niewykonywanie określonych procedur przez placówki w dobie pandemii nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów stałych funkcjonowania jednostek, w tym związanych z wynagrodzeniami.

Ponadto istotna dla wyników spółki będzie skala wpływu czynników, takich jak:

• uwarunkowania rynkowe, w tym silna konkurencja cenowa,
• sytuacja na rynku finansowym w Polsce,
• dofinansowanie sektora przez NFZ,
• bardzo silna presja płacowa w sektorze publicznej służby zdrowia przy ograniczonych zasobach personelu medycznego w Polsce,
• realizacja indywidualnych programów dostosowawczych przez jednostki medyczne,
• nowa definicja sieci szpitali oraz zmiany w sposobie nadzoru szpitali,
• skutki inspekcji sanitarnych w placówkach medycznych w zakresie bezpieczeństwa i poziomu higieny dla pacjentów,
• wzrost zobowiązań ogółem podmiotów medycznych, rosnąca potrzeba finansowania obrotowego wśród dostawców, jak i podmiotów leczniczych.

Czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych spółki będą:

• doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania podmiotów leczniczych (baza wiedzy na temat szpitali i ich kondycji finansowej),
• dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding,
• dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
• umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta,
• dobre relacje z kontrahentami na terenie całego kraju (w tym z podmiotami świadczącymi usługi oraz dostarczającymi produkty podmiotom leczniczym),
• stabilizacja i "odmrożenie" działalności gospodarczej oraz rozwój sytuacji związanej z pandemią w Polsce.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju spółki są:

• sytuacja płynnościowa jednostek sektora medycznego związana z poziomem kontraktacji świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
• zmiana sposobu rozliczeń szpitali publicznych z NFZ (lub innym funduszem celowym odpowiedzialnym za finansowanie służby zdrowia pod nadzorem Ministra Zdrowia), w tym rozliczenia w dobie pandemii koronawirusa i po ustaniu zagrożenia,
• powodzenie w "odmrażaniu" zabiegów planowych, rozliczanych pozaryczałtowo przez szpitale,
• funkcjonowanie systemu sieci szpitali,
• nowe rozwiązanie ustawowe w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego znoszącym obowiązek pokrywania ujemnego wyniku przez organ założycielski placówki,
• wymogi sanitarne i infrastrukturalne Ministra Zdrowia wymuszające poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych, wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych,
• rosnąca presja płacowa personelu szpitalnego każdego szczebla, oczekiwanie istotnego wzrostu wynagrodzeń, wzrost napięć między personelem a dyrekcją placówek, realne możliwości obłożenia oddziałów odpowiednią ilością zasobów kadrowych,
• sytuacja płynnościowa kontrahentów szpitali,
• sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego dostępność,
• działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,
• wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami szpitali, które wpłyną na udział w strukturze sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących sektor medyczny,
• poziom zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach finansowania projektów współfinansowanych przez UE,
• zmiany ustawowe regulujące działalność jednostek samorządowych, poziom ich dochodów oraz wydatków,
• potencjalne zmiany ustawowe, decyzje administracyjne kształtujące na nowo rozwiązania w służbie zdrowia,
• efektywność wznowienia relacji z podmiotami leczniczymi po dostosowaniu się do sytuacji epidemicznej.

Szczegółowy opis czynników wpływających na działalność M.W. Trade S.A. znajduje się w raporcie spółki za 2020 rok dostępnym publicznie.

e. Zmiany w strukturze segmentu w 2020 roku

W 2020 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w strukturze segmentu.

III. Pozostałe informacje finansowe dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku

• 1. Transakcje, w tym zawarte z pomiotami powiązanymi
• a. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2020 r. Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

b. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek i kredytów udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką

Data udzielenia	Kredytobiorca / Pożyczkobiorca	Waluta	Kwota	Oprocentowanie	Data wymagalnoś ci
udzielający: Idea Bank (Rumunia)
2020-01-23	Idea Leasing (Rumunia)	EUR	2 500 000	3,9% + EURIBOR 3M	2021-01-22
udzielający: Getin International S.A. w likwidacji
09.04.2020	Getin Holding S.A.	PLN	3 000 000	2,0%+ WIBOR6M	09.04.2021 (przedtermino wa spłata 16.04.2020)
30.09.2020	Getin Holding S.A.	PLN	2 800 000	2,0%+ WIBOR3M	31.03.2020 (przedtermino wa spłata 09.04.2021)

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2020 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały innych kredytów i pożyczek.

c. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2020 roku poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym z Emitentem

Poza normalnym trybem działalności podstawowej w 2020 roku podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding nie udzielały gwarancji ani poręczeń.

d. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2020 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Data udzielenia	Kredytodawca / Pożyczkodawca	Waluta Kwota		Oprocentowanie	Data wymagalności
Kredytobiorca: Idea Leasing (Rumunia)
2020-01-23	Idea Bank (Rumunia)	EUR	2 500 000	3,9% + EURIBOR 3M	2021-01-22

Pożyczkobiorca: Getin Holding S.A.
09.04.2020	Getin International S.A. w likwidacji	PLN	3 000 000	2,0%+ WIBOR6M	09.04.2021 (przedterminowa spłata 16.04.2020)
30.09.2020	Getin International S.A. w likwidacji	PLN	2 800 000	2,0%+ WIBOR3M	31.03.2020 (przedterminowa spłata 09.04.2021)

Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym umowa kredytowa lub umowa pożyczki.

• 2. Informacja dotycząca stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz zasady ich wynagradzania
• a. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding

Osoba	funkcja	stan 31.12.2019 r (szt.)	zmiana	stan na 31.12.2020 r. (szt.)
Piotr Kaczmarek	Prezes Zarządu	6 000	-	6 000
Krzysztof Jarosław	I Wiceprezes Zarządu	0	-	0
Izabela Lubczyńska Bielecki	Członek Zarządu	1 130	-	1 130
Krzysztof Florczak	Członek Zarządu	0	-	nd.
Leszek Czarnecki	Przewodniczący RN	20 468 0821)	-	20 468 0821)
		83 848 3722)	-	83 848 3722)
Remigiusz Baliński	Wiceprzewodniczący RN	49 410	-	49 410
Bogdan Frąckiewicz	Członek RN	0	-	0
Adam Maciejewski	Członek RN	0	-	0
Stanisław Wlazło	Członek RN	0	-	0

1) bezpośrednio

2) pośrednio (liczba akcji Emitenta posiadanych przez LC Corp BV w procesie scalenia w uległa zmniejszeniu wynikającemu z pokrycia przez tę spółkę niedoborów scaleniowych)

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 4,0 zł.

b. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowania opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz informacja o wartości wynagrodzeń tych osób z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Informacja na temat polityki wynagrodzeń

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2020 i 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia			Świadczenia na	Suma wszystkich składników	Proporcja wynagrodzenia zmiennego
		Wynagrodze nie z tytułu kontraktu menedżerski ego	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężn e	PPK	Premia roczna	Premia standardowa	Premia za sprzedaż aktywów	rzecz osób najbliższych	wynagrodzenia	względem wynagrodzenia stałego
Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu	2020	1.500.000	75.542,10	0	22.41.100	0,00	753.897,32	0,00	4.570.445,42	190,09%
	2019	1.500.000	75.542,80	0	1762400	0,00	0,00	0,00	3.337.942,80	111,86%

Krzysztof Bielecki, I Wiceprezes Zarządu	2020	660.000	51.009	0	691.0201	0,00	175.909,37	0,00	1.577.938,37	121,93%
	2019	660.000	50.842,90	0	99.000	0,0	0,00	0,00	809.842,90	13,93%
Izabela Lubczyńska, Członek Zarządu	2020	720.000	0	0	0,00	432000	0,00	0,00	1.152.000	60,00%
	2019	720.000	0	0	0,00	204400	0,00	0,00	924.400	28,39%
Krzysztof Florczak, Członek Zarządu2	2020	336.000	1.502,70	0	449.340	0,00	125.649,55	0,00	912.492,25	170,37%
	2019	672.000	2.842,80	0	303.000	0,00	0	0,00	977.842,80	44,90%

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Zarządu Spółki w 2020 i 2019 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

				Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia		Świadcze	Suma wszystkic
Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Podmiot wypłacający		Wynagrodzenie stałe		Dodatkowe świadczenia	Wynagrodze nie	Podstawa	nia na rzecz osób najbliższy ch	h składnikó w
			Wynagrodze nie	Podstawa	Funkcja	pieniężne i niepieniężne				wynagrod zenia
Piotr Kaczmarek, Prezes Zarządu	2020	Nd	o	nd	nd	0	o	nd	o	0
	2019	nd	0	nd	nd	0	0	nd	0	0
Krzysztof Bielecki, I Wiceprezes Zarządu	2020	Grupa Idea Bank	97		Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	97
	2019	Podmioty powiązane i stowarzyszon e	179	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	178
Izabela Lubczyńska, Członek Zarządu	2020	Grupa Idea Bank	256	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	nd	0	256
	2019	Podmioty powiązane i stowarzyszon e	373	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	373
Krzysztof Florczak, Członek Zarządu	2020	nd	0	0	0	0	0	0	0	0
	2019	nd	0	0	0	0	0	0	0	0

¹ premia roczna za 2020 zawiera odroczone premie za 2018 i 2019 w wysokości po 50% premii należnej za dany rok.

² Członek Zarządu do dnia 29.06.2020 r.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2020 i 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

			Stałe składniki wynagrodzenia		Suma
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania	Dodatek z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie	PPK	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia
Leszek Czarnecki,	2020	1703202	0	0	0	1.703.202
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	1375383	0	0	0	1.375.383
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2020	436139	0	0	0	436.139
	2019	351544	0	0	0	351.554
Bogdan Frąckiewicz,	2020	105511	31014	0	0	136.525
Członek Rady Nadzorczej3	2019	53996	0	0	0	53.996
Adam Maciejewski,	2020	100730	15507	582	0	116.819
Członek Rady Nadzorczej	2019	108578	0	0	0	108.578
Stanisław Wlazło,	2020	115850	62028	0	0	177.878
Członek Rady Nadzorczej	2019	92256	0	0	0	92.256
Marek Grzegorzewicz4	2020	nd	nd	nd	nd	nd
2019		45260	0	0	0	45.260

Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2020 i 2019 roku z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko			Stałe składniki wynagrodzenia				Zmienne składniki wynagrodzenia
		Podmiot wypłacający tys pln	Wynagrodzenie stałe			Dodatkowe świadczenia	Wynagrodzenie		Świadczenia na rzecz osób	Suma wszystkich składników
			Wynagrodzenie	Podstawa	Funkcja	pieniężne i niepieniężne	Tys. pln	Podstawa	najbliższych	wynagrodzenia
Leszek		Grupa Idea Bank SA	5 0	powołanie	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	-	0	0
Czarnecki, Przewodniczą	2020	Grupa Open Finance	81	Powołanie	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	-	0	81
cy Rady Nadzorczej	2019	Podmioty powiązane i stowarzyszone	373	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	373
Remigiusz Baliński, Wiceprzewodn iczący Rady Nadzorczej	2020	Idea Bank SA	409	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	409
	2019	Podmioty powiązane i stowarzyszone	165	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	165
Bogdan Frąckiewicz, Członek Rady Nadzorczej6	2020	MW Trade SA	38	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	38
		Grupa Open Finance	146	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-	0	146

³ Członek Rady Nadzorczej od dnia 29.05.2019 r.

⁴ Członek Rady Nadzorczej do dnia 29.05.2019

⁵ Nie pobiera wynagrodzenia

⁶ Członek Rady Nadzorczej od dnia 29.05.2019 r.

		2019	Podmioty powiązane i stowarzyszone	147	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	147
Adam Maciejewski, Członek Rady Nadzorczej		2020	nd	0	0	0	0	0	0	0	0
	2019	nd	0	0	0	0	0	00	0	0
Stanisław Wlazło, Członek Rady Nadzorczej	2020	Grupa Open Finance	259	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	259
	2019	Podmioty powiązane i stowarzyszone	237	powołanie	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	237

c. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Spółka w odniesieniu do Członków Zarządu stosuje zatrudnienie na podstawie kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie, zarówno stałe, jak i zmienne jest ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki.

Osoby nadzorujące oraz osoby zarządzające uzyskują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych jednostek podporządkowanych w wypadku, gdy przepisy korporacyjne przewidują takie wynagrodzenie.

Spółka zawiera z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie. Kontrakty mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W wypadku odwołania członka Zarządu ze stanowiska z powodów innych niż leżące po stronie członka Zarządu przed dniem określonym w kontrakcie menedżerskim, członkowi Zarządu przysługuje przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania kontraktu miesięczne wynagrodzenie w wysokości 100% wynagrodzenia stałego.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania oraz stosownie do indywidualnych kontraktów menedżerskich Członkowi Zarządu będą 3 rodzaje premii: premia roczna, premia standardowa oraz premia za sprzedaż aktywów. Szczegółowe informacje na temat stosowanej w Spółce polityki wynagrodzeń znajdują się na stronie internetowej Getin Holding pod adresem: https://getin.pl/getinholding/doc/Polityka\_Wynagrodzen\_PL.pdf

Zarząd pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

d. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Getin Holding nie zaciągnął żadnych zobowiązań wobec członków zarządu, rady nadzorczej oraz byłych członków zarządu i rady nadzorczej Getin Holding wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze lub wynikających z zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

e. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Piotrem Kaczmarkiem, pełniącym od dnia 01.06.2014 r. funkcję Prezesa Zarządu, przewiduje, że w przypadku odwołania pana Piotra Kaczmarka ze stanowiska Prezesa Zarządu przez dniem 31.12.2021 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Piotrowi Kaczmarkowi przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Krzysztofem Jarosławem Bieleckim, pełniącym od dnia 02.01.2017 r. funkcję I Wiceprezesa Zarządu, przewiduje, że w przypadku odwołania pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego ze stanowiska I Wiceprezesa Zarządu przed dniem 31.12.2020 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panią Izabelą Lubczyńską, pełniącą od dnia 07.03.2014 r. funkcję Członka Zarządu, przewiduje, że w przypadku odwołania pani Izabeli Lubczyńskiej ze stanowiska Członka Zarządu przed dniem 31.12.2020 r. z powodów innych niż określonych w umowie okoliczności uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, Pani Izabeli Lubczyńskiej przysługiwać będzie przez okres 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy 100% wynagrodzenia stałego.

f. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

g. Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

• 3. Pozostałe istotne informacje
• a. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2020 r. prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na bieżąco wywiązywały się one z zaciągniętych zobowiązań z ominięciem zagrożenia utraty płynności finansowej.

Ewentualne inwestycje kapitałowe były dokonywane na podstawie analizy posiadanych środków finansowych zgodnie z przyjętą polityką. W Grupie Kapitałowej nie przewiduje się istotnych zmian w strukturze finansowania inwestycji.

b. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2020 rok.

c. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacje o pozycjach pozabilansowych w Grupie Kapitałowej Getin Holding S.A. znajdują się w notach 39 i 46 informacji dodatkowych i objaśnień do odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

d. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej (w tym ew. znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji)zostały opisane w części II niniejszego sprawozdania z działalności osobno dla każdego z segmentów.

e. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding.

f. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. nie nabywały akcji własnych.

g. Informacja na temat emisji papierów wartościowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji

Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych w 2020 roku przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis wykorzystania wpływów z emisji zostały opisane w rozdziale II niniejszego sprawozdania, a także w notach 32 i 41 odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

h. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 02.07.2019 r. Emitent (na mocy uchwały Rady Nadzorczej dokonującej wyboru firmy audytorskiej) zawarł umowę z firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za rok 2019 oraz 2020. Umowa została zawarta na czas realizacji prac z nią związanych. Dotychczas Emitent nie korzystał z usług Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 rok wyniosło 96 tys. PLN.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.20202 do 30.06.2020 r. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok wyniosło 279 tys. PLN.

Wynagrodzenie Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z tytułu weryfikacji sprawozdania z wynagrodzeń Emitenta wyniosło 13 tys. PLN

Firma audytorska świadczyła także usługi dla Idea Bank (Polska) w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych banku za okres dwóch kolejnych lat obrotowych kończących się odpowiednio w dniu 31.12.2019 r. i 31.12.2020 r.. W związku z przymusową restrukturyzacją Idea Bank (Polska), umowa z audytorem została rozwiązana przez administratora banku.

i. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w części I niniejszego sprawozdania. W 2020 roku Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości.

j. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności

W okresie objętym sprawozdaniem w stosunku do Getin Holding S.A. toczyła się kontrola Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu. Zakres kontroli dotyczy sprawdzenia przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. 15.09.2020 r. Emitent otrzymał od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego wynik kontroli. Organ dokonał zmniejszenia straty podatkowej za 2015 r. Zdaniem Urzędu Celno-Skarbowego, z uwagi na zakwalifikowanie do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie akcji Idea Bank Rosja w kwocie 47,7 mln PLN, które do dnia sprzedaży nie zostały zapłacone, został naruszony przepis art. 16 ust.1 pkt 8 ustawy o podatku od osób prawnych. Spółka złożyła korektę zeznania za 2015 r. Strata za 2015 r. po korekcie wyniosła 28,7 mln PLN. Strata za 2015 r. nie została wykorzystana przez Getin Holding w żadnym z czterech lat podatkowych 2016-2019. Zmniejszenie straty podatkowej nie miało wpływu na przepływy pieniężne Spółki. Korekta nie skutkowała powstaniem dodatkowego zobowiązania podatkowego. Dla Spółki ustalenia organu spowodowały "przesunięcie" nieuznanych w 2015 roku kosztów, na lata 2016-2017, w których nastąpiła faktyczna zapłata za nabyte udziały w Idea Bank Rosja. W następstwie uznania ww. kosztów za koszty uzyskania przychodów w latach 2016 i 2017, nastąpiło przedłużenie możliwości wykorzystania straty podatkowej.

24.08.2020 r. Emitent otrzymał zawiadomienie o wszczęciu przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego na podstawie art. 25n ust. 5a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w związku z podejrzeniem/możliwością niedochowania po 21.04.2018 r. zobowiązania, o którym mowa w art. 25h ust. 3 ustawy Prawo bankowe, złożonego przez Spółkę 10.05.2011 r. w związku z zamiarem bezpośredniego objęcia akcji Idea Bank S.A. (Polska), dotyczącego zobowiązania do utrzymania na satysfakcjonującym i stabilnym poziomie wskaźnika płynności, pozycji kapitałowej oraz wskaźnika wypłacalności banku. Spółka złożyła stosowne wyjaśnienia oraz wnioski o umorzenie postępowania z uwagi na bezprzedmiotowość. I tak- zarzutem podniesionym we wrześniu 2020 roku przez Getin Holding było retroaktywne rozciągnięcie obowiązywania przepisu art. 25h ust. 3 Prawa bankowego jako normy sankcjonowanej z art. 25n ust. 1 i ust. 5a jako norm sankcjonujących, biorąc pod uwagę, że w czasie złożenia zobowiązania do utrzymania na satysfakcjonującym i stabilnym poziomie wskaźnika płynności, pozycji kapitałowej oraz wskaźnika wypłacalności banku, obowiązywał wyłącznie art. 25n ust. 1. Tym samym, zastosowanie przepisów art. 25n ust. 1 i ust. 5a jest zdaniem Getin Holding niezgodne z art. 189c Ustawy z dnia 14.06.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego, zasadą tempus regit actum oraz konstytucyjnymi zasadami pewności prawa i zakazem retroakcji. Jednocześnie, po wydaniu Decyzji BFG, Getin Holding wniósł o umorzenie prowadzonego przez KNF postępowania w całości, z uwagi na umorzenie wszystkich akcji Idea Banku, co powoduje odpadnięcie przesłanki podmiotowej statusu strony postępowania, a z uwagi na motywacyjny i ściśle połączony z wartością akcji charakter kary – bezprzedmiotowość postępowania. Wniosek ten został uwzględniony po dacie bilansowej – w dniu 26 marca 2021 (informacja została przekazana Spółce 1.04.2021 r.), o czym emitent informował raportem bieżącym nr 17/2021.

Inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dla poszczególnych spółek opisano w rozdziale II niniejszego sprawozdania. Informacja dotycząca postępowań związanych z przymusową restrukturyzacją Idea Bank (Polska) opisane są w pkt I.2.b. niniejszego sprawozdania.

IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Getin Holding S.A. w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 (dalej: "Oświadczenie").

1. Informacja dotycząca obowiązujących zasad ładu korporacyjnego

a. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Getin Holding jako spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda, GPW), podlega - uchwalanym przez Radę Giełdy Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W 2019 r. Getin Holding podlegał Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonych przez Radę Giełdy 13.10.2015 r.

Teksty wyżej wymienionych dokumentów dostępne są na stronie internetowej GPW:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

b. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z określeniem zakresu tego odstąpienia i wyjaśnieniem okoliczności i przyczyny odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji:, VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 zasad szczegółowych:, II.Z.5., II.Z.7..

i) Rekomendacje

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Spółka nie spełnia powyższej rekomendacji ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

ii) Zasady

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Spółka dąży do spełnienia powyższej zasady, czego wyrazem będzie zwrócenie się Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających przy radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie spełnia powyższej zasady ponieważ nie spełnia zasady określonej w punkcie II.Z.5 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki 8 kwietnia 2020 roku podjął decyzję o przyjęciu do stosowania następujących rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Dobrych praktykach:

a) I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo;

b) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia;

c) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

a. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem

W celu zapewnienia rzetelnych i prawidłowych informacji w sprawozdaniu finansowym oraz zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje skuteczny System Kontroli Wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania. System Kontroli Wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Spółki.

Za stworzenie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego Systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.

System Kontroli Wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej wyodrębniono w Grupie Kapitałowej Emitenta:

funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie jednostki i komórki organizacyjne spółek Grupy GH;

• funkcję compliance, mającą za zadanie w szczególności kształtowanie polityki zgodności oraz realizowanie we współpracy z komórkami organizacyjnymi poszczególnych spółek procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności;
• funkcję audytu wewnętrznego, mającą na celu przysporzenie wartości i usprawnienie procesów oraz dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania, w tym w szczególności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej.

Jednym z głównych elementów Systemu Kontroli Wewnętrznej, zapewniającego prawidłowość sporządzanych sprawozdań finansowych jest Mechanizm Kontroli Ryzyka.

Mechanizmy Kontroli Ryzyka obejmują mechanizmy kontrolne zawarte w regulacjach wewnętrznych spółki oraz w systemach informatycznych wykorzystywanych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i kontrolę funkcjonalną.

Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, Spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Do mechanizmów kontrolnych zaliczyć można również m.in.: regulaminy zapewniające niezależność organizacyjną Departamentu Finansowego i Departamentu Audytu, systemy samooceny i oceny pracowników, systemy motywacyjne, politykę bezpieczeństwa i instrukcję zarządzania systemami informatycznymi.

W II połowie 2020 roku Spółka dokonała zmian w zakresie funkcjonowania audytu wewnętrznego obejmując zakresem audytu wewnętrznego Spółkę oraz zatrudniając audytora wewnętrznego do kompetencji, którego należy badanie obszarów działania Spółki.

W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A. oraz Metodyka Audytu Wewnętrznego Getin Holding S.A., regulujące funkcjonowanie tego obszaru.

Misją Audytu Wewnętrznego jest wspieranie systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Getin Holding S.A., czego efektem jest przysparzanie wartości i usprawnianie działalności oraz zapewnianie bezpiecznego działania Spółki. Audyt Wewnętrzny w zakresie swojej działalności, dokonuje badania i oceny adekwatności, skuteczności oraz efektywności procesów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dostarcza Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej racjonalne zapewnienia o ich skuteczności i funkcjonowaniu. Obszar Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Getin Holding S.A, który gwarantuje, że zakres działalności audytorskiej nie będzie ograniczany, a powstałe w jej wyniku raporty, sprawozdania i wnioski będą właściwie rozpatrywane.

Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny Getin Holding S.A sprawuje nadzór administracyjny nad Audytem Wewnętrznym. Kontrole realizowane są zarówno na podstawie Rocznych Planów Audytów, zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki jak też zleceń audytów niezaplanowanych (doraźnych) wynikających z bieżących potrzeb Spółki, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej Spółki. Celem kontroli procesów przeprowadzanych przez Audyt Wewnętrzny jest niezależna ocena zgodności realizowanego procesu sprawozdawczego z obowiązującymi regulacjami, prawidłowości i efektywności wykonywania kontroli funkcjonalnych oraz poprawności merytorycznej procesu przygotowywania sprawozdań finansowych. Informacje o wynikach prowadzonych audytów przedstawiane są zarówno Zarządowi jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

b. Sporządzanie sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF - UE") oraz na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są również zgodnie z MSSF oraz na podstawie sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding będących przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Departament Finansowy Spółki będący wyodrębnioną organizacyjnie komórką podległą w ramach struktury organizacyjnej bezpośrednio Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za Obszar Finansów Grupy Kapitałowej Getin Holding.

Szczegółowe zadania w zakresie kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powierzone zostały Komitetowi Audytu powołanemu przy Radzie Nadzorczej Emitenta.

Obowiązki Komitetu Audytu obejmują w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, a także monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

3. Informacja dotycząca akcjonariatu Emitenta oraz informacja na temat papierów wartościowych Emitenta

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A. NA DZIEŃ 31.12.2019 roku
Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji (szt.)	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu (szt.)
Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* w tym m.in.:	104 316 454	54,97%
LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	64 845 032	34,17%
w tym: Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	18 957 758	9,99%

a. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

* zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:

• bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz

• pośrednio - poprzez podmioty zależne - 83 848 372 akcje stanowiące 44,18% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki);

podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:

• LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których stan posiadania przedstawiono powyżej,

• RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek (zarządzany przez Open Finance TFI S.A.) posiadający 6 750 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki)

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY GETIN HOLDING S.A.

NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/liczba głosów z akcji	Udział % w kapitale zakładowym/głosów na walnym zgromadzeniu
	(szt.)	(szt.)
Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio* w tym m.in.:	104 316 454	54,97%
LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie	64 845 032	34,17%
w tym: Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	18 957 758	9,99%

* zgodnie z wiedzą Emitenta dr Leszek Czarnecki posiada:

• bezpośrednio 20 468 082 akcje stanowiące 10,79% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz

• pośrednio - poprzez podmioty zależne - 83 848 372 akcje stanowiące 44,18% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki);

podmiotami zależnymi od dra Leszka Czarneckiego, posiadającymi walory Getin Holding S.A., są:

• LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, których stan posiadania przedstawiono powyżej,

• RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 8 231 akcji stanowiących 0,004% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Idea Money S.A. z siedzibą w Warszawie posiadająca 631 akcji stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich posiadająca 29 970 akcji stanowiących 0,016% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki),

• Open Finance Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji Małych i Średnich Spółek (zarządzany przez Open Finance TFI S.A.) posiadający 6 750 akcji stanowiących 0,0036% kapitału zakładowego (% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki)

b. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawniania kontrolne w stosunku do Spółki.

c. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki.

4. Informacja dotycząca organów Emitenta oraz zagadnień korporacyjnych

a. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z 1 do 5 osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata, zaś mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu Getin Holding powoływani są przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest również do czasowego zawieszania Zarządu lub poszczególnych jego członków w czynnościach.

Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członków Zarządu zapadają większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także w przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

b. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

c. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uwzględniając przyjęte przez Organy Spółki zasady zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Spółka zapewnia udział w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Getin Holding S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie przewidzianym przepisami prawa, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na zasadach i w terminach określonych przepisami prawa:

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad,
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
• zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądania i zgłoszenia, o których mowa powyżej należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zamierzający korzystać ze środków komunikacji elektronicznej zobowiązani są do złożenia swoich żądań lub zgłoszeń przy wykorzystaniu formularzy do tego przeznaczonych i dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz przesłania ich na adres wskazany na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu publicznego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Walne Zgromadzenie Spółka zwołuje poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 13 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie, z tym zastrzeżeniem, że zmieniony termin Walnego Zgromadzenia powinien przypadać co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni po ogłoszeniu dotyczącym zmiany terminu Zgromadzenia. Odwołanie Walnego Zgromadzenia i zmiana jego terminu winna być uzasadniona.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które wystąpiły do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia powinna być zgodna z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych, z których akcjonariusz chce wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka sporządza na podstawie wykazu udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lista akcjonariuszy zostanie mu przesłana nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Wyżej wymienione zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa. Pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na zasadach określonych przepisami prawa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.

Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
• udzielanie głosu,
• wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
• zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
• ogłaszanie wyników głosowań,
• rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowania Spółka podejmuje starania aby głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu odbywało się w formie elektronicznej. W przypadku braku takiej możliwości Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Do zadań Komisji Skrutacyjno – Mandatowej lub osoby odpowiedzialnej, o której mowa powyżej, należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja (osoba odpowiedzialna) ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.

Komisja Skrutacyjno – Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.

Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.

Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:

• przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
• zamknięcie dyskusji,
• przejście do porządku obrad,
• głosowanie bez dyskusji,
• zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
• ograniczenie czasu przemówień,
• sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.

Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się". Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa powyżej powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby powołanej przez podmiot określony w odrębnej ustawie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe nie dotyczy sytuacji gdy głosowanie i liczenie głosów odbywa się za pomocą urządzeń elektronicznych.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podjęciu uchwały dotyczącej jego osoby wyłącznie na zasadach określonych przepisami prawa. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych "za" uchwałą jest większa od sumy głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. Głosowanie i liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Urządzenia do głosowania i elektronicznego liczenia głosów powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Po dokonaniu obliczenia głosów Przewodniczący podaje wyniki głosowania.

Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Wypis protokołu i dokumentacja Walnego Zgromadzenia przechowywane są w Spółce i udostępniane akcjonariuszom Spółki zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

d. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże dąży do zapewnienia, aby władze Spółki oraz jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Ponadto Zarząd Spółki tworzy miejsce pracy, w którym wszyscy pracownicy są równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Zarząd upatruje w zapewnieniu różnorodności władz spółki, jej kluczowych menedżerów i pozostałych pracowników przewagę konkurencyjną między innymi dzięki efektywnemu wykorzystaniu zróżnicowanego potencjału pracowników.

e. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

W 2020 roku nastąpiły poniższe zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 29 czerwca 2020 r. Pan Krzysztof Florczak, Członek Zarządu złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia.

Na dzień 31.12.2020 r. skład Zarządu Getin Holding S.A. był następujący:

• Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu,
• Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu,
• Izabela Lubczyńska Członek Zarządu.

W dniu 05 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Miałkowskiego do Zarządu Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 11 lutego 2021 r.

Na dzień przekazania Oświadczenia skład Zarządu był następujący:

• Piotr Kaczmarek Prezes Zarządu,
• Krzysztof Jarosław Bielecki I Wiceprezes Zarządu,
• Piotr Miałkowski Wiceprezes Zarządu,
• Izabela Lubczyńska Członek Zarządu.

Bieżącą działalnością Spółki oraz pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Koordynuje on także zadania powierzone poszczególnym Członkom Zarządu oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu podczas jego nieobecności zastępuje Członek Zarządu przez niego wyznaczony.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może dokonać podziału kompetencji, pomiędzy poszczególnych Członków, związanego z obszarami zarządzania i nadzoru, za które dany Członek Zarządu będzie odpowiedzialny.

Członkowie Zarządu nadzorują działalność podległych im jednostek i komórek organizacyjnych Spółki w zakresie powierzonym przez właściwe organy Spółki w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury wewnętrzne. Prezes Zarządu może także wyznaczyć jednego lub kilku Członków Zarządu do zajęcia się daną sprawą lub kategorią spraw. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim.

Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu, nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Zawiadomienie o zwoływanym posiedzeniu, wraz ze wskazaniem porządku obrad, miejsca oraz godziny jego odbycia, winno nastąpić co najmniej na 24 godziny przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenia przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną, telefonicznie itp.). W przypadku kiedy termin posiedzenia Zarządu został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, obowiązku zawiadomienia nie stosuje się.

Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu w przedmiocie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach Spółki. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Zarządu pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i wszyscy wyrażą na to zgodę.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o zwołanym posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu oraz spraw osobowych. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Zarząd Uchwał w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o treści projektu Uchwały. Przy podejmowaniu Uchwał w trybie obiegowym Członkowie Zarządu oddają swoje głosy poprzez złożenie, w odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej Uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy z członków Zarządu składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej Uchwały (kurenda). Dopuszcza się również podejmowanie Uchwał w trybie mieszanym (obiegowo – kurendowym).

W przypadku podejmowania Uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członkowie Zarządu oddają swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.

Prezes Zarządu przedstawia do wiadomości Członkom Zarządu, na najbliższym posiedzeniu Zarządu, wykaz Uchwał podjętych przez Zarząd w trybie obiegowym bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciw Uchwale jest uprawniony do złożenia na piśmie zdania odrębnego, które powinno zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne zaznacza się protokole z posiedzenia Zarządu. Pozostali Członkowie Zarządu nie mogą sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego Członka Zarządu sprzeciwiającego się podjętej Uchwale.

Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

Na dzień 31.12.2020 r. i na dzień przekazania Oświadczenia skład Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. był następujący:

• Leszek Czarnecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Remigiusz Baliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Bogdan Frąckiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Maciejewski Członek Rady Nadzorczej,
• Stanisław Wlazło Członek Rady Nadzorczej.

W 2020 r. skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Poszczególnych Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres dwuletniej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej Uchwały. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z przepisami prawa.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej, który nie może uczestniczyć w posiedzeniu, niezwłocznie informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna, wideokonferencja). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość otrzymują egzemplarze uchwał podjętych w tym trybie, które podpisują oraz zwracają Spółce w możliwie najszybszym terminie. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały podpisane przez Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są wraz z protokołami Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki.

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach, w których Statut Spółki tak stanowi. Głosowanie tajne może również zarządzić Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.

Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Rada Nadzorcza dokłada staranności aby wynagrodzenie Członków Zarządu było ustalane zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding SA.

Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje przedstawiane przez Zarząd propozycje zmian do przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. lub propozycję utrzymania dotychczasowej treści Polityki w mocy.

W wypadku zaistnienia konfliktu interesów stosuje się Politykę zarządzania konfliktem interesów w Getin Holding SA.

Komitety

a) Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

W Spółce od 2015 r. działa Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia pełniący funkcje konsultacyjnodoradcze na potrzeby Rady Nadzorczej Emitenta. Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/2015 z dnia 15.01.2015 r. W skład Komitetu powołano:

• Pana Remigiusza Balińskiego Przewodniczący Komitetu,
• Pana Marka Grzegorzewicza Członek Komitetu.

W tym składzie Komitet działał do 29.05.2019 r., wykonując powierzone mu obowiązki.

W dniu 26.06.2019 r. Rada Nadzorcza powołała nowy skład Komitetu w osobach:

• Pana Stanisława Wlazło Przewodniczący Komitetu,
• Pana Bogdana Frąckiewicza Członek Komitetu.

W powyższym składzie Komitet ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia wykonywał swoje obowiązki do dnia 31.12.2020 r.

b) Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A.

Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Getin Holding S.A. został powołany zgodnie ze Statut em Spółki jako stały organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej Spółki w dniu 19.10.2017 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej Getin Holding zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W okresie od 19.10.2017 roku do 29.05.2019 r. Komitet Audytu działał w poniższym składzie osobowym:

• Pan Stanisław Wlazło Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Marek Grzegorzewicz Członek Komitetu Audytu,
• Pan Adam Maciejewski Członek Komitetu Audytu.

Od 29.05.2019 do 30.12.2020 roku Komitet Audytu działa w składzie:

• Pan Stanisław Wlazło Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Bogdan Frąckiewicz Członek Komitetu Audytu,
• Pan Adam Maciejewski Członek Komitetu Audytu.

Pan Stanisław Wlazło, Pan Bogdan Frąckiewicz i Pan Adam Maciejewski spełniają kryteria niezależności stawiane członkom komitetów audytu jednostek zainteresowania publicznego

przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają duże i szerokie doświadczenie zawodowe oraz wszechstronne wykształcenie, legitymują się zatem kompetencjami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w jakiej działa Spółka.

Komitet Audytu działa i wykonuje swoje zadania w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności ustawy o biegłych rewidentach oraz zgodnie z regulacjami przyjętymi w Spółce, w tym z Regulaminem Komitetu Audytu w Getin Holding S.A. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zgodnie z przeprowadzoną oceną i oświadczeniami biegłego rewidenta dotyczącymi spełnienia warunków niezależności biegłego rewidenta oraz wykonywania dozwolonych usług, innych niż związane z badaniem sprawozdań finansowych świadczonych na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej Getin Holding, firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie ksiąg Spółki za rok 2020 spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu odbył 7 protokołowanych posiedzeń i podjął 13 uchwał. Komitet Audytu działał w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących go przepisów prawa, pozostając w stałych relacjach z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Spółki oraz firmą audytorską w zakresie określonym przepisami prawa.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. została wyłoniona w dniu 13.06.2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. nr 19/2019 jako podmiot dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2019 i rok 2020.

W Spółce obowiązuje Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A. i Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w Getin Holding S.A.

Nadrzędnym celem Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dozwolonych usług ustanowiono wzmocnienie roli Komitetu Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej, co sprzyja bardziej świadomemu podejmowaniu decyzji przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, a jej głównymi założeniami są:

• sposób wyboru firmy audytorskiej w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) z możliwością dodatkowych negocjacji;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na bazie rekomendacji Komitetu Audytu;
• o dokonaniu wyboru decydują posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych i spółek notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz doświadczenie w obszarach: zarządzania ryzykiem (finansowym i kredytowym), wymogów ostrożnościowych obowiązujących instytucje finansowe, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej GH, a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej GH, celem uniknięcia konfliktu interesów;
• Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta;
• poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego wynagrodzenia nie mogą̨zagrozić́niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Przedstawiamy oświadczenie Getin Holding S.A. (Spółka) oraz Grupy Kapitałowej Getin Holding (Grupa, Grupa Getin Holding), sporządzone zgodnie z przepisami art. 49 b ust. 2-8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2019.351 z 22.02.2019 r.), a także § 71 ust. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z 20.04.2018 r.), które opisuje kwestie niefinansowe dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility). Podane dane niefinansowe opracowaliśmy w oparciu o wybrane wytyczne Global Reporting Initiative (GRI Standards).

Nasze oświadczenie zawiera wyjaśnienie dotyczące polityk stosowanych przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład Grupy w odniesieniu do zagadnień:

• społecznych,
• pracowniczych,
• środowiska naturalnego,
• poszanowania praw człowieka oraz
• przeciwdziałania korupcji (antykorupcyjnych).

Poniższą informację przekazujemy w ujęciu syntetycznym. Tworząc całość, działamy w różnych systemach prawnych, kulturowych i biznesowych. Prowadzimy odmienne i uzupełniające się działalności. Reprezentujemy różnorodność. Dążymy do spójności, ceniąc i szanując indywidualność.

Dlatego opisane poniżej polityki na poziomie spółek Grupy mogą funkcjonować w nieco innym wymiarze czy zakresie, różne mogą być także środki, cele i wyniki realizacji zasad przestrzeganych przez poszczególne podmioty w Grupie.

Zwięzły opis modelu biznesowego

Wspólnie tworzymy różnorodną Grupę Kapitałową. Nasza aktywność skupia się na zarządzaniu działalnością podmiotów zależnych i realizacji projektów inwestycyjnych oraz budowaniu wartości w spółkach portfelowych.

Działamy w atrakcyjnym, międzynarodowym środowisku na terenie:

• Polski,
• Ukrainy i
• Rumunii.

Nasze spółki świadczą komplementarne wobec siebie usługi, m.in.:

• bankowe,
• finansowe,
• leasingowe,
• pośrednictwa finansowego czy
• doradztwa księgowego.

Wykorzystujemy:

• unikatowe know-how,
• nowatorskie metody organizacji oraz
• doświadczenie i potencjał tkwiący w ludziach.

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności, czyli twarde efekty miękkich działań

Dbamy nie tylko o stabilne podstawy ekonomiczne, ale także o jakość aspektów pozafinansowych. Dążymy do prowadzenia działalności w sposób harmonijny w zgodzie z normami etycznymi i potrzebami społeczeństwa. Dlatego w 2018 roku wdrożyliśmy Politykę Grupy Getin Holding dotyczącą społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju.

Zgodnie z filozofią CSR chcemy:

wspierać rozwój przedsiębiorczości w regionie,

zwiększać atrakcyjność i dostępność oferowanych usług/produktów (w tym innowacyjnych), stawiać na ciągły wzrost jakości produktów i obsługi, satysfakcji klientów, bezpieczeństwa odpowiedzialności, otwartości,

• legitymować się wzorowym compliance, budować wiarygodność,
• przyjaźnie edukować i wspierać rozwój świadomości ekonomicznej,
• integrować różnorodny zespół w atmosferze zaangażowania, zadowolenia i szacunku.

Kluczowymi niefinansowymi wskaźnikami różnorodności⁷ , których pomiaru za lata 2020/2019 dokonaliśmy, są:

Struktura zatrudnienia w Grupie, czyli moc różnorodności:

Zatrudnienie w Grupie – kraj (2020 | 2019)

⁷ badaniem nie obejmowano mniejszych spółek Grupy, gdyż dane pozyskane z tych spółek nie miałyby istotnego wpływu na wyniki danych niefinansowych Grupy; ponadto – dane za 2019 zostały skorygowane o aktywa Grupy Carcade w Rosji, w związku ze sprzedażą OOO Carcade w 2020 r., Grupy na Białorusi, związku ze sprzedażą Idea Banku Białoruś oraz Grupę Idea Bank (Polska) w związku z przeprowadzoną przez BFG Przymusową Restrukturyzacją i utratą kontroli przez Getin Holding nad Grupą Idea Banku; dane porównawcze odpowiednio dostosowano.

Zatrudnienie w Grupie – płeć (2020 | 2019)

Zatrudnienie w Grupie – wiek (2020 | 2019)

Grupa promuje różnorodność wśród zatrudnionego zespołu, jednocześnie biorąc w procesach rekrutacji pod uwagę wyłącznie wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz predyspozycje związane z danym stanowiskiem.

Warunki zatrudnienia:

Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i w innych systemach (2020 | 2019)

Kobiety zatrudnione w organach spółek Grupy (2020 | 2019)

	GH	IBU	IBRO	ILRO	MWT
2020	2	0	3	3	2
2019	1	0	4	2	1

Badanie satysfakcji klientów Grupy

Spółki z Grupy Getin Holding posiadają różnorodną metodologię pomiaru satysfakcji klienta. Poniżej przedstawiono wyniki badania za 2020 rok:

Główną metodą weryfikującą satysfakcję klientów w Idea Bank (Ukraina) jest pomiar wskaźnika NPS. Wskaźnik ten dla banku na początku 2021 roku wynosił 50,3%.

Idea Bank (Rumunia) wypracował swój wskaźnik satysfakcji klienta. Poziom wskaźnika raportowany jest comiesięcznie i analizowany przez władze banku. Wskaźnik dla banku w Rumunii za 2020 rok oszacowano na poziomie "dobry".

M.W Trade S.A. szacuje (dzięki bezpośrednim rozmowom podczas spotkań handlowych), że w 2020 roku ok. 2/3 klientów oceniło jako dobrą jakość obsługi przez spółkę, zaś ok. 50% oceniało jako dobrą jej ofertę produktową.

W związku z trudną sytuacją, wynikającą z ograniczeń determinowanych natężeniem obostrzeń mających za zadanie ograniczanie transmisji wirusa, Spółki opracowują nowe metody badania satysfakcji klientów, które pozwolą sprawdzić poziom jakości nowych kanałów kontaktu oraz dostępu do oferty poszczególnych spółek w okresie pandemii. Spółki z Grupy Getin Holding, na bieżąco monitorują satysfakcję klientów, przyglądając się zgłaszanym problemom i weryfikując procedury wewnętrzne, w celu dostosowania ich do bieżących uwarunkowań.

Korupcja ⁸

⁸ tym badaniem ze względu na odrębny system raportowania CSR nie objęto grupy Idea Bank (Polska)

W spółkach Grupy w 2020 roku nie odnotowano żadnego przypadku korupcji. W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: "Zero tolerancji dla nadużyć", co zostało opisane szerzej w dalszej części oświadczenia.

Przyjaźni społecznościom

U podstaw naszych założeń leży wzbogacanie społeczności lokalnych i – szerzej - społeczeństwa poprzez tworzenie miejsc pracy, a także współudział w poprawie warunków gospodarczych i rozwoju ekonomicznym na rynkach lokalnych. Dlatego nasze spółki nie tylko dążą do maksymalizacji zadowolenia klientów i inwestorów, ale i aktywnie podejmują działalność charytatywną, sponsoringową oraz wspierają szlachetne inicjatywy oddolne mające na celu promowanie wartości wspólnych dla Grupy Getin Holding.

Ważnym aspektem naszych działań jest komunikacja z otoczeniem. Zdefiniowaliśmy krąg zainteresowanych dialogiem, wypracowaliśmy standardy informacyjne. Na poziomie każdej ze spółek zdecydowaliśmy o dopasowanym do danej działalności modelu komunikacji ze środowiskiem. Przyjęliśmy zarówno dialog tradycyjny, jak i – gdy odpowiada to konkretnemu biznesowi danej spółki - prowadzony poprzez media społecznościowe (w tym Facebook, LinkedIn, YouTube).

Odpowiedzialnie stosujemy dobre praktyki rynkowe, zasady i postulaty dotyczące poszanowania praw człowieka, uczciwe procedury operacyjne i najwyższe standardy konsumenckie.

Nasza ideologia prospołeczna skupia się na:

• wsparciu mikro-, małych i średnich firm poprzez dokapitalizowanie ich przedsięwzięć czy promocji edukacji biznesowej,
• działalności charytatywnej,
• działaniach sponsoringowych w obszarze sportu.

Skuteczność stosowanej przez nas polityki w obszarach społecznych potwierdzają:

• wzrost przedsiębiorczości w regionach aktywności Grupy,
• nasza renoma jako wiarygodnego pracodawcy,
• wysoki poziom satysfakcji klientów z obsługi w procesie sprzedaży i jakości oferty depozytowej, kredytowej i kartowej,
• wysokie pozycje podmiotów w zagranicznych rankingach branżowych,
• prestiżowe nagrody, szczególnie w kategoriach cyfryzacji i zaawansowanych technologii, bankowości internetowej i e-usług, internetu mobilnego.

Sfera relacji z klientami i ich satysfakcja jest dla nas kluczową kwestią.

Siła różnorodności

W 2020 roku tworzyliśmy wielobarwną prawie 2 tysięczną grupę jednostek.

W Grupie stosujemy odgórne wytyczne wynikające z uniwersalnych konwencji praw człowieka. Na niższym szczeblu kwestie związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim w Grupie Getin Holding określiliśmy w wewnętrznych, oddzielnych dla każdej spółki, politykach personalnych, kadrowych, dotyczących różnorodności oraz regulaminach szczegółowych.

Kierujemy się zasadą poszanowania indywidualności, promowania stabilności zatrudnienia i wspierania modelu work-life balance.

Ze względu na skupienie działalności Grupy na kilku rynkach nasza działalność ma międzynarodowy i multikulturowy charakter. Dążymy do tworzenia przyjaznych, różnorodnych i niedyskryminujących miejsc pracy oraz promowania talentów i potencjałów mających źródło w heterogeniczności zespołu.

Pragniemy odpowiadać na rzeczywiste potrzeby rozwojowe pracowników. Dlatego oferujemy im wyspecjalizowane szkolenia branżowe (dotyczące technik sprzedaży, obsługi klienta, nowych produktów, ryzyk biznesowych) i z zakresu kompetencji miękkich, kursy językowe (w tym elearning), coaching, mentoring i rozmowy motywacyjne.

Zbieramy ich opinie, by jak najlepiej dopasować pozafinansowe narzędzia motywacji do indywidualnych ścieżek rozwoju zawodowego i kompetencyjnego.

Działając w różnorodnym środowisku, staramy się zbudować przyjazne warunki pracy, oparte na przejrzystej komunikacji, kooperacji, szacunku, partnerstwie i zaufaniu. Dbamy o atmosferę wzajemnej pomocy. Doceniamy inicjatywę i pomysłowość zespołu. Dążymy do tworzenia zgranych grup ludzi lubiących swoją pracę i kolegów.

Zapewniamy atrakcyjne benefity, zróżnicowane w zależności od kontekstu kulturowego i potrzeb jednostkowych.

Należą do nich m.in.:

• pakiety medyczne,
• pakiety sportowe,
• ubezpieczenie grupowe,
• systemy szkoleniowe,
• elastyczne godziny pracy,
• home office (teleworking),
• dodatkowe dni wolne w sytuacjach specjalnych,
• eventy integracyjne.

Wierzymy, że zmotywowani pracownicy podnoszą efektywność, a więc zapewniają przewagę konkurencyjną naszych firm. W atmosferze zgranej kooperacji wspólnie tworzymy unikatową kulturę organizacyjną, co pomaga znacząco w osiąganiu celów biznesowych Grupy.

Dlatego w jednostkach cenimy:

• zdolność do budowania trwałych relacji i efektywnej kooperacji (poprzez szacunek dla innych, życzliwość, pozytywne nastawienie, kulturę osobistą),
• zaangażowanie i inicjatywę,
• nastawienie na realizację celów i zadań,
• usprawnianie działania organizacji,
• identyfikację z firmą, dbanie o jej dobry wizerunek,
• otwartość na zmiany, elastyczność, zainteresowanie nowymi rozwiązaniami.

W założeniach w politykach HR poszczególnych spółek określamy:

• ściśle zdefiniowane ścieżki kariery,
• systemy szkoleniowe,
• klarowne programy motywacyjne,
• sprawiedliwą ocenę pracowniczą (wypracowane systemy oceny),
• zasady awansów i migracji (awansów poziomych).

Efektem spójnej strategii w obszarze potencjału zasobów ludzkich jest wzrost wartości firmy. Przed kadrą menedżerską naszych spółek stoi zatem niełatwe zadanie takiego doboru personelu, by jego kwalifikacje służyły zarówno wyzwaniom teraźniejszości, jak i przyszłości.

W zgodzie ze środowiskiem naturalnym

Nasza działalność, ze względu na swoją specyfikę, ma znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednak zgodnie z obowiązującymi trendami staramy się długofalowo zwiększać poczucie ekoodpowiedzialności w mikroskali.

W 2020 roku obowiązywała zaimplementowana przez nas Polityka Getin Holding dotyczącą środowiska naturalnego.

Bioidea zawarta w dokumencie służy przede wszystkim promocji: wrażliwości ekologicznej i inicjatyw proekologicznych angażujących nasz zespół do działań na rzecz ochrony zasobów Ziemi.

W skali mikro (codziennej, oddolnej) może to dotyczyć między innymi świadomego, ekolog- /ekonomicznego wykorzystania materiałów biurowych, segregacji odpadów, bio-diety/-odżywiania czy wyboru proekologicznych środków komunikacji w drodze do pracy.

Na poziomie makro (strategicznym) intensyfikujemy stopień cyfryzacji w ofercie. Ma to niebagatelne znaczenie dla środowiska naturalnego.

Prawa człowieka - bezkompromisowo

W 2018 roku zaimplementowaliśmy Politykę poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding. Wytyczne nadrzędne dokumentu dyktują propagowanie różnorodności i multikulturowego środowiska zakładającego współpracę z osobami o rozmaitych przymiotach, takich jak płeć, wiek, narodowość, pochodzenie oraz wyznanie i światopogląd. W myśl tych zasad przeciwdziałamy wszelkim przejawom dyskryminacji, tworząc przestrzeń do dialogu i otwartej komunikacji.

Podstawą do rekrutacji, zatrudnienia, rozwoju, szkolenia, poziomu wynagradzania i rozwoju każdej jednostki zatrudnionej w Grupie Getin Holding czynimy jej kwalifikacje, umiejętności, doświadczenie i profil "miękki". Przyjęta polityka stanowi dla nas kanwę procedur stosowanych indywidualnie przez spółki z naszej Grupy.

Powszechnie i bezsprzecznie respektujemy prawa człowieka w atmosferze uczciwości i odpowiedzialności.

Szczególnie poważnie odnosimy się do:

• sprawiedliwego traktowania, zapobiegania dyskryminacji ze względu na wiek, niepełnosprawność, pochodzenie etniczne, płeć (w tym status matki), rasę, przekonania polityczne, religię,
• realizacji działań mających na celu poszanowanie godności człowieka, w tym eliminacji jakichkolwiek praktyk molestowania czy mobbingu.

Przestrzegamy zasady określone w międzynarodowych, uniwersalnych konwencjach oraz deklaracjach, jak również (odpowiednio) w przepisach lokalnych dotyczących powszechnie przyjętych wartości poszanowania drugiego człowieka.

Wymienione wyżej kwestie uwzględniliśmy w różnych wewnętrznych dokumentach spółek:

• politykach personalnych,
• procedurach zatrudnienia i rekrutacji,
• kodeksach etyki,
• kodeksach dobrych praktyk,
• procedurach antymobbingowych,
• procedurach whistleblowing (sygnalizacji).

Posiadamy różnorakie (pośrednie, w tym anonimowe, oraz bezpośrednie) kanały zgłaszania nieprawidłowości (dedykowane skrzynki mailowe, formularze (platformy) na www, powiadomienia telefoniczne i osobiste) kierowane do komórek/działów/departamentów/osób reprezentujących obszary HR, Compliance, audytu wewnętrznego, biura Zarządu oraz nadzoru korporacyjnego.

"Nie" dla korupcji

W Grupie Getin Holding przeciwdziałamy wszelkiej nieuczciwości, kierując się jednoznaczną, naczelną ideą: "Zero tolerancji dla nadużyć".

Jako najważniejsze elementy składowe systemu zapobiegania nadużyciom (w tym korupcji), w zależności od wielkości spółki, sektora jej działań, zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych, scharakteryzowaliśmy:

• a. uregulowania formalne:
• (ogólnogrupowa) Polityka przeciwdziałania nadużyciom i polityki jednostkowe,
• procedury przeciwdziałania nadużyciom,
• procedury whistleblowing,
• procedury zarządzania konfliktem interesu,
• procedury ws. przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• polityki ws. reputacji,
• regulaminy organizacyjne,
• regulaminy pracy,
• kodeksy etyki/etyczne/postępowania,
• kodeksy dobrych praktyk,
• zasady ładu korporacyjnego,
• pracownicze zakresy obowiązków,
• kodeksy zachowania;
• b. kanały zgłaszania whistleblowing:
• bezpośrednie:
• rozmowy face2face,
• rozmowy telefoniczne (w tym infolinie),
• rozmowy przez komunikatory i in.,
• pośrednie:
• intranet,
• strony internetowe/ formularze (platformy) zgłoszeniowe,
• adresy e-mail (w tym dedykowane),
• poczta tradycyjna;
• c. odbiorców komunikacji:
• członkowie rad nadzorczych i członkowie zarządów,
• bezpośredni przełożeni,
• departamenty (komórki) audytu/ bezpieczeństwa/ kontroli wewnętrznej,
• departamenty (komórki)/ kancelarie prawne,
• departamenty (komórki) compliance;
• d. edukację:
• szkolenia,
• spotkania tematyczne/ profilowane,
• intranet,
• platformy e-learningowe,

bezpośrednie rozmowy pracowników z przełożonymi czy kadrą kierowniczą powodujące wzrost świadomości zespołu;

e. działania:

• identyfikacja i ocena ryzyka,
• systemowe rozwiązania kontrolne,
• prewencja i detekcja,
• weryfikacja ew. zgłoszeń,
• ew. postępowania wyjaśniające.

W 2019 roku objęliśmy parasolowo większość spółek uniwersalną, uwzględniającą odmienne systemy wartości, Polityką Przeciwdziałania Nadużyciom w Grupie Getin Holding. Poprzez przyjęcie pisanych zasad promujemy (już formalnie) środowisko pracy wolne od jakichkolwiek przejawów nadużyć. Kładziemy nacisk na prewencję, wykrywanie i karanie nieuczciwości oraz minimalizację negatywnych skutków zachowań niepożądanych.

W spółkach Grupy mogą funkcjonować (i w części funkcjonują) indywidualne regulacje w tym zakresie.

Chcielibyśmy, aby w każdej ze spółek realizowano politykę antykorupcyjną m.in. poprzez:

• prowadzenie działań edukacyjnych (przeciwdziałanie),
• identyfikację zagrożeń korporacyjnych,
• ustalenie ścieżek postępowania w przypadku ew. materializacji nadużyć,
• wyodrębnienie w ramach organizacji stosownych komórek kontrolnych,
• monitorowanie funkcjonowania systemów i procesów nadzorczych,
• uszczelnianie mechanizmów poprzez wprowadzanie procedur ograniczających zagrożenia,

udostępnienie kanałów zgłaszania podejrzeń nadużycia gwarantujących poufność, anonimowość i ochronę.

Ryzyka związane z CSR i zarządzanie nimi, czyli polityki CSR i procedury należytej staranności, opis rezultatów ich stosowania

W zakresie identyfikacji ryzyk CSR i zarządzania nimi stosujemy nadrzędną zasadę "Zapobiegać". Wierzymy, że łatwiej przeciwdziałać pożarom niż je gasić. Koordynujemy ryzyka korporacyjne:

• określając zagrożenia,
• wdrażając polityki, procedury i zasady zapobiegające wystąpieniu zagrożeń z zakresu CSR,
• prewencyjne usuwając przesłanki do wystąpienia niekorzystnych zdarzeń,
• ew. niwelując niebezpieczne incydenty.

Rezultaty, zwalczania ryzyk CSR wskutek stosowanych działań (w tym polityk i procedur) opisaliśmy w punkcie dotyczącym niefinansowych wskaźników efektywności.

Ryzyka CSR i zarządzanie nimi poprzez polityki CSR i procedury należytej staranności opisano w poniższej tabeli:

Zarządzanie ryzykami - bezpieczniki
(polityki, procedury najwyższej staranności, działania)
 szkolenia tematyczne skierowane do pracowników (prewencja), z zakresu:  standardów obsługi klienta  bezpieczeństwa informatycznego  akcje komunikacyjne i edukacyjne  systemy motywacyjne  monitoring adekwatności stosowanych mechanizmów zabezpieczeń  tworzenie backupu przechowywanych danych  szyfrowanie danych wrażliwych  firewall i bramy bezpieczeństwa  polityki, regulaminy, procedury i instrukcje, m.in.:  kodeksy etyki  Kodeks Dobrych Praktyk Spółek Grupy Kapitałowej  księgi standardów obsługi klienta  kodeksy branżowe  polityki ws. reputacji  instrukcje zarządzania systemami informatycznymi  polityki bezpieczeństwa informacji  polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym  dobre praktyki bankowe  kanony dobrych praktyk rynku finansowego  polityki bezpieczeństwa RODO  zasady przyznawania i kontrolowania dostępu do informacji  procedury przechowywania, ochrony, użycia i ujawniania poufnych informacji  polityka zapewniania bezpieczeństwa informacji  polityka zakupowe  procedury dokonywania zakupów towarów i usług  aktualizacje listy dostawców kwalifikowanych na podstawie oświadczeń dotyczących kwestii etycznych, środowiskowych i społecznych (w jednej ze spółek z Grupy)  prowadzenie stałego monitoringu jakości obsługi.  tworzenie komórek weryfikujących, w tym:  departamentów bezpieczeństwa wewnętrznego
 departamentów audytu

 wyciek danych (dane klienckie, wyniki, tajemnica przedsiębiorstwa, informacja poufna)  niewłaściwe zabezpieczenie systemów informatycznych	 departamentów compliance  kooperacja z nadzorem właścicielskim firmy  współpraca z organami administracji publicznej  prowadzenie otwartej komunikacji nt. bieżącej działalności Grupy  stała i bieżąca komunikacja z mediami  prowadzenie długofalowych relacji polegających na rzetelnym informowaniu otoczenia o planach i działaniach
dot. Zagadnień pracowniczych Interesariusze:  pracownicy Ryzyka:  niezadowolenie zatrudnionych  zmniejszenie lojalności i motywacji zespołu  ograniczenie potencjału posiadanych zasobów ludzkich  migracja kadry  rotacja pracowników  pozostanie zespołu mniej doświadczonego i wykwalifikowanego  zwiększenie nakładów na szkolenia  zwiększenie przypadków	 polityki personalne  polityki kadrowe/HR  polityki wynagrodzeń  polityki różnorodności odpowiedniki ww. w postaci regulaminów i procedur  przeprowadzanie ocen okresowych (pozadaniowych)  benefity (opieka medyczna, dofinansowanie zajęć sportowych, ubezpieczenie grupowe)  badanie satysfakcji i opinii zespołu  prowadzenie i analiza rozmów typu exit interview  opracowanie i wyjaśnienie systemów motywowania i premiowania pracowników  otwarta komunikacja z zespołem  szkolenia, systemowy rozwój kompetencji zatrudnionych  relokacja pracowników  awanse wewnątrzorganizacyjne  możliwość przekwalifikowania  organizacja imprez integracyjnych  budowa systemu zarządzania wiedzą w celu efektywnego jej
(nieświadomych) nadużyć  opóźnienie (zaniechanie) realizacji projektów  ograniczenie przychodów Opis źródła ryzyk:  niewłaściwe systemy zarządzania HR  nieodpowiednie mechanizmy motywacyjne  brak otwartej komunikacji z pracownikami  brak ścieżek rozwoju i awansu oraz szkoleń	przekazywania i dzielenia się nią  programy rozwoju kadry menedżerskiej  budowanie angażującego środowiska pracy  tworzenie przestrzeni dla rozwoju i innowacji  prowadzenie badań satysfakcji i opinii oraz cyklicznych rozmów pracowników z przełożonymi

dot. Środowiska Interesariusze:  środowisko naturalne  społeczności lokalne  ew. organizacje proekologiczne Ryzyka:  działania pracowników niezgodne z przyjętymi politykami  przeszkody w implementacji polityki cyfryzacyjnej systemów obsługi klienta w spółkach z Grupy  ew. sankcje Opis źródła ryzyk:  znikomy wpływ na środowisko w skali globalnej	 wprowadzenie Polityki Getin Holding dotyczącej ochrony środowiska naturalnego  długofalowe zwiększanie poczucia ekoodpowiedzialności i wrażliwości w zakresie poszanowania zasobów Ziemi  dążenie do ekoświadomego zużycia materiałów biurowych  propagowanie inicjatyw oddolnych angażujących biodziałania pracowników, w tym krzewienie świadomości ekologicznej, wybór przyjaznych środowisku środków komunikacji (w drodze do biura), segregacja śmieci
dot. Praw człowieka Interesariusze:  (głównie) pracownicy Ryzyka:  utrata reputacji  sankcje  utrata wartościowej kadry Opis źródła ryzyk:  możliwość wystąpienia dyskryminacji  ew. przypadki mobbingu	 implementacja Polityki poszanowania praw człowieka Grupy Getin Holding  stosowanie przyjętych jednostkowo polityk i procedur opartych na uniwersalnych konwencjach praw człowieka:  polityki personalne  polityki różnorodności  regulaminy pracy i wynagrodzenia  kodeksy etyki  procedury whistleblowing  procedury antymobbingowe  polityki bezpieczeństwa danych osobowych  szkolenia dotyczące aspektów miękkich (zarządzanie HR, motywowanie, coaching)
dot. Korupcji

	promowanie nadrzędnej Polityki Przeciwdziałania Nadużyciom
Interesariusze:	w Grupie Getin Holding oraz wdrożone przez poszczególne spółki:
 pracownicy  klienci  kontrahenci Ryzyka:  utrata reputacji  sankcje prawne i finansowe Opis źródła ryzyk:  pracownicy niesubordynowani, niestosujący procedur, kodeksów, polityk  konflikty interesów  korupcja  nadużycia finansowe  naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych	 kodeksy etyki  procedury przeciwdziałania nadużyciom  zasady przyjmowania prezentów  kodeksy dobrych praktyk  procedury przeciwdziałania konfliktom interesów  polityki antykorupcyjne  procedury whistleblowing  procedury walki z legalizacją dochodów z przestępstw (pranie pieniędzy) i finansowaniem terroryzmu  polityki zapobiegania oszustwom  polityki zarządzania ryzykiem  kolektywne podejmowanie decyzji (komitety inwestycyjne czy kredytowe)  systemy kontroli wewnętrznej  audyt wewnętrzny i zewnętrzny (badanie poszczególnych komórek, systemów)  szkolenia z zakresu nadużyć, korupcji, compliance, konfliktu interesu  monitoring wizyjny

Jak opisano powyżej Grupa Kapitałowa Getin Holding S.A. realizuje swoją działalność przy zachowaniu procedur należytej staranności, zarówno na podstawie wytycznych zewnętrznych, jak i wewnętrznych uregulowań, dąży do zapewnienia najwyższych standardów. Przy podejmowaniu decyzji biznesowych spółki Grupy kierują się nie tylko wymogami prawa, oczekiwaniem regulatorów oraz przyjętymi standardami etycznymi.

VI. Oświadczenia i Informacje Zarządu

Zarząd Getin Holding S.A. oświadcza, że:

• według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniki finansowy oraz
• roczne sprawozdanie z działalności Getin Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Piotr Kaczmarek

Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Miałkowski Date / Data: 2021-04-29 12:16

____________________________ Piotr Miałkowski

Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dn. 29 kwietnia 2021 r.

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Bielecki

Date / Data: 2021-04-29 12:04

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Jarosław Bielecki

I Wiceprezes Zarządu

Izabela Anetta Lubczyńska

Date / Data: 2021-04-29 12:32

Izabela Lubczyńska

____________________________

Członek Zarządu