Getin Holding S.A. — M&A Activity 2016

Mar 2, 2016

Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że zawarł w dniu 02 marca 2016 z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: "LCC B.V."), jako kupującym, przy udziale i za pośrednictwem domu maklerskiego Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Noble Securities"), umowę sprzedaży 2.957 akcji Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Getin Leasing") stanowiących 39,26 % kapitału zakładowego Getin Leasing oraz 39,26 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Getin Leasing (dalej: "Umowa 1") oraz warunkową umowę sprzedaży 755 akcji Getin Leasing stanowiących 10,02 % kapitału zakładowego Getin Leasing oraz 10,02 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Getin Leasing (dalej: "Umowa 2").

Zgodnie z Umową 1 cena sprzedaży akcji Getin Leasing wynosi 101.526.472,00 zł (sto jeden milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 00/100) (dalej: "Cena 1"). Przeniesienie akcji na podstawie Umowy 1 nastąpiło za pośrednictwem Noble Securities w dniu zawarcia Umowy 1. Zapłata Ceny 1 przez LC Corp B.V. na rzecz Emitenta nastąpi za pośrednictwem Noble Securites w ten sposób, że: w dniu zawarcia Umowy 1 LC Corp B.V. uregulował, na mocy odrębnej umowy, kwotę 91.526.472,00 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 00/100), a zapłaty kwoty 10.000.000,00 zł LC Corp B.V. dokona w terminie 30 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy 1.

Zgodnie z Umową 2 cena sprzedaży akcji wynosi 25.922.383,00 zł (dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt trzy złote 00/100) (dalej: "Cena 2"). Umowa 2 została zawarta pod warunkiem zawieszającym ziszczenia się ostatniego z następujących warunków:

a) kapitały własne Getin Leasing na koniec III kwartału roku 2016 będą nie mniejsze niż kapitały własne Getin Leasing na koniec roku 2015, z uwzględnieniem kwoty dywidendy wypłaconej przez spółkę za rok 2015;

b) osiągnięty przez Getin Leasing wynik finansowy za rok 2016 będzie wykazywał zysk netto.

Przeniesienie akcji na podstawie Umowy 2 oraz zapłata Ceny 2 nastąpi w dniu zamknięcia transakcji, który nastąpi najwcześniej po ziszczeniu się warunków zawieszających określonych w Umowie 2, w dowolnym dniu roboczym, jednak nie później niż 31 stycznia 2017 r. Emitent informuje, że w dniu 29 lutego 2016 otrzymał 36.960.000,00 zł tytułem dywidendy wypłaconej przez Getin Leasing, co zostało uwzględnione przy ustaleniu Ceny 1 i Ceny 2.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 02 marca 2016 r. zawarł z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank", "Sprzedający") przy udziale i za pośrednictwem Noble Securities aneks do umowy sprzedaży 3.712 akcji Getin Leasing z dnia 30 stycznia 2015 r., zgodnie z którym strony ustaliły, że Emitent zapłaci cenę sprzedaży Bankowi w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 stycznia 2017 r. Emitent informuje, że dokonał dziś rozliczenia ceny sprzedaży z Bankiem w łacznej kwocie 101.526.472,00 zł. O powyższej transakcji Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2015 z dnia 30 stycznia 2015 r.

Przedmiotem działalności Getin Leasing jest działalność leasingowa, a w szczególności leasing samochodów osobowych i dostawczych, a także transportu ciężkiego.

O ziszczeniu się warunków zawieszających określonych w Umowie 2 oraz o przeniesieniu akcji na podstawie Umowy 2 i zapłacie Ceny 2 Emitent poinformuje w drodze odrębnych raportów.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382).