Getin Holding S.A. — AGM Information 2021

Nov 24, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GETIN HOLDING S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 21 GRUDNIA 2021 R.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia [•]

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ____________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. w dn. 24.11.2021 r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia [•]

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z nim zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. w dn. 24.11.2021 r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia [•]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1, art. 455 §1, i art. 456 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 740.092.633,80 zł (siedemset czterdzieści milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych sześćset trzydzieści trzy złote 80/100), to jest z kwoty 759.069.368,00 zł (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 18.976.734,20 (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100). 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej

akcji o kwotę 3,90 zł (trzy złote 90/100), to jest z kwoty 4,00 zł (czterech złotych 00/100) do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy).

1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje:

1) w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego oraz

2) w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki.

1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 456 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

1. Do kapitału zapasowego Spółki przenosi się część wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty wynoszącą 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100).

2. Przeniesienie do kapitału zapasowego Spółki kwoty, o której mowa w §2 ust. 1 powyżej nastąpi w pierwszym dniu przypadającym po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.

3. Tworzy się kapitał rezerwowy na potrzeby czasowego przeniesienia części środków z obniżenia kapitału zakładowego, przed przeniesieniem ich do kapitału zapasowego Spółki, zgodnie §2 ust. 1 i 2 powyżej ("Kapitał Rezerwowy Z Obniżenia"). Do Kapitału Rezerwowego Z Obniżenia przenosi część wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty wynoszącą 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) w pierwszym dniu po uprawomocnienia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały. Kapitał Rezerwowy Z Obniżenia podlega zniesieniu w kolejnym dniu po przeniesieniu środków do kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z §2 ust. 2 powyżej.

§3.

1. Z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przeznacza się do wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwotę 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100), tj. 1,00 zł (jeden złoty 00/00) na każdą akcję.

2. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania wypłat z tytułu obniżenia kapitału zakładowego ("Dzień D") przypadnie na siódmy Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym upłynie sześć miesięcy od dnia uprawomocnienia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.

3. Wypłata środków z tytułu obniżenia kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy ("Dzień W") nastąpi czternastego Dnia Roboczego przypadającego po Dniu D, chyba że dzień ten przypadnie przed upływem albo w dniu, w którym upływa okres sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały ("Termin Minimalny"), wówczas Dzień W przypadnie w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po dniu, w którym upłynie Terminu Minimalny.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w szczególności w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania do wiadomości publicznej w trybie określonym obowiązującymi przepisami oraz na stronie internetowej Spółki informacji o ustaleniu Dnia D oraz Dnia W.

6. Ilekroć w niniejszym § 3 jest mowa o "Dniu Roboczym" oznacza to każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.

§4.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 21

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu przyjęta na jej podstawie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Zarząd Getin Holding S.A. ("Spółka") przedstawia projekt obniżenia kapitału zakładowego Spółki przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z częściową wypłatą na rzecz akcjonariuszy kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego oraz przeniesieniem części kwot z obniżenia kapitału zakładowego do kapitału zapasowego Spółki.

Spółka od dłuższego czasu realizuje projekty sprzedaży aktywów zagranicznych. Dotychczas umożliwiły one spłatę zobowiązań Spółki. Ponadto przyczyniły się do akumulacji środków finansowych w Spółce. W opinii Zarządu w obecnej sytuacji Spółka nie posiada istotnych kapitałochłonnych inwestycji lub wymogów regulacyjnych, które wymuszałyby utrzymywanie tak znaczących kapitałów własnych. Niezależnie od powyższego skomplikowana sytuacja reputacyjna jest przeszkodą dla prowadzenia działalności w biznesie regulowanym.

Dlatego Zarząd podjął decyzję o zwróceniu się do akcjonariuszy z projektem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Projekt zakłada zmianę statutu Spółki i obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 740.092.633,80 zł, to jest z kwoty 759.069.368,00 zł do kwoty 18.976.734,20 przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o kwotę 3,90 zł, to jest z kwoty 4,00 zł do kwoty 0,10 zł. Oznacza to, że akcje Spółki nie będą podlegały umorzeniu, jedynie zmniejszy się ich wartość nominalna.

Proponuje się, by obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy, pochodzącej ze sfinalizowanych wcześniej dezinwestycji, kwoty 189 767 342,00 zł, tj. 1,00 zł na każdą akcję. Jak wspomniano powyżej Spółka przeprowadziła transakcje sprzedaży części aktywów zagranicznych (w szczególności w dniu 29 października 2021 r. zakończyła z sukcesem sprzedaż aktywów w Rumunii). Dochody z tych przedsięwzięć dostarczyły Spółce dodatkowych środków finansowych, które, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów, mogłyby podlegać dystrybucji na rzecz akcjonariuszy. Jako formę tej dystrybucji proponuje się wypłatę przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

Kolejnym zakładanym celem obniżenia jest przeniesienie części wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego kwoty w wysokości 550 325 291,80 zł do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki.

Przeniesienie kwoty 550 325 291,80 zł z obniżenia kapitału zakładowego do kapitału zapasowego stanowi formę przygotowania warunków do urzeczywistnienia w przyszłości potencjalnego transferu do akcjonariuszy kolejnych nadwyżek finansowych Spółki. Konieczna jest do tego modyfikacja struktury kapitałów własnych Spółki, co leży w kompetencji walnego zgromadzenia.

Na podstawie art. 396 Kodeksu spółek handlowych Spółka tworzy i utrzymuje kapitał zapasowy na pokrycie strat. Co do zasady jest on tworzony z zysków spółki lub nadwyżki, osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) lub dopłat akcjonariuszy. Nie jest jednak wykluczone przekazanie do niego także kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego decyzją walnego zgromadzenia Spółki. W tym przypadku nie jest konieczne tworzenie odrębnego kapitału rezerwowego w myśl art. 457 § 2 w zw. z art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż proponowane obniżenie kapitału zakładowego poprzedzone zostanie postępowaniem konwokacyjnym na podstawie art. 456 Kodeksu spółek handlowych. W przedstawionej uchwale proponuje się jedynie utworzenie tymczasowego kapitału rezerwowego na okres przed przekazaniem do kapitału zapasowego części kwot z obniżenia kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy ulegnie zniesieniu po przekazaniu kwot z obniżenia do kapitału zapasowego po upływie terminu sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Za sprawą proponowanego obniżenia kapitału zakładowego kwota wymaganego przez przepisy kapitału zapasowego ulegnie również odpowiedniemu obniżeniu. To zaś wpłynie na wysokość kwoty jaka może zostać przeznaczona w przyszłości do podziału między akcjonariuszy (z ograniczeniami wynikającymi z art. 348 par. 1 Kodeksu spółek handlowych). Choć kapitał zapasowy utworzony w części z obniżenia kapitału zakładowego sam w sobie nie będzie mógł zostać przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, to umożliwi wykorzystanie do wypłat na rzecz akcjonariuszy kapitału zapasowego w części utworzonej z zysków w poprzednich latach. Tym samym powiększenie kapitału zapasowego, kosztem kapitału zakładowego pośrednio wpłynie na potencjalną zdolność dywidendową Spółki. Wszelkie ewentualne decyzje w sprawie jakichkolwiek dodatkowych wypłat należeć będą do akcjonariuszy Spółki.

Jak wskazano powyżej kwoty z obniżenia kapitału zakładowego przelane do kapitału zapasowego będą mogły w przyszłości zostać wykorzystane na pokrycie ewentualnych strat Spółki.

W przedstawionym projekcie uchwały zaprezentowano także propozycję mechanizmu wyznaczenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania wypłat z tytułu obniżenia kapitału zakładowego ("Dzień D") oraz dnia wypłaty środków z tytułu obniżenia kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy ("Dzień W"). W celu przejrzystości dla akcjonariuszy mechanizm ten zostały zobiektywizowany i jest powiązany z wpisem obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarówno Dzień D, jak i Dzień W zostaną podane do publicznej wiadomości.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, ze Dzień W przypadnie w każdym przypadku nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie proponowanej uchwały. Konieczność wstrzymania się z zaspokojeniem roszczeń akcjonariuszy przez ten okres wynika z wymogów obowiązujących przepisów prawnych (art. 456 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Przedstawiona w projekcie uchwały zmiana § 21 Statutu Spółki jest konieczna do przeprowadzenia obniżenia kapitału zakładowego, gdyż zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu spółki akcyjnej. Zmieniane postanowienie określa w swej treści aktualną wysokość kapitału zakładowego Spółki. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki nie ulegną zmianie.

Dodatkowo należy wskazać, że obniżenie kapitału zakładowego nie wpłynie negatywnie na pozycję wierzycieli Spółki, ponieważ zostanie ono poprzedzone postępowaniem konwokacyjnym na podstawie art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. w dn. 24.11.2021 r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia [•]

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając zmiany Statutu Getin Holding S.A. ("Spółka") uchwalone uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] r., postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Getin Holding

Tekst jednolity Statutu Getin Holding Spółka Akcyjna, sporządzonego w dniu 14.02.1996 r., uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniach 20.11.2000 r., 27.12.2001 r., 15.10.2002 r., 16.04.2003 r., 16.04.2003 r., 15.05.2003 r., 24.07.2003 r., 16.02.2004 r., 30.04.2004 r., 02.03.2005 r., 29.07.2005 r., 07.04.2006 r., 30.06.2006 r., 07.09.2006 r., 26.09.2006 r., 28.03.2008 r., 31.03.2009 r., 31.07.2009 r., 19.05.2010 r., 29.12.2010 r., 28.03.2011 r., 17.04.2013, 27.03.2015, 27.06.2017 30.10.2018 r. oraz [•].

I. Postanowienia ogólne

§ 1 Stawający oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, Spółkę Akcyjną.

§ 2

• 1. Spółka działa pod firmą: Getin Holding Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać firmy skróconej w brzmieniu: Getin Holding S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i zagranicą.

II. Przedmiot działania Spółki

• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
  • 1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
  • 2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
  • 3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
  • 4) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 5) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 6) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 7) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ( PKD 62.09.Z),
• 8) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 9) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12.),
• 10) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z).
• 2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

• 1. Spółka może występować tak w imieniu i na rachunek własny jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów.
• 2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

III. Władze Spółki

§ 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,

• 3. Zarząd.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

• 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
• 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
• 2. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 11

Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 12

• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością ¾ głosów oddanych bez względu na to, czy umorzenie następuje przez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku.
• 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 13

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.

• 2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

• 2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
• 6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 16

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
• 2. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dla podjęcia uchwały Rady na posiedzeniu wymagana jest ponadto obecność większości jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 2a.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
• f¹) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395§2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• g) zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
• h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
• i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu

Zgromadzeniu,

• j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
• m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
• o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,
• q) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,
• s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• t) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

§ 17 ¹

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 4. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 5. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka

Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

• 6. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 7. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 19

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. Zasady gospodarki finansowej spółki

§ 21

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 22

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.

§ 23

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 2. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 24

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 25

Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

V. Postanowienia końcowe

§ 26

1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§ 27

• 1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
• 2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] r.

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Potrzeba ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynika z wprowadzenia zmian w Statucie na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z nim zmianą Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. w dn. 24.11.2021 r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A.

z dnia [•]

Działając na podstawie § 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A., deklaruje, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Getin Holding S.A.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały

Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła zbiór nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych, będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Stosowanie przez spółki zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021, jest dobrowolne, jednak informowanie o zakresie ich stosowania jest obowiązkiem Spółki, wskazanym w Regulaminie GPW. Zgodnie z DPSN 2021 każdy organ spółki działa w obszarze swoich kompetencji, podejmując decyzje w zakresie przyjęcia do stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

Biorąc pod uwagę powyższe, a w szczególności fakt, iż zasady wskazane w rozdziale 4: "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami" (pkt 4.6, 4.8, 4.9., 4.10, 4.12, 4.13) skierowane są do Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy Getin Holding S.A., zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

Niezależnie od powyższego wskazać należy, że pozostałe organy statutowe Getin Holding S.A. tj. Zarząd i Rada Nadzorcza przyjęły do stosowania Dobre Praktyki 2021 w zakresie dotyczącym ich kompetencji i obowiązków zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Getin Holding S.A.

Rada Nadzorcza Getin Holding S.A. w dn. 24.11.2021 r. pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.