Getin Holding S.A. — AGM Information 2021

Dec 21, 2021

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 42/2021 - treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A.

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 R.

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Dominika Poźniaka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 112 641 502 akcji stanowiących 59,36% kapitału zakładowego, z których oddano 112 641 502 głosów ważnych, w tym:

• 112 641 502 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A.

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 R.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z nim zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 112 641 502 akcji stanowiących 59,36% kapitału zakładowego, z których oddano 112 641 502 głosów ważnych, w tym:

• 112 641 502 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A.

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 R.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1, art. 455 § 1, i art. 456 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 740.092.633,80 zł (siedemset czterdzieści milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych sześćset trzydzieści trzy złote 80/100), to jest z kwoty 759.069.368,00 zł (siedemset pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 18.976.734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100).

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji o kwotę 3,90 zł (trzy złote 90/100), to jest z kwoty 4,00 zł (czterech złotych 00/100) do kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy).

3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje:

1) w celu wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwoty 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego oraz

2) w celu przeniesienia wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) do kapitału zapasowego Spółki, aby kwoty przeniesione z obniżenia kapitału zakładowego mogły zostać przeznaczone na pokrycie ewentualnych, przyszłych strat Spółki, a ponadto, by stworzyć warunki do wypłaty w przyszłości środków na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków Spółki.

1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 456 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

1. Do kapitału zapasowego Spółki przenosi się część wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty wynoszącą 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100).

2. Przeniesienie do kapitału zapasowego Spółki kwoty, o której mowa w §2 ust. 1 powyżej nastąpi w pierwszym dniu przypadającym po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.

3. Tworzy się kapitał rezerwowy na potrzeby czasowego przeniesienia części środków z obniżenia kapitału zakładowego, przed przeniesieniem ich do kapitału zapasowego Spółki, zgodnie §2 ust. 1 i 2 powyżej ("Kapitał Rezerwowy Z Obniżenia"). Do Kapitału Rezerwowego Z Obniżenia przenosi część wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki kwoty wynoszącą 550 325 291,80 zł (pięćset pięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych 80/100) w pierwszym dniu po uprawomocnienia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały. Kapitał Rezerwowy Z Obniżenia podlega zniesieniu w kolejnym dniu po przeniesieniu środków do kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z §2 ust. 2 powyżej.

§3.

1. Z tytułu obniżenia kapitału zakładowego przeznacza się do wypłaty na rzecz akcjonariuszy kwotę 189 767 342,00 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 00/100), tj. 1,00 zł (jeden złoty 00/00) na każdą akcję.

2. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania wypłat z tytułu obniżenia kapitału zakładowego ("Dzień D") przypadnie na siódmy Dzień Roboczy przypadający po dniu, w którym upłynie sześć miesięcy od dnia uprawomocnienia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.

3. Wypłata środków z tytułu obniżenia kapitału zakładowego na rzecz akcjonariuszy ("Dzień W") nastąpi czternastego Dnia Roboczego przypadającego po Dniu D, chyba że dzień ten przypadnie przed upływem albo w dniu, w którym upływa okres sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały ("Termin Minimalny"), wówczas Dzień W przypadnie w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po dniu, w którym upłynie Terminu Minimalny.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w szczególności w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania do wiadomości publicznej w trybie określonym obowiązującymi przepisami oraz na stronie internetowej Spółki informacji o ustaleniu Dnia D oraz Dnia W.

6. Ilekroć w niniejszym § 3 jest mowa o "Dniu Roboczym" oznacza to każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.

§4.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 21 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 21

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu przyjęta na jej podstawie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym brało udział 112 641 502 akcji stanowiących 59,36% kapitału zakładowego, z których oddano 112 641 502 głosów ważnych, w tym:

• 111 866 776 głosów "za",

• 1000 głosów "przeciw",

• 773 726 głosów "wstrzymujących".

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A.

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 R.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając zmiany Statutu Getin Holding S.A. ("Spółka") uchwalone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 r., postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

"STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ

Getin Holding

Tekst jednolity Statutu Getin Holding Spółka Akcyjna, sporządzonego w dniu 14.02.1996 r., uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniach 20.11.2000 r., 27.12.2001 r., 15.10.2002 r., 16.04.2003 r., 16.04.2003 r., 15.05.2003 r., 24.07.2003 r., 16.02.2004 r., 30.04.2004 r., 02.03.2005 r., 29.07.2005 r., 07.04.2006 r., 30.06.2006 r., 07.09.2006 r., 26.09.2006 r., 28.03.2008 r., 31.03.2009 r., 31.07.2009 r., 19.05.2010 r., 29.12.2010 r., 28.03.2011 r., 17.04.2013, 27.03.2015, 27.06.2017 30.10.2018 r. oraz 21.12.2021 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Stawający oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, Spółkę Akcyjną.

• 1. Spółka działa pod firmą: Getin Holding Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać firmy skróconej w brzmieniu: Getin Holding S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i zagranicą.

II. Przedmiot działania Spółki

§ 6

• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
  • 1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
  • 2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
  • 3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
  • 4) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),
  • 5) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
  • 6) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
  • 7) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ( PKD 62.09.Z),
  • 8) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
  • 9) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12.),
  • 10) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
  • 11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
  • 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
  • 13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
  • 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z).
• 2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Spółka może występować tak w imieniu i na rachunek własny jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów.

• 2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki

organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

III. Władze Spółki

§ 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Zarząd.

§ 9

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1 lub wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa.
• 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane także przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

§ 10

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach i w niniejszym Statucie, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
  • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
• 2. Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 11

Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, z tym że uchwały w sprawie umorzenia akcji zapadają większością ¾ głosów oddanych bez względu na to, czy umorzenie następuje przez obniżenie kapitału zakładowego czy z czystego zysku.
• 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien

zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 13

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
• 2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie.

§ 15

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 2. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
• 6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.

• 8. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej raz na kwartał jej Przewodniczący. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje także posiedzenia Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, Prezesa Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

• 2. Uchwała Rady może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dla podjęcia uchwały Rady na posiedzeniu wymagana jest ponadto obecność większości jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 2a.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• c) ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• f) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
• f¹) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o których mowa w art. 395§2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• g) zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
• h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
• i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
• m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• n) opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
• o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN,
• p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN,
• q) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których

wartość przekracza 1.000.000 PLN,

• r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN,
• s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• t) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• u) wykonywanie zadań Komitetu Audytu jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

§ 17 ¹

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 18

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób.
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 4. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 5. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 6. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 7. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 19

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. Zasady gospodarki finansowej spółki

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18 976 734,20 zł (osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote 20/100) i dzieli się na 189 767 342 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 22

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.

§ 23

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 2. Na zasadach określonych w obowiązujących przepisach akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 24

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 25

Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

V. Postanowienia końcowe

§ 26

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
• 2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§ 27

• 1. Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
• 2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 r.

W głosowaniu jawnym brało udział 112 641 502 akcji stanowiących 59,36% kapitału zakładowego, z których oddano 112 641 502 głosów ważnych, w tym:

• 112 641 502 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała została podjęta.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GETIN HOLDING S.A.

Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 R.

Działając na podstawie § 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A., deklaruje, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Getin Holding S.A.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 112 641 502 akcji stanowiących 59,36% kapitału zakładowego, z których oddano 112 641 502 głosów ważnych, w tym:

• 112 641 502 głosów "za",

• 0 głosów "przeciw",

• 0 głosów "wstrzymujących".

Uchwała została podjęta.

Załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. z dnia 21.12.2021 r.

Uchwała Nr 13/1834/2021

Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

z dnia 29 marca 2021 r.

w sprawie uchwalenia

"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy postanawia co następuje:

§ 1

Uchwala się "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Traci moc Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Podpisy Członków Rady Giełdy:

Dominik Kaczmarski	Filip Paszke
Prezes Rady Giełdy	Członek Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Leszek Skiba
Wiceprezes Rady Giełdy	Członek Rady Giełdy
Michał Bałabanow	Adam Szyszka
Sekretarz Rady Giełdy	Członek Rady Giełdy

Janusz Krawczyk

Członek Rady Giełdy

Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021

Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

WPROWADZENIE

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021", "Dobre Praktyki") to nowa redakcja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku, na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Podobnie jak poprzednie wersje Dobrych Praktyk, opracowane przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego DPSN2021 uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także reagują na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obecna redakcja została skrócona i uproszczona. Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, ułatwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień. Dodatkowym wsparciem w tym zakresie są wskazówki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk, redagowane i aktualizowane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego w oparciu o zgłaszane pytania i na bieżąco pojawiające się praktyczne zagadnienia. Przygotowane w formule Q&A wskazówki pomogą w zrozumieniu intencji, którymi kierowali się autorzy Dobrych Praktyk przy formułowaniu konkretnych zasad, a także wskażą emitentom i inwestorom, jakie warunki muszą zostać spełnione by uznać daną zasadę za stosowaną.

Każdy rozdział Dobrych Praktyk rozpoczyna się od ogólnego wskazania celu, do jakiego powinna dążyć spółka giełdowa poprzez stosowanie zasad zawartych w danym rozdziale. W stosunku do zasad zawartych w Dobrych Praktykach obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Regulamin Giełdy. Każda spółka jest obowiązana do publikacji aktualnej informacji odnośnie do stosowania poszczególnych zasad, w sposób określony przez Zarząd Giełdy. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez spółkę stosowana, w opublikowanej informacji spółka powinna wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Wyjaśnienia powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania zasad Dobrych Praktyk i dbałości o wysoki poziom ładu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego incydentalne naruszenie zasady, pomimo złożonej wcześniej deklaracji trwałego jej stosowania, rodzi po stronie spółki obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Mając na względzie dbałość o swój wizerunek i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes spółki i jej akcjonariuszy, spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności.

Spółka, reprezentowana przez zarząd, lecz działająca także poprzez pozostałe jej organy, sama odpowiada za stosowanie zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach oraz za jakość publikowanych wyjaśnień. Każdy organ spółki działa w obszarze swoich kompetencji, podejmując decyzje w zakresie przyjęcia do stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Niektóre zasady będą wymagać przygotowania regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w obowiązujących już dokumentach korporacyjnych, podjęcia określonych decyzji lub wprowadzenia nowych rozwiązań. Z uwagi na to, że poszczególne zasady odnoszą się także do rady nadzorczej i jej członków, bądź też do walnego zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy, od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

Stosując się do zaleceń Komisji Europejskiej, w ramach posiadanych uprawnień Giełda sprawdza, w jaki sposób spółki wypełniają obowiązki dotyczące zasad ładu korporacyjnego, przywiązując szczególną wagę do jakości wyjaśnień publikowanych w oparciu o zasadę comply or explain. Emitenci giełdowi powinni w tym zakresie współpracować z Giełdą, przedstawiając na jej żądanie informacje umożliwiające weryfikację zarówno samych wyjaśnień, jak i stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk. Dbałość spółek o jak najlepszą jakość ładu korporacyjnego przyczyni się do umocnienia ich reputacji i utrzymywania dobrych relacji z interesariuszami.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy

z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

• 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
• 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

• 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• 3.7. Zasady 3.4 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
• 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
• 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

• a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
• b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
• c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

• a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
• b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
• c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
• d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
• e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
• f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

• 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
• 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
• 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
• 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
• 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
• 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

6. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.