Gestamp Automocion S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 2 de abril de 2025

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 1 de abril de 2025, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración a las 12:30 horas del día 8 de mayo de 2025 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, 9 de mayo de 2025, a la misma hora, en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4.

Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 8 de mayo de 2025, en el lugar y hora antes señalados.

Se adjunta el anuncio de convocatoria y el texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

* * *

Por acuerdo del Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") de 1 de abril de 2025, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar, a las 12:30 horas, el día 8 de mayo de 2025 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, día 9 de mayo de 2025, a la misma hora en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2024, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, del estado de la información no financiera consolidado e información sobre sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual de Gestamp Automoción, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Distribución de un dividendo complementario con cargo a reservas de libre disposición.
• 1. Nombramiento y reelección de Consejeros, según proceda.
  2. 5.1. Nombramiento de Dña. Patricia Riberas López, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejera Ejecutiva.
  3. 5.2. Reelección de D. Francisco José Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Ejecutivo.
  4. 5.3. Reelección de D. Juan María Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
  5. 5.4. Reelección de Dña. Chisato Eiki, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejera Dominical.
  6. 5.5. Reelección de D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.
  7. 5.6. Reelección de D. Javier Rodríguez Pellitero, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.
  8. 5.7. Reelección de D. Pedro Sainz de Baranda Riva, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.
  9. 5.8. Reelección de Dña. Ana García Fau, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejera Independiente.

• 5.9. Reelección de D. César Cernuda Rego, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.
• 5.10. Reelección de Dña. Loreto Ordóñez Solís, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de Consejera Independiente.
• 1. Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.
• 1. Aprobación, en su caso, del Incentivo a Largo Plazo (ILP) aplicable a la Consejera Ejecutiva.
• 1. Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Aprobación, con carácter consultivo, del grado de avance del Plan Estratégico ESG 2023-2025 del Grupo Gestamp.
• 1. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo Gestamp, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
• 1. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para emitir obligaciones convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente (a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad), si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización.
• 1. Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
• 1. Aprobación del acta de la reunión.

De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el Orden del Día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2025)- que habrá de recibirse en el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá solicitar expresamente que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista y el número de acciones de las que sea titular o represente. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Del mismo modo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a medida que se reciban.

Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia o a través de la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• 1. Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• 1. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día.
• 1. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2024, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión consolidados (que incluye el Estado de Información no Financiera consolidado e información sobre sostenibilidad) del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2024, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas y el Informe del Verificador de la Información no Financiera e información sobre sostenibilidad.
• 1. Informes del Consejo de Administración en relación con los puntos quinto, sexto, décimo, decimoprimero y decimosegundo del Orden del Día.
• 1. Informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos quinto y sexto del Orden del Día.
• 1. Identidad, currículum vitae y categoría de los Consejeros cuyo nombramiento y relección, según corresponda, se somete a aprobación en el punto quinto del Orden del Día.
• 1. La Política de Remuneraciones de los Consejeros propuesta a aprobación en el punto sexto del Orden del Día.
• 1. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Grado de avance del Plan Estratégico ESG 2025 del Grupo Gestamp.
• 1. Las respectivas Memorias de Actividades de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad, correspondientes al ejercicio 2024.

• 1. El informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas formulado por la Comisión de Auditoría a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• 1. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
• 1. Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca del informe del Auditor de Cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante el envío de la petición a la Sociedad al correo electrónico de la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2025) a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o, alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.gestamp.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información exigida por la legislación aplicable.

Asimismo, en la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com) se incluye un documento relativo al derecho de información, así como un documento relativo al derecho de asistencia, representación y voto, ambos en los términos establecidos en esta convocatoria.

En la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta General, en el lugar y día señalados, y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión, los titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad o por medio de la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada en los apartados relativos a los datos del accionista y a la asistencia personal a la Junta. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) y, además, en caso de persona jurídica, escritura de poder.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta General. La delegación de la representación deberá ejercerse por el accionista, suscribiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad o la correspondiente tarjeta expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada en los apartados relativos a los datos del accionista y a la delegación. La delegación ha de ser aceptada por el representante, aceptación sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar el documento a través del cual se haya efectuado la delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega del documento a través del cual se haya efectuado la delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. A los efectos de acreditar su identidad, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará al representante la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) y, además, en caso de persona jurídica, escritura de poder.

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, que en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho de representación enviando el documento a través del cual la otorgan mediante correo electrónico o correspondencia postal, debiendo para ello acreditar su condición de accionista. El documento a través del cual se confiera la representación, así como el resto de documentación acreditativa deberán ser enviados al correo electrónico de la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2025) a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o, alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante para actuar a tal efecto en nombre y representación del accionista, mediante la entrega de una copia simple del correspondiente poder notarial.

El accionista que confiera su representación mediante correo electrónico o correspondencia postal deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correo electrónico o correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar el documento a través del cual se confiera la representación reservándose una copia del mismo a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, la persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correo electrónico o correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta. Se entenderá conferida la representación al Presidente de la Junta General, en el supuesto de que el accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal no hubiera designado nominativamente a la persona a quien se otorga la representación.

La representación conferida mediante correo electrónico o correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General.

Las representaciones otorgadas por correo electrónico o correspondencia postal podrán remitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:30 horas del día 7 de mayo de 2025.

Para el caso en el que el accionista ejercitara su derecho de representación, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como, en su caso, y según corresponda, cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de interés en relación con: (i) el punto quinto del Orden del Día, únicamente en el caso concreto del Consejero cuya reelección, según corresponda, se propone; (ii) el punto sexto y octavo del Orden del Día respecto de la retribución de los Consejeros y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con estos puntos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad o con la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada en los apartados relativos a los datos del accionista y a la asistencia personal a la Junta.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el accionista podrá remitir su voto por correo electrónico o correspondencia postal. Para ello, el accionista deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad o aquella expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente cumplimentada en los apartados relativos a los datos del accionista y al voto a distancia, haciendo constar su sentido de voto, marcando para ello con una "X" en la casilla correspondiente.

La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, podrá remitirse por correo electrónico a la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2025) a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o, alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

El accionista que remita su voto mediante correo electrónico o correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

El voto remitido mediante correo electrónico o correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la remisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere remitido el voto por correo electrónico o correspondencia postal o por asistencia de su representante.

El voto remitido por correo electrónico o correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:30 horas del día 7 de mayo de 2025. En caso contrario, el voto se entenderá no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. El accionista que remita su voto a distancia por correo electrónico o correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres por ciento (3%) del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran remitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:

• (a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o remitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto remitido con anterioridad; o
• (b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (no pudiendo designarse otro) o remitir de nuevo el voto, únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del Día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto remitido originalmente.

A los efectos anteriores, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gestamp.com) una nueva tarjeta de asistencia, delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del Orden del Día objeto del complemento de convocatoria.

En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente éste haya instruido en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos.

En el supuesto de que el accionista hubiese remitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente de la Junta General para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de interés), salvo que expresamente haya indicado en el documento a través del cual se hubiera remitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionistas se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, y para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones legales. La Sociedad tratará datos identificativos, de contacto, económicos y de inversión.

En cumplimiento de las obligaciones legales que resulten de aplicación, la Sociedad podrá transferir los datos de carácter personal de los accionistas a autoridades u organismos públicos. La Sociedad podrá asimismo transmitir los datos de carácter personal a Gestamp Servicios, S.A., con domicilio en calle Alfonso XII, 16, 28014 Madrid y NIF A-82275330 para su acceso y tratamiento con la misma finalidad, quien actuará como encargado del tratamiento.

Los datos de los accionistas serán conservados mientras se mantenga la finalidad para la que han sido recabados, y posteriormente se mantendrán bloqueados aquellos datos que puedan resultar necesarios durante los plazos legalmente establecidos para atender cualquier cuestión relativa a su tratamiento, adoptando las medidas de seguridad adecuadas. Trascurridos los plazos legales, se suprimirán los datos personales.

Asimismo, se informa a los accionistas que la Sociedad ha adoptado las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estén expuestos y que sus datos serán tratados en todo caso garantizando el respeto y cumplimiento de las garantías y principios que establece el Reglamento (UE) 2016/679 de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación/supresión, oposición, limitación y portabilidad mediante el envío de un correo electrónico a la dirección dataprotection@gestamp.com, o a través de correo ordinario dirigido a la Sociedad sita en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia, España, identificándose como accionista, aportando fotocopia del DNI o documento equivalente y concretando su solicitud.

Asimismo, en caso de considerar vulnerados sus derechos a la protección de datos personales, los accionistas podrán interponer una reclamación ante el Organismo competente en materia de Protección de Datos (en el caso de España, ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará únicamente de forma presencial. Esto supone que el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto únicamente podrán ejercerse en la forma establecida en esta convocatoria, esto es, asistiendo y votando en el lugar y hora señalados en la presente convocatoria de la Junta General, o remitiendo el voto o representación por correo electrónico o postal con anterioridad a la misma.

No obstante, en cumplimiento de la Recomendación 7 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas será retransmitida en directo. Las personas interesadas, ya sean accionistas o no, podrán seguir la celebración de la misma a través de la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) en la que se habilitará un enlace para acceder a su retransmisión.

Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 8 de mayo de 2025, en el lugar y hora antes señalados, esto es, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4, a las 12:30 horas.

Bilbao, 1 de abril de 2025. El Secretario del Consejo de Administración, David Vázquez Pascual.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 8 DE MAYO DE 2025

Gestamp Automoción, S.A.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2025, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, del grupo de sociedades del que la Sociedad es la sociedad dominante (en adelante, "Grupo Gestamp"), según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2025, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado e información sobre sostenibilidad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado individual de Gestamp Automoción, S.A. correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2024 formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2025, del siguiente modo:

Total	156.124.076
A reservas voluntarias	128.636.056
A dividendo a cuenta	27.488.020
	Euros (€)

Se acuerda distribuir, con cargo a reservas de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,0511 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 29.408.783,796 euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad).

El abono se llevará a cabo el 2 de julio de 2025 a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (Iberclear). Con el abono del mismo, junto al dividendo a cuenta ya distribuido el pasado 14 de enero de 2025, se da cumplimiento a la Política de Dividendos de la Sociedad consistente en acordar la distribución de un dividendo del 30% del resultado consolidado neto de la Sociedad en el ejercicio.

Nombrar a Dña. Patricia Riberas López como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejera Ejecutiva.

Dña. Patricia Riberas López aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. Francisco José Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Ejecutivo.

D. Francisco José Riberas Mera aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. Juan María Riberas Mera, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Dominical.

D. Juan María Riberas Mera aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a Dña. Chisato Eiki, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejera Dominical.

Dña. Chisato Eiki aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Independiente.

D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. Javier Rodríguez Pellitero, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Independiente.

D. Javier Rodríguez Pellitero aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. Pedro Sainz de Baranda Riva, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Independiente.

D. Pedro Sainz de Baranda Riva aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a Dña. Ana García Fau, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejera Independiente.

Dña. Ana García Fau aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a D. César Cernuda Rego, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejero Independiente.

D. César Cernuda Rego aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Reelegir a Dña. Loreto Ordóñez Solís, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de 4 años y con la categoría de Consejera Independiente.

Dña. Loreto Ordóñez Solís aceptará su cargo mediante alguno de los medios admitidos en derecho.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros entrará en vigor con efectos desde la fecha de su aprobación por la presente Junta General Ordinaria de Accionistas y se mantendrá vigente durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

Actualmente, Dña. Patricia Riberas López es beneficiaria del plan de incentivos a largo plazo aplicable a directivos del Grupo Gestamp aprobado por el Consejo de Administración con fecha 9 de mayo de 2023 ("ILP"), y consistente en ciclos solapados de devengo trianuales; habiéndose formalizado hasta la fecha, los ciclos 2023-2025, 2024-2026 y 2025- 2027, que serán liquidados conforme a las condiciones generales del mismo.

Con ello, a los efectos de que el ILP siga siendo aplicable a Dña. Patricia Riberas López, y sujeto a la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros bajo el punto 6 del Orden del Día, se aprueba la continuidad de Dña. Patricia Riberas López como beneficiaria del ILP para el caso de que sea nombrada Consejera Ejecutiva bajo el punto 5.1 del Orden del día, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes.

Los términos y condiciones básicos del ILP son los siguientes:

• Estructura: el ILP tiene una estructura general de ciclos solapados. Cada uno de los ciclos tiene un periodo de medición de 3 años de duración ("Ciclo").
• • Instrumento: el ILP consiste en la entrega de una remuneración en metálico referenciada al valor de la acción de la Sociedad. A estos efectos, al inicio de cada Ciclo, se asignará a la Consejera Ejecutiva, un determinado número de acciones teóricas ("Unidades") que servirán como referencia para el cálculo de la referida remuneración en metálico una vez verificado el grado de consecución de los objetivos establecidos para cada Ciclo.
• Número máximo de Unidades: dado que la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a aprobación de la presente Junta General de Accionistas prevé (i) la facultad del Consejo de Administración de revisar el importe de la remuneración fija de la Consejera Ejecutiva hasta un máximo de 600.000 euros anuales, y (ii) que cada Ciclo de su ILP sea como máximo el 60% de dicha retribución fija, el importe objetivo máximo de remuneración que podrá percibir anualmente la Consejera Ejecutiva bajo cada Ciclo del ILP será de 360.000 euros sobre la base de un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos que se determinen en cada Ciclo.

Con ello, el número objetivo máximo de Unidades que podrán ser asignadas a la Consejera Ejecutiva anualmente en cada Ciclo será el resultado de dividir el importe objetivo máximo de remuneración (360.000 euros) entre el precio de cotización medio de la acción de la Sociedad durante el último trimestre del ejercicio anterior al ejercicio de inicio de cada Ciclo. Tomando el valor de la acción aplicado en el presente Ciclo (valor medio del cuarto trimestre del ejercicio 2024), esto es 2,602 euros por acción, el número máximo objetivo de Unidades sería de 138.355 Unidades anuales.

• Liquidación: el ILP se liquidará por Ciclos, mediante la entrega de una cantidad en metálico equivalente al resultado de multiplicar el número de Unidades finalmente asignadas conforme al grado de consecución de los objetivos establecidos para cada Ciclo, por el precio de cotización medio de la acción de la Sociedad al cierre de cada sesión correspondiente a los 90 días naturales previos a la fecha de aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad del último ejercicio de cada Ciclo. Las Unidades finalmente asignadas se calcularán teniendo en cuenta, los umbrales mínimos y máximos de consecución de los objetivos que determinen las condiciones generales del ILP. El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de cada ejercicio, informará del número de Unidades finalmente asignadas en cada Ciclo del ILP, una vez verificado el grado de cumplimiento de los objetivos y con ello, la retribución en metálico a percibir bajo las condiciones del mismo.
• Plazo de liquidación: el ILP será liquidado en el plazo de los 60 días siguientes a la fecha de aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad de cada ejercicio.
• Clawback: serán de aplicación al ILP las cláusulas relativas a la comprobación de los componentes variables de la remuneración establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en cada momento o en las condiciones generales del ILP. En todo caso, será aplicable una cláusula Clawback por la cual Grupo Gestamp podrá recuperar total o parcialmente las cantidades entregadas en concepto de este ILP, cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados del Grupo Gestamp, deriven de una conducta inapropiada de la beneficiaria, o se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• Duración: el ILP será de aplicación a la Consejera Ejecutiva en tanto en cuanto ésta ejerza sus funciones como directiva del Grupo Gestamp y el Consejo de Administración no acuerde la modificación o finalización del ILP.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo delegar estas facultades en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente a tales efectos, para que implemente, cuando y como lo estime conveniente, desarrolle, formalice y ejecute el ILP en los términos y condiciones que considere más convenientes para el interés social, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de este acuerdo. Y, en general, adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin del ILP, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo:

• (i) Redactar, suscribir, aprobar, aplicar e interpretar las condiciones generales del ILP en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo las métricas y el objetivo específico de la remuneración bajo las métricas del ILP, los umbrales mínimos y máximos para el objetivo definido y en general los criterios de desempeño y evaluación, las reglas de liquidación, consecuencias derivadas de supuestos especiales, de operaciones corporativas, etc.
• (ii) Acordar el lanzamiento de cada Ciclo del ILP, la asignación de Unidades, así como el pago de la cantidad en metálico resultante de la verificación del grado de cumplimiento del objetivo del ILP en cada Ciclo, e incluso posponer la fecha de pago, cuando el interés social lo justifique.
• (iii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al ILP.
• (iv) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del ILP.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 27 de febrero de 2025, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día.

En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

De conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2021, el Consejo de Administración presenta a los accionistas el grado de avance del Plan Estratégico ESG 2023-2025 del Grupo Gestamp para su aprobación consultiva.

Esta votación consultiva sobre el grado de avance del Plan Estratégico ESG 2023-2025 tiene como fin último conocer su acogida por los accionistas de la Sociedad, para su consideración en futuros planes estratégicos ESG que el Consejo de Administración apruebe previa propuesta de la Comisión de Sostenibilidad.

En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el grado de avance del Plan Estratégico ESG 2023-2025 del Grupo Gestamp, que ha sido puesto a disposición de los accionistas.

Se acuerda dejar sin efecto la autorización aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2021 y autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, con expresa facultad de sustitución y conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social por aportaciones dinerarias, en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones (con o sin prima) incluyendo, siempre que ello resulte legalmente posible, acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la legislación aplicable, en los siguientes términos:

• (i) Importe nominal máximo autorizado.- El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de acciones será 143.878.590.-€, equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, computando dentro de dicho límite tanto los aumentos de capital realizados en virtud del presente acuerdo como los aparejados a las emisiones de valores convertibles en, o que den derecho a la suscripción de, nuevas acciones de la Sociedad efectuados por el Consejo de Administración al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de accionistas según lo dispuesto en los artículos 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil.
• (ii) Admisión a negociación.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a negociación de las acciones emitidas al amparo de esta autorización en los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no, españoles o extranjeros, en los que se encuentren admitidas las acciones en circulación y el Consejo de Administración queda autorizado para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sean precisos a efectos de la admisión a negociación ante las autoridades competentes de los mercados de valores españoles o extranjeros, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación.
• (iii) Alcance de la autorización. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones del aumento de capital social y determinar el valor nominal de las acciones a emitir, sus características y los eventuales privilegios que se les confirieran, la atribución del derecho de rescate y sus condiciones, así como el ejercicio del mismo por la Sociedad. El Consejo de Administración podrá asimismo ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo o plazos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, cuando éste no se excluya y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los Estatutos Sociales correspondiente al capital social y al número de acciones. Las acciones que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad o sus filiales.
• (iv) Derecho de suscripción preferente. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las emisiones de acciones que sean realizadas al amparo de este acuerdo, si bien esta facultad quedará limitada hasta la cantidad nominal máxima de 57.551.436.-€, equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo.
• (v) Facultad de sustitución. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
• (vi) Duración de la autorización. Los aumentos de capital al amparo de esta autorización podrán ser llevados a cabo durante el período de cinco (5) años contados desde la fecha de adopción de este acuerdo.

Se hace constar que, de conformidad con los artículos 286 y 297 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Se acuerda dejar sin efecto la autorización aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2021 y autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias conforme a la legislación aplicable y con sujeción a las condiciones siguientes:

• (i) Adquisiciones directas o indirectas. Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
• (ii) Modalidades de adquisición. La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o por cualquier otro negocio jurídico válido en derecho.
• (iii) Número máximo de acciones a adquirir. El número máximo de acciones que podrán adquirirse en total sumado, en su caso, al de las que ya se posean por la Sociedad, directa e indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• (iv) Precio mínimo. El precio mínimo que podrá pagarse por una acción será igual al valor nominal.
• (v) Precio máximo. El precio máximo que podrá pagarse por una acción será igual el valor de cotización en bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un diez por ciento (10%).
• (vi) Duración de la autorización. La autorización se concede por un plazo de vigencia de cinco (5) años a partir de la fecha de adopción de este acuerdo.

A los efectos previstos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser (i) enajenadas o amortizadas o (ii) transmitidas o entregadas a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales directamente o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.

Se acuerda asimismo autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho y con expresa facultad de sustitución, para acordar la reducción de capital social con la finalidad de amortizar, en su caso, las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su balance, en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General, pudiendo realizar cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular:

• a) dentro del plazo y los límites señalados, fijar la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión;
• b) concretar el importe de la reducción de capital; determinar su el destino, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos;
• c) dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social para reflejar la nueva cifra del capital social;
• d) solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados; y
• e) en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que, de conformidad con los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Se acuerda dejar sin efecto la autorización aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2021 y autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de conformidad en los siguientes términos:

• (i) Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta autorización son valores convertibles de cualquier tipo (incluyendo, en particular, obligaciones convertibles y warrants) convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad.
• (ii) Importe máximo de la autorización. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 500.000.000.-€. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.
• (iii) Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en derecho, a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: su importe, siempre dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u otro país) y el tipo de emisión; la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u obligaciones convertibles, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable, determinado o determinable) y el procedimiento, plazo, y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; las garantías, tipos y precio de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos físicos o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; régimen de colocación y suscripción y normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la admisión a negociación, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato. La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar, en la medida aplicable, los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo,

el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

• (iv) Bases y modalidades de conversión.- Para el caso de emisión de valores (incluyendo obligaciones o bonos) convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  • a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y, en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular y/o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión.
  • b) También podrá el Consejo de Administración establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo.
  • c) A efectos de la conversión los valores se valorarán por su importe nominal (incluyendo, en su caso, los intereses devengados y pendientes de pago) y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de negociación en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un veinticinco por ciento (25%) del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
  • d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• (v) Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado (iv) anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
• (vi) Otras facultades delegadas.- Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  • a) La facultad, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto, si bien esta facultad quedará limitada hasta valores convertibles en, o que den derecho a la suscripción de, acciones por un valor nominal máximo de 57.551.436.-€, equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de

un experto independiente de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 414.2, 417.2 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

• b) La facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Esta facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el capital que aumente el Consejo de Administración para atender la emisión de los valores convertibles o warrants de que se trate no exceda de 143.878.590.-€, equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, computando dentro de dicho límite tanto los aumentos de capital aparejados a las emisiones realizadas en virtud del presente acuerdo como los aumentos de capital efectuados por el Consejo de Administración al amparo de las autorizaciones conferidas por la Junta General de accionistas según lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de la aplicación de cláusulas antidilución y de ajuste de la relación de conversión. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital social y al número de acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados (v) y (v) anteriores.
• d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o warrants, en una o varias veces, y el correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o warrants y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
• (vii) Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.
• (viii) Garantía de emisiones de valores convertibles o warrants por sociedades dependientes. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta convertibles o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
• (ix) Facultad de sustitución. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
• (x) Duración de la Autorización. La emisión de los valores objeto de autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

Se hace constar que, de conformidad con los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• (a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad;
• (b) comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas;
• (c) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
• (d) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
• (e) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, sin limitación alguna.

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