Gerresheimer AG — AGM Information 2012

Mar 16, 2012

News Details

AGM Announcements | 16 March 2012 15:24

Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.03.2012 / 15:24

---

Gerresheimer AG

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E

International Securities Identification

Number (ISIN) DE000A0LD6E6

Ordentliche Hauptversammlung

der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf

Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),

Stockumer Kirchstraße 61,

40474 Düsseldorf

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 26. April 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L, M, R, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2011, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 289 Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 (01. Dezember 2010 – 30. November 2011)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus können sie im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.

Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 der Gerresheimer AG in Höhe von		EUR 34.770.614,61
wie folgt zu verwenden:
a)	Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 18.840.000,00
b)	Vortrag auf neue Rechnung	EUR 15.930.614,61

Die Dividende soll am 27. April 2012 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2012 endet die Amtszeit aller durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft sowie §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Frau Dr. Karin Dorrepaal, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, Beraterin der Life Science Industrie,
b)	Herrn Dr. Peter Noé, wohnhaft in Essen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Hochtief Aktiengesellschaft, Essen,
c)	Herrn Hans Peter Peters, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H., Vice Chairman der Lincoln International Group, London/New York,
d)	Herrn Gerhard Schulze, wohnhaft in Mönchengladbach, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf,
e)	Herrn Theodor Stuth, wohnhaft in Neuss, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
f)	Herrn Udo J. Vetter, wohnhaft in Ravensburg, Geschäftsführender Gesellschafter der UV-Cap GmbH & Co. KG, Ravensburg.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2012. Im Hinblick auf die in § 8 Absatz 4 der Satzung geregelte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder erfolgen die Wahlen von Herrn Gerhard Schulze und Herrn Hans Peter Peters bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 (01. Dezember 2013 – 30. November 2014) beschließt. Die Wahl der übrigen vier Kandidaten erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 (01. Dezember 2015 – 30. November 2016) beschließt.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Gerhard Schulze für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

Die zur Wahl Vorgeschlagenen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Karin Dorrepaal

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien MDx Health S.A., Belgien

Herr Dr. Peter Noé

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Swiss Re Equity Partners AG, Schweiz

Herr Hans Peter Peters

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Lincoln International S.A.S., Frankreich (Vorsitzender) Lincoln Spain SL, Spanien (Vorsitzender) Deutsches Aktieninstitut e.V. German Mid-cap Fonds (GMF) (Vorsitzender) Ondas Media SL, Spanien

Herr Gerhard Schulze

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Wickeder Holding GmbH (Vorsitzender) Linet Group SE, Niederlande (Vorsitzender)

Herr Theodor Stuth

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Wickeder Holding GmbH Wickeder Profile Walzwerk GmbH Linet Group SE, Niederlande

Herr Udo J. Vetter

a)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten EDT AG (Vorsitzender) ITM AG (Vorsitzender)
b)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Vetter Pharma Fertigungs GmbH & Co. KG (Vorsitzender) Medisynthana GmbH (Vorsitzender) HSM GmbH & Co. KG K & M Präzisionstechnik GmbH Atoll GmbH (Vorsitzender) SeaLionPharma Pte. Ltd., Singapur (Vorsitzender) Gland Pharma Pte. Ltd., Indien Paschal India Pvt. Ltd., Indien (Vorsitzender)

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) läuft noch bis zum 31. Mai 2012. Sie ist bislang nicht ausgenutzt worden. Die Ermächtigung soll vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) ersetzt werden.

Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird hingewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 6. Juni 2007 beschlossene und bis zum 31. Mai 2012 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (§ 4 Absatz 4 der Satzung) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu schaffenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben.

(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.700.000,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen;
d)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 6.280.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(3)

Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 15.700.000,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstiger Vermögensgegenstände;
d)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 6.280.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

(4)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 31. Mai 2012 aus. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die bestehende Ermächtigung vollständig aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
c)	Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
d)	Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 6.280.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen von 20 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Anrechnungen sollen jedoch entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 23. Mai 2008 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beschlossen und ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen. Die Ermächtigung sieht im Hinblick auf die seinerzeitige Entscheidungspraxis einiger Oberlandesgerichte einen festen Wandlungs- oder Optionspreis vor und schränkt damit die Flexibilität bei der Gestaltung der Instrumente wesentlich ein. Nach einer Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und einer Änderung des Aktiengesetzes hat sich der Handlungsspielraum für die Gesellschaft verbessert. Dieser Handlungsspielraum soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die die alte Ermächtigung ersetzen soll, genutzt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird im Übrigen – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden Grundkapitals 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) wird hingewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2008

Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2008 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu beschließenden neuen bedingten Kapitals (unten (3) und (4)) aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2017 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 6.280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.280.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer AG oder des Gerresheimer-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

b)

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
*	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
*	bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

c)

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

§ 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

d)

Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist (unten f) – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten.

e)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

f)

Wandlungs- oder Optionspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

(3)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

a)	Das derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2008 beschlossene bedingte Kapital (§ 4 Absatz 5 der Satzung) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen bedingten Kapitals aufgehoben.
b)	Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.280.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 26. April 2012 beschlossenen Ermächtigung bis zum 25. April 2017 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4)

Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.280.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 26. April 2012 beschlossenen Ermächtigung bis zum 25. April 2017 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

(5)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) im Nennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 6.280.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die vorgesehene Ermächtigung soll die Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2008 beschlossen worden ist. Diese bestehende Ermächtigung sieht im Hinblick auf die seinerzeitige Entscheidungspraxis einiger Oberlandesgerichte einen festen Wandlungs- oder Optionspreis vor und schränkt damit die Flexibilität bei der Gestaltung der Instrumente wesentlich ein. Nach einer Klarstellung durch den Bundesgerichtshof und einer Änderung des Aktiengesetzes hat sich der Handlungsspielraum für die Gesellschaft verbessert. Dieser Handlungsspielraum soll durch die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die die alte Ermächtigung ersetzen soll, genutzt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf diese neue Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
c)	Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Aus §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt in diesem Fall auf beinahe Null, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes weiter Rechnung getragen. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt von Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnungen sollen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 31.400.000 beträgt.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis über ihren Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 05. April 2012 bezieht, vorlegen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich.

Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am 19. April 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Gerresheimer AG

c/o DZ BANK AG

dwpbank

WASHO

Einsteinring 9

85609 Aschheim-Dornach

Fax +49 69 5099-1110

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden:

gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Gerresheimer AG

Investor Relations

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Fax +49 211 6181-121

E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und wird sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Dienstag, den 24. April 2012, 12:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung auch in der Hauptversammlung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung einzusehen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung einsehen.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum 26. März 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Gerresheimer AG

Vorstand

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Weitergehende Erläuterungen zu dem Ergänzungsverlangen finden sich unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gerresheimer AG

Investor Relations

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Fax +49 211 6181-121

E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Über die in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE UND IM ELEKTRONISCHEN BUNDESANZEIGER

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.

Die Einberufung der Hauptversammlung am 26. April 2012 ist am 16. März 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Düsseldorf, im März 2012

Gerresheimer AG

Der Vorstand