Gérard Perrier Industrie — Audit Report / Information 2019

Apr 30, 2020

ANNUEL Rapport

« L'Homme... La première énergie de l'entreprise »

Le Groupe Gérard Perrier Industrie Actionnariat et administration

Gouvernance - p.4 Répartition du capital - p.5 Structure financière - p.5

Activités du Groupe Actualités - p.8

Les chiffres clés de l'année 2019 Évolution de l'activité

Sommaire détaillé

GOURVERNANCE au 31 décembre 2019

Grégoire CACCIAPUOTI Co-Président

François PERRIER

Co-Président

Société Anonyme

à Directoire et Conseil de Surveillance

ADMINISTRATEURS ET CONTRÔLE

Conseil de Surveillance

Président : Jean-Michel ARMAND Membres : André PICARD - Vice-Président Amélie BROSSIER Isabelle PERRIER Isabelle FAGGION (Représentante élue par les salariés)

COMMISSAIRES AUX COMPTES

MAZARS & SEFCO Commissaire titulaire

5 avenue de Verdun - 26000 VALENCE

• Date de première nomination : A.G.O. du 10/06/1992
• Renouvelé par l'A.G.O. du 2/06/2016 pour une période de 6 ans

Commissaire suppléant, M. Alain CHAVANCE

Parc de l'Hermitage - 1 impasse des Mûriers - 33700 MERIGNAC

GROUPE SR CONSEIL

Commissaire titulaire

82 rue de la Petite Eau - 73290 LA MOTTE SERVOLEX

• Date de première nomination : dans les statuts déposés le 24/ 01/1989
• Renouvelé par l'A.G.O. du 06/06/2019 pour une période de 6 ans

SERVICE TITRES

CACEIS CORPORATE TRUST

14 rue Rouget de Lisle - 92962 ISSY LES MOULINEAUX cedex 9 La société GERARD PERRIER INDUSTRIE a conclu avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat d'animation.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Grégoire CACCIAPUOTI Tél. 04 72 47 80 58

GOURVERNANCE au 31 décembre 2019

ADMINISTRATEURS ET CONTRÔLE

Membres : André PICARD - Vice-Président Amélie BROSSIER Isabelle PERRIER

COMMISSAIRES AUX COMPTES

5 avenue de Verdun - 26000 VALENCE

• Date de première nomination : A.G.O. du 10/06/1992

82 rue de la Petite Eau - 73290 LA MOTTE SERVOLEX

Commissaire suppléant, M. Alain CHAVANCE

• Renouvelé par l'A.G.O. du 2/06/2016 pour une période de 6 ans

Parc de l'Hermitage - 1 impasse des Mûriers - 33700 MERIGNAC

• Date de première nomination : dans les statuts déposés le 24/ 01/1989 - Renouvelé par l'A.G.O. du 06/06/2019 pour une période de 6 ans

14 rue Rouget de Lisle - 92962 ISSY LES MOULINEAUX cedex 9 La société GERARD PERRIER INDUSTRIE a conclu avec la société de bourse

Isabelle FAGGION (Représentante élue par les salariés)

Conseil de Surveillance Président : Jean-Michel ARMAND

MAZARS & SEFCO Commissaire titulaire

GROUPE SR CONSEIL Commissaire titulaire

CACEIS CORPORATE TRUST

Grégoire CACCIAPUOTI Tél. 04 72 47 80 58

Gilbert DUPONT un contrat d'animation.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

SERVICE TITRES

RÉPARTITION DU CAPITAL GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

STRUCTURE FINANCIÈRE DE GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

(en millions d'€uros)
	2015	2016	2017	2018	2019
CAPITAUX PROPRES	60.71	67,85	63,21	69,73	77,70
TRÉSORERIE NETTE	25.62	28,80	*19,32	*23,68	*31,31
Trésorerie	38.76	41,07	*34,41	*39,17	*47,60
Endettement financier	- 13.14	-12,27	-15,09	-15,49	-16,29
INVESTISSEMENTS	4.73	2,93	2,16	5,26	4,41
CASH FLOW	12.62	13,08	14,61	15,72	16,26
DIVIDENDES	3.73	3,85	6,37	6,44	5,52

* non compris titres autodétenus pour une valeur comptable de 13 M€

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PÔLE INDUSTRIE

• dans le Groupe depuis 1967 -

SOTEB

L'ÉLECTRICIEN DES GRANDS SITES INDUSTRIELS

SOTEB est spécialisée dans le génie électrique, l'instrumentation, l'automatisme et la maintenance en milieu industriel. Les plus grands groupes industriels (pharmacie, chimie, pétrochimie, mécanique, sidérurgie, agroalimentaire, hydroélectricité) font appel à son haut niveau de technicité. SOTEB offre à ses clients un service de proximité basé sur un fort maillage régional et une disponibilité permanente grâce à SOTEB Assistance 24h/24h, 365 jours/an.

SOTEB National Elektro : cette division est présente sur le CERN depuis 1991 où elle assure la maintenance des installations techniques.

PÔLE ÉNERGIE ET NUCLÉAIRE

• dans le Groupe depuis 2006 -

ARDATEM

LE SPÉCIALISTE SECTEUR ÉNERGIE ET FILIÈRE NUCLÉAIRE

Les équipes ARDATEM s'occupent des études, de l'installation, de la mise en service et de la maintenance des équipements électriques, d'automatismes, d'instrumentation et de la robinetterie dans les secteurs de l'énergie. ARDATEM intervient sur les tranches nucléaires en phase d'études, en activité ou en démantèlement, sur les sites industriels, du cycle du combustible, sur les parcs thermiques et auprès des centres de recherche.

Mais également dans d'autres filières nécessitant un haut niveau de qualité comme l'aéronautique, la navale, le militaire, etc.

DATIVE

TECHNISONIC intervient dans le secteur de l'assistance technique auprès des centrales nucléaires d'EDF, ainsi que dans le domaine pointu des examens et contrôles non destructifs (END/CND). Son expertise largement reconnue complète idéalement l'organisation industrielle du groupe GPI.

- dans le Groupe depuis 2017 -

PÔLE INNOVATION

• dans le Groupe depuis 2020 -

LA MAÎTRISE DES NOUVELLES TECHNOLOGIES DU NUMÉRIQUE, AU SERVICE DE L'INDUSTRIE

DATIVE se positionne comme éditeur et intégrateur spécialisé dans la transformation numérique industrielle, et particulièrement le déploiement des technologies du web et du Cloud. DATIVE s'appuie sur une équipe de haut niveau répartie en trois pôles de compétences (cloud et développement web, IoT industriel, cybersécurité), avec pour objectif la valorisation des données industrielles de manière concrète et pleinement sécurisée.

Génie électrique - Électronique - Automatisme - Instrumentation Informatique industrielle - Prestations multitechniques

PÔLE CONSTRUCTEUR

• dans le Groupe depuis 1970 -

GERAL

CONSTRUCTEUR D'ÉQUIPEMENTS ÉLECTRIQUES ET ÉLECTRONIQUES INDUSTRIELS SUR MESURE

Les équipes GERAL conçoivent et fabriquent sur-mesure des équipements électriques et électroniques, destinés à l'automatisation et à l'alimentation électrique de machines et process industriels. La division G1 est spécialisée dans la conception, la fabrication, l'installation et la mise en service d'équipements d'automatisme et d'instrumentation destinées aux environnements à haut niveau d'exigences normatives.

La division G2 conçoit et fabrique en série des équipements électriques et électroniques, des automatismes, des interfaces Homme-machine sur-mesure...

BONTRONIC

• dans le Groupe depuis 2015 -

UNE IMPLANTATION AU COEUR DE L'ALLEMAGNE INDUSTRIELLE

BONTRONIC conçoit et fabrique en série des équipements électroniques et électriques dans les secteurs de la production d'énergie, de l'automobile et de l'industrie. Installée à Troisdorf (Rhénaniedu-Nord-Westphalie), près de Cologne, BONTRONIC occupe une position géographique idéale au coeur de l'Allemagne industrielle.

LES SPÉCIALISTES MÉTIERS

• dans le Groupe depuis 2007 -

SEIREL AUTOMATISMES

LE SPÉCIALISTE EN AUTOMATISMES DE SÉCURITÉ ET TRANSPORT PAR CÂBLE

SEIREL Automatismes est spécialisée dans la conception, la réalisation et la maintenance d'équipements dans les domaines des entraînements et asservissements de moyennes et fortes puissances et des automatismes de sécurité. Sa parfaite maîtrise de l'environnement normatif et sécuritaire des remontées mécaniques et de la sécurité machine leur permet d'intervenir aussi bien dans les milieux de la montagne et de l'urbain que dans les milieux industriels.

• dans le Groupe depuis 2011 -

LA MAÎTRISE DU PROCESS AU SERVICE DE L'AGRO-INDUSTRIE SERA

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SERA est un interlocuteur privilégié des industriels de l'agro-industrie. La société optimise et sécurise les productions grâce à des solutions d'automatisation et de pilotage performantes et innovantes. SERA étudie et installe les équipements électriques nécessaires au pilotage des unités de production de ses clients et propose des solutions qui répondent aux exigences de leurs métiers en matière de traçabilité totale et de centralisation de l'information.

Conçue et éditée par SERA, AlteSOFT est une suite logicielle flexible, modulaire et adaptable qui permet aux industriels de gérer leur installation en toute sécurité, de collecter, centraliser et traiter toute l'information liée au système de production.

... GÉRARD PERRIER INDUSTRIE en 2019-2020 ...

Nouvelle division dédiée à l'innovation

Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe dispose d'une nouvelle division dédiée à l'innovation.

Cette division GPI Innovation regroupe :

• Les GPI Experts : équipe interne d'experts techniques et technologiques dans des domaines de pointe tels que la maintenance HT/BT, l'efficacité énergétique, la détection incendie, l'ingénierie de maintenance, la sécurité machines et l'environnement 3D

• DATIVE : équipe Cloud-IOT et Cybersécurité qui accompagne les clients industriels dans leur transformation numérique

• CROSS TEAM : forum d'échanges entre les sociétés du Groupe et le siège via la création d'une équipe transverse collaborative qui réfléchira à l'innovation au sein des filiales.

IDEM, une marque ARDATEM pour l'industrie

IDEM présente dans l'industrie depuis 35 ans renforce sa position sur l'est de la France en fusionnant au sein d'ARDATEM. La marque IDEM est conservée pour ses clients industriels, mais elle devient un établissement ARDATEM à Woippy (57).

Création de DATIVE

'Data Integration and Valuable Engineering', levier de transformation numérique et valorisation concrète de vos données.

Startup incubée en interne et positionnée comme levier de la transformation numérique industrielle. L'équipe de développeurs et experts cybersécurité de haut niveau intervient à la fois comme éditeur et intégrateur de produits et services pour nos clients industriels, et comme soutien de la maturation digitale de nos filiales.

COVID-19 : impact sur nos activités

Le début de l'année 2020 est marquée par l'épidémie liée au COVID-19. Les mesures de confinement ainsi que la fermeture de certains sites clients ont fortement réduit notre activité. A date de publication du rapport, il est difficile d'en chiffrer les conséquences économiques sur l'année 2020.

Toutefois, la diversité de nos métiers (travaux neufs, maintenance...) et de nos secteurs d'activités (énergie, agroalimentaire, chimie, industrie...) devrait constituer un amortisseur. De plus, la solidité financière du groupe et notamment le niveau de sa trésorerie mobilisable (60 millions d'euros) devraient lui permettre d'assurer la continuité d'exploitation.

TECHNISONIC se développe dans le Nord

TECHNISONIC a fait l'acquisition de CQSE, une société d'une quinzaine de personnes également spécialisée dans les END/CND. CQSE dispose d'une implantation stratégique auprès de la centrale nucléaire de Gravelines grâce à ses locaux à Dunkerque (59).

Acquisition nouveaux locaux

De nouvelles acquisitions pour faire face à la croissance des activités du Groupe. Pour ARDATEM, de nombreux déménagements pour des locaux plus grands : à Saint Nazaire (44) et à Saint-Paul-lez-Durance (13), et la construction en cours d'une extension du siège social de Bourg-Saint-Andéol (07). Pour SOTEB, emménagement dans la nouvelle agence de Genas (69), et une prise de nouveaux locaux dans la Zone Industrielle de la Plaine de l'Ain (01) et à Wittenheim (68). Pour SERA, déménagement dans des locaux plus grands pour l'agence de Montluçon (03).

Lancement des GPI Stories

Plusieurs collaborateurs ont partagé leur métier, leur parcours, leur quotidien dans des interviews écrites ou vidéos. Objectif : faire découvrir nos métiers et donner envie de rejoindre notre Groupe.

www.gerard-perrier.com/nos-storiesmetier/

Usine Extraordinaire à Marseille

Les plus jeunes ont pu découvrir le monde du nucléaire et ses métiers liés aux équipements électriques et automatismes avec ARDATEM et GERAL : tester des lunettes à réalité augmentée pour découvrir le jumeau numérique d'une armoire électrique dédiée au nucléaire, s'initier à la robinetterie pneumatique, explorer un synoptique de mise en fût,... Et de nombreuses autres animations sur le stand ARDATEM/GERAL pour donner envie à la jeune génération de rejoindre les métiers de l'industrie.

Projet 2020 : création d'une école GPI

Afin de répondre aux difficultés de recrutement, le Groupe GPI a fait le choix de créer sa propre école interne. Le but est de former des métiers dit de «terrain» comme par exemple des Electriciens câbleurs ou des Chefs de chantier en créant un parcours de formation (réglementation, technique,...).

Nouvelles compétences chez les GPI Experts

La cellule des GPI Experts diversifie son offre :

•Test d'infiltrométrie : contrôle de l'étanchéité des structures afin de vérifier l'efficacité des systèmes de sécurité incendie.

• 3D : montée en compétence dans l'ingénierie 3D avec l'embauche d'un expert dédié et déploiement de la numérisation des structructures

• Maintenance 4.0 : acquisition de nouveaux outils (lunettes connectées, capteurs IoT,...) et élaboration d'une nouvelle offre conjointe entre SOTEB et DATIVE

Inauguration du funiculaire de Bourg Saint Maurice

SEIREL Automatismes a participé à ce projet innovant en réalisant toute la partie électrique, les automatismes et contrôle commande.

GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

Dénomination sociale

AIRPARC - 160 rue de Norvège CS 50009 - 69125 LYON AÉROPORT SAINT-EXUPÉRY Siège social

99 ans sauf cas de dissolution anticipée

Durée de vie

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Forme juridique

Du 1er janvier au 31 décembre Exercice social

Lyon B 349 315 143 Code APE 7010 Z

Registre du commerce et des sociétés

Objet social

• L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières.

• La prise de participation ou d'intérêts dans toute société et entreprise commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière.

• L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties et l'échange de tous terrains et immeubles.

• Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains.

• L'aménagement de tous immeubles, maisons de rapport, hôtels ou maisons meublées, leur location ou leur vente.

• L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, agricoles, miniers, commerciaux ou immobiliers.

• L'étude, la mise au point, la réalisation, l'achat, la vente, la concession de tous brevets, procédés techniques, know-hows

• Toutes activités de conseil, assistance, contrôle, gestion et commercialisation

• L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le courtage de tous produits, objets, matières.

Pour réaliser ce projet, la société pourra :

• Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, de toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

• Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

• Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Affectation et répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus augmenté des reports bénéficiaires.

Mise en paiement des dividendes

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté, si la résolution est inscrite à l'ordre du jour, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Assemblées générales

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social dans le délai de vingt-cinq jours avant

l'assemblée générale.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : gcacciapuoti@gerard-perrier.com, au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire

• Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire

• Voter par correspondance

Seuls sont admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui ont au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée.

• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée reçoivent sur leur demande, une carte d'admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la société CACEIS - 14, rue Rouget de l'Isle - 92962 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, doivent parvenir à la même adresse ou au siège social avant la date de la réunion.

Le Président de l'Assemblée peut se faire assister à la réunion des conseils juridiques de la société de manière à permettre le cas échéant, de donner tout avis de leur compétence.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Les statuts de la société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. L'absence de déclaration de franchissement des seuils entraîne l'application des dispositions légales en vigueur.

CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Renseignements concernant le capital social

CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à 1.986.574 € divisé en 3.973.148 actions de 0,50 € nominal, toutes libérées et de même rang.

CAPITAL POTENTIEL

Il n'y a potentiellement aucune dilution de capital au jour de l'Assemblée Générale liée à une décision antérieure d'une assemblée générale des actionnaires, visant à émettre des actions de la société au titre de plans d'options d'actions, de stocks options, d'attribution d'actions gratuites.

La décision d'attribution gratuite d'actions votée lors de l'AGE du 31 mai 2018 porte sur un montant maximum de 1,25% du Capital. Les actions gratuites qui seront attribuées seront prélevées sur les titres auto-détenus par la société, soit 7,30 % du capital à la date du 18 juin 2020.

CAPITAL AUTORISÉ

Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2018, le Directoire est autorisé pour une durée de 26 mois à augmenter le capital, d'un montant maximum de 15.000.000 €.

Caractéristiques des actions

DROITS DE VOTE

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposeront d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix (AGE 9 Octobre 1989).

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote appartient à l'usufruitier en AGO et au nu-propriétaire en AGE.

NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS

Toutes les actions sont librement cessibles. Elles sont actuellement cotées au compartiment B de l'Eurolist d'Euronext.

MODE D'INSCRIPTION ET COMPTE DES ACTIONS

Les actions seront inscrites au gré des propriétaires :

• En compte nominatif pur.

• En compte nominatif administré.
• Au porteur, chez un intermédiaire agréé.

La société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (EUROCLEAR), dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, le nom ou la dénomination sociale, s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse, la nationalité des détenteurs d'actions ou des titres, conférant à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité d'actions ou de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres peuvent être frappés. Les actions sont admises aux opérations d'EUROCLEAR.

SOMMAIRE

Bilan Consolidé	14
Compte de Résultat Consolidé	16
Tableau de Variation des Capitaux Propres	18
Tableau des flux de trésorerie	19
Notes aux États Financiers Consolidés	20
Comptes Sociaux de l'Exercice Clos au 31 décembre 2019	38
Comptes de Résultat au 31 décembre 2019	40
Tableau de Financement en Flux de Trésorerie	41
Projet d'Affectation du Résultat Social	42
Annexe des Comptes Annuels de l'Exercice Clos au 31 décembre 2019	43
Résultats Financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices	51
Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel	52
Rapport des Commissaires aux Comptes SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019	53
Rapport des Commissaires aux Comptes SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2019	56
Rapport de Gestion du Directoire A L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE Annuelle du 18 Juin 2020	60
Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant Sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	85
Rapport du Conseil de Surveillance	87
Information relative à la publicité des Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice 2019	96
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 Juin 2020	97

(en €uros)

ACTIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Écarts d'acquisition	2.5 - 5	9 525 569	9 525 569
Immobilisations incorporelles	2.6.1 - 6	1 458 955	1 382 810
Immobilisations corporelles	2.6.2 - 7	22 782 911	21 247 038
Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location (IFRS16)	2.2	4 412 673
Impôts différés actifs	2.6.3 - 8	2 880 215	2 754 541
Actifs financiers non courants	2.6.4	426 214	559 658
ACTIF NON COURANT		41 486 537	35 469 616
Stocks et en-cours	2.8.1 - 9	8 734 327	9 540 898
Clients & comptes rattachés	2.8.2 - 10	67 871 193	59 982 315
Autres actifs courants	11	2 879 932	5 378 940
Actifs destinés à être cédés	12	11 469	15 269
Actifs financiers courants (Obligations, actions)	2.8.3 - 13	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8.4 - 13	47 599 045	39 172 809
ACTIF COURANT		127 095 966	114 090 231

BILAN CONSOLIDÉ au 31 décembre 2019

PASSIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Capital social	14	1 986 574	1 986 574
Primes liées au capital	14	877 667	877 667
Réserves consolidées		60 919 717	53 742 396
Résultat net de l'exercice		13 916 383	13 121 478
CAPITAUX PROPRES		77 700 341	69 728 115
Engagements sociaux	2.9 - 16	6 844 951	6 881 482
Dettes financières à long terme (plus d'un an)	2.10.1 - 15	13 386 290	12 760 259
Obligations locatives à plus d'un an (IFRS16)	2.2	2 681 887
Impôts différés passifs	2.6.3 - 8	-	-
PASSIF NON COURANT		22 913 128	19 641 741
Provision pour autres passifs non courants	2.10.2 - 17	796 629	721 218
Dettes financières à court terme (moins d'un an)	2.10.1 - 15	2 902 234	2 728 945
Obligations locatives à moins d'un an (IFRS16)	2.2	1 757 068
Fournisseurs & comptes rattachés	18	13 772 666	13 291 962
Autres passifs courants	19	48 740 437	43 447 866
PASSIF COURANT		67 969 034	60 189 991
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		168 582 503	149 559 847

(en €uros)	NOTES	31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.11.1	211 383 924	191 233 451
Production stockée		-455 850	410 037
Production immobilisée		115 497	19 884
PRODUCTION		211 043 571	191 663 372
Autres produits de l'activité		186 468	345 554
Achats consommés		-50 540 599	-46 792 462
Charges de Personnel	20	-106 003 173	-96 110 170
Charges externes		-27 605 688	-25 011 488
Loyer contrat location IFRS16		2 006 056
Impôts et taxes		-3 720 691	-3 863 611
EBITDA		25 365 944	20 231 195
Dotations nettes aux amortissements		-2 817 318	-2 398 430
Dotations nettes aux amortissements impact IFRS16		-1 933 903
Dotations / reprises nettes aux provisions		-171 629	-75 452
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	2.11.2	20 443 094	17 757 313
Autres produits opérationnels	2.11.3 - 21	181 151	107 279
Autres charges opérationnelles	2.11.3 - 21	-106 276	-69 560
RÉSULTAT OPERATIONNEL		20 517 969	17 795 032
Produit de Trésorerie (a)		229 510	255 455
Coût de l'endettement financier brut (b)		-248 509	-239 490
Cout de l'endettement financier Impact IFRS 16		-98 435
Coût de l'endettement financier net (c):(b)-(a)		-117 434	15 965
Autres produits financiers (d)		89 973	59 497
Autres charges financieres (e)		-162 633	-86 676
RÉSULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e)	22	-190 094	-11 214
Charge d'impôt	23	-6 411 492	-4 662 340
RÉSULTAT NET		13 916 383	13 121 478
RÉSULTAT/ ACTION (€)	2.11.4 - 24	3,78	3,56
RÉSULTAT DILUÉ /ACTION (€)	2.11.4 - 24	3,78	3,56

État du Résultat Global au 31 décembre 2019

(en €uros)	31/12/2019	31/12/2018
RÉSULTAT NET	13 916 383	13 121 478
Variation taux change sur capitaux propres filiales étrangères	8 319	14 509
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	414 099	-451 474
Impôt sur gains (pertes) actuariels	-128 371	150 491
RÉSULTAT GLOBAL	14 210 430	12 835 004

Tableau de Variation des Capitaux Propres

(en €uros)	Capital social	Réserves consolidées	Résultat enregistré directement en capitaux propres	Résultat consolidé	Total
Soldes au 31 décembre 2017	1 986 574	50 377 007	-1 160 774	12 007 023	63 209 830
Variation achat / vente titres d'auto-détention		-18 744			-18 744
Plus / Moins values nettes sur cessions titres d'auto-détention		-5 674			-5 674
Ajustement s/ Compte N-1		69			69
Résultat de l'exercice précédent		12 007 023		-12 007 023	0
Dividendes		-6 372 646			-6 372 646
Résultat de l'exercice				13 121 478	13 121 478
Correction A Nouveaux ID		80 276			80 276
Variation taux changes s/ capitaux propres filiales étrangères			14 509		14 509
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-300 983 (1)		-300 983
Soldes au 31 décembre 2018	1 986 574	56 067 311	-1 447 248	13 121 478	69 728 115
Variation achat / vente titres d'auto-détention		18 184			18 184
Plus / Moins values nettes sur cessions titres d'auto-détention		8 426			8 426
Ajustement s/ Compte N-1		11 686			11 686
Résultat de l'exercice précédent		13 121 478		-13 121 478	0
Dividendes		-6 446 021			-6 446 021
Résultat de l'exercice				13 916 455	13 916 455
Plan actions gratuite		257 451			257 451
Impact changement taux IS sur ecart actuariel		-88 002			-88 002
Variation taux changes s/ capitaux propres filiales étrangères			8 319		8 319
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			285 728 (1)		285 728
Soldes au 31 décembre 2019	1 986 574	62 950 513	-1 153 201	13 916 455	77 700 341

(1)	31.12.2019	31.12.2018
(En €uros)
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel Impôt sur gains (pertes) actuariels	414 099 -128 371	-451 474 150 491
Profit net comptabilisé directement en capitaux propres	285 728	-300 983

	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Résultat avant IS	20 327 875	17 783 816
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	2 096 159	2 607 211
Charges d'impôts	-6 331 650	-4 662 340
Quote part subventions virées au résultat	-17 721	-17 721
Impact Ifrs16	26 312
Constat charge Actions Gratuites non décaissée issue des IFRS	257 451	0
- Plus / + Moins-values de cession	37 039	12 016
Écart d'acquisition négatif	-130 737
Marge brute d'autofinancement	16 264 728	15 722 982
Variation des stocks et en-cours	806 571	-1 240 271
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	-4 900 820	-380 449
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	8 114 653	5 416
Variation des dettes hors exploitation	-1 675 857	1 892 460
Incidence variation périmetre
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2 344 547	277 156
Flux net de trésorerie généré par l'activité	18 609 275	16 000 138
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-4 412 693	-5 269 296
Cession d'immobilisations	0	15 610
Incidence variation de périmètre	-191 517
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4 604 210	-5 253 686
3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-6 446 021	-6 372 646
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / vente sur contrat de liquidités	18 184	-18 744
Souscription d'emprunts	3 493 213	2 895 780
Remboursement d'emprunts	-2 644 205	-2 493 507
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-5 578 829	-5 989 117
Variations de trésorerie	8 426 236	4 757 335
Trésorerie d'ouverture (1)	39 172 809	34 415 474
Trésorerie de clôture (1)	47 599 045	39 172 809
(1) Non compris les titres détenus en auto-détention pour	13 128 969	13 147 153

Indicateurs Financiers

Notes aux États Financiers Consolidés

La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2019, arrêtés par le Directoire du 23 mars 2020.

Présentation de l'entreprise

GÉRARD PERRIER INDUSTRIE, société mère du Groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé AIRPARC - 160 rue de Norvège - CS 50009 - 69125 LYON AÉROPORT SAINT-EXUPÉRY.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en €uros, sauf indication contraire.

1. Faits particuliers de l'exercice

• Début 2018, le groupe est entré au capital de la société ER3i à hauteur de 49% et dispose d'une option d'achat pour acquérir les 51% restants ou au contraire, de les revendre aux fondateurs. ER3i intervient dans le domaine des centrales Hydro-électriques de petites et de moyennes puissances, dans l'Environnement, ainsi que dans le secteur de l'Eolien en mer.

Dans la mesure, où le groupe ne détient pas d'influence notable, n'exerce pas de contrôle, et que la contribution aux capitaux propres, chiffres d'affaires et au résultat d'ensemble n'est pas significative, cette société n'est pas consolidée.

• En juin 2019, le groupe, par l'intermédiaire de sa filiale Technisonic,a racheté la société C.Q.S.E. dont la spécialisation sur les CND/ END et plus particulièrement la radiographie permet à Technisonic de compléter son offre de service.

Cette entrée de périmètre a généré un badwill de 130 K€.

L'impact dans les comptes consolidés de cette entrée de périmètre est de 351 K€ de chiffre d'affaires et de 32 K€ de résultat.

• La mise en place par le groupe de la Norme IFRS16, s'est traduite dans les comptes par les impacts suivants :

(en €uros)	Impact 31/12/2019
Impact sur l'actif (actif non courant)	4 412 671
Impact sur le passif (passif non courant)	2 681 887
Impact sur le passif (passif courant)	1 757 068
Impact sur EBITDA	2 006 056
Impact sur Résultat Operationnel Courant	72 153
Impact sur résultat Financier	-98 435
Impact sur le résultat	-26 282

• La suppression du CICE et sa substitution par la baisse des charges sociales n'est pas neutre pour notre Groupe. En effet, de part le traitement fiscal différent de ces deux mesures, nous estimons que ces mesures impactent négativement notre résultat net d'environ 1.300 K€.

• Au cours de l'exercice, le groupe a procédé à la fusion d'IDEM

Industrie avec Ardatem et à celle de C.Q.S.E avec Technisonic.

• Création par le groupe de deux sociétés :

• Geral ME FZE, filiale de Geral, implantée à Dubaï. Elle est spécialisée dans la conception, la fabrication et la mise en service d'équipements électriques sur mesure destinés à l'automatisation de machines et de process continus et à pour objectif de répondre localement aux besoins d'une clientèle basée au Moyen-Orient. L'effectif au 31 décembre 2019 est de 3 personnes.

• Dative, Filiale de Gerard Perrier Industrie, Implanté à Lyon Saint Exupéry. Elle se positionne comme éditeur et intégrateur spécialisé dans la transformation numérique industrielle, et particulièrement le déploiement des technologies du web et du Cloud. L'effectif au 1er janvier 2020 est de 3 personnes.

• Au cours de l'exercice, le groupe a mis en place un plan d'actions gratuites au profit de certain de ces cadres (Cf. Note 14.2.2).

2. Méthodes d'évaluation et principes de consolidation

2.1 - Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes consolidés annuels, arrêtés par le directoire du 23 mars 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

2.2 - Méthodes comptables, nouvelles normes, amendements et interprétations.

Le groupe Gérard Perrier Industrie applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2019 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm. Le groupe n'est pas concerné par des normes, amendements ou interprétations applicables selon l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne.

Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.2.1- Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2019.

Actions Gratuites : Les plans d'actions gratuites octroyés par le groupe à certains de ses salariés ont été retraités conformément à IFRS2 de manière totalement rétrospective. La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires des actions gratuites.

2.2.2 – Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants applicables à compter du 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Contrats de location,
• IFRIC 23 Incertitude sur les traitements fiscaux,

• Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises,

• Amendements à IAS 19 Avantages du personnel,
• Améliorations annuelles du cycle des normes IFRS 2015-2017,
• Amendements à IFRS 9 Instruments financiers.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes annuels du Groupe, à l'exception d'IFRS 16.

La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace IAS 17, Contrats de location, IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de location-exploitationincitations » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location ».

La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17.

La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois).

À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-àdire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage).

Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la Direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

– Passage à IFRS 16

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective simplifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location.

Il s'agit essentiellement des contrats de location de véhicules et des locations immobilières.

Par conséquent, les contrats de location ne sont comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Les passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la société applique les principes suivants :

• application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires, à savoir :

• contrat de bail immobilier : le taux d'emprunt obtenue récemment par le groupe lors de l'achat ou la construction d'un bien immobilier.

• autres contrats de location (véhicules) en France : le taux implicite fourni par nos bailleurs.

• utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition, • identification de la composante de service, lorsqu'elle existe, afin que seule la composante locative soit retraitée selon IFRS 16.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

• à l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles

• au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

La durée des contrats a été déterminée en analysant chaque contrat. Cependant, en ce qui concerne les contrats de location avec option de résiliation, c'est le donneur d'ordre (la personne qui a passé la commande au sein du Groupe) qui a évalué raisonnablement la durée de vie effective des contrats de location. Si le donneur d'ordre est raisonnablement certain de renouveler

ou de ne pas résilier un contrat pour une période donnée, alors le passif lié à la durée du contrat de location est inscrit au bilan. L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné les impacts suivants :

(en €uros)	Valeur Brutes		Amortissement		Valeur nette
Immobilier	2 152 058		507 646			1 644 412
Vehicule LD	4 076 690			1 308 431		2 768 259
Total Actif	6 228 748			1 816 077		4 412 671
		Dette non courantes		Dettes courantes
(en €uros)	Resultat					Total
Immobilier	-16 461	1 182 760		478 113		1 644 412
Vehicule LD	-9 821	1 499 127		1 278 955		2 768 261

(en €uros)	Loyer	Intérêts	Dotations aux amortissements	Impact sur résultat
Immobilier	515 494	-24 309	-507 646	-16 461
Vehicule LD	1 490 562	-74 126	-1 426 257	-9 821
Total	2 006 056	-98 435	-1 933 903	-26 282

2.2.3- Normes, amendements de normes et interprétations applicables ultérieurement

Le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire.

2.3- Estimations et hypothèses de la Direction

La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d'affaires) et les impairments test (cf. note 2.7).

La charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat comptable de l'exercice, société par société, le taux moyen annuel d'imposition estimé pour 2019 (28%).

2.4 - Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie. détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d'ensemble n'est pas significative, ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.

Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées.

2.5 - Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R sur les regroupements d'entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale.

Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe.

Les métiers (Installation/Maintenance, Fabrication et Spécialistes Métiers, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie.

Les goodwill des sociétés acquises au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

2.6 - Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition, il s'agit pour l'essentiel de :

• logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d'utilisation prévue, soit 3 à 5 ans,

• clientèle acquise.

2.6.2 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur

coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les constructions, sont enregistrées en suivant l'approche par composants selon le plan suivant :

• Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d'amortissement fixée à 25 ans,

• Agencements, équipements intérieurs : durée d'amortissement fixée à 15 ans.

Aucun autre retraitement n'est effectué dans la mesure où les modalités et durées d'amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions	15 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 10 ans
Agencements et installations	10 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	8 à 10 ans

2.6.3 - Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

2.6.4 – Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres

immobilisés (notamment ceux de ER3i), les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

2.7 - Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n'est pas déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants :

• Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe.

• Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.

• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s'élève à 8% pour 2019 (taux fourni par notre animateur de marché).

• Un taux d'actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT.

• La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 8% (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux.

• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance

• Taux de croissance à l'infini nul.

Le WACC, fourni par notre animateur de marché, est composé d'un taux d'intérêt sans risque basé sur les O.A.T (-0.2 %) ainsi que de primes de risque.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisées).

2.8 - Actifs courants

2.8.1 – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Stocks de matières premières : le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque d'obsolescence est identifié.

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement est identifié.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité.

Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

2.8.3 – Actifs financiers courants

Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance).

Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions.

Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance.

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture.

2.9 - Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

Les engagements du Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

• Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d'un départ à l'initiative du salarié
• Droits à l'indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe,
• Taux de rotation des effectifs : un taux spécifique distinct a été retenu pour les cadres et les Etam correspondant à leur Turn Over Moyen
• Coefficient de survie : table INSEE 2018,
• Coefficient d'actualisation : 1.25 % contre 1.92 % en 2018
• Coefficient de revalorisation des salaires : 2,43 % identique à 2018
• Taux de charges sociales : 38 % contre 40 % en 2018

Le coefficient d'actualisation correspond à la moyenne mobile sur 12 mois du taux Iboxx € Eurozone 25+ (taux retenu historiquement par le Groupe). Cet indice a été retenu car la duration de ce dernier correspond à notre pyramide des âges.

La société ayant opté à compter de 2007 pour l'amendement à l'IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provisions relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres.

2.10 - Passifs courants et non courants

2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d'un an :

• des emprunts
• des autres passifs.

Les passifs financiers courants comprennent :

• la part à moins d'un an des emprunts ;
• les découverts bancaires ;

• les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ;

• la part à moins d'un an des autres passifs.

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de

celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud'hommes), les litiges avec les administrations (fiscale, Urssaf, Douanes).

Pour les litiges clients et prud'homaux, le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse.

Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés, ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

2.11- Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IFRS15. Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sousensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d'activité généralement non significatifs).

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires en application de l'IFRS 15 est le suivant :

• Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque le contrôle du bien est transféré à l'acheteur.

• Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations, c'est-àdire en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Dans le cas où des factures sont émises par anticipation audelà de l'évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d'avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d'affaires.

Les travaux facturés d'avance sur des affaires n'ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus.

- Carnet de commande

Le Groupe gère un carnet de commandes, au titre duquel il s'engage à exécuter des biens, des travaux ou des prestations.

Le carnet de commandes représente le volume d'affaires restant à réaliser pour les affaires dont le contrat est entré en vigueur (notamment après l'obtention des commandes clients ou des ordres de service).

Au 31/12/2019, le carnet de commande, avant prise en compte des impacts liés au COVID-19, est de 112 M€ soit 6,4 mois d'écoulement moyen d'activité.

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels non courants ;

• du coût de l'endettement financier net ;
• des autres produits et charges financiers ;
• des impôts sur les bénéfices.

2.11.3 – Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que :

• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels
• les coûts nets liés à des restructurations significatives.

2.11.4 – Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. Hors incidence éventuelle de l'attribution d'actions gratuites, aucun instrument dilutif n'est à ce jour en vigueur.

2.12 - Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l'annexe est établie sur la base des systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs.

Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés.

Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

L'information sur les secteurs opérationnels est organisée par branche d'activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois branches principales :

• La branche Installation / Maintenance qui regroupe les activités d'installation et de maintenance d'équipements électriques,

• La branche Fabrication et Spécialiste Métiers qui regroupe les activités de conception et de fabrication d'équipements électriques destinés à l'automatisation de machines et de process de fabrication continus.

• La branche Energie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire.

3. Liste des sociétés consolidées

	SIREN	Nationalité	Capital détenu en 2019 (%)	Capital détenu en 2018 (%)
SAS SOTEB	546 720 079	Française	100	100
SARL SOTEB National Elektro	337 505 259	Française	100	100
SAS GERAL	547 020 040	Française	100	100
SCI Rothonne	318 502 341	Française	100	100
SAS ARDATEM	339 809 527	Française	100	100
SAS SEIREL	333 336 485	Française	100	100
SARL Soteb National Elektro Suisse	CH-115 414 078	Suisse	100	100
SAS SERA	490 224 045	Française	100	100
SAS IDEM Industrie	804 300 580	Française	-	100
Bontronic GmbH	HRB 8156	Allemande	100	100
Seirel Andorre	915 241 N	Andoranne	100	100
SAS Technisonic	412 526 329	Française	100	100
GERAL ME FZE		Dubaiote	100	-

La SAS Idem a été fusionnée avec la SAS ARDATEM.

Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les pourcentages de contrôle et d'intérêts des sociétés sont de 100 %.

4. Secteurs opérationnels

L'information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2018, car le groupe considère que cette approche est conforme à l'application de la norme IFRS 8. Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2019 :

(en €uros)	Branche Installation Maintenance	Branche Fabrication et spécialistes métiers	Branche Énergie	Holding	Impact IFRS 16	Intra-groupe Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	66 162 613	73 558 587	75 670 894	6 944 520			222 336 614
dont exportations	403 195	17 965 413	3 120	0			18 371 728
Dont Intra-groupe	-67 930	-3 549 839	-393 401	-6 941 520			-10 952 690
Chiffre d'affaires net	66 094 683	70 008 748	75 277 493	3 000			211 383 924
Dotations amortissements	650 833	1 556 998	406 757	202 730			2 817 318
Dotations amortissements Impact IFRS 16	609 209	425 721	834 411	64 562			1 933 903
Résultat opérationnel	6 866 970	6 593 917	8 755 694	1 415 506	98 435	-3 212 553	20 517 969
Bilan
Valeur globale des actifs	45 740 006	68 392 286	56 079 655	27 455 397	4 412 673	-33 497 514	168 582 503
dont immobilisations	9 987 624	23 575 241	8 361 872	3 159 891	4 412 673	-24 829 221	24 668 080
dont Droit Utilisation des contrats IFRS16	1 233 913	813 843	2 153 775	211 142			4 412 673
dont clients	18 828 110	20 458 920	32 810 956	1 892 752		-6 119 545	67 871 193
Valeur globale des passifs	-45 740 006	-68 392 286	-56 079 655	-27 455 397	-4 412 673	33 497 514	-168 582 503
dont fournisseurs	-5 888 690	-6 833 910	-3 648 533	-653 068		3 251 535	-13 772 666
Investissements Financiers	0	0	0	0			0
Investissements Autres	456 123	2 545 998	1 240 836	169 736			4 412 693

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2018 :

(en €uros)	Branche Installation Maintenance	Branche Fabrication et spécialistes métiers	Branche Énergie	Holding	Intra-groupe Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	63 176 109	72 037 732	59 529 406	6 370 612		201 113 859
dont exportations	1 570 640	18 372 701	0	0		19 943 341
Dont Intra-groupe	-312 506	-2 789 351	-410 839	-6 367 712		-9 880 408
Chiffre d'affaires net	62 863 603	69 248 381	59 118 567	2 900		191 233 451
Dotations amortissements	557 080	1 317 088	330 209	194 053		2 398 430
Résultat opérationnel	5 197 446	6 572 651	6 034 657	1 823 500	-1 833 222	17 795 032
Bilan
Valeur globale des actifs	45 034 528	63 210 273	45 163 049	26 375 258	-30 223 261	149 559 847
dont immobilisations	10 891 385	22 500 624	7 127 048	3 207 629	-20 537 180	23 189 506
dont clients	19 672 066	18 470 655	24 163 352	1 634 081	-3 957 839	59 982 315
Valeur globale des passifs	-45 034 528	-63 210 273	-45 163 049	-26 375 258	30 223 261	-149 559 847
dont fournisseurs	-6 141 698	-7 135 169	-2 464 476	-471 860	2 921 241	-13 291 962
Investissements Financiers	0	0	0	300 000		300 000
Investissements Autres	432 442	3 661 866	575 138	299 850		4 969 296

5. Goodwill

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2019
Ecarts d'acquisitions	9 525 569	0		9 525 569
Total	9 525 569	0	0	9 525 569

Le coût d'acquisition des titres des branches Installation / Maintenance, Fabrications et Spécialistes Métiers, Energie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l'acquisition, un excédent de 9.525.569 € qui se décompose comme suit

• Branche Installation / Maintenance	1 392 516 €
• Branche Fabrication et Spécialistes métiers	3 222 513 €
• Branche Energie	4 897 419 €
• Autres	13 121 €
	9 525 569 €

Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2019, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n'est à constater. La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests.

6. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2018	Acquisitions	Diminutions	Virement immo en cours	Au 31/12/2019
Frais de R et D	1 756 856	0			1 756 856
Logiciels	2 973 105	211 392	-61 995	133 914	3 256 416
Clientèle	974 782				974 782
Total	5 704 743	211 392	-61 995	133 914	5 988 054

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2018	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2019
Frais de R et D	1 667 883	29 689		1 697 572
Logiciels	2 654 050	239 467	-61 990	2 831 527
Clientèle
Total	4 321 933	269 156	-61 990	4 529 099

7. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2018	Reprise immo sociétés acquises	Acquisitions	Diminutions	Impact IFRS16	Virement	Au 31/12/2019
Terrains et Agencements	2 073 761		493 205	0			2 566 966
Constructions	22 362 142		1 460 974	-17 132		1 787 483	25 593 467
Installations techniques Matériel et outillage	7 356 419	50 654	363 347	-406 077		1 116 137	8 480 480
Autres immobilisations incorporelles	6 899 218	87 523	1 003 095	-336 568	6 228 749	220 230	14 102 247
Immobilisations en cours	3 209 324		906 547			-3 257 764	858 107
Total	41 900 864	138 177	4 227 168	-759 777	6 228 749	-133 914	51 601 267

Les acquisitions et mises en service d'immobilisation en cours correspondent principalement à la construction de l'agence Soteb Lyon (à Genas (2.989 K€)) et à une nouvelle machine de production de carte électronique (Ligne CMS) (1.228 K€)) et l'extension du site de production de Geral (633 K€).

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2018	Reprises Amort sociétés acquises	Dotations de l'exercice	Impact IFRS16	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2019
Terrains et Agencements	374 855		28 337		0	403 192
Constructions	11 025 887		1 072 562		-20 448	12 078 001
Installations techniques Matériels et outillages	4 752 092	42 046	642 931		-406 776	5 030 293
Autres immobilisations corporelles	4 500 992	83 621	796 031	1 816 078	-302 526	6 894 196
Total	20 653 826	125 667	2 539 861	1 816 078	-729 750	24 405 682

8. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'IAS 12

(en €uros)	31 décembre	Variation de l'exercice	31 décembre
	2018	Résultat	Capitaux propres	2019
Impôts différés actifs	2 754 541	-255 944	381 618	2 880 215
Impôts différés passifs	-			-
Impôts différés nets	2 754 541	-255 944	381 618	2 880 215

Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires. Par ailleurs les ID ont été calculés en tenant compte de la baisse progressives d'IS

9. Stocks

Les stocks sont constitués des éléments suivants.

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Stocks matières	6 347 777	6 698 497
Produits intermédiaires	1 108 592	1 083 060
En cours de production	1 277 958	1 759 341
Total	8 734 327	9 540 898

Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2019, à une dépréciation directe complémentaire de 73.254 euros sur les matières. Cette dernière ne concerne que des produits à faible rotation sur notre branche constructeurs et spécialistes métiers.

10. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances commerciales	55 102 410	47 479 860
Provision pour dépréciation	-339 621	-241 520
Factures à établir	13 108 404	12 743 975
Total	67 871 193	59 982 315

	Net au 31/12/2019	Total créances non échues	Total créances échues	Entre 0 et 30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	Entre 181 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients et cptes rattachés	55 102 410	50 783 736	4 318 674	2 419 716	917 297	427 287	343 380	210 994

Dans la mesure où la quasi-totalité de nos clients fait l'objet d'une couverture d'assurance crédit et au vu de l'historique en notre possession, il n'existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances non dépréciées. Au jour de l'arrêté des comptes, la part des créances échues non payées s'élevait à 1.463.905 €.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif. Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 61,3 jours.

11. Autres actifs courants.

Le montant net des autres actifs courants est le suivant :

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Fournisseurs débiteurs	53 680	41 633
Salariés	110 658	109 001
Etat - Produits à recevoir	2 326	7 100
Etat - Charges sociales	505	0
Etat - Subventions	0	0
Etat - Impôt	1 951 754	4 386 853
Autres débiteurs	68 829	38 990
Ch.Constatées d'Avance	692 180	795 363
Total	2 879 932	5 378 940

Les autres débiteurs correspondent principalement aux refacturations du cout du plan d'actions gratuites aux filiales concernées. Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés :

(en €uros)	Net au 31/12/19	CCA	Total créances non échues
Autres actifs courants
Fournisseurs débiteurs	53 680		53 680
Salariés	110 658		110 658
Etat - Produits à recevoir	2 326		2 326
Etat - Charges sociales	505		505
Etat - Subventions	0		0
Etat - Impôt	1 951 754		1 951 754
Autres débiteurs	68 829		68 829
Ch.Constatées d'Avance	692 180	692 180
Total autres actifs courants	2 879 932	692 180	2 187 752

12. Actifs destinés à la vente

(en €uros)	Valeur Brute	Amort. cumulés	Valeur Nette
Terrains et Agencements	26 600	-15 167	11 433
Constructions	644 468	-644 468	0
Installations techniques	64 648	-64 612	36
Total	735 716	-724 247	11 469

Les actifs destinés à la vente se composent exclusivement du Bâtiment et des installations de l'ancienne agence de SOTEB Bourg en Bresse. Ce bâtiment est actuellement mis en vente. Un compromis de vente a été signé à la date de clôture.

13. Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

	brut	provision	net	31 décembre 2018
Obligation à taux fixe			-	-
Portefeuille de placements			-	-
Portefeuille de placements structurés à capital garanti			-	-
Total actifs financiers courants	-	-	-	-
Banques et Liquidités Non rémunérées	15 720 452		15 720 452	12 927 373
Banques et Liquidités Rémunérées	14 508 450		14 508 450	10 871 836
Dépôts à Terme et assimilés	17 370 143		17 370 143	15 373 600
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	47 599 045	-	47 599 045	39 172 809
Total liquidités et placements	47 599 045	-	47 599 045	39 172 809

La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante :

Décompostion	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Liquidités	33,03%	33,00%
Liquidités Rémunérées	30,48%	27,75%
OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti	36,49%	39,25%
Total	100,00%	100,00%

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie.

14. Capitaux propres

14.1 - Composition du capital social

Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2019 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 3 973 148 actions de 0,5 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double.

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions	Montants en €uros
		Capital	Prime d'émission
31 décembre 2017	3 973 148	1 986 574	877 667
31 décembre 2018	3 973 148	1 986 574	877 667
31 décembre 2019	3 973 148	1 986 574	877 667

Les principaux actionnaires sont :

• AMPERRA	53,78 %
• Auto-détention	7,29 %
• Public	38,93 %

14.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

14.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

14.2.2 – Actions Gratuites

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, le Directoire a été autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition. Le Directoire a mis en oeuvre le plan d'attribution d'actions gratuites par décision en date du 6 juin 2019.

	Dates			Nombres d'actions				Juste valeur
Type	d'attribution	d'acquisition définitive	de disponibilité	Attribuées	Acquises	Annulées	Solde	de l'action à la date d'attribution
Actions	06/06/2019	06/06/2023	06/06/2023	32 000	0	0	32 000	45,30

La juste valeur du plan d'actions gratuites a été calculée en tenant compte :

• de la convergence entre la juste valeur recalculée et le prix moyen d'achat (aux cours de Bourse) des actions déjà détenues par la société Gpi et dédiées au plan d'actions gratuites,

• des volumes de transactions du titre Gpi, permettant de considérer qu'il est liquide,le cours moyen d'achat des actions a été préféré à la valeur recalculée de 44 € afin de déterminer la juste valeur à la date d'attribution des actions gratuites.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

	Plan 2019
Prix de l'action à la date d'attribution en €	51
Dividendes annuels (1,75 € x 4) en €	7,00
Valeur recalculée	44,00
Cours moyen d'achat des actions attribuées du plan	45,30
Juste valeur retenue	45,30
Valorisation initiale plan AGA en € hors forfait social	1 449 600
QP AGA de l'exercice en €	203 129
Forfait social sur QP de l'exercice	54 822
Charges de l'exercice en €	257 951

Au 31 décembre 2019, la société détenait 32.000 actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites.

15. Dettes financières

	31 décembre 2018	Souscription	Remboursement	Var ICNE	Var concours bancaires	Dépôt reçus	31 Décembre 2019
Dettes Financière LT	12 760 259						13 386 290
Dettes Financière CT	2 728 945						2 902 234
Total	15 489 204	3 493 273	-2 644 205	7 161	-81 909	25 000	16 288 524

La répartition des dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit.

(en €uros)	Dettes financières à long terme		Dettes financières à court terme
	1 à 5 ans	à + 5 ans	à moins d'1 an
Emprunts établissements financiers	9 109 574	4 276 716	2 855 158
Dont à taux fixe	9 109 574	4 276 716	2 855 158
Dont à taux variable	-		-
ICNE			22 032
Concours Bancaires			44
Dépôt reçu			25 000
Total	9 109 574	4 276 716	2 902 234

En l'absence d'emprunts à taux variables non couverts, le risque de taux est jugé non significatif par le groupe. Par ailleurs, il n'existe aucun covenant sur les emprunts.

16. Engagements sociaux

(en €uros)	Montant au 31/12/2018	Variation de périmètre	Dotation de l'exercice	Ecart Actuariel	Reprise	Montant au 31/12/2019
Indemnités de départ
à la retraite	6 881 482	25 954	388 554	-414 099	-36 940	6 844 951
Total	6 881 482	25 954	388 554	-414 099	-36 940	6 844 951

La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n'a aucun engagement envers d'anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite.

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du groupe de régime d'avantages au personnel à cotisations définies.

Nos tests de sensibilité montrent qu'une variation du taux d'actualisation de +/- 1% par rapport au taux retenu de 1.25% (soit 0.25% et 2.25%) entraînerait une variation du montant de la dette actuarielle d'environ + 1.324 K€/ -1.068K€.

17. Provisions pour autres passifs non courants

			Reprise de l'exercice
(en €uros)	Montant au 31/12/2018	Dotation de l'exercice	Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2019
Provisions pour garantie :
- Installations automatismes de sécurité / remontées mécaniques	25 000	20 000		-25 000	20 000
- Produit électronique de serie	40 551	30 558		-40 551	30 558
Contrôles fiscaux en cours	24 089				24 089
Contrôles douanes en cours	75 000				75 000
Risques clients	15 000			-15 000	0
Litiges personnels	432 859	232 500	-33 305	-74 504	557 550
Sinistres		35 077			35 077
Provision pour Impôts	108 718		-54 363		54 355
Total	721 217	318 135	-87 668	-155 055	796 629

18. Fournisseurs et comptes rattachés

	Net au 31/12/19	Total dettes non échues	Total dettes échues	Entre 0 et 30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	Entre 181 et 360 jours	Plus de 360 jours
Frs et cptes rattachés	13 772 666	13 360 311	412 355	158 692	-8 675	58 239	102 114	101 985

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs. Le délai règlement fournisseurs moyen est de 58,2 jours.

19. Autres passifs courants

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Personnel, organismes sociaux, Etat	37 867 012	32 935 119
Autres dettes non financières courantes	461 435	2 062 377
Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance)	10 411 990	8 450 370
Total	48 740 437	43 447 866

L'augmentation des autres passifs courants provient de l'augmentation des dettes envers le personnel (RSP….) et l'état (IS et TVA).

20. Charges de personnel

Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit :

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Salaires et traitements	68 145 914	60 267 735
Participation légale des salariés	2 678 043	1 591 872
Salaires des intérimaires	9 339 633	9 511 731
Provision IDR	351 614	153 305
Actions gratuites	203 083
Primes Exceptionnelles de Pouvoir d'Achat	-943 800	943 800
Charges sociales	26 228 686	26 259 712
CICE		-2 617 985
Total	106 003 173	96 110 170

L'effectif moyen, hors apprentis et alternants, du groupe se ventile comme suit par catégorie :

	31 décembre 2019		31 décembre 2018
	Nombre	%	Nombre	%
Ouvriers	225	12,67%	193	12,20%
Etam	1203	67,74%	1041	65,80%
Cadres	348	19,59%	348	22,00%
Total	1 776	100%	1 582	100%

21. Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Produits de cession d'immo.corporelles	4 503	15 860
Intérets de retard sur litiges fiscaux	-	57 209
Quote part subventions virée en résultat	17 722	17 722
Indemnités pour litiges	-	-
Produits divers	10 189	16 488
Reprise provisions pour litiges	18 000
Ecart Acquisition negatif provenant de la fusion de C.Q.S.E dans technisonic	130 737
Total autres produits opérationnels	181 151	107 279
VNC immobilisations corporelles	-41 549	-27 626
Charges diverses	-26 727	-31 186
Litiges	-38 000	-
Redressements sociaux	-	-
Indemnités diverses	-	-10 748
Total autres charges opérationnelles	-106 276	-69 560
Total	74 875	37 719

22. Produits et charges financiers

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Rémunération des liquidités	51 247	10 926
Revenus des équivalents de trésorerie	178 263	244 529
Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net	229 510	255 455
Intérêts des emprunts	-248 509	-239 363
Intérêts des dettes financières	-	-127
Coût de l'endettement financier brut	-248 509	-239 490
Coût de l'endettement financier ifrs 16	-98 435	0
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-117 434	15 965
Escomptes	42 830	39 951
Différences positives de changes	47 143	19 546
Autres produits financiers	89 973	59 497
Escomptes	-36 651	-53 834
Provision pour dépreciation Titres de Participation	-114 547	-12 128
Charges diverses	-569
Différences négatives de changes	-10 866	-20 714
Autres charges financières	-162 633	-86 676
RÉSULTAT FINANCIER	-190 094	-11 214

23. Charge d'impôt sur le résultat

(en €uros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique en l'absence d'intégration
IS taux normal	6 689 557	6 630 277
Contribution sociale 3,3%	182 162	106 379
Crédit d'impôt	-141 769	-141 769
Total I.S.	6 729 950	6 594 887
Retraitement consolidation impôt différé	-264 096	-264 096
Provision pour Impôt	-54 362	-54 362
Total I.S. consolidé	6 411 492	6 276 429

Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes :

• SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe),
• SAS Soteb,
• SAS Geral,
• SARL Soteb National Elektro,
• SAS Ardatem,
• SAS Seirel,

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

24. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société. Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Résultat net consolidé	13 916 383	13 121 478
Nombre d'actions à l'ouverture	3 973 148	3 973 148
Actions en auto-détention	289 572	290 151
Nombre moyen d'actions	3 683 576	3 682 997
Résultat de base par action	3,78	3,56
Résultat dilué par action	3,78	3,56

25. Dividende par action

(en €uros)	Par action	Total
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94	3 734 759 (1)
Dividende versé au titre de 2016 (AG 01/06/17)	0,97	3 853 954 (1)
Dividende versé au titre de 2017 (AG 31/05/18)	1,73	6 873 546 (1)
Dividende versé au titre de 2018 (AG 06/06/19)	1,75	6 953 009 (1)
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2020	1,50	5 959 722 (1)

'(1) incluant les dividendes sur les titres en auto-detention (289.175 titres au 31 décembre 2019 ) qui ne seront pas versés mais incorporés en Report à nouveau

26. Transactions avec les parties liées

• Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (AMPERRA) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

• Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l'IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe.

	2019	2018
Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein)	14	16
Rémunérations directes	2 308 698	2 312 248
Indemnité de départ en retraite	716 087	615 901
Prestations de services	1 536 845	1 467 474
Total	4 561 630	4 395 623
Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance non dirigeants	38 000	36 000

Rémunérations directes : elles s'élèvent à 2.308.698 euros dont 1.551.692 euros de rémunération de base et 757.006 euros de rémunération variable payée en 2020 et liée aux performances réalisées en 2019

27. Autres informations

Engagement Hors Bilan

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Engagements Recus
Cautions diverses
Total	-	-
Engagements donnés
Nantissement, hypothèque	355 837	388 893
Cautions sur marchés	3 066 434	1 795 140
Cautions au profit des banques pour le compte des filiales	11 539 184	11 994 936
Total	14 961 455	14 178 969

28. Événements postérieurs à la clôture du bilan

Le premier trimestre 2020 a été marqué par l'arrivée de l'épidémie COVID-19. Jusqu'à la mi-mars, l'activité des sociétés du Groupe peut être qualifiée de normale avec une utilisation de 100 % de ses capacités de production.

A compter des annonces gouvernementales du 16 mars 2020 (notamment sur le confinement de la population), l'activité a brutalement ralenti.

Compte tenu de l'impact évident que va avoir l'épidémie sur l'économie, l'activité du groupe sera très perturbée sans qu'il soit possible à la date du Conseil de surveillance du 24 mars 2020, d'en chiffrer les conséquences sur l'année 2020 entière.

La diversité de nos métiers (travaux neufs, maintenance...) et de nos secteurs d'activités (énergie, agroalimentaire, chimie, industrie...) devraient constituer un amortisseur.

De plus, la solidité financière du groupe et notamment le niveau de sa trésorerie mobilisable (60 millions d'euros) devraient lui permettre d'assurer la continuité d'exploitation.

de l'Exercice Clos BILAN - au 31 décembre 2019

(en €uros)

	31/12/2019
ACTIF	BRUT	AMORT.PROV.	NET €	NET €
Immobilisations incorporelles
Concessions Brevets et droits similaires	784 869	625 042	159 827	90 773
Fonds commercial	60 979		60 979	60 979
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Constructions	4 100	618	3 482	3 892
Inst. Tech. Matériel Outillage
Autres immobilisations corporelles	1 042 429	589 006	453 423	466 770
Immobilisations en cours	77 812		77 812	159 599
Immobilisations financières
Participations	2 520 592	126 675	2 393 917	2 408 464
Créances rattachées
Prêts
Autres immobilisations financières	10 451		10 451	17 151
ACTIF IMMOBILISÉ	4 501 232	1 341 341	3 159 891	3 207 628
Clients et comptes rattachés	1 892 753		1 892 753	1 634 080
Autres créances	3 357 805		3 357 805	2 705 878
Valeurs mobilières de placement	17 382 556		17 382 556	17 073 339
dont actions propres	13 128 968	0	13 128 968	13 134 173
Disponibilités	1 539 374		1 539 374	1 616 132
Charges constatées d'avance	123 013		123 013	138 197
ACTIF CIRCULANT	24 295 501	0	24 295 501	23 167 626
TOTAL DE L' ACTIF	28 796 733	1 341 341	27 455 392	26 375 254

Rapport financier 2019

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS - BILAN au 31 décembre 2019

	31/12/2019	31/12/2018
PASSIF		€
Capital	1 986 574	1 986 574
Primes d'émission	877 667	877 667
Réserves
- réserve légale	198 657	198 657
- autres réserves	928 566	928 566
Report à nouveau	11 917 489	11 328 921
Résultat de l'exercice	6 314 120	7 034 589
CAPITAUX PROPRES	22 223 073	22 354 974
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 595 482	239 036
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	0	4
Emprunts et dettes financières divers	235	2 137 772
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	653 067	471 861
Dettes fiscales et sociales	2 979 952	1 077 774
Autres dettes	3 583	93 833
DETTES	3 636 837	3 781 244
TOTAL DU PASSIF	27 455 392	26 375 254

au 31 décembre 2019

	2019		2018
	NET €	%	NET €	%
CHIFFRE D' AFFAIRES	6 944 520	100,00	6 370 712	100,00
Autres charges externes	-2 389 277	-34,41	-1 938 591	-30,43
VALEUR AJOUTEE	4 555 243	65,59	4 432 121	69,57
Subventions d'exploitation
Impôts taxes et versements assimilés	-162 901	-2,35	-153 955	-2,42
Salaires et traitements	-2 294 437	-33,04	-1 881 705	-29,54
Charges sociales	-888 494	-12,79	-771 042	-12,10
EXCÉDENT BRUT D' EXPLOITATION	1 209 411	17,42	1 625 419	25,51
+ Reprises sur charges et transferts de charges	1 847 489	26,60	418 856	6,57
+ Autres produits de gestion courante	2	0,00	3	0,00
- Dotation aux amortissements et provisions	-1 591 095	-22,91	-210 852	-3,31
- Autres charges de gestion courante	-50 105	-0,72	-67 059	-1,05
RÉSULTAT D' EXPLOITATION	1 415 702	20,39	1 766 367	27,73
+ Produits financiers	5 626 616	81,02	5 517 589	86,61
- Charges financières	-114 553	-1,65	-30 812	-0,48
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	6 927 765	99,76	7 253 144	113,85
+ Produits exceptionnels	0		70 708
- Charges exceptionnelles	-196		-13 575
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-196		57 133
Impôts sur les bénéfices	-613 449	-8,83	-275 688	-4,33
RÉSULTAT NET COMPTABLE	6 314 120	90,92	7 034 589	110,42

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Résultat net avant IS	6 927 569	7 310 277
1) Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	1 705 641	222 980
Reprise sur amortissements et provisions	-31 918	-15 118
Coût des AGA	-	-
Impôt sur les sociétés	-613 449	-275 688
- Plus / + Moins-values de cession	196	-53
Marge brute d'autofinancement	7 988 039	7 242 398
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	-895 416	457 301
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	2 083 386	339 848
Variation des dettes hors exploitation	-2 227 792	361 000
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-1 039 822	1 158 149
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 948 217	8 400 547
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-269 737	-599 846
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	-	13 500
Variation de périmetre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-269 737	-586 346
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-6 446 021	-6 372 646
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / vente sur contrat de liquidités	18 184	-18 740
Souscription d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-6 427 837	-6 391 386
Variations de trésorerie	250 643	1 422 815
Trésorerie d'ouverture (1)	5 542 319	4 119 504
Trésorerie de clôture (1)	5 792 962	5 542 319
(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour	13 128 968	13 147 152

• -

Projet d'Affectation du Résultat Social

(en €uros)

Origine
Report à nouveau antérieur	11 917 490
Résultat de l'exercice	6 314 120
Affectations
Réserve légale
Dividende courant		5 959 722
Report à nouveau		12 271 888
Total	18 231 610	18 231 610

Les dividendes versés en 2019 font l'objet d'un abattement de 40% (identique à celui de 2018) pour les personnes physiques domiciliées en France.

Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant.

	Par action
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94
Dividende versé au titre de 2016 (AG 01/06/2017)	0,97
Dividende versé au titre de 2017 (AG 31/05/2018)	1,73
Dividende versé au titre de 2018 (AG 06/06/2019)	1,75
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2020	1,50

Annexe des Comptes Annuels

de l'Exercice Clos au 31 décembre 2019

1. Faits particuliers de l'exercice

• Création Dative, filiale de Gérard Perrier Industrie, implantée à Lyon Saint Exupéry. Elle se positionne comme éditeur et intégrateur spécialisé dans la transformation numérique industrielle, et particulièrement le déploiement des technologies du web et du Cloud.

• Au cours de l'exercice, le groupe a mis en place un plan d'actions gratuites au profit de certain de ces cadres (Cf. Note 3.7.2.2).

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l'application, pour les informations significatives, des règlements suivants :

• la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983

• l'arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03)
• le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations
• le règlement CRC 2004-6 visant les actifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer.

• Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d'amortissement n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, la durée d'utilisation de ces actifs est identique à la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation :

• Logiciels	3 ans
• Matériel et outillage industriel	5 ans
• Agencements et installations générales	10 ans
• Matériel de transport	4 - 5 ans
• Matériel de bureau informatique	3 - 5 ans
• Mobilier	8 - 10 ans

• Participations et créances rattachées.

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient.

• Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

• Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2019

3. Notes relatives à certains postes

3.1- Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

(en €uros)	Au 31/12/2018	Acquisitions	Diminutions	Virement immo. en cours	Au 31/12/2019
Fonds de commerce	60 980				60 980
Logiciels	691 183	16 718	-56 946	133 914	784 869
Total	752 163	16 718	-56 946	133 914	845 849

Amortissements Dépréciation (en €uros)	Au 31/12/2018	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2019
Logiciels	600 410	81 575	-56 943	625 042
Total	600 410	81 575	-56 943	625 042

3.2 - Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2018	Acquisitions	Diminutions	Virement immo. en cours	Au 31/12/2019
Constructions	4 100				4 100
Agencements et installations	261 442	20 305		25 685	307 432
Matériel de transport	105 803				105 803
Matériels de bureau, Informatique	428 486	58 736	-73 599		413 623
Mobilier	212 701	2 869			215 570
Immobilisations en cours	159 599	77 813		-159 599	77 813
Total	1 172 131	159 723	-73 599	-133 914	1 124 341

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2018	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2019
Constructions	209	410		619
Agencements et installations	131 826	19 217		151 043
Matériel de transport	23 799	26 450		50 249
Matériels de bureau, Informatique	279 925	54 728	-73 403	261 250
Mobilier	106 112	20 351		126 463
Total	541 871	121 156	-73 403	589 624

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2019

3.3 - Immobilisations Financières

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2018	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2019
Titres de participations	2 420 592	100 000		2 520 592
Autres immobilisations financières	17 151		-6 700	10 451
Total	2 437 743	100 000	-6 700	2 531 043

L'augmentation des titres de participations provient du capital social de la société DATIVE en cours de création.

Dépréciation (en €uros)	Au 31/12/2018	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2019
Titres de participations	12 128	114 546		126 674
Total	12 128	114 546	0	126 674

Les titres ER3i ont fait l'objet d'un complément de provision de 114.546 € afin de valoriser ces titres à hauteur de 49% de la situation nette de ER3i au 31/12/2019.

3.4 - Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances commerciales	1 876 546	1 625 839
Factures à établir	16 207	8 241
Total	1 892 753	1 634 080

Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an.

3.5 - Autres créances

Le montant net des autres actifs courants est le suivant.

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Fournisseurs débiteurs	60	60
Salariés	1 000	0
Etat - produit à recevoir	0	0
Etat - Impôt	98 286	2 176 310
Autres débiteurs	3 258 459	529 508
Total	3 357 805	2 705 878

Le poste Autres débiteurs correspond principalement à des créances en compte courant de certaines filiales du groupe et à la refacturation du plan d'actions gratuites aux filiales concernées.

3.6 - Valeurs mobilières de placement

(en €uros)	Valeur historique	Valeur d'inventaire	PV latente	MV latente
	31 décembre 2019	31 décembre 2019	31 décembre 2019	31 décembre 2019
Portefeuille des VMP	4 253 587	4 253 587
(hors Actions propres)
Actions propres	13 128 968	18 358 864	5 229 896

	Valeur historique	Nombre d'actions
Actions propres au 31 décembre 2018	13 147 153	290 151
Acquisition de l'exercice	878 689
Cessions de l'exercice	-896 874
Actions propres au 31 décembre 2019	13 128 968	289 571

3.7 - Capitaux propres

3.7.1 - Capital social

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (€)
1- Actions composant le capital social	3 973 148	0,50
au début de l'exercice
2- Actions composant le capital social
en fin d'exercice	3 973 148	0,50

3.7.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

3.7.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

3.7.2.2 – Actions Gratuites

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, le Directoire a été autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition.

La situation relative au plan d'actions gratuites est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

	Dates		Nombres d'actions				Juste valeur
Type	d'attribution	d'acquisition définitive	de disponibilité	Attribuées	Acquises	Annulées	Solde	de l'action à la date d'attribution
Actions gratuites	06/06/2019	06/06/2023	06/06/2023	32 000	0	0	32 000	45,30

46

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2019

La juste valeur du plan d'actions gratuites a été calculée en intégrant l'effet de la période d'acquisition des droits. Pour calculer cette décote, le Groupe a utilisé une méthode d'évaluation basée sur une stratégie par laquelle les attributaires n'ayant pas la jouissance des actions durant 4 ans, ils perdent le bénéfice du dividende associé.

Le coût du plan d'attribution d'actions gratuites (cotisation patronale incluse) a été refacturé par la société à l'ensemble des sociétés liées au prorata du nombre d'actions gratuites attribués aux personnels de ces dernières. La charge de l'exercice restant pour l'entreprise est donc de 25.198 €.

3.7.3 - Variation des capitaux propres

Situation des capitaux propres d'ouverture	22 354 976
Mouvements durant l'exercice
Dividendes versés	-6 446 021
Bénéfice net comptable de l'exercice	6 314 120
Situation des capitaux propres de clôture	22 223 075

3.8 - Provision pour risques et charges

(en €uros)	Montant au 31/12/2018		Reprise de l'exercice
		Dotation de l'exercice	Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2019
Prime Exceptionelle de Pouvoir d'achat	16 800		-16 800		0
Litiges	192 000	0			192 000
Provision pour impôt	30 236		-15 118	0	15 118
Provision plan actions gratuites		1 388 364			1 388 364
Total	239 036	1 388 364	-31 918	0	1 595 482

La provision plan d'actions gratuites correspond à :

• la quote part de l'exercice forfait social Inclut pour Gerard Perrier Industrie (25 K€)
• l'intégralité du cout du plan pour les actions attribuées au personnel des filiales (1.313K€)
• la quote part de l'exercice du forfait social pour les actions attribuées au personnel des filiales (50K€)

L'intégralité du coût du plan pour les actions attribuées au personnel des filiales forfait social inclus a été refacturé aux filiales concernés (1.363 K€).

3.9 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés

L'intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an.

3.10 - Chiffre d'affaires

II est constitué des redevances d'assistance, d'animation et de présidence perçues des filiales.

3.11 - Produits et charges financiers

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Produits financiers	5 626 616	5 517 589
Dividendes des filiales	5 550 000	5 450 000
QP profit SCI	6 386	6 103
Revenus de créances de participations	4 283	8 622
Produits sur VMP et liquidités rémunérés	40 622	52 864
Produits de cession VMP	12 346	-
Reprise provision titres de participation	-	-
Reprise provision VMP	12 979	-
Gain de change	-	-
Charges financières	114 553	30 812
Intérêts sur emprunts
Intérêts des découverts	7	31
Intérêts de retards
Moins Value sur cession titre autodétention		5 674
Perte de change
Dotations provision autodétention		12 979
Dotations provision titres de participation	114 546	12 128
Résultat financier	5 512 063	5 486 777

3.12 - Produits et charges exceptionnels

(en €uros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Produits exceptionnels	-	70 708
Produits exceptionnels divers	-	-
Produits de cession d'élément d'actif	-	13 500
Reprise provision pour contrôle fiscal
Intérêts de retard sur litige fiscal	-	57 208
Transferts de charges sur litiges	-	-
Charges exceptionnelles	196	13 575
Amendes	-	22
Intérêts de retard sur redressements fiscaux
Redressements fiscaux
Valeurs nettes comptables immo, corp, cédées	196	13 553
Indemnités pour litiges	-	-
Mali sur rachat d'actions propres (AGA)
Résultat exceptionnel	-196	57 133

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2019

3.13 - Impôt sur les bénéfices

La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 1997.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

La société de tête de groupe enregistre le solde d'impôt par rapport au résultat d'ensemble.

(en €uros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique (si absence intégration)
Impôt société au taux normal	446 646	493 845
Contribution sociale 3,3%	182 161	-
Crédit d'impôt	-240	-240
Provision pour impôts	-15 118	-15 118
Total	613 449	478 487

3.14 - Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (Amperra) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

Rémunérations des organes de direction : Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d'administration et de direction de la société à raison de leur fonction.

Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, ainsi que les jetons de présence.

Organes d'administration	38 000
Organes de direction	333 586

3.15 - Effectifs

	Personnel salarié	Personnel salarié	Personnel salarié
	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Cadres	25	22	18
Employés	3	3	4
Ouvriers	0	0	0
Total	28	25	22

3.16 - Autres informations

3.16.1 - Secteurs distincts d'activité

La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu'elle pratique la méthode des secteurs distincts d'activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants :

• le secteur des prestations de services,

• le secteur financier.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2019

3.16.2 - Appartenance à un groupe

La société Gérard Perrier Industrie détenue à 53,78% par la société AMPERRA., est consolidée par cette dernière selon la méthode de l'intégration globale.

3.16.3 - Indemnités de fin de carrière

Le montant de l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrières s'élèvent à 286.113 € au 31 décembre 2019.

3.16.4 - Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 13.800 € HT.

3.17 – Liste des filiales et participations

Sociétés	Capital	Réserves & Résultats	% de détention	Val.brute d'inventaire des titres	Val.nette d'inventaire des titres	Prêt avances	Chiffre d'affaires 2019	Dividendes versés	Résultat au 31/12/2019
SAS SOTEB	1 500 000	17 922 596	100,00	1 771 350	1 771 350	0	58 804 224	4 550 000	6 417 589
SAS GERAL	1 500 000	26 090 389	100,00	313 710	313 710	0	45 212 365	1 000 000	3 345 544
ER3i	588 300	-234 576	49,00	30 000	173 325	0	2 746 234	0	-233 768

de la Société au cours

des cinq derniers exercices

(en €uros)	2019	2018	2017	2016	2015
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre d'actions émises	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148
Nombre maximal d'actions par exercice de droit de souscription	0	0	0	0	0
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	6 944 520	6 370 712	6 350 932	5 991 784	5 990 800
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	7 130 300	7 521 129	17 562 510	4 532 578	5 039 834
Impôts sur les bénéfices	613 449	275 688	794 610	888 808	1 048 027
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	6 314 120	7 034 589	16 379 591	3 472 572	3 753 449
Montant des bénéfices distribués	5 526 390	6 447 455	6 373 769	3 853 953	3 734 759
	(1)	(1)
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,64	1,82	4,22	0,92	1,00
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1,59	1,77	4,12	0,87	0,94
Dividende versé à chaque action	(1) 1,50	(1) 1,75	1,73	0,97	0,94
Personnel
Nombre de salariés	28	25	22	22	20
Montant de la masse salariale	2 276 437	1 881 705	1 702 728	1 732 901	1 625 632
Cotisations sociales et avantages sociaux	888 494	771 042	698 953	694 673	646 529

(1) Montant qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2020, déduction faite des 288 888 titres auto-détenus n'ouvrant pas droit à dividende.

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lyon Saint-Exupéry, le 24 avril 2020

Le Co-Président du Groupe Grégoire CACCIAPUOTI

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale des actionnaires de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE,

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 23 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III - Justification des appréciations - Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

IV - Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 23 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37- 4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

V - Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE par les statuts du 24 janvier 1989 pour le cabinet Groupe SR Conseil et l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 1992 pour le cabinet Mazars & Sefco.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Groupe SR Conseil était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars & Sefco dans la 28ème année, dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

VI - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

VII - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées

Exercice clos le 31 décembre 2019

en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à La Motte Servolex et à Valence, le 24 avril 2020.

Les Commissaires aux Comptes GROUPE SR CONSEIL Nicolas PICARD

MAZARS & SEFCO Frédéric MAUREL Matthieu VERNET

A l'assemblée générale des actionnaires de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 23 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous

attirons votre attention sur les notes 1 et 2.2.2 de l'annexe qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

IV - Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit - Reconnaissance du chiffre d'affaires et suivi des chantiers

Comme indiqué dans la note 2.11.1 « Reconnaissance des produits » de l'annexe, le Groupe exerce notamment son activité au travers de prestations de services et de chantiers, pour lesquels le revenu est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des contrats. Ce degré d'avancement est évalué sur la base des services fournis rapportés au total des services à fournir.

Le correct suivi de ces contrats conditionne l'exactitude du chiffre d'affaires, de la production et de l'EBITDA dans les comptes du groupe ainsi que le niveau des éventuelles pertes à terminaison. Il dépend de la capacité du Groupe à mesurer les coûts encourus et à estimer de manière fiable les coûts restants à engager jusqu'à la fin de ces contrats. Les estimations sont mises à jour de manière mensuelle par les contrôleurs de gestion qui disposent de l'expérience nécessaire et d'un système de prévision et de suivi à même d'estimer de manière fiable les résultats à terminaison.

Afin de justifier nos appréciations, notre démarche a été la suivante :

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au suivi des contrats.
• Nous avons procédé à des tests de contrôle interne,

Exercice clos le 31 décembre 2019

notamment informatisés, en sélectionnant certains contrats, afin de contrôler l'exactitude des données relatives aux ventes, achats et temps passés.

• Nous avons participé aux réunions avec les contrôleurs de gestion et les chargés d'affaires au cours du second semestre 2019 (dans le cadre de la revue des comptes semestriels du groupe) et début 2020 (dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels 2019) dans le but de détecter d'éventuels contrats à risques.

• Nous avons revu les fichiers récapitulant les chantiers en cours à la clôture indiquant, et pour chacun d'entre eux, les factures à établir ou produits constatés d'avance comptables.

• Nous avons rapproché les données de ces fichiers avec les données comptables.

• Nous avons validé avec les contrôleurs de gestion le degré d'avancement des contrats et apprécié le risque d'éventuelles pertes à terminaison.

Contrats de location

Comme mentionné ci-avant, les notes 1 et 2.2.2 de l'annexe exposent le changement de méthode comptable résultant de l'application de la nouvelle réglementation comptable relative à IFRS 16 qui concerne les contrats de location. La méthode rétrospective simplifiée a été mise en œuvre selon laquelle le groupe ne retraite pas l'exercice comparatif et comptabilise l'impact cumulé de l'adoption d'IFRS 16 dans les capitaux propres à l'ouverture de l'exercice d'adoption, soit au 1er janvier 2019.

Les principaux contrats de location concernent ceux de locations de véhicules et de locations immobilières pour lesquels il a été constaté un droit d'usage à l'actif en contrepartie d'une dette au passif.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application du changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite.

Afin de justifier nos appréciations, notre démarche a été la suivante :

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au suivi des contrats.

• Nous avons procédé à des tests de contrôle de substance sur les taux d'actualisation utilisés pour constituer la dette au passif et la durée de vie effective des contrats de location.

• Nous avons rapproché les données des fichiers de retraitement des contrats de location avec les données comptables.

• Nous avons validé les données synthétiques des impacts sur les comptes et en particulier l'impact net sur le résultat de l'exercice.

V - Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 23 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

VI - Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE par l'assemblée générale du 10 juin 1992 pour le cabinet MAZARS et SEFCO, et par les statuts du 24 janvier 1989 pour le cabinet GROUPE SR CONSEIL.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS et SEFCO était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GROUPE SR CONSEIL dans la 31ème année dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Exercice clos le 31 décembre 2019

VII - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

VIII - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Chambéry et à Valence , le 24 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes MAZARS & SEFCO Frédéric MAUREL Matthieu VERNET

GROUPE SR CONSEIL Nicolas PICARD

A L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE Annuelle du 18 juin 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture ou présenté les rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance et le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1- Activité du groupe / présentation des comptes consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE (GPI) et ses filiales s'est élevé pour l'exercice à 211 383 924 euros contre 191 233 451 euros pour l'exercice précédent, en progression de 10,5 %.

Le résultat opérationnel a atteint 20 517 969 euros contre 17 795 032 euros pour l'exercice précédent, en progression de 15,6 %.

Le résultat net du Groupe ressort à 13 916 383 euros contre 13 121 478 euros pour l'exercice précédent, en progression de 6 %.

L'effectif moyen du groupe en 2019 a été de 1 730 personnes contre 1 582 personnes en 2018 (hors personnel intérimaire, alternants & apprentis), soit une variation de 9,3 %.

Les effectifs de fin d'année sont respectivement de 1 830 personnes (31 décembre 2019) et 1 704 personnes (31 décembre 2018).

1.2 - Activité de la société, de ses filiales et des sociétés controlées

1.2.1- activité de la société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, notre société a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, notre société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Nous vous rappelons que votre société est également Administrateur du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE et Présidente des Sociétés SOTEB NATIONAL ELEKTRO - ARDATEM - SEIREL AUTOMATISMES - SERA - GERAL - SOTEB - TECHNISONIC.

Votre société est présidente de la Société DATIVE, depuis le 12 décembre 2019.

La Société GERAL est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

1.2.2 - Activité des filiales et des sociétés controlées

Les indicateurs clés de performance non financière ne sont pas détaillés par société mais sont regroupés au niveau du groupe. Pour cela se référer au paragraphe 7 dudit rapport.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'activité de nos pôles a été la suivante :

Concernant la branche Installation-Maintenance (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO et SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) ressort à 66 094 683 euros contre 62 863 603 euros l'an passé, soit une augmentation de 5,1 %.

Le résultat opérationnel est de 6 866 970 euros contre 5 197 446 euros l'an passé, soit une progression de 32,1%.

La Société SOTEB bien positionnée sur ses marchés, a connu un bon second semestre et a ainsi largement dépassé les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

La société SOTEB NATIONAL ELEKTRO bien implantée chez son principal client, le CERN, a maintenu un bon niveau d'activité et a fini en belle progression. Ainsi, elle a dépassé les objectifs fixés par GPI, en chiffres d'affaires et en résultats.

A noter que la société IDEM a été absorbée par ARDATEM le 31 décembre 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS SOTEB, l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est de 58 804 224 euros contre 51 958 591 euros l'an passé, soit une augmentation de 13,1 %.

Le résultat net est de 6 417 589 euros contre 5 502 400 euros l'an passé.

Hors dividendes perçus intra-groupe, le résultat net 2019 est de 3 867 589 euros contre 3 152 400 € l'an dernier, soit en augmentation de 22,6 %.

Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 1 788 952 euros contre 1 992 647 euros l'an dernier et le résultat ressort bénéficiaire de 210 549 euros contre 176 040 euros l'an passé, en augmentation de 19,6 %. Hors dividendes perçus intra-groupe, le résultat net 2019 est de 11 342 euros contre 6 028 € l'an dernier.

Rapport de gestion du Directoire A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 JUIN 2020 ANNUELLE DU 6 JUIN 2019

Concernant la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE (détenue à 100 % par SOTEB NATIONAL ELEKTRO), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE, contrôlée indirectement, est de 6 008 257 CHF contre 5 118 364 CHF l'an passé, soit +17,3%, et le résultat bénéficiaire de 230 349 CHF contre 226 410 CHF l'an passé.

Concernant la branche Fabrication (GERAL, BONTRONIC, GERAL Middle East FZE) et Spécialistes Métiers (SEIREL, SEIREL ANDORRE, SERA), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) est de 70 008 748 euros contre 69 248 381 euros l'an passé, soit une augmentation de 1,1 %.

Le résultat opérationnel est de 6 593 917 euros contre 6 572 651 euros l'an passé, soit une légère augmentation de 0,3 %. Il s'est maintenu à un haut niveau de marge.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS GERAL, l'année 2019 a été caractérisée par :

GERAL a largement dépassé les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

Le chiffre d'affaires est 45 212 365 euros contre 44 384 883 euros l'an passé, soit une légère augmentation de 1,8 %.

Le résultat net est de 3 345 544 euros contre 3 611 627 euros l'an passé, soit une variation de -7,3% ; hors dividendes perçus des filiales groupe, le résultat net est de 2 113 326 euros contre 2 307 479 euros, soit en baisse de -8,4 %.

Concernant la Société GERAL Middle East FZE (détenue à 100 % par GERAL) :

GERAL a créé une filiale à Dubaï au courant de l'année 2019 dans le but de développer son activité au Moyen-Orient.

Le chiffre d'affaires de la Société GERAL Middle East FZE, contrôlée indirectement, est de 76 328 euros et le résultat est de -135 213 euros.

Concernant la Société BONTRONIC (détenue à 100% par GERAL), l'année 2019 a été caractérisée par :

BONTRONIC a légèrement dépassé les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

Le chiffre d'affaires de la Société BONTRONIC, contrôlée indirectement, est de 3 755 011 euros contre 3 653 437 euros l'an passé, soit +2,8%, et le résultat est de 319 519 euros contre 215 060 euros l'an passé, en hausse de 48,5%.

Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement, est de 1 454 707 euros contre 1 291 043 euros l'an passé et le résultat de 638 685 euros contre 610 251 euros l'an passé.

La SCI porte sur les biens suivants :

• l'ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL), situés à Belley,

• le bâtiment de SERA situé à Chasselay,

• celui d'ARDATEM à Bourg Saint-Andéol et celui de l'établissement IDEM à Woippy,

• le bâtiment de l'agence SOTEB à Genas,

• le bâtiment du siège social à Saint Exupéry.

Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL), l'année 2019 a été caractérisée par :

SEIREL a légèrement dépassé les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

Le chiffre d'affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement, est de 10 600 957 euros contre 10 083 903 euros l'an passé et le résultat de 577 272 euros contre 433 110 euros l'an passé. Hors dividendes perçus de la filiale SEIREL ANDORRE, le résultat net est de 527 272 euros contre 433 110 euros l'an dernier.

Concernant la SARL SEIREL ANDORRE (détenue à 100% par SAS SEIREL AUTOMATISMES), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la société, contrôlée indirectement, est de 686 070 euros contre 993 727 euros l'an passé et le résultat net de 20 472 euros contre 81 427 euros l'année dernière.

Concernant la SAS SERA (détenue à 100 % par GERAL), l'année 2019 a été caractérisée par :

SERA n'a pas atteint tous les objectifs fixés par GPI, notamment en ce qui concerne le chiffre d'affaires, en revanche elle a tenu son objectif de résultat.

Le chiffre d'affaires de la SAS SERA, contrôlée indirectement est de 11 298 337 euros contre 11 577 267 euros l'an passé, soit -2,4%, et le résultat net est de 677 170 euros contre 747 133 euros l'an passé, soit -9,3%.

Concernant la branche Energie (ARDATEM, TECHNISONIC) l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) est de 75 277 493 euros contre 59 118 567 euros l'an passé, soit une augmentation de 27,3 %.

Le résultat opérationnel est de 8 755 694 euros contre 6 034 657 euros l'an passé ; il a progressé de 45 %.

ARDATEM a fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires et des résultats de la branche en dépassant largement les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS ARDATEM, contrôlée indirectement, est de 66 864 585 euros contre 52 203 663 euros l'an passé, soit +28,08%, et le résultat de 4 752 268 euros contre 3 845 100 euros l'an passé, soit +23,59%.

Rapport de gestion du Directoire A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 JUIN 2020 ANNUELLE DU 6 JUIN 2019

Concernant la Société TECHNISONIC (détenue à 100% par ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM), l'année 2019 a été caractérisée par :

TECHNISONIC a dépassé les objectifs fixés par GPI, tant en chiffre d'affaires qu'en résultats.

Le chiffre d'affaires de la Société TECHNISONIC, contrôlée indirectement, est de 9 546 014 euros contre 7 325 742 euros l'an passé, soit +30,3% et le résultat est de 363 253 euros contre 113 769 euros l'an passé.

Concernant la Société CONTROLE QUALITE SECURITE ENVIRONNEMENT C.Q.S.E. (détenue à 100 % par la Société TECHNISONIC), l'année 2019 a été caractérisée par :

En Juin 2019, le groupe, par l'intermédiaire de sa filiale Technisonic, a racheté la société C.Q.S.E. dont la spécialisation sur les CND/ END et plus particulièrement la radiographie permet à Technisonic de compléter son offre de services.

La société C.Q.S.E. a été absorbée par TECHNISONIC au 31 décembre 2019 avec effet rétroactif.

Cette entrée de périmètre a généré un badwill de 130 K€. L'impact dans les comptes consolidés de cette entrée de périmètre est de 351 K€ de chiffre d'affaires et de 32 K€ de résultat.

Autres Participations :

Concernant la Société ETUDE ET REALISATION D'INSTALLATIONS INDUSTRIELLES ET INFORMATIQUES, en abrégé ER3I (détenue à 49 % par GERARD PERRIER INDUSTRIE), l'année 2019 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la Société ER3I est de 2 746 234 euros contre 2 473 163 euros l'an passé et le résultat de -233 769 euros contre -242 390 euros l'an passé.

Si le pôle hydroélectricité a été satisfaisant, le pôle industrie a déçu, subissant le contrecoup d'une baisse des commandes chez un client important.

2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2020 - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR.

L'absence de visibilité sur le calendrier de sortie de la crise sanitaire liée au COVID-19 ne permet pas à la Direction à ce jour, d'annoncer ses prévisions 2020.

Ce que l'on peut dire à ce stade :

• l'activité de début d'année jusqu'au 16 mars 2020 a été comparable à celle du T1 2019,

• à partir du 17 mars 2020 (début du confinement) l'activité a fortement ralenti ; ce ralentissement devrait durer jusqu'à la fin du confinement,

• même si la reprise d'activité post-confinement offrira un rebond, il semble d'ores-et-déjà acquis que le chiffre d'affaires et les résultats du groupe pour l'ensemble de l'exercice 2020 seront en retrait par rapport à 2019.

3. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques, hormis le risque épidémique très spécifique du COVID-19, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La Direction précise que la société n'a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, notamment sur le plan juridique. Toutefois, nous rappelons que nous exerçons de manière habituelle sur des sites industriels classés (chimie, pétrochimie, nucléaire notamment) des prestations pour le compte de l'exploitant.

3.1- Les risques liés aux activités industrielles

Document unique

Conformément à la loi et pour l'ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l'objet d'un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires.

Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux

Ce respect repose sur l'engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l'HOMME. De ce fait la Sécurité, la Santé, l'Environnement et la Qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du Groupe.

Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'Amélioration Continue, que nous avons choisi de faire valider par des certifications.

Ainsi nous bénéficions de :

. La certification ISO 9001 version 2015, pour l'ensemble des activités (prestations de services et fabrication).

. La certification MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour toutes les agences SOTEB ainsi que pour les sociétés ARDATEM et SEIREL.

. La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous

Rayonnements Ionisants), concernant la société TECHNISONIC. . La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant les sociétés ARDATEM et TECHNISONIC.

. La qualification QUALIANOR (Certification Radio Protection Entreprises Intervenantes au sein des INB/INBS) concernant la société ARDATEM.

. La certification OHSAS 18001 pour TECHNISONIC (Occupational Health and Safety Assessment Series-Standard UK du management de la sécurité).

Rapport de gestion du Directoire A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 JUIN 2020 ANNUELLE DU 6 JUIN 2019

. La qualification QUALIFELEC couvrant l'ensemble de SOTEB pour la conception, l'étude et la réalisation, dans tous locaux et emplacements, de travaux d'installations d'équipements électriques, mention Automatisme.

. La certification APSAD I7 – F7 couvrant l'ensemble de SOTEB et ARDATEM pour les activités d'Installation et de Maintenance en Détection Incendie.

. La certification QUALIFOUDRE couvrant SOTEB Bourg en Bresse et ARDATEM pour des installations de niveau complexe.

Sous l'autorité des Directions de Divisions avec l'appui d'une expertise GPI, plusieurs Responsables QSSE assurent l'animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l'ensemble de ces Certifications et Qualifications.

Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l'Environnement. GERAL a mis en place depuis plusieurs années l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications ROHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL continue d'être un excellent outil d'Amélioration pour la maîtrise et le suivi de nos impacts environnementaux.

Notre école interne de formation ANTA basée à Bourg Saint Andéol (Ardèche) met également l'accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié.

3.2 - Risques pays

Les sociétés ne s'approvisionnent pas dans des pays à risque pour leurs achats.

3.3 - Risques d'espionnage industriel

Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l'ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d'espionnage industriel.

3.4 - Risques numériques

Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l'ensemble des parties prenantes (clients, fournisseurs etc…) dépendent d'un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s'appuie sur des systèmes d'information et de réseaux de communication interdépendants.

Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques. En matière de confidentialité des données, le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non-conformité réglementaire.

L'ensemble de ces risques augmente en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques (risques cyber, piratage des données …). Ces attaques peuvent avoir des impacts très larges sur l'activité industrielle (production) et l'image du Groupe (usurpation d'identité, diffusion de fausses informations).

Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention, de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires.

Ainsi, la protection des données et des applications informatiques du Groupe fixe les règles fondamentales d'identification des enjeux de Sûreté Numérique et de traitement des risques associés. Le Service en charge de la Sûreté Numérique, rattaché à la DSI, s'appuie sur des ressources dédiées.

Il anime et contrôle le déploiement de cette politique à partir d'une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l'évolution des menaces.

3.5 - Risques financiers

3.5.1 - Risque de change

Les sociétés du Groupe achètent et vendent en Euros à 95%. Les 5% de devises restantes se répartissent entre des US Dollars et des Francs Suisses. Les sociétés supportent peu de risque de change, car au cours de l'exercice, les dépenses décaissées en devise étrangère consomment les devises encaissées lors des ventes.

3.5.2 - Risque d'irrécouvrabilité

L'entrée en relation d'affaires avec un nouveau client fait l'objet d'une cotation préalable auprès de la SFAC.

Par la suite, chaque client est mis sous surveillance SFAC.

Ainsi la majeure partie des créances bénéficie d'une assurance insolvabilité. Le taux d'irrécouvrabilité des créances clients est sur les 10 dernières années proche de 0%.

3.5.3 - Risque de liquidité

Le Groupe a procédé pour le compte de ses filiales à une revue spécifique de leur risque de liquidité, et elle considère qu'elles sont en mesure de faire face à leurs échéances à venir.

3.5.4 - Risque lié à l'activité

La quasi-totalité des salariés du Groupe est embauché en CDI. Les sociétés opérationnelles disposent, pour faire face à la fluctuation de leur activité tout au long de l'année (à la hausse comme à la baisse) de main d'œuvre intérimaire.

En cas de baisse brutale de l'activité liée notamment à la conjoncture, le volant d'intérimaires permet d'accompagner une baisse significative sur la plupart de nos marchés.

3.6 - Risque homme-clé

Le Groupe est organisé en entités opérationnelles autonomes. Chaque entité est dirigée par un directeur de société, ou de division.

Chaque directeur, assisté de responsables de divisions, bénéficie d'une autonomie dans la gestion au quotidien des affaires.

Au niveau de la gouvernance et notamment du Directoire, celuici est composé de 2 membres, un Président et un Vice-Président également Directeur Général, qui ont statutairement les mêmes pouvoirs. De plus, la Présidence est tournante, ce qui signifie que chaque année, le Président et le Vice-Président permutent dans leur fonction.

Ainsi, cette organisation d'une Direction Générale (Directoire) qui repose sur deux têtes ainsi que celle des entités opérationnelles qui elles-mêmes reposent sur plusieurs têtes (directeurs, responsables de division), sont de nature à limiter le risque lié au départ ou disparition d'hommes-clés.

3.7- Risque d'intégration des sociétés acquises

Le Groupe réalise fréquemment des croissances externes (6 acquisitions ces 10 dernières années).

Ces sociétés acquises ont toutes été intégrées dans le groupe avec succès.

Les sociétés sont le plus souvent des acquisitions à taille humaine (3 à 5 millions d'euros de chiffres d'affaires, effectifs de 30 à 50 salariés).

La Direction veille, lors de chaque acquisition, à mettre le personnel dans les meilleures conditions de travail, grâce à une intégration progressive des méthodes, des processus et de la culture du groupe.

4. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RELATIVE A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, GERARD PERRIER INDUSTRIE s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du groupe et les analyses par entité sous la responsabilité des directions opérationnelles.

Les procédures de contrôle interne mises en place ont pour but de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales et sous-filiales et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en place par GERARD PERRIER INDUSTRIE et confié au Directoire pour sa mise en œuvre, repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

4.1- Organisation générale du contrôle interne

4.1.1 - Les acteurs

a) Les acteurs internes

Le Directoire, la Direction administrative et financière constituée de deux professionnels confirmés, le Directeur de Gestion, le Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par la Direction administrative et Financière de GPI. Cette dernière assure l'exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui en a la responsabilité et qui luimême rend compte au Conseil de Surveillance.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation sont assurées par :

La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire.

En début d'année est établi un budget de chiffre d'affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale.

Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d'exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur de Gestion du Groupe et du Directoire.

Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d'activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale. Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d'année). Les programmes d'investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et validés par le Directoire avec autorisation, le cas échéant, du Conseil de Surveillance.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs.

La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ;

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités.

Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

b) Les acteurs externes :

Les Commissaires aux Comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes conformément à la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.

Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société ou ses filiales ou sous filiales ont recours, en tant que de besoin, à des prestataires extérieurs spécialisés.

4.2 - Mise en œuvre du contrôle interne

4.2.1 - Les procédures d'achat et de vente

Les achats

Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction de GPI et/ou des Directeurs de division.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à posteriori des comptes.

Les ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction de GPI au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture EULER-HERMES suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction de gestion du Groupe et des chargés de clientèle concernés.

4.2.2 - La procédure de la gestion des stocks et des en-cours

Le Groupe dispose de trois auditeurs internes qui mensuellement auditent l'intégralité des encours des filiales et sous-filiales et rendent compte au directeur de gestion qui rend compte au Directoire. Chaque mois, sont auditées de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction de GPI pour analyse et traitement. Les stocks sont suivis par informatique avec un comptage physique en fin d'exercice (inventaire).

5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, il est à signaler l'évènement suivant.

Le premier trimestre 2020 a été marqué par l'arrivée de l'épidémie COVID-19.

Jusqu'à la mi-mars, l'activité des sociétés du Groupe peut être qualifiée de normale avec une utilisation de 100 % de ses capacités de production.

A compter des annonces gouvernementales du 16 mars 2020 (notamment sur le confinement de la population), l'activité a brutalement ralenti.

Compte tenu de l'impact évident que va avoir l'épidémie sur l'économie, l'activité du groupe sera très perturbée sans qu'il soit possible à la date du Conseil de surveillance du 24 avril 2020, d'en chiffrer les conséquences sur l'année 2020 entière.

La diversité des métiers du groupe (travaux neufs, maintenance, assistance technique…) et de ses secteurs d'activité devrait constituer un amortisseur.

De plus, la solidité financière du groupe et notamment le niveau de sa trésorerie mobilisable devrait lui permettre d'assurer la continuité d'exploitation.

6.ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe.

7. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l'article L. 225-102-1 et R.225- 104 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n° 2017-1180 et du décret d'application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non financières. La Déclaration de Performance Extra-Financière s'attache à détailler les risques, les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs clés de performance que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l'évolution de ses impacts. Le groupe GPI a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de leur pertinence et de la gravité de leurs impacts.

Présentation des 4 risques RSE majeurs identifiés

Enjeux	Risques	Indicateurs clés de performance
Bien-être au travail	- Dégradation des conditions de santé et de sécurité des	Taux d'absentéisme
	collaborateurs
	- Organisation insatisfaisante du travail
Formation	Manque d'attractivité et non rétention des talents	Rapport du nombre de salariés formés sur le nombre de
		salariés ayant travaillé au moins un jour sur l'année
Lutte contre le changement climatique	Gestion insatisfaisante des sources d'émissions de GES	Emission des gaz à effets de serre par salarié ayant travaillé
		au moins un jour sur l'année
Paix, éthique et autres informations	Absence de politique et de prévention de lutte contre la corruption	Eléments mis en place dans le cadre de la loi Sapin II.
sociétales

Le groupe GPI a rattaché 4 objectifs de développement durable, parmi les 17 définis par l'ONU, aux risques RSE majeurs identifiés.

OBJECTIFS & DURABLE
PAS DE PAUVRETÉ 1 11:49:11	FAIM 2 -ZERO - SSC	BONNE SANTE B ET BIEN-ETRE -W	4 DE QUALITE 11	5 ESTSEXES 0	EAU PROPREET ASSAINISSEMENT
ENERGIE PROPRE ET D'UN COUT ABORDABLE - (อ)-	8 ET CROISSANCE ECONOMIQUE र	9 INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE	10 REGUITES 1	11 COMMUNAUTES OURABLES == 2 合用电器	12 CONSOMICATION RESPONSABLES C
13 MESURES RELATIVES LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES	14 AQUATIQUE	15 TERRESTRE	16 PAIX. JUSTICE 10 ETINSTITUTIONS EFFICACES	PARTENARIATS 17 POUR LA REALISATION DES OBJECTIFS 8	, OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENT DURABLE

Nous intégrons ces objectifs dans notre chaine de valeur. Ils sont implémentés au sein des sociétés incluses dans notre périmètre de consolidation (cf. §7.4 note méthodologique).

66

7.1 - Modèle Affaires

Le modèle affaire a été validé par la Direction Générale du groupe.

Le groupe GPI a comme cœur de métier la conception, la réalisation, l'installation et la maintenance d'équipements électriques, électroniques, d'automatismes et d'instrumentation.

Nos métiers et nos pôles d'expertise sont présentés dans les pages précédentes de ce présent rapport.

Notre gouvernement d'entreprise est présenté au sein des pages précédentes du présent rapport.

« L'humain est la première énergie de l'entreprise ». Cette idée directrice est au cœur de notre stratégie. En effet, le Groupe s'est construit jour après jour par la passion, la créativité, et l'investissement de ses collaborateurs.

Le même esprit d'entreprise anime aujourd'hui nos équipes autour de valeurs fortes partagées au quotidien et qui font la cohésion du Groupe :

• l'écoute et le respect
• la disponibilité, la réactivité, et la flexibilité au service de la performance du client
• l'autonomie des équipes
• le choix de la juste technologie

Ces valeurs caractérisent le positionnement différencié du Groupe Gérard Perrier Industrie auprès de ses clients.

Notre groupe travaille avec une volonté d'efficience de ses moyens matériels et financiers.

Notre santé financière est démontrée par une position de trésorerie nette de tout endettement. Nous pouvons ainsi investir sereinement dans l'avenir. Nous demeurons indépendants et maître de nos choix ainsi que de notre stratégie. Ainsi, nos investissements sont raisonnés et éclairés dans une stratégie de croissance sur le long terme. Nous finançons sereinement le développement de notre groupe.

L'ensemble de nos ressources nous permet d'apporter à nos clients la valeur ajoutée qu'ils peuvent attendre d'un partenaire d'excellence. Nous sommes implantés en France ainsi qu'en Europe et nous accompagnons nos clients dans le monde entier.

7.2 - Informations environnementales, sociales et sociétales

Dans un secteur caractérisé par une forte concurrence, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. La philosophie sociale du groupe place l'épanouissement des Hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise et en fait sa première énergie.

Effectifs (CDI+CDD) total et répartition par sexe, âge et zone géographique

	Au 31.12.2019		Au 31.12.2018		Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	En nbr	%
Total Groupe*	1717	100%	1621	100%	+96	+5,92%
Dont France	1645	95,81%	1556	95,99%	+89	+5,72%
Dont Suisse	72	4,19%	65	4,01%	+7	+10,77%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre

		Au 31.12.2019		Au 31.12.2018		Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	Effectifs	%
Total Groupe*	1717	100%	1621	100%	+96	+5,92%
Dont hommes	1520	88,53%	1449	89,39%	+71	+4,90%
Dont femmes	197	11,47%	172	10,61%	+25	+14,53%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre

Pyramides des âges au 31.12.2019

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Répartition en % de l'effectif par tranche d'âges au 31.12.2019

Les embauches et les licenciements

	Effectifs	Entrées CDI	Entrées CDD	Sorties	Effectifs au
	31.12.2018	2019	2019	2019**	31.12.2019
Total Groupe*	1621	257	89	250	1717
Dont France	1556	249	86	246	1645
Dont Suisse	65	8	3	4	72

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre.

** Les sorties comptabilisent les CDI et les fins de CDD même en cas de transformation en CDI.

Les motifs de départ sont les suivants :

	Nombre	%
Démissions	123	49,20
Licenciements	20	8,00
Fin de CDD**	58	23,20
Ruptures conventionnelles	14	5,60
Départs volontaires (retraite)	12	4,80
Fin de période d'essai CDI	11	4,40
Rupture anticipée CDD	9	3,60
Divers*	3	1,20
Total	250	100

* Décès salarié et fin de contrat après congé sabbatique

** Fin de CDD sans transformation en CDI

Le turnover est le suivant (sur 3 ans) :

Un turnover sous sa forme brute n'est en aucun cas synonyme de difficulté à fidéliser les salariés, c'est un indice qui permet de mesurer un «taux de perturbations» (flux sortants et entrants) consommant de la ressource organisationnelle à l'entreprise.

Notons que les alternants (contrats d'apprentissage et de professionnalisation) ne sont pas traités dans cette statistique. Un turnover «maison» que nous appellerons «subi» a donc été élaboré afin de suivre plus finement ce que nous pouvons qualifier de « taux d'échec » à la fidélisation/intégration de nos collaborateurs.

Les formules de calcul retenues sont les suivantes :

Formule turnover «académique» = (entrées + sorties) / 2 / effectif en début de période observée * 100 (incluant CDI, CDD)

Pour calculer le turn-over, les transformations de CDD en CDI sont déduites des entrées et des sorties car il s'agit de salariés déjà présents dans le groupe. Cette méthode est appliquée à partir de l'exercice 2019. Les données 2017 et 2018 ont été retraitées suivant cette méthodologie afin de permettre la comparaison.

Formule turnover «subi» = sorties uniquement en CDI / effectif en début de période observée * 100

	2019	2018	2017
Entrées CDI + CDD	346	341	255
Entrées uniquement CDI	257	267	176
Sorties CDI + CDD	250	230	174
Sorties uniquement CDI (hors retraite)	171	169	127
Effectif début de période (hors alternants)	1621	1508	1339

	2019	2018	2017
Turnover Académique	18,38%	18,93%	16,02%
Turnover Subi	10,55%	11,21%	9,48%

Mesure d'égalités Hommes – Femmes

Chaque société du groupe concernée par cette mesure a mis en place un plan d'actions fixant les objectifs à atteindre sur ce sujet.

Les objectifs sont les suivants :

•dans la mesure du possible favoriser la mixité des embauches. •diminuer l'écart de formation entre les hommes et les femmes. •réduire l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes. •réduire l'écart de promotion professionnelle entre les hommes et les femmes (concerne les entreprises ayant un effectif supérieur à 250 salariés).

Par ailleurs depuis 2019, en conformité avec la législation, les sociétés du groupe de plus de 50 salariés mesurent leur niveau de performance en matière d'égalité professionnelle et en publient les résultats via leur Index égalité femmes/hommes.

Dialogue social

Au cours de l'année 2019, de nouvelles élections ont eu lieu afin d'élire et mettre en place un comité social et économique (CSE) dans chacune des sociétés du groupe. Le CSE fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT).

Le CSE se réunit une fois par mois ou tous les deux mois en fonction de la taille de l'entreprise et il est convenu qu'au moins quatre réunions au cours de l'année doivent porter, en tout ou partie, sur les attributions du comité en matière de santé, sécurité et conditions de travail.

Les sociétés du groupe de plus de 300 salariés répartis sur plusieurs établissements ont également mis en place un comité central social et économique avec la création de commissions permettant de traiter spécifiquement les sujets liés à la santé, sécurité au travail, à la formation, à l'aide au logement ainsi qu'à l'égalité professionnelle.

Précédemment, le groupe a procédé à la mise en place de l'élection d'un représentant des salariés au Conseil de surveillance. En date du 18 octobre 2018, deux salariés ont été élus : une en tant que représentante titulaire et l'autre en tant que représentant remplaçant.

Accords collectifs

Hormis les accords collectifs qui s'imposent au groupe, par l'intermédiaire des conventions collectives, il existe deux accords collectifs en vigueur dans le groupe portant sur la modulation du temps de travail pour les sociétés IDEM INDUSTRIE et SNE.

Il existe également depuis 2016 pour la société SERA un accord portant sur la durée du travail.

Aucun accord collectif n'a été signé en 2019.

Mesures prises en faveur de l'emploi et l'insertion des personnes handicapées

Sur l'année 2019, le groupe a employé 50 salariés reconnus travailleurs handicapés dont 8 en intérim. Par ailleurs le groupe, dès que cela est possible, a recours à des ateliers protégés notamment pour des travaux de prestation (achats, fournitures, prestation de ménage et d'entretien des espaces verts).

Société	Nombre de travailleurs handicapés en 2019	Nbr d'unités bénéficiaires issues de la sous-traitance en 2019
SOTEB	15	0,41
SOTEB NE	1	0
IDEM	1	0,08
ARDATEM	19	0,77
GERAL	9	0,11
SERA	1	0,07
SEIREL	2	0
TECHNISONIC	2	0
GPI Holding	0	0,01
TOTAL	50	1,45

Le groupe sensibilise depuis plusieurs années ses managers sur le recrutement et l'insertion de personnes en situation de handicap. Nous observons l'évolution suivante :

	2019	2018	2017	2016	2015
Nbr de travailleurs	50	47	43	40	34
handicapés employés
dans l'année au sein du
groupe

70

7.3 - Présentation des enjeux du groupe

7.3.1 - Bien-être au travail

Promotion interne

Depuis toujours, la promotion interne est l'un des points clés de la réussite du Groupe.

ANNUELLE DU 18 JUIN 2020

Miser sur nos collaborateurs et leur permettre d'accéder progressivement à des fonctions à responsabilité est un levier de motivation et de performance que nous mettons en application à tous les niveaux hiérarchiques de l'entreprise. Nous conservons le plus durablement possible les compétences en interne et ainsi capitalisons l'expérience et les savoirs. Aujourd'hui tous nos responsables sont issus de cette promotion interne et sont les meilleurs ambassadeurs de notre politique RH.

Absentéisme

Le groupe se soucie du bien-être au travail de ses collaborateurs. Nous mettons en place un management de proximité des équipes afin de permettre un épanouissement professionnel des salariés.

Nous identifions donc le taux d'absentéisme comme un indicateur de bien-être au travail et de qualité de notre politique RH déployée au sein des sociétés qui composent notre groupe.

Pour chaque société, le détail des absences selon les rubriques taux d'absentéisme, nombre de jours de maladie et nombre de jours d'accidents est le suivant :

		2016	2017	2018	2019
POLE INDUSTRIE (INST. MAINTENANCE)
	Taux Absent.	3,09%	3,18%	2,54%	3,44%
SOTEB	Jours maladie	3647	3808	2960	3933
	Jours accidents	336	280	329	608
	Taux Absent.	0,67%	2,23%	1,19%	4,27%
SNE	Jours maladie	44	128	71	376
	Jours accidents	12	94	35	9
	Taux Absent.	2,70%	1,40%	3,63%	6,10%
IDEM	Jours maladie	328	152	428	778
	Jours accidents	5	0	36	17
POLE CONSTRUCTEUR
	Taux Absent.	2,99%	3,44%	3,35%	4,00%
GERAL	Jours maladie	1680	2249	2471	2793
	Jours accidents	44	116	12	48
POLE ÉNERGIE ET NUCLÉAIRE
ARDATEM	Taux Absent.	2,82%	2,97%	3,91%	3,22%
	Jours maladie	4028	4273	6451	6177
	Jours accidents	9	132	125	257
	Taux Absent.	s/o	s/o	1,20%	3,04%
TECHNISONIC	Jours maladie	s/o	s/o	234	597
	Jours accident	s/o	s/o	47	153
POLE SPÉCIALISTES
	Taux Absent.	3,45%	3,98%	2,60%	1,43%
SEIREL	Jours maladie	356	458	320	178
	Jours accidents	0	0	0	0
	Taux Absent.	2,72%	3,81%	3,64%	4,30%
SERA	Jours maladie	513	831	806	908
	Jours accidents	65	6	44	36
HOLDING
	Taux Absent.	0,82%	2,27%	1,22%	0,65%
GPI	Jours maladie	49	137	85	51
	Jours accident	0	0	0	0

Hors Suisse, Soteb Siège, Bontronic et Seirel Andorre

Formule du taux d'absentéisme = (nombre de jours de travail perdus / nombre de jours de travail théoriques) X 100

Le nombre de jours de travail perdus correspond aux nombres de jours ouvrés d'arrêt maladie et aux nombres de jours d'arrêt pour accident.

71

Santé et sécurité

L'homme est la première ressource de l'entreprise, nous plaçons la sécurité avant tout.

Au sein des sociétés du groupe, tout nouveau salarié (intérimaire compris) est informé des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur dans l'entreprise. Au cours de la formation du nouvel entrant, celui-ci reçoit un livret d'accueil récapitulant notamment les règles fondamentales. Il est sensibilisé aux conditions d'emploi dans l'entreprise notamment au port des EPI (Equipement de Protection Individuelle) et à la nécessité de travailler en sécurité. Des formations spécifiques aux risques sont d'ailleurs délivrées régulièrement.

Chaque établissement du groupe possède un salarié gérant directement les domaines Qualité Santé Sécurité Environnement (QSSE). Ce référent QSSE est le garant de la politique du groupe et des exigences réglementaires. Il gère les actions correctives et préventives. Il peut notamment arrêter toute activité pouvant mettre en danger un collaborateur, et propose une solution alternative. Il diffuse périodiquement les indicateurs d'accidentologie.

Le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail se réunit plusieurs fois par an (trimestriellement au minimum) pour veiller aux conditions de sécurité des salariés. Conformément aux obligations légales les Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail sont remplacés progressivement par les Comités Sociaux Economiques.

L'accidentologie se répartit comme suit sur les trois dernières années :

	2019	2018*	2017
Nombre d'accident du travail avec arrêt	31	25	23
Nombre de journées perdues	1219	349	723
Taux de fréquence (a)	11,15	9,94	10,01
Taux de gravité (b)	0,44	0,14	0,31
Nombre d'accident du travail mortel	0	0	0

(a) Nombre d'accidents du travail avec arrêt par millions d'heures travaillées

(b) Nombre de jours d'arrêt de travail par milliers d'heures travaillées

Hors Suisse, Bontronic et Seirel Andorre

*Intégration de Technisonic dans la statistique en 2018.

En 2019, quatre accidents du travail se sont suivis d'arrêts longue durée ce qui explique l'augmentation du nombre de journées perdues ainsi que le taux de gravité associé.

Par ailleurs, le groupe a eu connaissance de deux maladies professionnelles déclarées en 2019 concernant 1 salarié d'ARDATEM.

En outre, le groupe n'a signé aucun accord avec les organisations syndicales ou le comité social économique en matière de santé et sécurité au travail.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des utilisateurs

Le groupe applique la norme C18510 (opérations sur les ouvrages et installations électriques dans un environnement électrique – prévention du risque électrique).

Cette norme définit l'ensemble des règles de sécurité liées aux travaux électriques et définit également les formations et habilitations électriques nécessaires pour que chaque salarié travaille en sécurité et que les entreprises clientes réceptionnent des installations conformes et sûres.

Par ailleurs, compte tenu de ses activités, le groupe consacre une part très importante de son budget formation aux actions permettant aux salariés d'être sensibilisés et formés à l'ensemble des risques identifiés dans le cadre de leur travail ainsi qu'à l'utilisation des équipements de protection individuelle ou collective et des différents engins qu'ils peuvent être amenés à utiliser (travail en hauteur, EPI, risque chimique, risque ATEX, risque électrique, sûreté nucléaire, engin de chantier, Plateforme Elévatrice, Chariot, Pont roulant…). Toutes ces actions de formations d'ordre réglementaire permettent aux salariés d'acquérir les connaissances nécessaires pour travailler en sécurité.

Le Groupe Gérard Perrier Industrie emploie aujourd'hui un peu plus de 1700 salariés (hors alternants et personnel intérimaire). Le cadre de vie exceptionnel qu'offre la région d'implantation du Groupe, associé à une politique de ressources humaines dynamique ont permis à GPI de séduire des collaborateurs de valeur. Pour répondre aux besoins de notre croissance, le Groupe a construit sa stratégie RH sur les fondamentaux suivants: recrutement de jeunes talents, formation et développement des compétences, promotion interne.

Majoritairement jeunes, les collaborateurs GPI disposent également d'un bon niveau de formation : les BAC+2 à BAC+5 représentent en moyenne 70% de nos recrutements chaque année. Par ailleurs, afin de répondre à des besoins toujours croissants de ressources dans l'environnement du nucléaire, nous avons créé notre propre école interne. Nous y formons chaque année en moyenne une quinzaine de jeunes sur des parcours techniques métiers adaptés à nos activités et référencés sur le Répertoire Spécifique.

La formation de nos salariés est également un axe stratégique de développement pour notre Groupe. Afin d'accompagner la progression de nos équipes techniques et de préserver notre compétitivité, nous consacrons chaque année à la formation entre 4 et 5% de la masse salariale. Le développement des compétences est une préoccupation quotidienne car en faisant évoluer et progresser ses collaborateurs, le Groupe se donne les moyens de répondre à leurs aspirations professionnelles (techniques et métiers) et de favoriser leur sentiment d'appartenance.

Investir dans la formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation. Chaque année, un plan de formation est défini pour l'ensemble des catégories de personnel et porte principalement sur des dépenses de formations techniques/outils, de recyclages (i.e de remise à niveau et de reconversion), d'habilitations et de langues étrangères.

	2019	2018	2017	2016	2015
Nombre d'heures de formation*	48 138	48 080	37 874	32 057	31 288
Nombre de personnes formées*	1 460	1 395	1 205	1 062	1 042
Montant des dépenses de formation en K€ (coût pédagogique + salaires chargés) *	2 672 K€	2 701 K€	2 082 K€	1 718 K€	1 676 K€
Rapport du nombre de salariés formés sur le nombre de salariés ayant travaillé au moins un jour sur l'année *	76 %	76 %

*Hors Bontronic, Seirel Andorre, hors alternants et coût de l'alternance.

En 2019, le montant des dépenses de formation est relativement stable par rapport à 2018 avec 2,67 M€ investis dans le développement des compétences de nos salariés et le maintien de leur employabilité. Plusieurs facteurs expliquent ce niveau de dépenses :

• L'augmentation du nombre de personnes formées avec 65 salariés de plus qu'en 2018.

• Un nombre d'heures de formation relativement identique à 2018 avec 58 heures de plus.

• Un volume de formations réglementaires toujours très important liées d'une part à la périodicité des recyclages de ces formations (tous les 3 ou 5 ans) et d'autre part à l'augmentation des effectifs sur les activités nucléaires qui nécessitent plusieurs formations réglementaires pour pouvoir rentrer et travailler sur les centrales EDF.

• Les dépenses en formations techniques sont globalement similaires à 2018.

Notre Académie : l'ANTA

Notre élément différenciant porteur de valeur ajoutée d'aujourd'hui et de demain est l'ANTA.

L'Académie du nucléaire et des techniques appliquées (ANTA) est une école interne au Groupe GPI destinée aux professionnels du secteur nucléaire. Chaque année, différents cursus de professionnalisation sont proposés aux nouveaux embauchés ainsi qu'aux techniciens du nucléaire afin de maintenir et/ou de développer leurs compétences.

Ce centre de formation est un outil polyvalent essentiel car il permet d'améliorer le niveau de compétence des équipes et de garantir au client une excellente qualité de service. Pour les salariés comme pour les candidats à l'embauche, le dynamisme de l'ANTA est un facteur d'attractivité. Il apporte la preuve de l'intérêt que l'entreprise accorde à la formation et à l'évolution de chacun.

Le centre constitue un support technique pour notre groupe auquel il est totalement intégré. Il permet notamment d'analyser des retours d'expérience et les exploiter dans le cadre de la démarche d'amélioration continue.

Signe tangible du professionnalisme de notre groupe, la polyvalence de l'ANTA lui permet de conforter sa notoriété auprès de ses clients, mais aussi des décideurs locaux et nationaux comme en témoigne la visite du Premier ministre accompagné de deux ministres en mars 2015.

Le centre dispense des formations techniques spécifiques pour le

secteur du Nucléaire en répondant aux attentes de l'exploitation qui sont remontés par le service QRSSE/Formation central. Même si ce n'est pas sa vocation première, l'ANTA intervient également en externe, pour former des jeunes entrants d'EDF dans certains métiers techniques très pointus dans le domaine des automatismes en centrale nucléaire. À ce titre, l'ANTA opère en qualité de prestataire de formation partenaire pour le compte d'EDF.

Nos formations s'adressent à toutes les forces de notre groupe :

• Chargés d'affaires
• Chargés de surveillance
• Chargés d'essais
• Chefs de projets
• Techniciens et Préparateurs

• Électriciens, automaticiens, instrumentistes, robinetiers habilités et formés au nucléaire

• Ingénieurs Etude et Conduite de projets

Le centre ANTA propose des outils pédagogiques au plus proche du terrain.

Chaque année, de nouvelles promotions intègrent notre groupe au travers du dispositif ANTA.

L'objectif est simple : faire de ces stages et alternances au sein du Groupe une réussite partagée et ainsi intégrer sur du long terme de nouveaux collaborateurs.

Nous formons nos ressources de demain et la valeur première clé de notre groupe : l'Homme.

Apprentissage et alternance

Pour accompagner notre développement, nous avons misé depuis plusieurs années sur la formation et l'intégration de jeunes en alternance et en stage de fin d'études.

Chaque année, 20 à 25 alternants sont accueillis au sein de l'ANTA. Toutefois, en 2019, compte tenu de nos besoins en ressources, l'ANTA a formé jusqu'à 48 alternants en contrat de professionnalisation. Depuis la première promotion d'alternants qui a démarré en septembre 2008, l'ANTA a formé quelques 260 personnes, tous cursus confondus. Les formateurs de l'ANTA sont tous des référents techniques qui travaillent ou ont travaillé sur le terrain, aux côtés des équipes de notre groupe.

Pour nous aider à recruter, nous avons également développé de forts partenariats avec les différents centres d'apprentissage et les écoles de nos régions d'implantation, comme l'AFPMA (01), l'AFPM/IRI (69), l'INSA Lyon, Grenoble INP, les Universités Lyon, Grenoble Alpes, Savoie Mont Blanc... Ainsi chaque année, le groupe recrute au global environ 100 personnes en alternance.

7.3.3 - Lutte contre le changement climatique

Politique générale en matière environnementale

Le métier du groupe, l'automatisme et les équipements électriques, sont peu polluants. Le groupe a toujours mené une politique de qualité et de prévention des risques pour le personnel et s'inscrit dans une démarche très active en matière de protection de l'environnement.

Chaque établissement est doté d'une structure adaptée en termes de ressources QSE, comprenant a minima un Responsable QSE et complétée si besoin d'un ou plusieurs techniciens. En 2017, les sociétés SOTEB, GERAL, SERA, SOTEB NATIONAL ELEKTRO ont été certifiées ISO 9001 version 2015 et les sociétés ARDATEM, IDEM et SEIREL ont obtenu leur certification en 2018. En 2019, des audits de surveillances ont eu lieu pour maintenir une dynamique d'amélioration continue de nos processus en vue des renouvellements de certification. De plus, notre filiale GERAL, la plus exposée en matière d'environnement, répond depuis plusieurs années à l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications RoHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 et renouvelée dernièrement en 2017 (sous la version 2015) continue d'être un excellent outil d'amélioration pour la maîtrise et le suivi de ses impacts environnementaux.

Enfin, conformément à la législation en vigueur, les sociétés SOTEB et ARDATEM réalisent tous les 4 ans un audit énergétique et mettent en place les actions nécessaires afin de limiter leur consommation en énergie.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Direction du groupe considère que sa plus grande richesse est l'Homme. De ce fait la sécurité, l'hygiène, l'environnement et la qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du groupe. Un budget important est attribué chaque année aux actions de formation pour ces aspects (techniques, formations à la Directive RoHS, à la sécurité et sûreté nucléaire, aux risques chimiques et amiante, …), et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes. En 2019, le groupe a consacré près de 982 K€ (coûts pédagogiques + salaires chargés) représentant plus de 18 000 heures de formation.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollutions

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'amélioration continue. Dans chaque agence, sous l'autorité du Directeur de Divisions et avec l'appui d'une expertise groupe, les responsables QSE assurent l'animation du système et le respect de nos procédures.

De surcroît, nos investissements en matériels de protections collectives et individuelles sont autant de facteurs contribuant à la réduction des risques inhérents à nos activités.

Consommations des ressources naturelles / Prévention et gestion des déchets

La majorité des activités du groupe se déroule sur les sites de nos clients, ce qui limite considérablement l'empreinte environnementale devant être gérée par le biais de procédures internes. Nous nous conformons aux exigences souvent fortes de nos clients majoritairement industriels et, si nécessaire, nous renforçons le dispositif prévu par l'apport de nos propres procédures. Nos activités sont faiblement impactantes sur l'environnement, seule notre filiale GERAL de par son activité d'assemblage nécessite des procédures particulières visant à encadrer les aspects environnementaux.

Les activités de fabrication de GERAL 2 sont d'ailleurs encadrées par une certification ISO 14001 depuis 2008 qui a permis d'optimiser la gestion de nos déchets ainsi que nos consommations d'énergie, et de sensibiliser le personnel à l'importance de leurs gestes au quotidien sur ces thèmes.

L'ensemble des filiales traite les différents déchets dangereux ou non dangereux (en particulier les DEEE), un prestataire récupérant régulièrement lesdits déchets. Le cas échéant, ils sont envoyés vers des centres agréés ou sont suivis jusqu'à destruction complète par le biais d'une procédure de suivi des déchets. Des actions continues sont menées sur chaque site pour limiter les déchets. Nous demandons par exemple à nos fournisseurs de limiter au maximum les emballages.

De par notre activité, le groupe consomme peu de ressources et n'a pas recours à des matières premières de façon significative. Il n'est donc pas soumis aux contraintes locales en matière d'eau et n'a pas recours aux énergies renouvelables.

	2019	2018	2017
Consommation d'eau en mètres cubes	5 362	4 263	4 230
Consommation d'électricité en Kwh	2 886 605	2 823 563	2 584 019
Consommation de gaz en Kwh	1 185 411	1 078 238	1 033 013

Les consommations d'énergies sont calculées sur la base des facturations des fournisseurs et d'estimation en cas de facturation non reçue en date de reporting, à défaut il s'agit de relevés de compteurs. Ces données ne prennent pas en compte les entités pour lesquelles ces consommations relèvent des charges locatives. Ainsi, elles concernent :

• Consommation d'eau : ARDATEM, SOTEB, SERA, GERAL, SEIREL, GPI, SNE, BONTRONIC, TECHNISONIC (hors SNE Suisse, Rothonne, IDEM), • Consommation d'électricité : ARDATEM, SERA, GERAL, SOTEB, GPI, SEIREL, IDEM, BONTRONIC, TECHNISONIC (hors SNE, SNE Suisse et Rothonne),

• Consommation de gaz : seules les sociétés SERA, GERAL, IDEM, BONTRONIC, TECHNISONIC sont concernées.

La consommation de fuel n'est pas significative (environ 11 000 litres) et concerne uniquement un réapprovisionnement au titre d'un site de GERAL ; le recours au fuel tend à disparaitre au sein du Groupe.

A titre d'exemple, afin de maitriser davantage ses dépenses énergétiques, la société GERAL s'est dotée d'équipements spécifiques, tels qu'une pompe à chaleur et d'une climatisation réversible sur certains de ses bâtiments.

Rejets de gaz à effet de serre

Aucune contrainte légale ou réglementaire n'affectant spécifiquement le groupe, ce dernier ne dispose pas à ce jour d'outils de mesure des émissions de gaz à effet de serre. En outre, de par notre activité, l'impact de notre groupe en termes de rejet de gaz à effet de serre nous semble peu significatif. En effet, nos activités de fabrication n'entrainent pas de transformation de matière première, les émissions du scope 1 sont donc extrêmement faibles voire inexistantes. Nous pouvons malgré tout identifier les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre pour l'ensemble du Groupe :

	2019	2018
Emissions des gaz à effet	470	416
de serre (teq CO2) *
Emission des gaz à effets de serre par salarié	0,24	0,23
ayant travaillé au moins un jour sur
l'année*(teq CO2/salarié)

*Rejet de CO2 calculé sur la base des consommations et périmètre indiqués au paragraphe « Consommations des ressources naturelles / Prévention et gestion des déchets ».(source des facteurs d'émission : ADEME).

Néanmoins, plusieurs actions ont été engagées afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, la liste des véhicules proposés aux salariés a été revue en tenant compte des critères suivant :

• marques françaises
• consommation de carburant
• puissance fiscale et puissance réelle
• rejets de CO2.

De plus, nous allons continuer à accroitre notre parc de véhicule électrique.

Objectif de réduction de GES et adaptation aux conséquences du changement climatique

Notre objectif d'émission des gaz à effets de serre tend à pérenniser le faible impact de notre groupe sur l'environnement. A horizon 2025, nous nous engageons à émettre moins de ¼ teq CO2 par salarié.

Une réflexion au niveau du groupe est menée pour construire des indicateurs de suivi sur notre flotte véhicule et établir des préconisations de conduite écoresponsable. La croissance de notre parc de véhicule électrique est un volant d'action que nous souhaiterions pérenniser.

Dans le cas de l'ajout d'une variable à notre indicateur, une redéfinition de notre objectif de réduction de GES serait nécessaire.

7.3.4 - Paix, éthique et autres informations sociétales

Prévention de la corruption

Le Groupe réalisant la majorité de ses transactions en France, le risque de corruption est très limité. Néanmoins, afin de minimiser au maximum ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne (sur les décaissements notamment) et le contrôle de gestion porte une attention particulière sur les achats « chantiers ».

Par ailleurs, une charte des valeurs de l'entreprise est formalisée, afin de sensibiliser les collaborateurs à la nécessité d'éthique dans les relations commerciales.

Enfin, le groupe a connaissance de la loi Sapin 2 et en tient compte dans sa politique anti-corruption.

Le processus de mise en conformité au regard de la loi est en cours. Les principes de la loi sont déjà intégrés à l'ADN de notre groupe.

Un chef de projet a été désigné. Il est sponsorisé directement par la Direction Générale du groupe. Chaque point d'étape donne lieu à un compte-rendu communiqué et validé par la Direction du groupe.

Le calendrier du plan d'actions défini en 2019 a été respecté.

Les réflexions et les groupes de travail ont débuté sur l'ensemble des huit piliers de la loi Sapin II. La cartographie des risques a été finalisée et validée par le Direction Générale. D'autres piliers ont été finalisés, un temps juridique est toutefois nécessaire avant leur application au sein du groupe. Leur mise en place interviendra sur l'exercice 2020.

Le plan d'actions 2020 définit notamment le début des formations du personnel sur la fin du second semestre 2020. La population ciblée pour ces sessions a été identifiée. Elle regroupe environ 160 collaborateurs.

Respect des droits de l'Homme

Dans la mesure où la quasi-totalité des activités du groupe est basée en France et que le respect des droits de l'Homme est régi par la loi et la constitution du pays, le groupe respecte de facto les droits de l'Homme.

Politique de lutte contre la discrimination

Une attention particulière est portée, afin qu'aucun critère (origines, sexe ou religion) ne vienne interférer dans le processus de gestion des ressources humaines tel que le recrutement ou l'évolution de carrière.

Le groupe considère également comme stratégique l'intégration de jeunes en alternance et en stage en vue d'embauche afin de les former à nos métiers et nos valeurs.

Ainsi afin de renforcer sa politique de lutte contre la discrimination, le groupe a établi une charte sur les bonnes pratiques en matière de recrutement qui a été diffusée à l'ensemble des salariés susceptibles de recruter.

Une partie de cette charte est pleinement consacrée au sujet de la discrimination :

« Nous nous engageons à observer une égalité de traitement des candidat(e)s et à promouvoir l'égalité des chances au sein de notre entreprise.

L'entreprise s'engage à être respectueuse de la vie privée du candidat et ne pratiquer aucune discrimination fondée sur l'origine, le sexe, l'âge, l'apparence physique, le handicap, la religion, l'orientation ou l'identité sexuelle, les opinions politiques ou toute autre distinction citée dans l'Article L 1132-1 du Code du travail.

Nous n'évaluons les candidat(e)s et ne formulons nos appréciations qu'au regard de leur savoir-faire et savoir-être, en relation avec le poste à pourvoir. Nous nous soumettons à une obligation de réserve et à un engagement de confidentialité dans le traitement des candidatures. Nous nous interdisons d'utiliser les informations que nous recevons à d'autres fins que nos actions de recrutement. »

Respect des conventions internationales

Le groupe de par ses activités principalement basées en France respecte le droit français qui découle des conventions fondamentales de l'OIT, dont notamment celles sur le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, sur l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, sur l'élimination du travail forcé et de l'abolition effective du travail des enfants.

Le Groupe lutte contre l'évasion fiscale en respectant les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE afin que ses transactions soient conformes aux règlementations en vigueur.

Règlement Général sur la Protection des Données

Le plan d'actions défini a été validé par la gouvernance du groupe.

Un Data Protection Officer a été désigné et les formalités réglementaires ont été réalisées auprès de la CNIL. Une adresse email spécifique a été créée.

Un support de formation et d'information a été déployé sur l'ensemble des filiales françaises du groupe, auprès du personnel manipulant des données entrant dans le champ de la RGPD.

A la suite de ces formations, le recensement des processus collectant des données visées par la RGPD a été réalisé. Sa formalisation est en cours de finalisation.

De plus une charte informatique de confidentialité liée à la

manipulation des données personnelles a été mise en place. Elle est disponible sur l'ensemble des sites et a été adressée à l'ensemble du personnel du groupe avec leur bulletin de salaire au cours de l'exercice 2019.

Le calendrier du plan d'actions 2020 est en cours de définition.

Fournisseurs

Nous considérons nos fournisseurs comme des partenaires au quotidien de notre activité et une ressource indispensable dans notre modèle d'affaires pour la création de valeur.

Notre collaboration repose sur des principes fondamentaux d'intégrité et de bonne conduite réciproque :

• Notre partenariat se construit dans la durée,

• Nous formalisons nos relations professionnelles afin de gagner en clarté et en efficience,

• Leur sélection ne repose pas uniquement sur le seul critère du prix,

• Leur pérennité, la qualité des produits ou services qu'ils nous proposent, leur transparence, leur réactivité sont des critères essentiels afin de nous assurer de proposer les meilleurs produits finis et services à nos clients.

Nous disposons d'intendants qui gèrent l'entretien régulier de nos bâtiments afin de conserver une fonctionnalité optimale, des conditions de travail adéquates et un aspect extérieur conforme aux valeurs d'excellence professionnelle du groupe. Nous établissons des relations constructives avec les collectivités territoriales.

Nos sociétés et nos établissements travaillent très fréquemment avec des entreprises locales notamment : transports, conseils, second œuvre des bâtiments, restauration.

L'activité du groupe étant orientée essentiellement sur de la prestation de services, l'empreinte environnementale des activités sous-traitées est faiblement impactante. Toutefois dans le cadre des activités de l'établissement GERAL 2 les fournisseurs et soustraitants, sélectionnés par notre service achat notamment sur les critères sociaux et environnementaux, font l'objet d'investigations lors de leur sélection puis dans le cadre de leurs livraisons afin de garantir leurs efforts constants en matière de protection de l'environnement.

De façon globale le volume d'activités sous-traitées dans le Groupe demeure faible au regard du chiffre d'affaires réalisé (3,54 % en 2019). D'ailleurs, un indicateur de gestion a été mis en place pour suivre et piloter le recours à la sous-traitance.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe, pour son développement et son activité, a fait le choix d'investir quasi intégralement en France. En conséquence l'impact territorial du groupe est localisé en France.

Notre implantation régionale et notre politique en matière de recrutement nous conduit à recruter principalement près de nos implantations régionales et/ou près des sites de nos principaux clients.

Le groupe fait appel quasi exclusivement à des fournisseurs et prestataires locaux ou nationaux.

Le groupe est également majoritairement propriétaire de ses locaux.

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Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le groupe s'engage dans des actions de partenariat et s'efforce de créer des partenariats forts avec les établissements d'enseignement formant les jeunes à nos métiers. A titre d'exemple, nous avons construit avec l'AFPMA et l'AFPM une relation solide et durable permettant chaque année l'intégration dans nos effectifs de jeunes formés à nos métiers. Ainsi, la taxe d'apprentissage est chaque année discutée et distribuée aux partenaires les plus dynamiques qui contribuent à la formation de nos futurs collaborateurs.

De même, depuis plusieurs années, la société ARDATEM a mis en place un partenariat avec le Lycée André Malraux basé à Montereau Fault Yonne (77) dans le but de recruter sous forme de contrat de professionnalisation des jeunes en Licence spécialisée dans la maintenance nucléaire.

Ayant de forts besoins en personnel et ne parvenant pas à recruter sur des compétences techniques de plus en plus pénuriques, la société GERAL a travaillé avec des acteurs locaux afin de trouver une solution. Un partenariat a été mis en place entre GERAL, l'agence Pôle Emploi du secteur, deux agences de travail temporaire ainsi qu'un organisme de formation, dans le but d'identifier des demandeurs d'emploi non qualifiés mais motivés à l'idée d'être formés en filerie et au montage de cartes électroniques. En 2019, deux personnes ont été embauchées en CDI et d'autres en intérim à l'issue de cette formation initiée en 2018. Par ailleurs début 2019, l'opération a été renouvelée avec le lancement de la formation de 4 nouvelles personnes motivées à se professionnaliser sur nos métiers.

Par ailleurs, le groupe participe chaque année à plusieurs forums de recrutement en France organisés par des Ecoles, Pôle Emploi, la branche de la métallurgie et des associations locales.

7.4 - Note méthodologique

7.4.1 - Organisation et méthode du reporting

Pour cette septième année de publication, les données chiffrées ont été collectées auprès de différents services (Social, RH, Qualité Sécurité Environnement, Comptabilité) et par sites et entités (France et Suisse sauf contre-indication). Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du groupe.

7.4.2 - Périmètre et période du reporting

Le groupe s'entend de la société mère et des filiales consolidées par intégration globale. Ce périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

Les données sociales, sociétales et environnementales sont donc publiées sur un périmètre qui est conforme au périmètre et à l'exercice de consolidation comptable au 31.12.2019. Néanmoins, dès lors qu'une société entre dans le périmètre du groupe dans la période considérée, ses données sociales sont intégrées en N+1. En revanche, les données environnementales et sociétales sont intégrées dès l'année d'acquisition.

Deux exceptions à ces règles sont néanmoins à noter :

• la société Bontronic (représentant 1,57 % des effectifs groupe publiés), bien qu'intégrée en Août 2015, est exclue du périmètre des données sociales car l'outil de suivi des données groupe n'a pas encore été totalement déployé dans cette filiale.

• la société Seirel Andorre, dont le groupe a pris la participation exclusive en janvier 2017, est exclue du périmètre de reporting en raison de la non significativité des effectifs par rapport au total du groupe (représentant 0,35 % des effectifs groupe publiés).

7.4.3 - Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs clés de performance a été mené par l'équipe de rédaction du rapport, à savoir la Direction Générale, les services RH et QSE ainsi que la Direction des Comptabilités.

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Du fait de l'activité du Groupe, certaines thématiques relatives au Décret du 24 avril 2012 et à l'article 4 de la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le changement climatique n'ont pas été jugées pertinentes :

• les engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire,
• les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire
• les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire
• les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal

• les engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable

7.4.4 - Précisions méthodologiques

Référentiels de reporting

La majorité des indicateurs suivis par le groupe permet de répondre aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, telles que stipulées dans le décret 2012-557 du 24 avril 2012. Des indicateurs propres au groupe permettent entre autres d'accroître la pertinence de l'information (ex. turnover).

Après avoir été saisies par les entités, les données sociales sont collectées au niveau groupe par l'intermédiaire du progiciel SAP (et ses requêtes pré paramétrées).

La performance environnementale du Groupe est suivie sur la base d'indicateurs pertinents vis-à-vis de son activité de service et, accessoirement, de fabrication. Ils sont bâtis à partir des recommandations et principes du GRI (Global Reporting Initiative), tout en ayant été adaptés à l'activité spécifique et à la taille du groupe. Les entités transmettent à la société mère leurs données environnementales par l'intermédiaire des responsables QSE locaux via des fichiers en général standardisés au sein du groupe. Les données sociétales sont collectées au cours de l'année lors d'entretiens et d'échanges entre les filiales et les directions centrales.

À chaque palier, les données font l'objet d'un traitement, d'une analyse par les responsables comptables, RH et QSE locaux et d'une consolidation suivant une procédure et des critères clairement définis.

Contrôle interne sur les données

Chaque entité collectant et intégrant ses données est responsable de la validation des indicateurs fournis en procédant à leur contrôle.

Une fois l'ensemble des données collectées, les directions centrales effectuent un contrôle global, à partir des données de l'exercice précédent et par comparaison entre les entités qui garantit ainsi l'exactitude et la cohérence de l'ensemble. Lorsque des variations significatives sont observées, le groupe interroge les filiales afin de s'assurer de la validité des données.

7.4.5 - Démarche de vérification externe

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes de notre Société, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1321 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

8. ACTIONNARIAT SALARIE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce détenaient, au dernier jour de l'exercice écoulé, 0,78 % du capital de la société, soit moins de 3 % du capital de la société.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale des actionnaires de la société en date du 31 mai 2018 s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

9. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée, en application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du code de commerce

Toutefois, nous exerçons sur ces sites de manière habituelle des prestations pour le compte de l'exploitant.

Sur notre politique de prévention du risque d'accident technologique :

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

10. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Nous vous indiquons que nous n'avons pas fait l'objet de condamnation par l'Autorité de la concurrence, prise en application de L. 464-2, I du code de commerce.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS 11.1 - Sociétés contrôlées

Notre Société contrôle au 31 décembre 2019 les sociétés suivantes :

Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100%

Indirectement :

La SAS SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB.

La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments d'exploitation de plusieurs filiales et du siège social

La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO La SAS SERA étant filiale à 100 % de la SAS GERAL.

La SAS BONTRONIC étant filiale à 100 % de la Société GERAL,

La SAS TECHNISONIC étant filiale à 100 % de la Société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM

La Société GERAL Middle East FZE, filiale à 100% de GERAL, domiciliée à Dubaï

11.2 - Prise de participation ou prise de contrôle

Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice écoulé, notre société a pris une participation au capital des sociétés suivantes :

• La Société DATIVE, Société par actions simplifiée (Société à associé unique), au capital de 100 000 euros, dont le siège social est 160 Rue de Norvège Airparc, Lyon Saint Exupéry Aéroport 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 879 916 344, à hauteur de 100 % du capital, par souscription en numéraire lors de la constitution de ladite Société,

• La Société GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE, Groupement d'intérêt économique, dont le siège social est 160 Rue de Norvège Airparc, Lyon Saint Exupéry Aéroport 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 531 615 953, à hauteur de 11,11 % du capital, par admission en qualité de nouveau membre dudit Groupement.

D'autre part, nous vous rappelons que notre société détient une participation de 49% dans la société ER3i.

11.3 - Cession de participations

Néant.

12. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2019 a autorisé un nouveau programme de rachat. A ce stade, il n'a pas été procédé au rachat de nouvelle action.

Au 31 décembre 2019, nous détenons 288 888 actions.

Les actions auto détenues, dans le cadre du programme de rachat, doivent permettre à la Société, notamment :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

• l'annulation éventuelle en tout ou partie, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2020 des actionnaires de la seizième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise. Dans telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra, soit directement, soit indirectement acquérir ses actions, les céder, les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur sur les marchés règlementés, ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs.

La société pourra également conserver les actions achetées.

De plus, au 31 mars 2020, la société détient 852 actions au titre du contrat d'animation géré par Gilbert Dupont.

13. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2019

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Nous vous rappelons qu'à l'issue des opérations menées en 2017 et 2018, la société holding familiale AMPERRA est devenue propriétaire de 100 % des titres de la Société SFGP. Par suite, elle a absorbé cette société pour devenir directement actionnaire de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE dans les conditions suivantes :

	CAPITAL SOCIAL		DROITS DE VOTE
	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019
AMPERRA	53,78 %	53,78 %	56,81%	56,77%
STATE STREET BANK & TRUST	7,55 %	6,90 %	7,97 %	7,28 %
GERARD PERRIER INDUSTRIE (auto-détention)	7,27 %	7,29 %	0%	0%

Il est à noter que les actionnaires de la société holding AMPERRA sont liés par un pacte d'associés.

14. PRETS INTERENTREPRISES

Vous trouverez ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis du code monétaire et financier, le détail des prêts à moins de 2 ans consentis par la société à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant : Néant

15. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE GERARD PERRIER INDUSTRIE SA- AFFECTATION

15.1- Examen des comptes et résultats.

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels de GERARD PERRIER INDUSTRIE SA que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, GERARD PERRIER INDUSTRIE SA a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, la société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 944 520 euros contre 6 370 712 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 9,01%.

Celui-ci se décompose ainsi :

• Prestations d'assistance aux filiales : 5 123 520 euros contre 4 651 712 euros pour l'exercice précédent,

• Rémunérations de Présidence des filiales : 1 644 000 euros contre 1 554 000 euros pour l'exercice précédent,

• Prestations d'animation des filiales : 150 000 euros contre 138 000 euros pour l'exercice précédent,

• Prestations annexes : 27 000 euros contre 27 000 euros pour l'exercice précédent,

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 1 847 491 euros contre 418 860 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des achats et variations de stocks est nul comme pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2 389 277 euros contre 1 938 590 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 23,25%.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 162 901 euros contre 153 955 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 5,81%.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 2 294 437 euros contre 1 881 705 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 21,93%.

Le montant des charges sociales s'élève à 888 494 euros contre 771 043 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 15,23%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 30 (dont 3 apprentis et alternants) contre 27 (dont 3 apprentis et alternants) pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 1 591 095 euros contre 210 853 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 50 105 euros contre 67 059 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -25,29%.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 7 376 309 euros contre 5 023 204 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 46,84%.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 1 415 702 euros

contre 1 766 367 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -19,85%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 5 512 063 euros (5 486 777 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 6 927 765 euros contre 7 253 144 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -4,49%.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -196 euros contre 57 133 euros pour l'exercice précédent,

• de l'impôt sur les sociétés de 613 449 euros contre 275 688 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice de 6 314 120,49 euros contre un bénéfice de 7 034 589,93 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -10,24%.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait à 27 455 392 euros contre 26 375 254 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 4,10%.

15.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales.

La Direction confirme que toutes les sociétés des 3 pôles d'activité sont très bien positionnées sur leurs marchés.

Pour les commentaires sur l'évolution des affaires par pôle et par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 & 2.

Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales :

• La situation financière du groupe est très saine (trésorerie nette d'endettement financier supérieure à 31 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2019). Elle nous permet d'assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende qui se situe dans la moyenne du marché (rendement de l'ordre de 3 %).

• De plus, les sociétés opérationnelles réalisent leur activité sur tous les secteurs de l'industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est plus limité.

• Les activités sont peu sensibles à l'évolution du coût des matières premières.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société

Une information sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients est requise par les dispositions du code de commerce. Nous vous présentons les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 dont le terme est échu, dans le tableau ci-après, qui a été établi conformément au modèle fixé par l'arrêté du 20 mars 2017.

Article D. 441 I.-1° : FACTURES REÇUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		X	X	X	X	656
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		159	(31)	22	262	412
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		0,17	(0,03)	0,02	0,28	0,44
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)	X	X	X	X	X	X
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	482
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)	253
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article

443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : (préciser)

Délais légaux : 60 jours nets

Article D. 441 I.-2° : FACTURES ÉMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		X	X	X	X	511
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		2 420	657	260	982	4 318
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		X	X	X	X	X
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		0,95	0,26	0,10	0,39	1,70
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	280
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)	1 899
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de Délais contractuels : (préciser) référence utilisés pour le calcul des retards de Délais légaux : 60 jours nets paiement

15.3 - Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 6 314 120,49 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 6 314 120,49 euros

Auquel s'ajoute

Le report à nouveau antérieur : 11 917 489,99 euros Pour former un bénéfice distribuable de 18 231 610,48 euros A titre de dividendes aux actionnaires : 5 959 722,00 euros Soit 1,50 euros par action

En report à nouveau la somme de 12 271 888,48 euros

Nous vous informons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux (CGI, art. 200 A, 1).

Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater).

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code Général des Impôts.

Nous vous rappelons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,50 euros par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % sera mis en paiement à compter du 25 juin 2020.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 16 263 353 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants:

Exercice clos le 31 décembre 2016 :

3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par titre

dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2017 :

6 873 546,04 euros, soit 1,73 euros par titre

dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2018 : 6 953 009,00 euros, soit 1,75 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts

15.4 - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent, pour l'exercice écoulé, à 38 294 euros.

En conséquence et en application des dispositions susvisées, nous portons à votre connaissance le montant de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, s'élevant à 11 871 euros.

Nous vous communiquons, conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code général des impôts, les chiffres globaux relatifs aux dépenses visées à l'article 39.5 dudit code. Ces chiffres globaux concernent les 5 personnes les mieux rémunérés de GERARD PERRIER INDUSTRIE SA.

• Rémunération globale des Président et Vice-Président du Directoire : 189 568 euros

• Rémunération des autres collaborateurs les mieux rémunérés : 400 028 euros

• Remboursement des frais habituels de déplacement : 51 311 euros

• Frais de réception : 16 623 euros
• Avantages en nature véhicules : 23 029 euros
• Avantages en nature loyers (Total Président et Vice-Président) : 45 240 euros
• Dépenses et charges afférentes aux véhicules : 48 647 euros
• Cadeaux d'entreprise : 1 002 euros

15.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, est joint au présent rapport de gestion un tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des 5 derniers exercices.

15.6 - Comptes consolidés

Nous vous rappelons que la société établit des comptes consolidés

dont le périmètre comprenait, à la date de clôture de l'exercice écoulé, les sociétés suivantes :

• SAS SOTEB (Nationalité Française) :100 %
• SAS GERAL (Nationalité Française) : 100 %
• SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO : (Nationalité Française) 100 %
• SCI ROTHONNE (Nationalité Française) : 100 %
• SAS ARDATEM (Nationalité Française) : 100 %
• SAS SEIREL AUTOMATISMES (Nationalité Française): 100 %
• SARL SNE SUISSE (Nationalité Suisse) : 100 %
• SAS SERA (Nationalité Française) : 100 %
• SARL BONTRONIC GmbH (Nationalité Allemagne) : 100 %
• Société SEIREL Andorre (Nationalité Andoranne):100 %
• SAS TECHNISONIC (Nationalité Française):100 %
• Société GERAL FZE ME (Nationalité Dubaiote) : 100 %

Il est à noter la fusion de la Société IDEM INDUSTRIE avec la Société ARDATEM au cours de l'exercice écoulé.

De même la société C.Q.S.E acquise fin juin 2019 a été immédiatement absorbée par TECHNISONIC.

Ces comptes consolidés, que nous soumettons à votre approbation, font ressortir un chiffre d'affaires consolidé d'un montant de 211 383 924 euros pour un résultat net du Groupe de 13 916 383 euros.

En outre, nous vous rappelons que le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-26 du code de commerce, le rapport sur la gestion du groupe est inclus dans le présent rapport de gestion de la société et nous vous invitons à vous référer aux paragraphes correspondants du présent rapport de gestion, qui traitent également lesdits éléments susvisés relatifs au groupe.

16. SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Après examen, les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND, de Madame Amélie BROSSIER et de Monsieur André PICARD, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

17. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu'aucun mandat des Commissaires aux Comptes n'est arrivé à expiration.

18. REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (EX JETONS DE PRESENCE)

En raison de la pandémie de covid 19, nous vous proposons de réduire le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance (ex jetons de présence), à la somme de 42 800 euros, pour la période allant du 18 juin 2020 au jour de l'assemblée d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

19. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS EN BOURSE

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation, pour permettre à la Société, notamment en vue de :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

•l'annulation éventuelle en tout ou partie, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la seizième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise. Dans telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra, soit directement, soit indirectement acquérir ses actions, les céder, les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur sur les marchés règlementés, ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs.

La société pourra également conserver les actions achetées.

L'Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d'actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d'actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,

• le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 7 589 820 euros, compte tenu des titres déjà auto-détenus.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital, d'amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2019.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

20. TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a délégué au Directoire pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à une augmentation par souscription nouvelles pour un plafond

maximum de 15 millions d'euros et par incorporation de réserves pour un plafond de 7,5 millions d'euros.

21 – CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Le président précise que les commissaires aux comptes ont été régulièrement informés, pour l'établissement de leur rapport spécial.

22 – OPERATIONS REALISES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES

Monsieur Jean-Michel ARMAND et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre société au cours de l'exercice.

Madame Amélie BROSSIER et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur André PICARD et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Madame Isabelle PERRIER et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Madame Isabelle FAGGION et ses proches ont acquis 13 actions de votre Société.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur François PERRIER et ses proches ont acquis 555 actions de votre Société.

23 – EVOLUTION BOURSIERE

Au cours de l'année 2019, le cours de bourse de notre titre a évolué entre 45,10 (plus bas) et à 63,40 euros (plus haut) pour terminer 63,40 euros le 31 décembre 2019.

24 – RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-68 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur le gouvernement d'entreprise et incluant également les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Vous allez entendre, par ailleurs, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

LE DIRECTOIRE

sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Gérard Perrier Industrie, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321 (portée d'accréditation disponible sur le site www. cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 30001 :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le risque « Absence de politique et de prévention de lutte contre la corruption », nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités 2 ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

Rapport de l'organisme tiers indépendant SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 41 % et 60 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre Janvier et Avril 2020 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la Direction Financière et la Direction des Ressources Humaines.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• La politique, notamment l'organisation et les moyens mis en œuvre, issue de la réflexion menée depuis l'exercice 2018 autour de la prévention en matière de corruption, sera pleinement déployée lors du prochain exercice. La société Gérard Perrier Industrie sera par ailleurs en capacité de publier un indicateur clé de performance permettant de mesurer l'efficacité de cette politique

Fait à Villeurbanne, le 24 avril 2020 L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS (LYON)

Frédéric MAUREL Associé

Nicolas DUSSON Associé, Directeur Technique

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats)

• Conditions de santé et de sécurité des collaborateurs ;
• Dispositifs déployés en matière d'organisation du travail ;
• Actions mises en œuvre pour favoriser l'attractivité et la rétention des talents ;
• Gestion des sources d'émissions de gaz à effet de serre ;
• Politique de prévention en matière de corruption ;
• Eléments mis en place dans le cadre du Règlement Général sur la Protection des Données.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

• Effectif au 31 décembre 2019 ;
• Taux d'absentéisme ;
• Part des salariés formés sur le total des salariés ayant travaillé au moins un jour dans l'année ;
• Consommation d'électricité ;
• Consommation de gaz ;
• Emissions de gaz à effet de serre par salarié.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance.

Ce rapport concerne la Société mère GERARD PERRIER INDUSTRIE ainsi que l'ensemble de ses filiales directes et indirectes et inclus les informations mentionnées aux articles L. 225-37 – 2 à L. 225-37 – 5 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

I – GOUVERNANCE

La Société est détenue à 53,78 % par la holding familiale AMPERRA, qui a repris et absorbé la société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER au cours de l'exercice 2018. C'est en raison de ce caractère familial qu'il a été choisi de mettre en place lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008 une organisation dualiste de la gouvernance en distinguant les fonctions de direction exécutive, qui sont assurées par le Directoire, des fonctions de contrôle de la direction qui sont remplies par le Conseil de Surveillance.

La Société a adopté le code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT, plus souple et adapté aux spécificités de notre Société, certes cotée mais contrôlée et à forte dimension familiale.

1.1- Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de CINQ (5) membres, dont 2 membres indépendants et 1 membre représentant les salariés.

Les critères d'indépendance sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Monsieur André PICARD ne peut être considéré comme indépendant du fait de ses liens de parenté avec la famille PERRIER.

Madame Isabelle PERRIER fait partie de la famille PERRIER et détient indirectement une part significative du capital et ne peut être considérée comme indépendante.

En revanche, sont indépendants : Madame Amélie BROSSIER, Monsieur Jean-Michel ARMAND.

Madame Isabelle FAGGION représente le personnel salarié.

Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD Madame Amélie BROSSIER Ont été nommés pour une durée de trois ans par l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Madame Isabelle PERRIER A été nommée pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 4 juin 2015.

Madame Isabelle FAGGION a été élue par le personnel salarié du Groupe pour une durée de 2 ans le 18 octobre 2018 ; Monsieur Bernard GRANGER ayant été élu comme suppléant.

Les dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil sont respectées.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action, à l'exclusion du membre élu par le personnel salarié.

1.2 - Mandataires sociaux – mandats et fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI

Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE du 1er janvier 2019 au 6 juin 2019 et Vice-Président du Directoire - Directeur Général de ladite Société du 6 juin 2019 au 31 décembre 2019, Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SNE SUISSE Gérant de la SARL PELLISSIERE Gérant de la Société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH.

Monsieur François PERRIER

Vice-Président du Directoire - Directeur Général de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE du 1er janvier 2019 au 6 juin 2019 et Président du Directoire de ladite Société du 6 juin 2019 au 31 décembre 2019, Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Gérant de la SCI LE CHERCHE-MIDI Gérant de la SARL PELISSIERE Président de l'UIMM de l'Ain Gérant de la Société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH. Président de l'UIMM Auvergne Rhône Alpes,

Monsieur Jean-Michel ARMAND :

Gérant des SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à

Directoire et Conseil de Surveillance et Membre du Comité d'Audit GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur André PICARD

Membre, Vice-Président du Conseil de Surveillance, membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Nominations et Rémunérations de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Madame Amélie BROSSIER

Membre du Directoire et Directeur Général de Consolidation Développement Gestion (CDG), société de gestion du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE)

Président de BETELGEUSE INVESTISSEMENT

Membre du Conseil de Surveillance, membre et Président du Comité d'Audit et membre et Président du Comité des Nominations et Rémunérations, de Gérard Perrier Industrie.

Présidente du Conseil de Surveillance d'ALDEBARAN BW, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président de MAGELLAN VII, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Membre du Comité de Surveillance de MAGELAN VII FINCO, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG. Président de ALCYONE UC, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président du Comité de Surveillance de UTAC Holding, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président du Comité de suivi de UTAC Holding, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Madame Isabelle PERRIER

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit de Gérard Perrier Industrie

Madame Isabelle FAGGION

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie

1.3 - Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons que les mandats de Madame Amélie BROSSIER, de Monsieur Jean-Michel ARMAND et de Monsieur André PICARD arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat de Madame FAGGION, quant à lui, arrive à expiration le 18 octobre 2020.

Le mandat de Madame Isabelle PERRIER arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Aucun mandat de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration.

Les mandats des membres du Directoire arrivant à expiration au 1er juin 2020, la reconduction de leur mandat a été votée par le Conseil de Surveillance du 24 mars 2020, pour une durée de 3 ans à compter du 1er juin 2020.

1.4 - Conventions visées à l'article L. 225-87

Conformément à l'article L. 225-87, nous vous précisons que nous n'avons recensé aucune convention intervenue en 2019 directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une Société, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conformément à l'article L. 225-87, nous vous précisons qu'il a été conclu le 19 septembre 2019, un avenant à la convention d'animation de groupe entre la Société et la Société SERA, détenue indirectement à 100 %.

Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité d'Audit, a mis en place une procédure d'évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales.

1.5 - Récapitulation des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de Commerce, la récapitulation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a délégué au Directoire pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à une augmentation par souscription nouvelles pour un plafond maximum de 15 millions d'euros et par incorporation de réserves pour un plafond de 7,5 millions d'euros.

1.6 - Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

1.6.1 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux articles L.225-82-2 et R.225-56-1 du Code de Commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 18 juin 2020 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société soit les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance.

1.6.2 Pour l'année 2019

Figurent ci-après la rémunération et les avantages en nature des mandataires sociaux, pour l'année 2019 :

Mandataires sociaux dirigeants exécutifs

• Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération fixe de 49 992 euros,

Il a en outre perçu une rémunération variable fixée sous la forme d'un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires, soit une rémunération variable de 44 792 euros.

Cette rémunération variable n'est versée qu'à l'issue de l'approbation des comptes par l'assemblée générale.

La proportion de la rémunération fixe est de 52,74 %, tandis que pour la rémunération variable, elle est de 47,26 %.

En outre, la Société G.C. PARTICIPATIONS dont il est gérant a facturé, des honoraires, pour l'exercice 2019, d'un montant de 780 517 euros, au titre des conventions d'assistance en tant que consultant administratif et financier conclues entre cette Société et la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, et certaines filiales du Groupe les sociétés SOTEB, GERAL, ARDATEM, SERA, SEIREL, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH et TECHNISONIC.

Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1 885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 29 964 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Ces modalités de rémunération s'inscrivent dans la politique familiale et de long terme de la société, en faveur de la performance économique du groupe.

• Monsieur François PERRIER a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération fixe de 49 992 euros,

Il a en outre perçu une rémunération variable fixée sous la forme d'un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires, soit une rémunération variable de 44 792 euros.

Cette rémunération variable n'est versée qu'à l'issue de l'approbation des comptes par l'assemblée générale.

La proportion de la rémunération fixe est de 52,74 %, tandis que pour la rémunération variable, elle est de 47,26 %.

En outre, la Société F.P. PARTICIPATIONS dont il est gérant a facturé, des honoraires, pour l'exercice 2019, d'un montant de 781 348 euros, au titre des conventions d'assistance, prestations, conseils conclues entre cette Société et la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, et certaines filiales du Groupe les sociétés SOTEB, GERAL, ARDATEM, SERA, SEIREL, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH et TECHNISONIC.

Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1 885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 27 972 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Ces modalités de rémunération s'inscrivent dans la politique familiale et de long terme de la société, en faveur de la performance économique du groupe.

Autres mandataires sociaux

Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de sa rémunération 60 000 euros et des jetons de présence : 12 000 euros.

Monsieur André PICARD, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Amélie BROSSIER, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Isabelle PERRIER, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Isabelle FAGGION, au titre des jetons de présence : 2 000 euros.

1.6.3. Information visée à l'article L. 225-37-3 I – 6eme du Code de Commerce pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire

Conformément audit article, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Directoire au titre de l'exercice 2019, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et d'une part la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein et salarié de la Société, autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalente temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux.

Mandataires / Rations d'équité		2019	2018	2017	2016	2015
Président Conseil Surveillance	Salaire moyen	1,1	1,1	0,9	0,8	0,8
Jean-Michel ARMAND	Salaire médian	1,3	1,3	1,1	1,1	1,1
Président du Directoire	Salaire moyen	1,9	1,9	1,6	1,4	1,4
François PERRIER	Salaire médian	2,2	2,2	2,0	2,0	2,0
Vice-Président Directoire et Directeur Général	Salaire moyen	1,9	1,9	1,6	1,4	1,4
Grégoire CACCIAPUOTI	Salaire médian	2,2	2,2	2,0	2,0	2,0

1.7 - Engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux (Code de Commerce, article L. 225-37-3, Alinéa 3)

Nous vous informons qu'il n'existe aucun engagement pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à cellesci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers.

1.8 - Rémunération des dirigeants et projets de résolutions - Article L. 225-82-2 du Code de Commerce.

1.8.1 – Eléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2019

Pour lesdits éléments, nous vous prions de vous reporter au 1.6. ci-avant.

Vous trouverez ci-après les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires relatifs aux rémunérations des dirigeants, soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2020 :

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de Vice-Président – Directeur Général puis Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Vice-Président - Directeur Général puis Président du Directoire, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire – Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

1.8.2 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020

1.8.2.1. Politique de rémunération des membres du Directoire

Tous les membres du Directoire ont le statut de mandataires sociaux

et ne bénéficient d'aucun contrat de travail. Leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance, sur consultation et avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La politique de rémunération, examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance, repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Le Conseil de Surveillance estime que cette politique est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie industrielle.

Les éléments de rémunération des membres du Directoire ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 6 juin 2019 suite à sa réunion, après avis du Comité des Nominations et Rémunérations, et maintenue par le Conseil de Surveillance du 24 mars 2020.

1/ Le Président du Directoire

Le Président du Directoire perçoit au titre de son mandat social : - une rémunération fixe de 50 000 euros.

• une rémunération variable sous la forme d'un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires.

Il bénéficie d'avantages en nature nécessaires à l'exercice de sa fonction, que sont la prise en charge de la mutuelle santé, un véhicule de fonction et une indemnité de logement.

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle et il n'est pas prévu d'attribution d'actions gratuites au bénéfice du Président du Directoire au titre de l'exercice 2020.

2/ Le Vice-Président du Directoire - Directeur Général

Le Vice-Président du Directoire - Directeur Général perçoit au titre de son mandat social :

• une rémunération fixe de 50 000 euros.

• une rémunération variable sous la forme d'un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires.

Il bénéficie d'avantages en nature nécessaires à l'exercice de sa fonction que sont la prise en charge de la mutuelle santé, un véhicule de fonction et une indemnité de logement.

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle et il n'est pas prévu d'attribution d'actions gratuites au bénéfice du Vice-Président du Directoire - Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire s'ils démissionnent ou sont révoqués même en cas d'offre public d'achat et il n'y a pas d'engagement de retraite supplémentaire.

1.8.2.2. - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une rémunération (ex jetons de présence).

Par ailleurs, Monsieur Jean-Michel ARMAND, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe, au prorata temporis, en tant que de besoin, arrêtée par le Conseil de Surveillance du 6 juin 2019, et modifiée par le Conseil de Surveillance du 24 avril 2020 en raison de la pandémie covid 19 et après avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

Rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance (ex Jetons de présence) :

Le Conseil de Surveillance détermine le montant de la rémunération à allouer à ses membres (ex jetons de présence) en fonction du montant global décidé par l'assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions trimestrielles du Conseil.

Les jetons de présence devenus rémunération ont été fixés par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 6 juin 2019, à la somme de 50 000 euros et répartie à 48 000 euros pour les membres du Conseil élus par l'Assemblée Générale et à 2 000 euros pour le membre élu par les salariés, présent lors des réunions trimestrielles au cours desquelles le Directoire présente le rapport d'activité du trimestre précédent, et les comptes annuels ou semestriels.

Les autres réunions éventuelles ne donnent pas lieu à versement de rémunération (ex jetons de présence).

Le Conseil de Surveillance du 24 avril 2020 statuant en raison de la pandémie de covid 19, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, va proposer à l'Assemblée Générale de réduire cette rémunération à la somme de 42 800 €, répartie à 40 800 euros pour les membres du Conseil élus par l'Assemblée Générale et à 2 000 euros pour le membre élu par les salariés, pour la période allant du jour du jour de l'Assemblée d'approbation des comptes 2019 au jour de l'Assemblée générale annuelle réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Rémunération fixe du Président :

Par ailleurs, Monsieur Jean-Michel ARMAND, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe d'un montant de 60 000 euros, ce montant n'ayant pas été modifié depuis la décision du conseil de surveillance en date du 1er juin 2017, confirmé lors des réunions des 31 mai 2018 et 6 juin 2019 et après avis, suite à la réunion, du Comité des Nominations et Rémunérations.

Suivant décision du Conseil de Surveillance du 24 avril 2020 statuant en raison de la pandémie de covid 19, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance a été réduite à 51 000 € pour la période allant du 1er juillet 2020 au jour du Conseil de Surveillance réuni après l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

Vous trouverez ci-après les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires relatifs aux rémunérations des dirigeants pour l'exercice 2020, soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2020 :

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l'exercice 2020, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2020, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des

éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2020, prorata temporis, en tant que de besoin, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

II - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1 - Mission du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est un organe collégial. Ses membres exercent collectivement les fonctions attribuées par la loi au Conseil. Individuellement ils ne détiennent aucun pouvoir.

2.1.1 Mission générale de contrôle permanent et relations entre le Directoire et le Conseil de Surveillance

Dans le cadre des dispositions légales et statutaires, il est rappelé que :

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société par le Directoire mais également un pouvoir périodique de vérification.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le pouvoir de contrôle ne s'étend pas aux filiales et le contrôle de la gestion ne doit pas entraîner une immixtion dans la gestion de la Société ou du groupe.

2.1.2. Pouvoirs propres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire et fixe leur rémunération. Il confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président et peut également conférer à un ou plusieurs membres la qualité de Vice-président. Il peut attribuer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, autre que le Président, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance peut coopter des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance contrôle et autorise les conventions conclues par la Société, qu'il s'agisse de conventions réglementées à soumettre au vote de l'Assemblée Générale ou de conventions courantes conclues à des conditions normales.

Il a la faculté de convoquer une assemblée.

Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire il met en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires sous réserve de ratification des modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Il délibère annuellement obligatoirement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les hommes et les femmes.

Il nomme les membres des commissions et des comités.

Il établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle, contenant notamment les observations du Conseil sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il est compétent pour décider le transfert du siège social sur l'ensemble du territoire français sous réserve de ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Il propose à l'assemblée générale ordinaire la nomination des Commissaires aux comptes.

2.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil de surveillance.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur adopté lors de la séance du Conseil de Surveillance du 19 septembre 2019.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par trimestre.

Il est appuyé par deux comités spécialisés qui sont :

• Le Comité d'Audit,
• Le Comité des Nominations et Rémunérations.

2.3 - Convocations au Conseil de Surveillance, fréquence des réunions et participation.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président par tous moyens, même verbalement.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Ils sont également convoqués aux autres séances.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois et a traité des sujets qui lui sont dévolus par la loi et les statuts.

Les membres sont assidus et les commissaires aux comptes ont assisté à l'ensemble des réunions.

2.4 - Information des membres du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Rémunérations.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Rémunérations ont été mis à leur disposition en temps utiles.

2.5 - Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social à l'exception de la réunion du Conseil du 6 juin 2019 qui s'est déroulée à l'Espace Intégral 422 Avenue Hoff 01300 BELLEY.

Elles ont été présidées par le Président du Conseil de surveillance. Les principales décisions adoptées relatives à l'octroi des diverses autorisations au Directoire ont été les suivantes :

• Acquisition de la Société CONTROLE QUALITE SECURITE ENVIRONNEMENT C.Q.S.E,

• Acquisition par sa filiale la société Ardèche Application Techniques d'Electricité et de Mesures ARDATEM, de la totalité des titres composant le capital social de la société IDEM INDUSTRIE, et détenue par sa filiale la société Société de Travaux Electriques du Bugey,

• Fusion simplifiée par absorption de la Société IDEM INDUSTRIE par la Société Ardèche Application Techniques d'Electricité et de Mesures ARDATEM, à effet du 1er janvier 2019.

• Fusion simplifiée par absorption de la Société CONTROLE QUALITE SECURITE ENVIRONNEMENT C.Q.S.E par la Société TECHNISONIC,

• Conclusion d'un avenant à la convention de groupe entre notre Société la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE et la Société SERA,

• Création d'une nouvelle entité juridique, la Société par actions simplifiée DATIVE, filiale de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE à hauteur de 100 %.

A l'issue de chaque réunion du Conseil de Surveillance, les procès-verbaux sont établis et communiqués à tous les membres ainsi qu'aux Commissaires aux comptes et au Directoire. Ils sont également retranscrits dans le registre des procès-verbaux et signés par le Président et un membre du Conseil.

2.6 - Comité d'audit

Le Comité d'Audit est composé de quatre membres Monsieur André PICARD, Madame Amélie BROSSIER, Monsieur Jean-Michel ARMAND et Madame Isabelle PERRIER, dont deux indépendants Madame Amélie BROSSIER et Monsieur Jean-Michel ARMAND.

Madame Amélie BROSSIER a été nommée Présidente par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2019.

Le Comité d'Audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Il a pour rôle :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,

• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,

• le suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes,

• et de s'assurer du respect de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises avant les réunions du Conseil de Surveillance chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels, savoir les 22 mars et 19 septembre 2019.

A cette occasion, le Comité d'Audit a pu notamment s'appuyer sur le rapport complet qui lui a été présenté par les Commissaires aux comptes, qui :

• Communiquent sur l'approche et l'organisation de l'audit,

• Font part des éléments significatifs identifiés au cours de l'audit, importants pour le suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

Ils font part des autres éléments importants pour le Comité d'Audit dans le cadre de ses fonctions et répondent aux interrogations des auditeurs

2.7 - Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de deux membres Monsieur André PICARD et Madame Amélie BROSSIER, membre indépendante. Madame Amélie BROSSIER a été nommée Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2019.

Il est chargé de vérifier les modalités de nomination et de rémunération des dirigeants.

Il s'est réuni pendant la réunion du Conseil de Surveillance du 6 juin 2019 et préalablement à la fixation des rémunérations du Président du Conseil de Surveillance, du Vice-Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire et du Vice-Président du Directoire - Directeur Général et à la répartition des jetons de présence devenus rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

2.8. Règlement intérieur

Lors de sa réunion du 19 septembre 2019, le Conseil de Surveillance a adopté à l'unanimité un règlement intérieur, lequel outre les règles résultant de la loi et des statuts, se réfère également à l'esprit du Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext.

III - OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Après avoir vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que lesdits comptes annuels et rapport de gestion ne donnent lieu à aucune observation particulière de notre part et nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises par le Directoire.

IV – CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACQUISITION (ART L 225-37-5 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions dudit article, nous vous apportons les précisions suivantes :

• Le capital de votre Société est composé de 3 973 148 actions ordinaires.

• Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif.

• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.

• La SAS AMPERRA possède 2 136 896 actions et 2 136 896 droits de vote, sur un total de 3 763 822 droits de vote, à la date du 31 mars 2020, date du dernier relevé TPI.

• Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire. Un membre du Conseil de Surveillance est élu par le personnel salarié.

• Le Directoire n'a pas de pouvoir octroyé susceptible d'influencer une offre publique d'achat, à l'exception des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.

• Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat.

• Il n'y a pas d'accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

V – INFORMATIONS DIVERSES

1. Nous sommes en conformité avec les recommandations du code Middlenext, en cohérence avec la taille de notre entreprise et son statut de société contrôlée.

Le Conseil de Surveillance, en sa réunion du 12 décembre 2019, a procédé à la revue des points de vigilance et des recommandations dudit Code. Le tableau récapitulatif de cette analyse est annexé aux présentes.

1. Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 12 décembre 2019, a également procédé à l'évaluation de ses travaux qui lui paraissent satisfaisant.

2. Nous vous rappelons que votre société est également :

• Administrateur et membre du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE,

• et Présidente des Sociétés :
• . GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE,
• . IDEM INDUSTRIE,
• . SOTEB NATIONAL ELEKTRO,
• . ARDATEM,

. SEIREL AUTOMATISMES,

. SERA,

. GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, . SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY (SOTEB),

. TECHNISONIC,

. et DATIVE.

La Société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

1. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance :

Le Conseil de Surveillance comporte actuellement 5 membres dont 3 femmes et deux hommes d'âges et d'horizons professionnels différents et complémentaires, qu'il continuera à privilégier dans sa composition future.

1. Le rapport de gestion établi par le Directoire contient les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui font l'objet d'un Rapport d'un Organisme Tiers Indépendant.

2. Enfin, en ce qui concerne les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, nous vous renvoyons aux dispositions statutaires de l'article 26 et aux modalités de participation à l'Assemblée Générale figurant dans l'avis de convocation à publier au B.A.L.O.

3. Les pouvoirs du Directoire et leurs limitations sont fixés à l'article 16 de nos Statuts.

Le présent rapport a été communiqué à vos Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'effectuer leurs observations.

Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par votre Directoire.

Nous vous remercions de votre attention et espérons que vous voudrez bien voter les résolutions que nous vous soumettons.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Michel ARMAND

POUVOIR SOUVERAIN

	Points de vigilance	Recommandations	Audit
1.1	L'exemplarité de l'actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?	-	L'actionnariat est majoritairement familial, ce qui contribue nécessairement à renforcer la confiance
1.2	Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l'entreprise ?	-	Il n'a pas été identifié de risque majeur
1.3	Les actionnaires choisissent-ils réellement les administrateurs ?	-	Oui, en AG
1.4	Les actionnaires participent-ils aux votes ?	-	Oui, bon niveau de participation de l'actionnariat aux AG
1.5	Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?	-	Pas de risque identifié
1.6	L'actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?	-	Vrai travail pédagogique sur les enjeux pour le groupe et ses activités à chaque AG Il y a en outre parmi les actionnaires un certain nombre de fonds d'investissements parfaitement aguerris

POUVOIR DE SURVEILLANCE

	Points de vigilance	Recommandations	Audit
2.1	L'administrateur remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?	Déontologie des membres du conseil	Oui, aucune pratique de pré-conseil, aucun sujet exclu
2.2	L'exemplarité de l'administrateur contribue-t-elle à renforcer la confiance ?	Conflits d'intérêts	Oui, pas de risque identifié
2.3	Le pouvoir de surveillance n'empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?	Composition du conseil - Présence des membres indépendants	Parfaite distinction dans l'organisation Directoire/ Conseil de surveillance
2.4	L'administrateur remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?	Informations des membres du conseil	Oui, notamment via le comité d'audit
2.5	L'administrateur a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?	Organisation des réunions du conseil et des comités	Oui, effort sur la communication préalable des documents à poursuivre
2.6	La compétence de chaque administrateur est elle adaptée ?	Mise en place de comités	Oui, compétences complémentaires et adaptées
2.7	Les conditions d'exercice du travail de l'administrateur peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?	Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	Pas de risque identifié
2.8	-	Choix de chaque administrateur	Les nominations sont échelonnées dans le temps
2.9	-	Durée des mandats des membres du conseil	3 ans
2.10	-	Rémunération de l'administrateur	Validée et communiquée
2.11	-	Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Opérationnelle
2.12	-	Relation avec les actionnaires	Excellente

POUVOIR EXECUTIF

	Points de vigilance	Recommandations	Audit
3.1	L'exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
3.2	La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?	Préparation de la succession des dirigeants	Oui
3.3	Le dirigeant est-il isolé ?	Cumul contrat de travail et mandat social	Pas de risque identifié
3.4	Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l'entreprise ?	Indemnités de départ	Pas de risque identifié
3.5	La succession du dirigeant est-elle gérée ?	Régimes de retraite supplémentaires	Directoire à deux membres
3.6	-	Stock-options et attribution gratuite d'actions	Il n'y en a pas pour les dirigeants

des Honoraires des Commissaires aux Comptes

au titre de l'exercice 2019

En milliers d'€uros		Mazars et Sefco	Groupe SR Conseil
	exercice clos le 31/12/19	exercice clos le 31/12/18	exercice clos le 31/12/19	exercice clos le 31/12/18
AUDIT
Commissariat aux comptes
. Emetteur	28	28	26	26
. Filiales intégrées globalement	94	97	45	44
Autres diligences et prestations directement liées	1		1	1
Sous total	123	125	72	71
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur	7	7
Sous total	7	7	0	0
Total	130	132	72	71

Rapport financier 2019 - Groupe Gérard Perrier Industrie96

à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2020

I – A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des rapports et des comptes annuels de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2019, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 6 314 120,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38 294 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12 765 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observation du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve ce rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

QUATRIEME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 6 314 120,49 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 6 314 120,49 euros Report à nouveau antérieur créditeur : 11 917 489,99 euros

Soit un bénéfice distribuable de 18 231 610,48 euros

A titre de dividendes aux actionnaires : 5 959 722,00 euros Soit 1,50 euros par action

En report à nouveau la somme de 12 271 888,48 euros

Nous vous informons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux (CGI, art. 200 A, 1).

Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater).

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Nous vous rappelons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,50 euros par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % sera mis en paiement à compter du 25 juin 2020.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par action Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du

Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2017 : 6 873 546,04 euros, soit 1,73 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du

Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2018 : 6 953 009,00 euros, soit 1,75 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

CINQUIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel ARMAND, membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur André PICARD, membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André PICARD vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Amélie BROSSIER, membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie BROSSIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les résolutions 9 à 13 ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de Commerce.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de Vice-Président – Directeur Général puis Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Vice-Président - Directeur Général puis Président du Directoire, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire – Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l'exercice 2020, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DOUZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François

PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2020, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

TREIZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2020, prorata temporis, en tant que de besoin, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance (ex Jetons de présence)

En raison de la pandémie de covid 19, l'Assemblée Générale décide la réduction exceptionnelle de cette rémunération à la somme de 42 800 €, pour la période allant de ce jour au jour de l'assemblée d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation, pour permettre à la Société, notamment en vue de :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

• l'annulation éventuelle en tout ou partie, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la seizième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise. Dans telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra, soit directement, soit indirectement acquérir ses actions, les céder, les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur sur les marchés règlementés, ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs.

La société pourra également conserver les actions achetées.

L'Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d'actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d'actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,

• le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 7 589 820 euros (net de frais), compte tenu des titres déjà auto-détenus.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital,

99

d'amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2019.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

II – A TITRE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément à l'adoption de la quinzième résolution :

• donne au Directoire l'autorisation d'annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

• fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

• donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour :

Tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la présente délégation l'émission d'actions de priorité et de certificats d'investissement.

Le plafond maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d'Euros.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité de l'émission, le Directoire pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, limiter, conformément à la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.

Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ; ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital.

Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Directoire :

• devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à une quotité du capital des valeurs mobilières ;

• pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de

souscription autonomes ;

• pourra imputer les frais d'émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital.

Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital relative à l'actionnariat salarié en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce)

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l'article L.3332- 18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital social de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 18 des statuts)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 18 des statuts, alinéa 2 « ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE », afin d'ajouter le paragraphe suivant :

Ancienne rédaction :

ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2 –

…/…

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être tenues par des moyens de visioconférence.

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2 –

…/…

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être tenues par des moyens de visioconférence dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

3 – ……/…….

4 - Le Conseil de surveillance peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite: - nomination provisoire de membres du conseil en cas de

vacance d'un siège ; - autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;

• décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;

• convocation de l'assemblée générale;

• transfert du siège social dans le même département.

Les membres du Conseil de Surveillance sont appelés, par le Président du Conseil, ou à défaut le Vice-Président, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 5 jours à l'avance, par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les décisions prises par consultation écrites sont également consignées dans le registre spécial des réunions du Conseil de Surveillance tenu au siège social.

VINGTIEME RESOLUTION

(Mise en conformité de l'article 21 des statuts)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 21 des statuts « REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » afin de supprimer la référence aux jetons de présence et de la remplacer par le terme « rémunération ».

Ancienne rédaction :

ARTICLE 21 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 21 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le reste de l'article demeure inchangé.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités requises)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

«Notre société durera au-delà des Hommes qui l'ont créée et de ceux qui la composent aujourd'hui.»

AIRPARC - 160 rue de Norvège - CS 50009 69125 LYON AEROPORT SAINT-EXUPERY - France