Genomtec S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Mar 19, 2026

Wroclaw, dnia 17 marca 2026 r.

OPINIA ZARZĄDU GENOMTEC S.A.

UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI
SERII S ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII S

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 13 kwietnia 2026 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S („Akcje Serii S”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym („Uchwała Emisyjna”).

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii S leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z następujących względów:

1. Wyłączenie prawa poboru jest niezbędne dla umożliwienia wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki Konwertowanej z dnia 17 marca 2026 r. zawartej z akcjonariuszem – 5HT Fundacja Rodzinna („Pożyczkodawca”).
2. Przeprowadzenie emisji w drodze konwersji wierzytelności doprowadzi do zmniejszenia zadłużenia Spółki oraz wygaśnięcia obowiązków w zakresie spłaty kapitału i odsetek z Umowy Pożyczki Konwertowanej. Poprawi to wskaźniki płynności oraz wzmocni fundamenty finansowe Spółki, co jest korzystne dla wszystkich akcjonariuszy.
3. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii S w wysokości 5,00 zł została ustalona zgodnie z Umową Pożyczki Konwertowanej. Cena ta jest zbliżona do aktualnej wyceny rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym na dzień zawarcia Umowy Pożyczki Konwertowanej, co zapobiega nieuzasadnionemu rozwodnieniu wartości ekonomicznej akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
4. Skierowanie emisji do konkretnego wierzyciela w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru jest jedynym prawnie skutecznym sposobem realizacji konwersji długu na akcje.