Genomtec S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 26, 2024

Report Content Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w celu pozyskania dodatkowego finansowania na rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności projektu onkologicznego "OncoSNAAT", w dniu 26 marca 2024 r. Spółka zawarła z dziesięcioma akcjonariuszami Spółki, w tym 5HT Fundacja Rodzinna ("Fundacja"), Prezesem Zarządu Spółki - Mironem Tokarskim oraz założycielami Spółki ("Akcjonariusze"), umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia Spółce finansowania w drodze objęcia łącznie 1.066.684 (jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) emitowanych przez Spółkę nowych akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje Nowej Emisji") za jednostkową cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł (dziesięć złotych). Proponowana cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została ustalona pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej w oparciu o warunki rynkowe panujące w dacie zawarcia tej umowy, w tym z uwzględnieniem średniego kursu akcji Spółki w okresie 3 miesięcy poprzedzających datę zawarcia Umowy Inwestycyjnej.

Powyższe zobowiązanie Akcjonariuszy zostało zastrzeżone pod warunkiem zawieszającym podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały stanowiącej podstawę przeprowadzenia przez Spółkę skierowanej do Akcjonariuszy oferty publicznej (w trybie subskrypcji prywatnej) Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Umowa Inwestycyjna wygaśnie, w przypadku gdy Uchwała Emisyjna nie zostanie podjęta do dnia 31 maja 2024 r.

W związku z powyższym Spółka zamierza niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przedmiotem obrad którego będzie co najmniej głosowanie nad Uchwałą Emisyjną.

Ponadto, Spółka otrzymała od Fundacji informację, że w celu udzielenia Spółce finansowania na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej, w dniu 26 marca 2024 r. Fundacja zawarła transakcje pakietowe sprzedaży łącznie 481.000 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy) istniejących, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, akcji Spółki. Pozyskane w ten sposób środki finansowe Fundacja zamierza przeznaczyć na objęcie akcji Spółki nowej emisji zgodnie z Umową Inwestycyjną.