Genomtec S.A. — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

OPINIA ZARZĄDU GENOMTEC S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII M ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII M Z DNIA 28 LUTEGO 2023 ROKU

• 1. Na dzień 27 marca 2023 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zarząd spółki Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji Serii M na okaziciela.
• 1. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Genomtec S.A. z kwoty 1.015.854,00 zł (jeden milion piętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote) do kwoty nie mniejszej niż 1.015.854,10 zł (jeden milion piętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote i 10/100) i nie większej niż 1.139.554,00 zł (jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 123.700,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.237.000 (jednego miliona dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M"), w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Genomtec S.A.
• 1. Emisja Akcji Serii M ma nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

• 1. Oferta Publiczna Akcji Serii M zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) do osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), lub (iii) do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii M nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu
• 1. Zarząd podjął decyzję o pozyskaniu dodatkowego finansowania mając na celu maksymalizację wyceny Spółki na potrzeby planowanego partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii, o czym raportował Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 22/2022 oraz 27/2022. W szczególności środki zostaną przeznaczone na zintensyfikowanie prac B+R w obszarze onkologicznym, optymalizację kosztów produkcji karty reakcyjnej, kontynuację testów klinicznych oraz wzmocnienie pozycji gotówkowej Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie środków jest kluczowe dla zrealizowania podstawowych celów Spółki.
• 1. Zdaniem Zarządu w obecnej sytuacji emisja Akcji Serii M w drodze subskrypcji prywatnej (w ramach oferty publicznej) jest najbardziej efektywnym (w zakresie wysokości kwoty możliwej do uzyskania z emisji Akcji Serii M) sposobem pozyskania finansowania potrzebnego Genomtec S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru zabezpiecza Genomtec S.A. przed sytuacją, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą oczekiwanej liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii M. Co więcej, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do możliwości pozyskania nowych inwestorów, w tym instytucjonalnych, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia budowania wizerunku Spółki oraz zapewnienia zaplecza umożliwiającego dalsze, ewentualne finansowanie działalności Spółki w przyszłości.
• 1. Tym samym należy zatem przyjąć, że pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Genomtec S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji Serii M jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę

planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwość pozyskania środków większych, aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

1. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców i konsultantów doradzających w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii M.