Genomtec S.A. — AGM Information 2025

Jul 11, 2025

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. w dniu 11 lipca 2025 r.

Uchwała nr 1/07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 lipca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Magdalenę Bognę Frąckowiak na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Magdalena Bogna Frąckowiak stwierdziła, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.892.406 akcji, z których oddano 2.892.406 ważnych głosów, co stanowi 19,46 % kapitału zakładowego, w tym: -------------------------------- - 2.892.406 głosów za podjęciem uchwały, ----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,---------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. ------------------------------------------------------------- Magdalena Bogna Frąckowiak stwierdziła, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2/07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 lipca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu
niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:--------------------------------
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------
4. Przyjęcie porządku obrad. -----------------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie przez
Genomtec S.A. do spółek zależnych wkładów niepieniężnych w postaci
zorganizowanych części przedsiębiorstwa. ----------------------------------------
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.892.406 akcji, z których oddano 2.892.406 ważnych głosów, co stanowi 19,46 % kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------- - 2.892.406 głosów za podjęciem uchwały, ----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,---------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. ------------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -----------------

W tym miejscu akcjonariusz Miron Tokarski, na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgłosił projekt uchwały o następującej treści: ------------------

"Uchwała nr 3/07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 lipca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 lit. d) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych poniżej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych ("ZCP 1") realizujący projekt badawczo-rozwojowy Onco-SNAAT w zakresie rozwoju i komercjalizacji rozwiązania bazującego na technologii diagnostycznej opracowanej przez Spółkę, służącej do szybkiej identyfikacji mutacji nowotworowych lub predysponujących do choroby nowotworowej, w ujęciu "diagnostyki towarzyszącej" (z ang. Companion Diagnostics, CDx) ("Projekt 1"), na który składają się w szczególności:-------------------------------------------

2. a) ogół praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z pracownikami lub umów o współpracę z innymi osobami realizującymi Projekt 1; -------------

3. b) ruchomości wykorzystywane przy realizacji Projektu 1, w szczególności komputery, serwery stacjonarne, telefony komórkowe, modemy, monitory,

inne wyposażenie biurowe, sprzęt laboratoryjny;-------------------------------

• c) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu specjalistycznego wyposażenia związanego z realizacją Projektu 1; -------------------------------
• d) prawa i obowiązki z innych umów związanych z realizacją Projektu 1; -----
• e) prawa wynikające z wniosków patentowych dotyczących Projektu 1 oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Projektem 1; ---------------
• f) wszelkie służące do realizacji Projektu 1 bazy danych; -------------------------
• g) wartości niematerialne i prawne związane z realizacją Projektu 1, w tym w szczególności oprogramowanie;-------------------------------------------------
• h) środki na rachunku bankowym; --------------------------------------------------
• i) ogół praw i obowiązków wynikających z uzyskanego przez Spółkę dofinansowania z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG), tj. prawa i obowiązki Spółki związane z umową na dofinansowanie projektu "Opracowanie technologii oraz automatycznego systemu do detekcji mutacji w obszarze onkologii klinicznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technikach izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych" zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości;-----

z zastrzeżeniem wymaganych zgód. --------------------------------------------------- 2. ZCP 1 zostanie zbyty na rzecz spółki akcyjnej, której 100% akcji będzie

należało do Spółki ("Spółka Celowa 1"). Zbycie ZCP 1 na rzecz Spółki Celowej 1 nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) ("Aport 1"). ------------------ W zamian za wniesienie Aportu 1, Spółka obejmie akcje nowo wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 1. ---------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zaktualizowania listy składników majątkowych wchodzących w skład ZCP 1, zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP 1 na rzecz Spółki Celowej 1 oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 1. ------------------

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". ------------------------

Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił żadnych uwag ani zastrzeżeń do przedstawionego projektu uchwały. W związku z powyższym Przewodnicząca zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki, o treści wskazanej powyżej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.892.406 akcji, z których oddano 2.892.406 ważnych głosów, co stanowi 19,46 % kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------- - 2.892.406 głosów za podjęciem uchwały, ----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,---------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. ------------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -----------------

W tym miejscu akcjonariusz Miron Tokarski, na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgłosił projekt uchwały o następującej treści: ------------------

"Uchwała nr 4/07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 lipca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej GMT ID Spółka Akcyjna w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 lit. d) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: --------------------------------------------------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych poniżej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych ("ZCP 2") realizujący projekt badawczo-rozwojowy ID w zakresie rozwoju i komercjalizacji mobilnej platformy diagnostycznej, która pozwala na wykrycie patogenów tj. wirusów czy bakterii poprzez analizę materiału biologicznego ("Projekt 2"), na który składają się w szczególności:------------- a) ogół praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z pracownikami lub umów o współpracę z innymi osobami realizującymi Projekt 2; -------------- b) ruchomości wykorzystywane przy realizacji Projektu 2, w szczególności komputery, wyposażenie laboratoryjne; ------------------------------------------ c) prawa i obowiązki z innych umów związanych z realizacją Projektu 2; ------

d) prawa wynikające z patentów i wniosków patentowych dotyczących

Projektu 2 oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Projektem 2; ----------------------------------------------------------------------------------------

e) wszelkie służące do realizacji Projektu 2 bazy danych; -------------------------

f) wartości niematerialne i prawne związane z realizacją Projektu 2, w tym w szczególności oprogramowanie; --------------------------------------------------

g) środki na rachunku bankowym;----------------------------------------------------

h) prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach dwóch zamkniętych projektów grantowych związanych z Projektem 2,---------------

z zastrzeżeniem wymaganych zgód. ---------------------------------------------------

1. ZCP 2 zostanie zbyty na rzecz spółki akcyjnej pod firmą GMT ID Spółka Akcyjna, której 100% akcji należy do Spółki ("Spółka Celowa 2"). Zbycie ZCP 2 na rzecz Spółki Celowej 2 nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) ("Aport 2").--------------------------------------------------------------------------------

W zamian za wniesienie Aportu 2 Spółka obejmie akcje nowo wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 2.-------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zaktualizowania listy składników majątkowych wchodzących w skład ZCP 2, zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP 2 na rzecz Spółki Celowej 2 oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 2. ------------------

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". ------------------------

Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił żadnych uwag ani zastrzeżeń do przedstawionego projektu uchwały. W związku z powyższym Przewodnicząca zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej GMT ID Spółka Akcyjna w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki, o treści wskazanej powyżej. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział
2.892.406 akcji, z których oddano 2.892.406 ważnych głosów, co stanowi
19,46 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------
- 2.892.406 głosów za podjęciem uchwały, -----------------------------------------
- 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymało się. -------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.-------------------