GENNEIA S.A. — Board/Management Information 2018

Jan 5, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 526: A los 2 días del mes de enero de 2018, siendo las 17:00 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) en la sede social. Se encuentran presentes los Directores Titulares Sres. César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Sebastián Sánchez Sarmiento, Osvaldo Baños y Carlos de la Vega. Participan mediante el sistema de teleconferencia el Sr. Presidente Jorge Pablo Brito y el Director Titular Jorge De Pablo Cajal. Asiste asimismo el Sr. Adolfo Lázara en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la sesión el Sr. Jorge Pablo Brito, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quorum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el único punto del orden del día: Consideración de ciertas reclasificaciones realizadas a los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1° de la Ley General de Sociedades correspondientes a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2016, comparativo con el 31 de diciembre de 2015, y al período intermedio al 30 de septiembre de 2017 y comparativos. El Sr. Presidente manifiesta que, con el objetivo de facilitar la lectura y comprensión de los estados contables por parte de inversores de mercados internacionales, actuales y potenciales, y en armonía con las normas contables internacionales, resulta necesario reclasificar, sin impacto en los resultados informados oportunamente, los siguientes conceptos de las cuentas correspondientes a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2016, comparativo con 31 de diciembre de 2015 y al período intermedio al 30 de septiembre de 2017 y comparativos: (i) “Ventas de generación de energía y costo de ventas de combustibles asociados”. Al respecto manifiesta que, hasta el día de la fecha la Sociedad ha registrado en el estado de resultados como un “ingreso por venta”, el importe reconocido por CAMMESA por la generación de energía eléctrica de fuentes convencionales a partir de combustibles provistos por ésta para la operación de las centrales, y como un “costo de ventas”, el costo del combustible provisto por CAMMESA para dicha generación, conceptos que hasta febrero de 2017 eran liquidados y facturados separadamente por CAMMESA. A partir de marzo de 2017, CAMMESA dejó de liquidar a la Sociedad dichos ingresos, así como también los costos de los combustibles asociados, no reconociendo por estos conceptos ni ingresos ni costos asociados a dicha operatoria. En tal sentido, en función de la naturaleza de la transacción y el mencionado cambio en la liquidación, resulta razonable no reconocer contablemente ingresos por dicha generación de energía ni costos de por los combustibles asociados provistos por CAMMESA; (ii) “Impuesto a los débitos y créditos bancarios”. Al respecto manifiesta que, hasta el día de la fecha el cargo por impuestos a los débitos y créditos bancarios era expuesto por la Sociedad en el rubro resultados financieros, netos y que, de acuerdo a la naturaleza de dicho concepto resultaría razonable exponer el mismo por fuera de los resultados financieros en el rubro “Otros egresos, netos” de los estados de resultados y otros resultados integrales; (iii) “Cuentas a cobrar con la provincia de Chubut correspondiente al PPA por las plantas de generación térmica ubicadas en las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa”. Al respecto manifiesta que, dado que al día de la fecha la expectativa de cobro de dichas cuentas por cobrar podría ser mayor a los 12 meses, resultaría razonable y apropiado clasificar dichas cuentas por cobrar como un crédito por venta no corriente en el balance general de la Sociedad; (iv) “CARFON”. Al respecto manifiesta que, si bien se han cumplido con los términos del Acuerdo Marco para poder recibir los fondos invertidos en el CARFON y que los mismos deberían ser liberados por CAMMESA en el corto plazo, dado que a la fecha la Sociedad no ha recibido comunicación formal de CAMMESA respecto a la fecha de pago de dichos montos, sería razonable y apropiado clasificar dichos créditos como no corrientes en el balance general de la Sociedad. En razón de lo expuesto, el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario considerar por este Directorio y mociona para que se apruebe la documentación correspondiente a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2016, comparativo con el 31 de diciembre de 2015 y al período intermedio al 30 de septiembre de 2017 y comparativos, que incluye las reclasificaciones mencionadas previamente, a saber: 1) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2016, y Comparativo al 31 de diciembre 2015, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidados, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2016, y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2016 requerida por la Comisión Nacional de Valores; 2) Estados Contables Consolidados al 30 de septiembre de 2017 y Comparativos, que comprenden el Balance General Consolidado Condensado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados Condensados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado Condensado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado Condensados, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados Condensados y demás documentación del periodo intermedio cerrado el 30 de septiembre de 2017 y la Reseña Informativa al 30 de septiembre de 2017 requerida por la Comisión Nacional de Valores. La documentación mencionada, fue circulada entre los Señores Directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a la presente reunión y se corresponden con los ejemplares que se proceden a copiar en el Libro de Inventario y Balances de la Sociedad. Asimismo, mociona para que en base a la facultad conferida a este Directorio por el artículo 7.12 del estatuto social de la Sociedad para autorizar la actuación de uno o más directores, por tiempo determinado o por tiempo indeterminado para la realización de actos determinados, se autorice al Director Titular de la Sociedad Carlos Palazón a que proceda a suscribir dichos estados contables para su posterior presentación ante todas las entidades que correspondan, comprendiendo además la autorización conferida la facultad de suscribir cualesquier certificación contable que requiera ser presentada ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y/u otras autoridades que pudieren corresponder. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los Sres. Directores, se RESUELVE: aprobar la totalidad de las mociones. No habiendo más asuntos que tratar, y dejando constancia el Sr. Síndico de la regularidad de las decisiones adoptadas mediante participación de Directores mediante el sistema de teleconferencia, se cierra la sesión a las 18:00 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Sres. Directores y el Síndico presentes.