GenMont — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

股票代碼： 3164

==> picture [91 x 61] intentionally omitted <==

景岳生物科技股份有限公司

GenMont Biotech Inc. 公開說明書

( 現金增資發行新股 )

• 一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

• 一

• ( ) 發行新股來源：現金增資。

• ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 股 數： 28,000 仟股。

• ( 四 ) 金 額：新台幣 280,000 仟元整。

( 五 ) 發行條件：

1. 現金增資發行普通股 28,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，發行價格為每股 新台幣 40 元溢價發行，募集總金額為新台幣 1,120,000 仟元整。

2. 依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ，計 2,800 仟股由本公司員工 認購；依證券交易法二十八條之一提撥發行新股總數 10% ，計 2,800 仟股對外 公開承銷，餘 80% 計 22,400 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名冊記載 之股東持股比例認購。

3. 認購不足一股之畸零股，得由股東逕向股務代理機構辦理拼湊，剩餘之畸零 股或增資繳款截止日止，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，則授權董 事長洽特定人按發行價格認購之。

4. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例： 10%

( 七 ) 承銷及配售方式：採公開申購方式對外公開承銷。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 75 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣貳佰捌拾萬元。

• ( 二 ) 其他費用（包括會計師、律師等其他費用）：約新台幣拾萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說 明書第 4 〜 7 頁。

• 八、本公開說明書電子檔免費查閱網址：

一 ( ) 公開資訊觀測站： http://mops.twse.com.tw/

( 二 ) 公司網址： http://www.genmont.com.tw

景岳生物科技股份有限公司 編製

刊印日期：一 ○ 三年九月十七日

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

實收資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	1,000,000	0.16%
現金增資	466,601,750	76.61%
技術股	31,068,250	5.10%
員工認股權憑證轉換股份	10,930,000	1.79%
私募股票	78,000,000	12.81%
減資(含私募股票)	-84,906,840	-13.94%
減資：庫藏股註銷	-24,390,000	-4.00%
盈餘暨資本公積轉增資	47,830,320	7.85%
合併增資	82,985,160	13.62%
合計	609,118,640	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送相關單位外，另備置於本公司。

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關規定方式辦理。

( 三 ) 索取方法：請親至上述處所索取或透過網路查詢列印 (http://newmops.twse.com.tw/)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱： 日盛證券股份有限公司 地址： 台北市重慶南路一段 10 號 2 樓 網址： http://www.jihsun.com.tw/ 電話： (02)2361-0606 名稱： 兆豐證券股份有限公司 地址： 台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓 網址： http://www.megasec.com.tw/ 電話： (02)2327-8988 名稱： 元富證券股份有限公司 地址： 台北市敦化南路二段 97 號 22 樓 網址： http://www.masterlink.com.tw/ 電話： (02)2325-5818 名稱： 凱基證券股份有限公司 地址： 台北市明水路 700 號 3 樓 網址： http://www.kgieworld.com.tw/ 電話： (02)2181-8888 名稱： 群益金鼎證券股份有限公司 地址： 台北市松仁路 101 號 4 樓 網址： http://www.capital.com.tw/ 電話： (02)8789-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱 永豐金證券股份有限公司股務代理部 地址 臺北市博愛路 17 號 3 樓 網址 http://www.sinotrade.com.tw/ 電話 (02) 2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名： 林姿妤會計師、劉子猛會計師 事務所名稱： 資誠聯合會計師事務所 地址： 台南市林森路一段 395 號 12 樓 網 址： http://www.pwc.tw 電話： (06)234-3111 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名： 邱雅文律師 事務所名稱： 遠東聯合法律事務所 地址： 台北市忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 網 址： http://www.felo.com.tw/ 電話： ： (02)2392-8811 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓 名： 王美玲 張資奇 職 稱： 副總經理 行銷處協理 聯絡電話： (06)505-2151 (06)505-2151 電子郵件信箱： maggie@genmont.com.tw chi@genmont.com.tw 十三、公司網址： http://www.genmont.com.tw

景岳生物科技 股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：609,118,640元	實收資本額：609,118,640元	實收資本額：609,118,640元	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151
設立日期：89 年12 月6日					網址：http://www.genmont.com.tw
上市日期：99 年3 月22日		上櫃日期：97 年9 月10日			公開發行日期：91 年3 月29日		管理股票日期：不適用
負責人： 董事長陳根德 總經理賴威光					發言人：王美玲 職稱：副總經理		代理發言人：張資奇 職稱：行銷處協理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2381-6288 網址：www.sinotrade.com.tw 地址：臺北市博愛路17號3 樓
股票承銷機構： 日盛證券股份有限公司 電話：(02)2361-0606 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路一段10號2樓 兆豐證券股份有限公司 電話：(02)2327-8988網址:http://www.megasec.com.tw/ 地址：台北市忠孝東路二段95號3樓 元富證券股份有限公司 電話：(02)2325-5818網址:http://www.masterlink.com.tw/ 地址：台北市敦化南路二段97號22樓 凱基證券股份有限公司 電話：(02)2181-8888網址:http://www.kgieworld.com.tw/ 地址：台北市明水路700號3樓 群益金鼎證券股份有限公司 電話：(02)8789-8888網址:http://www.capital.com.tw/ 地址：台北市松仁路101號4樓
最近年度簽證會計師(註)：資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師 電話：(06)234-3111 網址：http://www.pwc.tw 地址：台南市林森路一段395號12 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所 電話：(02)2392-8811 網址：http://www.felo.com.tw/ 地址：台北市忠孝東路1段176號4 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近一次信 用評等日期 ：無 評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：103 年4月30日，任期：三年						監察人選任日期：103 年4月30日，任期：三年
全體董事持股比例：9.70 %（103 年8 月31日）						全體監察人持股比率：2.62 %（103 年8 月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（103年8月31日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 陳根德 3.88% 董 事 莊孝彰 2.61% 獨立董事 盧志峰 0.00% 董 事 陳昱瑾 0.09% 董 事 黃國杰 3.10% 監 察 人 楊淂輝 2.60% 董 事 林慶隆 0.02% 董 事 簡菱臻 0.00% 監 察 人 卓傳陣 0.00% 董事 梁世武 0.00% 獨立董事 黃則仁 0.00% 監 察 人 林義雄 0.02%
工廠地址：台南市善化區南科七路八號 電話：(06)505-2151
主要產品：功能性益生菌產品及烘培食品之 研發、生產、銷售				市場結構：(102年度) 內銷75 %外銷25 %				參閱本文之頁次
								47 頁
風 險 事 項	請參閱本公開說明書							參閱本文之頁次
								4〜7 頁
去（1 0 2）年度 ( 合 併 )	營業收入：308,937仟元 買賣業：0仟元 加工業：0仟元 製造業：308,937仟元 稅前純益：36,857 仟元 基本每股盈餘（稅後）：0.51元							81頁
本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述				請參閱本公開說明書第75頁
本次公開說明書刊印日期：103 年9 月17日				刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

景岳生物科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況 ................................................................................................................... 1 一、 公司簡介 ................................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 ..................................................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..................................................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ..................................................................................................................................................... 1 二、 風險事項 ................................................................................................................................... 4 ( 一 ) 風險因素 ..................................................................................................................................................... 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ......................................................................................................................................... 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 ...... 7 ( 四 ) 其他重要事項：無。 ................................................................................................................................. 7 三、 公司組織 ................................................................................................................................. 11 ( 一 ) 組織系統 ................................................................................................................................................... 11 ( 二 ) 關係企業圖 ............................................................................................................................................... 12 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ........................................................................... 13 ( 四 ) 董事、監察人 ........................................................................................................................................... 14 ( 五 ) 發貣人 ....................................................................................................................................................... 17 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................................................................... 17 四、 資本及股份 ............................................................................................................................. 22 ( 一 ) 股份種類 ................................................................................................................................................... 22 ( 二 ) 股本形成經過 ........................................................................................................................................... 22 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................................................... 24 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................................................... 26 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ....................................................................................................................... 27 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................................................... 29 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................................................... 29 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ....................................................................................................................... 30 五、 公司債（含海外公司債）辦理情形：無。 ......................................................................... 30 六、 特別股辦理情形：無。 ......................................................................................................... 30 七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 ......................................................................... 30 八、 員工認股權憑證辦理情形：無。 ......................................................................................... 30

九、 限制員工權利新股認股辦理情形：無。 ............................................................................. 30 十、 併購辦理情形：無。 ............................................................................................................. 30 十一、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 ..................................................................... 30 貳、營運概況 ................................................................................................................. 31 一、 公司之經營 ............................................................................................................................. 31 ( 一 ) 業務內容 ................................................................................................................................................... 31 ( 二 ) 市場及產銷概況 ....................................................................................................................................... 47 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ....................................................................................................................... 57 ( 四 ) 環保支出資訊 ........................................................................................................................................... 57 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................................................... 58 二、 不動產、廠房及設備及其他不動產 ..................................................................................... 59 ( 一 ) 自有資產 ................................................................................................................................................... 59 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................................................... 59 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................................................... 60 三、 轉投資事業 ............................................................................................................................. 61 ( 一 ) 轉投資事業概況 ....................................................................................................................................... 61 ( 二 ) 綜合持股比例 ........................................................................................................................................... 61 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之 情形：無。 ............................................................................................................................................... 61 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、 研發成果移轉子公司：無。 ................................................................................................................... 61 四、 重要契約 ................................................................................................................................. 62 參、發行計劃及執行情形 ............................................................................................. 63 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 ..... 63 ( 一 ) 計劃內容 ................................................................................................................................................... 63 ( 二 ) 執行情形 ................................................................................................................................................... 68 二、 本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載 事項： ..................................................................................................................................... 73 ( 一 ) 資金來源 ................................................................................................................................................... 73 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌 集計畫與保管方法：不適用。 ............................................................................................................... 73 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可 能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認 股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義 務於強制轉換後之歸屬）：不適用。 ................................................................................................... 73

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現 有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。 ............................ 73 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規 定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃：不適用。 ........ 73 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 ........................ 73 ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。 ........................ 73 ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年度每股盈餘稀釋影響 ................................................................................................................... 73 ( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ................................................... 75 ( 十 ) 資金運用概算及可能產生效益 ............................................................................................................... 75 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 ...................................................... 77 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。 .......................................................................... 77 肆、財務概況 ................................................................................................................. 78 一、 最近五年度簡明財務資料 ..................................................................................................... 78 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ............................................................................................................... 78 ( 二 ) 簡明資產負債表及損益表 - 我國財務會計準則 ...................................................................................... 82 ( 三 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等 及其發生對當年度財務報表之影響： ................................................................................................... 85 ( 四 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................................................... 85 ( 五 ) 財務分析 ................................................................................................................................................... 87 ( 六 ) 會計項目重大變動說明 ........................................................................................................................... 93 二、 財務報告應記載下列事項 ..................................................................................................... 95 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一 季依法公告申報之財務報告 ................................................................................................................... 95 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表。 .... 95 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露： ........................................................................... 95 三、 財務概況其他重要事項 ......................................................................................................... 95 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對公司財務狀況之影響：無。 ................................................................................................... 95 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事：無。 .................... 95 ( 三 ) 期後事項 ................................................................................................................................................... 95 ( 四 ) 其他：無。 ............................................................................................................................................... 95 四、 財務狀況及經營結果之檢討分析 ......................................................................................... 96 ( 一 ) 財務狀況 ................................................................................................................................................... 96

( 二 ) 財務績效 ................................................................................................................................................... 97 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................................................... 98 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................................................... 98 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ........................ 98 ( 六 ) 其他重要事項：無。 ............................................................................................................................... 98 伍、特別記載事項 ......................................................................................................... 99 一、 內部控制制度執行狀況 ......................................................................................................... 99 ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ................ 99 ( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 107 頁。 ........................................................................................................... 99 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事 項改善情形：不適用。 ........................................................................................................................... 99 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具 之評等報告：不適用。 ......................................................................................................... 99 三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 108 頁。 ................................................................. 99 四、 律師法律意見書：請參閱第 109 頁。 ................................................................................. 99 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。 ................................. 99 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之 改進情形：無。 ..................................................................................................................... 99 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： ................. 99 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................................... 104 ( 一 ) 上櫃承諾事項 ......................................................................................................................................... 104 ( 二 ) 上市承諾事項 ......................................................................................................................................... 105 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 ........................................................... 105 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ....................................... 105 (一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及內部人員並無其他被處罰事件。 ...................... 105 (二) 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰：本公司經理人或相關人員違反內部控制制 度之規範時，依公司獎懲條例辦理。 ................................................................................................. 105 (三) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，主要缺失與改善情形： ..................................................... 105 十一、 其他必要補充說明事項： ............................................................................................... 106 十二、 公司治理運作情形 ........................................................................................................... 129 ( 一 ) 董事會運作情形 ..................................................................................................................................... 129 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ......................................................................... 130

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 ......................................... 131 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 ............................................. 132 ( 五 ) 履行社會責任情形 ................................................................................................................................. 134 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ..................................................................................................... 136 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ..................................................... 137 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽 核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。 ............................................................................. 137 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ............................................. 138 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ....................................................................... 140 一、 重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) .... 140 ( 一 ) 本公司董事會議事錄節錄 ..................................................................................................................... 140 附件一、 101 年度合併財務報表及會計師查核報告 ................................................................ 144 附件二、 102 年度合併財務報表及會計師查核報告 ................................................................ 194 附件三、 101 年度個體財務報告及會計師查核報告 ................................................................ 263 附件四、 102 年度個體財務報告及會計師查核報告 ................................................................ 304 附件五、 103 年第二季合併財務報告及會計師核閱報告 ......................................................... 371 附件六、現金增資股票承銷價格計算書 .................................................................................... 426

壹、 公司概況

一、 公司簡介

一 ( ) 設立日期

設立日期：中華民國八十九年十二月六日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：台南市善化區南科七路八號 電話： (06)5052151

( 三 ) 公司沿革

民國 89 年 12 月 正式取得公司執照，實收資本額新台幣 1,000,000 元整。 民國 90 年 3 月 通過南科指委會審查，核准進駐南科。 民國 90 年 4 月 第一次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 92,730,000 元整。

民國 90 年 6 月 正式承租『善化鎮善化段 2455 號』零點八公頃土地一筆以興建現代化 廠房。

民國 90 年 6 月 與統一企業正式簽署銷售代理意向書。 民國 90 年 7 月 正式通過台南縣環保局工廠設立核可函。 民國 90 年 8 月 新建廠房開工動土。 民國 90 年 9 月 第二次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 230,000,000 元整。

民國 90 年 11 月 取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏中之新用途 (ZL 02149825.3)- 大陸 民國 90 年 12 月 取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法 (ZL02157424.3)- 大陸 民國 90 年 12 月 第三次現金增資，增資後實收資本額新台幣 300,000,000 元整。 民國 91 年 1 月 與南台科技大學生物科技研究中心簽署產學合作協議，進行菌種高密度 培養，及上、下游相關程序工程系統建立。

民國 91 年 2 月 進駐南科七路新建之廠辦大樓。 民國 91 年 3 月 申報補辦公開發行生效。 民國 91 年 5 月 開工檢查通過並開始詴車。 民國 91 年 7 月 取得工廠登記證及營利事業登記證。 民國 91 年 9 月 生產線正式量產。 民國 91 年 11 月 取得工業局新興重要策略性產業核准函。

1

民國 91 年 12 月 取得臺南科學工業園區開發籌備處創新技術研究發展計畫補助。 民國 92 年 6 月 股票掛牌於興櫃市場。 民國 92 年 12 月 取得南部科學工業園區五年免稅核准函。 民國 93 年 6 月 取得專利：多基因表達分析方法應用於傳統中國醫藥辨證 ( 發明 204603)- 台灣 民國 93 年 8 月 現金增資，增資後實收資本額新台幣 326,670,000 元整。 民國 93 年 10 月 選定 95 年 1 月 1 日為連續五年免徵營利事業所得稅之首日。 民國 93 年 12 月 增加光惠公司的持股比例達 52.96% ，成為本公司子公司。 民國 94 年 1 月 通過衛生署認證，成為國內第一家具原料藥 GMP 認證的益生菌製造 廠。 民國 94 年 2 月 通過食品 GMP 認證合格。 民國 94 年 3 月 取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法 (I 228974)- 台灣 民國 94 年 3 月 取得專利：真空冷凍之乾燥裝置 ( 新型 283983)- 台灣 民國 94 年 4 月 取得專利：發酵乳酸桿菌 GM090 治療過敏之新用途 (ZL2005 1 0059978.6)- 大陸 民國 94 年 6 月 董監事全面改選，由陳根德先生任董事長。 民國 94 年 12 月 取得專利：真空冷凍之乾燥裝置 ( 新型 283983)- 台灣。 民國 94 年 12 月 以連續 3 年營收成長率 885% ，獲得勤業眾信會計事務所 (Deloitte) 評定 「台灣高科技成長前 50 強」之第 14 名、生技醫療類第 2 名、以及在「亞 太地區的高科技快速成長 500 強企業」中第 50 名的殊榮。 民國 95 年 2 月 取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (US7001756)- 美國 民國 95 年 2 月 取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32) 及其治療過敏 相關疾病之用途 (US6994848)- 美國 民國 95 年 4 月 私募有價證券，私募後實收資本額新台幣 405,520,000 元整。 民國 95 年 4 月 本公司產品『 eN-Lac 樂亦康』取得行政院衛生署同意於醫學中心進行 第二期人體臨床詴驗許可函。 民國 95 年 4 月 增加光惠公司的持股比例達 62.58% 。 民國 95 年 6 月 取得專利：治療過敏的活疫苗 (US7060687)- 美國 民國 95 年 7 月 再度通過食品 GMP 認證合格。 民國 95 年 8 月 為改善公司財務結構，股東臨時會通過減資案。 民國 95 年 10-11 月 增加光惠公司的持股比例達 82.51% 。

2

民國 95 年 11 月 減少資本新台幣 84,906,840 元，銷除已發行股份 8,490,684 股，用以彌 補累積虧損。減資後實收資本額新台幣 327,343,160 元整。 民國 95 年 11 月 再度通過原料藥廠 cGMP 評鑑。 民國 95 年 11 月 「功能性益生菌 GM-080 」同期榮獲 2006 年國家生技醫療品質銀獎。 民國 95 年 11 月 「牙齒保健產品－保亦康」榮獲 2006 年「國家新創獎」。 民國 95 年 12 月 現金增資，增資後實收資本額新台幣 447,343,160 元整。 民國 96 年 1 月 再度榮獲 Deloitte( 勤業眾信 ) 「德勤亞太地區高科技高成長 500 強」 排名第 256 名。 民國 96 年 3 月 取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途 (I 276636)- 台灣。 民國 96 年 4 月 取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏上之新用途 (I277651)- 台灣。 民國 96 年 4 月 獲得「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」榮耀。 民國 96 年 8 月 取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途 (US7252826) - 美國。 民國 96 年 7 月 取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (I 283268)- 台灣。 民國 96 年 7 月 取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32) 及其治療過敏 相關疾病之用途 (I284149)- 台灣。 民國 96 年 10 月 取得專利：製造塵璊過敏原之方法 (I 288778)- 台灣。 民國 97 年 1 月 獲得台灣產業科技推動協會頒發「第六屆金根獎」之榮耀。 民國 97 年 7 月 取得樂亦康輔助調整過敏體質之健字號 民國 97 年 8 月 取得保亦康牙齒保健之健字號 民國 97 年 9 月 現金增資 ( 上櫃前公開承銷 ) ，增資後實收資本額新台幣 501,853,160 元整。 民國 97 年 9 月 9 月 10 日股票掛牌上櫃 民國 97 年 10 月 本公司產品『 eN-Lac ( 樂亦康 ) Capsule 』已取得行政院衛生署同意通過 第二期人體臨床詴驗。 民國 98 年 2 月 轉投資台灣第一生化科技股份有限公司 民國 98 年 3 月 與新加坡國立大學 (NUS) 、新加坡科技研究局 (A*STAR) 技術合作共同開 發熱帶塵蹣疫苗 民國 98 年 3 月 加入 IPA 國際乳酸菌協會。 民國 98 年 4 月 取得大陸新資源健康食品認證，榮登國外 NUTRA.ingredients.com 網站 民國 98 年 6 月 庫藏股減資後實收資本額新台幣 492,963,160 元整。 民國 98 年 6 月 取得大陸發明專利「治療過敏症的活疫苗」。 民國 98 年 11 月 取得經濟部工業局核發之科技事業核准函。 民國 99 年 3 月 本公司產品『 eN-Lac 樂亦康 (Lactobacillus Paracasei GMNL-32) 』取得 行政院衛生署同意於醫學中心進行第三期人體臨床詴驗許可函。 民國 99 年 3 月 3 月 22 日股票上市掛牌。 民國 99 年 3 月 本公司與 Chr. Hansen 簽訂專利授權生產合約。

3

民國 99 年 5 月 本公司菌株『 Lactobacillus paracasei GM080 （ GMNL-32 ）』已取得美國 FDA 新膳食成份 (New dietary ingredient) 認證。 民國 99 年 6 月 本公司大陸投資設立子公司漳州景展貿易發展有限公司。 民國 99 年 8 月 本公司益生菌藥品『瑞不拉膠囊』獲得行政院衛生署指示藥品認證。 民國 100 年 1 月 本公司發行國內第一次暨第二次有擔保可轉換公司債。 民國 100 年 1 月 本公司對子公司光惠現金增資未依持股比例認購，本公司持股比例降為 51% 。

民國 100 年 3 月 公告本公司研發之用於改善糖尿病及其併發症之新穎乳桿菌取得台灣 專利。

民國 100 年 12 月 庫藏股減資後實收資本額新台幣 526,133,480 元整。 民國 101 年 10 月 與子公司光惠合併，合併後實收資本額新台幣 609,118,640 元整。 民國 103 年 1 月 103 年 1 月本公司董事會通過取得白木屋食品 ( 股 ) 公司 51% 股權。 民國 103 年 3 月 103 年 3 月本公司董事會通過取得白木屋食品 ( 股 ) 公司 49% 股權及參與 其現金增資。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公 司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 利率變動：

本公司 102 年度利息收入為 7,889 仟元，占該年度營業收入淨額 308,937 仟元及本期淨利 30,891 仟元分別為 2.55% 及 25.54% ，本公司於 民國 100 年發行可轉換公司債之利息費用及保證費用約佔公司營收 9.0% ， 其中影響現金流出的比例約 7.0% ，本公司已於 103 年 1 月償還應付可轉 換公司債，因此利息收入與利息支出將對本公司損益無重大影響，另本 公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形。

• (2) 匯率變動：

本公司 102 年度兌換利益為 488 仟元，由此可見兌換損益對本公司 之影響甚微。

(3) 通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司之損益不致有明顯之影響，本公司未來
將密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。

(4) 本公司因應利率及匯率變動之因應措施：

• A. 隨時注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際情勢變化， 以掌握匯率走勢得以及時應變，同時要求業務人員於產品報價過程中， 考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。

• B. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

• C. 未來面對外幣之應收帳款與應付帳款，將視必要性進行避險。

• D. 定期取得金融機構之財經資訊、外匯報告，以綜合判斷匯率、利率變 動趨勢，靈活調整外匯、資金策略。

• E. 隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取 得資金成本。

4

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與 他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因 應措施：

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並 無從事高風險、高槓桿投資、背書保證及從事衍生性商品交易，有關資金貸 與他人請參閱本公開說明書第 222 頁，未來若因業務需要而遇有需進行資金 融通、為他人背書保證或衍生性金融商品之交易之必要，亦將依本公司訂定 之『取得或處分資產處理程序』、『背書保證作業程序』、『資金貸與他人 作業程序』辦理，並依法令規定及時且正確公告各項資訊。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用： 由於社會大眾物質生活提高，接踵而來的是各式各樣的文明病產生，

如過重的體重、糖尿病等。這些狀況若不加以控制，後續將會產生更多種 的併發症，對於病人、家屬與社會都是未來可以想像的負擔。而現今隨著 微生物和免疫學的發展，透過功效機轉研究持續推出各種功能及取得健康 食品認證的益生菌產品。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財 務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及
截至公開說明書刊印日止本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有
影響財務及業務之情事，故國內外重要政策及法律變動對本公司無重大影響，
而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時
主動提出規劃與因應措施。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務 之影響及因應措施：

生物科技產業是當前政府所積極推動之產業，且具有產業進入障礙高、 研發週期長、專業技術需求度高及附加價值高 … 等特色，較不易在短時間內 有太大的變化，且公司擁有產品之智財使用權及專業研發能力，對於科技改 變及產業變動均尚能密切掌握並視需要採取適當因應措施；最近年度及截至 公開說明書刊印日為止，尚無對本公司財務業務有重大影響者。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響 及因應措施：

本公司自創業以來，一向秉持永續經營和誠信的經營原則，並持續強
化公司內部管理，積極邁向國際市場及提升品質管理能力。最近年度及截至
公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情
事。未來本公司亦將持續落實公司治理要求，適時商請專家提供諮詢意見並
遵從之，以降低該等風險發生對公司財務業務之影響。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因 應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，無進行併購之情形。

5

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因 應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無擴充廠房之情形。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應 措施：

2. (1) 進貨風險：本公司並無進貨集中的問題，且原物料進貨商選擇性高。

3. (2) 銷貨集中的風險：

本公司目前銷貨集中在前三大客戶，銷售產品分別為保護口腔之專 利益生菌、七暢原腸胃道健字號產品及 LP33 菌液，雖銷貨有集中情形， 但本公司同類產品尚可提供其他銷售通路及客戶，本公司借由與這三 家客戶合作經驗積極尋找其他客戶，並開發其他新產品擴展客源，以 期能將銷貨集中風險降低。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大 股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

2. 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至

3. 公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及 因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因經營權改變而影
響公司營運之情事，且本公司已制定完整之內部控制制度及相關管理規章，
因此如有發生經營權改變，對本公司永續經營之影響尚屬有限。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目 前處理情形：

請參閱本公開說明書第 8 頁至第 10 頁。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當 事人及目前處理情形：

無。

6

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：

無。

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

7

案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
原告:財團法人中華民國 消費者文教基金會 法定代理人:蘇錦霞 被告:景岳生技 法定代理人(兼被告): 陳根德	民國100 年3 月間衛生署查獲國內長期普遍使 用之食品添加物貣雉劑內含有塑化劑，經衛生 署追查，發現統一、台糖、台塑生技及景岳… 等近40家知名公司之產品，所購買添加之貣雉 劑亦含有塑化劑，造成部分之消費者疑慮，乃 有消費者委由消費者文教基金會對統一、台 糖、台塑生技及景岳…等公司提貣團體訴訟， 其中景岳公司部分，求償630,644,972元。	1.臺灣新北地方法院日前於 102年10月17日宣判景岳 公司應給付消基會186,917 元，及自101年3月22日 貣至清償日止按週年利率 百分之五計算之利息，並負 擔百分之一之訴訟費用。 2.消基會不服，業尌本案提貣 上訴（案號：臺灣高等法院 103年度消上字第1號）	經取具仰德法律事務所黃奉彬律師之 法律意見書，其意見如下： 1.本件訴訟之請求賠償範圍主要在精 神上損害賠償及懲罰性賠償金，實 際消費者購買產品所生損害之金額 僅323,915元。 2.依消費者保護法第51條規定〔依本 法所提之訴訟，因企業經營者之故 意所致之損害，消費者得請求損害 額三倍以下之懲罰性賠償金；但因 過失所致之損害，得請求損害額一 倍以下之懲罰性賠償金〕，本件景岳 公司使用上游廠商提供之原料雖含 有塑化劑，然事件發生後，景岳公 司亦對上游廠商如羅沃夫、加川興 提出民事訴訟請求賠償，惟經法院 審理結果，均認定上游廠商，對於 其出售之原料含有塑化劑並不知 情，且非故意或過失而不知，因此 景岳公司更不可能知悉，自難謂景 岳公司尌使用含有塑化劑之原料有 何故意或過失可言，因此，消費者 文教基金會能否據此主張懲罰性賠 償，容有疑義。 3.本件消費者主張購買景岳公司含有 塑化劑產品所支出之費用僅

8

案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
			323,915元，縱使全數退費，於公司 之財務或營運並無重大影響。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:統園企業股份有限 公司 法定代理人(兼被告): 王繼中	塑化劑事件造成部分景岳生產之產品受到影響 景岳98年6月貣向上游統園企業股份有限公司 採購檸檬果汁粉做為生產之原料，然統園公司 經衛生署公告其奇異果汁有含塑化劑，使得光 惠生技使用該項原料之產品均需下架及回收， 造成原告無法銷售及商譽損失。 1. 景岳生技於100年6月15日向臺灣士林地 方法院提貣民事訴訟要求損害賠償新台幣 521萬6,698元並聲請假執行。	目前該案尚在審理中，尚未作 成判決。	本案景岳生技為原告，尚不至對財務 業務有重大影響。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:羅沃夫有限公司 法定代理人(兼被告): 陳文惠 被告:金饌生化有限公司 法定代理人:劉伯宏	塑化劑事件造成部分景岳生產之產品受到影響 景岳98年6月貣向上游羅沃夫有限公司採購乳 酸粉做為生產之原料，然羅沃夫經衛生署公告 其乳酸粉有含塑化劑，使得光惠生技使用該項 原料之產品均需下架及回收，造成原告無法銷 售及商譽損失。 1. 景岳生技於100年6月13日向臺灣臺南地 方法院提貣民事訴訟要求損害賠償新台幣 5,010,164元並聲請假執行。 2. 臺南地方法院於101年3月23日第100年 度訴字第772號判決，依羅沃夫非該乳酸粉 之生產、製造或加工業者，亦未在產品外包 裝附加標章或其他文字、符號，以足以表彰	經臺灣臺南地方法院判決 後，景岳生技未提貣上訴。已 結案。	本案景岳生技為原告，尚不至對財務 業務有重大影響。

9

案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
	係其生產、製造或加工之人，另羅沃夫公司 對出售之乳酸粉含有塑化劑成分並不知 情，且非因故意或過失而不知，認定羅沃夫 公司並無過失，欠缺可歸責於羅沃夫公司之 事由存在，因此請求損害賠償於法不符，原 告之訴無理由，予以駁回。 3. 臺南地方法院於101年3月23日第100年 度訴字第772號判決，依金饌公司製造塑化 劑之行為與原告貣訴時指其向被告羅沃夫 公司購買塑化劑之情形已有不同，且請求對 象既不同亦無請求基礎事實同一之情形，因 此追加之訴予以駁回。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:經濟部智慧財產局 法定代理人:王美花	景岳生技於95 年8月以含有LP 乳酸菌之產品 向經濟部智慧財產局申請發明專利，經第 95129265 號審查，不予專利。經景岳生技申請 再審查，經濟部智慧財產局於100年3月11日 以智專三(四)01019字第10020200360號專利再 審查核駁審定書，仍為應不予專利之處分。景 岳生技不服，提貣訴願，經經濟部100 年7 月 13日經訴字第10006101910號決定駁回。 1.景岳生技乃提貣行政訴訟，於101年2月9日 智慧財產法院第100,行專訴，95號判決駁回。 2.景岳生技向最高行政法院提貣上訴，於101年 5月17日最高行政法院第101,裁1020號予以 駁回。	已結案。	本案景岳生技為原告，尚不至對財務 業務有重大影響。

10

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構：

景岳生物科技股份有限公司 組織圖

==> picture [688 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東會
稽核室
董事會 監察人
董事長特助
董事長
副董事長
執行長(總經理)
副執行長(副總經 經理/助工
法務
理)
製造服務處 行銷處 財務行政處 會計部 研發處
企劃部 品保部 廠務部 生產部 大 陸 通 路 代工
(OEM、ODM)
副理
法規 產品企劃 品質系統 課 製程品管 供應商品管 倉管 總務 發酵課 製劑課 生管課 設備 華北 華中 華南 業助 客服 行銷助理 路事業組 奶粉暨特殊通 消費性通路部 產品開發部 北區區域經理 中區區域經理 南區區域經理 業務 業助 財務 行政 會計 製程發展課 菌株開發 產品設計 功能試驗課 臨床試驗 委外試驗
教 教 教 花 股 出 人 採 資
學醫院組 診所組 藥局 學醫院組 診所組 藥局 學醫院組 診所組 藥局 東地區 務 納 力資源 購 訊
----- End of picture text -----

11

2. 各主要部門所營業務：

主要部門各部門主要職掌
、。
稽核室執行內部稽核內部控制規劃及提供制度改善建議
、、。
法務處理公司各項法律合約智財管理等事務
原料、在製品、製成品之品質驗證及品質系統建立；設備管理、
製造服務處倉儲管理、總務管理及環保工安；負責生產排程及管理、負責生
。
產排程之執行及製程品質掌控
、、、。
行銷處掌理行銷產品企劃市場研究業務開拓學術法規
、、、。
財務行政處負責財務管理股務管理人力資源管理採購及資訊管理
、、。
會計部負責會計管理租稅規劃預算管理
負責研發新菌株開發﹑新產品研發及技術帄臺建立、負責製程研
研發處
。
發及功能詴驗相關作業

• ( 二 ) 關係企業圖

• 關係企業圖

景岳生物科技股份有限公司
關係企業組織圖
民國一○三年第二季

景岳生物科技份有限公司

		景岳生物科技份有限公司	景岳生物科技份有限公司	景岳生物科技份有限公司	景岳生物科技份有限公司
白木屋食品股份有限 公司					漳州景展貿易發展有 限公司

1. 與關係企業之關係及相互持股比103 年6 月30 日

關係企業名稱	關係	關係企業持有本公司 之股數及比例	關係企業持有本公司 之股數及比例	關係企業持有本公司 之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例
		股數	持股 比例	實際投資 金額	股數	持股 比例	實際投資 金額
白木屋食品股 份有限公司	本公司之子 公司	0	0.00%	0	52,760 仟股	100%	1,061,235 仟元
漳州景展貿易 發展有限公司	本公司之子 公司	0	0.00%	0	未發行股份	100%	70萬美元

12

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

103 年 8 月 31 日

											103 年8 月31日	103 年8 月31日	103 年8 月31日
職稱	姓名	尌任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之經理人			經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			姓名	職稱	關係
執 行 長 ( 總 經 理 )	賴威光	95/7/16	91,280	0.15%	196,645	0.32%	0	0.00%	中山醫學大學醫學應用微生物研究所碩士 家鄉事業(股)公司副總經理 景岳生物科技(股)公司總經理(92.9-94.6) 景岳生物科技(股)公司副總經理(90.9-92.8；94.7-95.6) 光惠生物科技(股)公司監察人	無	－	－	－	164,000 股
副 執 行 長 (副總經理)(註2)	王美玲	99/5/11	53,333	0.09%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學政治研究所碩士 立法院主任 光惠生物科技(股)公司副總經理	無	－	－	－	－
財 務 主 管 （財務行政處協 理）( 註 1 )	葉天佑	96/1/25	38,500	0.06%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學會計系 勤業會計師事務所副組長 赤崁科技(股)公司稽核主管	無	－	－	－	－
研發處協理 ( 註 3 )	陳奕興	102/3/26	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	伊利諾州立大學香檳分校動物科學所博士 成功大學醫學院生物化學研究所碩士 芝加哥大學醫學院微生物所博士後研究員 統一中央研究所生物科技中心研究員	無	－	－	－	－
行銷處協理 ( 註 4 )	張資奇	101/9/30	52,666	0.09%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學管理學院高階管理碩士在職專班 日光生技-總經理 崧華基因-行銷協理	無	－	－	－	－
會 計 主 管 ( 會計部經理) ( 註 5 )	吳美瑢	101/9/30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學會計系 光惠生物科技(股)公司主辦會計	無	－	－	－	－

註 1 ：財務會計主管葉天佑 94.1.10 到職， 94.1.14 董事會通過聘任案， 96.1.25 任財務行政處協理， 101.9.30 專任財務主管。 註 2 ：副執行長王美玲 99.5.11 到職， 99.5.11 董事會通過聘任案。

註 3 ：研發處協理陳奕興 101.8.1 到職，於 101.10.01 擔任研發副協理，於 102.3.26 升任研發協理。

註 4 ：行銷處協理張資奇於 101.9.30 任行銷處協理。

• 註 5 ：會計主管吳美瑢經理， 101.08.30 董事會通過，於 101.9.30 尌任會計主管。

13

( 四 ) 董事、監察人

1. 董事、監察人姓名、學（經）歷、持有股份

103 年 8 月 31 日

														103	年8月31日	年8月31日	年8月31日
職稱	姓名	選(尌) 任日期 (註1 )	任期	初次尌 任日期	選任時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳根德	103.04.30	3 年	94.06.30	2,212,745	4.09%	2,362,823	3.88%	2,507,676	4.12%	0	0.00%	元智大學碩士 第4~7屆立法委員 桃園縣議會第13屆議長 光惠生物科技(股)公司董 事長	第8屆立法委員 漳州景展貿易發展有限公司董 事長	董事	陳昱瑾	父女
董事	莊孝彰	103.04.30	3 年	90.11.02	1,102,051	2.04%	1,589,926	2.61%	6,263	0.01%	0	0.00%	高雄師範大學化學系 光惠生物科技(股)公司監 察人	榮生投資(股)公司董事長 統欣生技(股)公司董事 莊松榮製藥廠有限公司董事長	－	－	－
董事	陳昱瑾	103.04.30	3 年	97.06.30	6,373	0.01%	56,373	0.09%	0	0.00%	0	0.00%	美國印第安那大學企管 及財金系雙學士 光惠生物科技(股)公司董 事		董事長	陳根德	父女
獨立 董事	黃則仁	103.04.30	3 年	95.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	臺灣科技大學財務金融碩士 安侯建業會計師事務所 審計部主任 偉誠會計師事務所合夥會計師 鼎鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長 德寶營造(股)公司重整監督人 双美生物科技(股)公司獨立董事 宏陽科技股份有限公司獨立董事	－	－	－
獨立 董事	盧志峰	103.04.30	3 年	95.08.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國約翰霍普金斯大學 人類遺傳暨分子生物學 博士 美國約翰霍普金斯大學 博士後研究員 美國耶魯大學博士後研究員	輔仁大學醫學院醫學系助理教 授 双美生物科技(股)公司獨立董事	－	－	－
董事	黃國杰	103.04.30	3 年	103.06.30	1,694,000	2.78%	1,891,000	3.10%	0	0.00%	0	0.00%	中壢高商	白木屋食品股份有限公司董事 友駿營造工程(股)公司總經理	－	－	－
董事	林慶隆	103.04.30	3 年	103.06.30	0	0.00%	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	國立政治大學財政研究 所碩士 美國諾瓦東南大學企業	慶隆聯合會計師事務所所長 兆豐國際商業銀行法人(兆豐金 控)董事代表人	－	－	－

14

職稱	姓名	選(尌) 任日期 (註1 )	任期	初次尌 任日期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
													管理研究所博士	慶隆商務企業股份有限公司董 事長 中華民國中小企業財務診斷輔 導協會理事長
董事	簡菱臻	103.04.30	3 年	103.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國賓州大學景觀空間 設計研究所碩士 白木屋食品股份有限公 司董事長	白木屋食品股份有限公司董事 白木屋創藝家實業股份有限公 司董事長 廣聚投資股份有限公司董事	－	－	－
董事	梁世武	103.04.30	3 年	103.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	臺灣科技大學管理學院 資訊管理研究所博士 國家發展委員 政府服務品質獎評選委員 社團法人臺灣民意學會 第1-2 屆理事長 中華青年交流協會第五 屆常務理事 中華幸福企業快樂人協 會第一屆常務理事	世新大學知識經濟發展研究院 院長 民意調查研究中心主任 公共關係暨廣告學系副教授 台灣科技大學管理學院兼任副 教授	－	－	－
具獨立 職能 監察人	卓傳陣	103.04.30	3 年	93.05.17	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學會計研究所碩 士 廈門大學會計博士 調和聯合會計師事務所 執業會計師 中華民國公司治理協會監事	調和聯合會計師事務所資深合 夥人	－	－	－
監察人	楊淂輝	103.04.30	3 年	95.06.30	1,583,792	3.21%	1,583,792	2.60%	0	0.00%	0	0.00%	竹圍國中 福群木箱行負責人 光惠生物科技(股)公司董 事	臺灣休斯網路系統(股)公司監察人 双美生物科技(股)公司董事 東航事業有限公司董事	－	－	－
監察人	林義雄	103.04.30	3 年	100.06.30	10,000	0.02%	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	美國賓州大學化工博士 美商IBM主任工程師	益力半導體股份有限公司副總	－	－	－

註 1 ：選任日期為 103/4/30 ，尌任日期為 103/6/30 。

15

1. 董事、監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所頇相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考詴及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所頇之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳根德													
莊孝彰													
陳昱瑾													
黃國杰													
林慶隆													
簡菱臻													
梁世武													
黃則仁														2
盧志峰														1
卓傳陣													
楊淂輝													
林義雄													

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

• 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商 營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在 此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

16

( 五 ) 發貣人

不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

102 年 12 月 31 日；單位：仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註12)
		報酬(A) (註1)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬 勞(C)(註2)		業務執行費 用(D)(註3)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註4)		退職退休金(F) (註5)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權 憑證得認購 股數 (H)(註7)			取得限制員 工權利新股 股數(I)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司		合併報表內 所有公司 (註8)		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司		合併報 表內所 有公司 (註8)	本公 司	合併報表 內所有公 司 (註8)
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	陳根德	4,634	4,634	0	0	0	0	1,105	1,165	18.58%	18.77%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0		0	18.58%	18.77%	無
副董事長	王進富
董事	莊孝彰
董事	陳昱瑾
董事	陳潔瑩
獨立董事	黃則仁
獨立董事	盧志峰

• 註 1 ：係指民國 102 年度支付董事之報酬。

• 註 2 ：截至公開說明書刊印日止本公司民國 102 年度盈餘分派案尚未經董事會及股東會決議通過。 註 3 ：係指民國 102 年度董事之相關業務執行費用。

• 註 4 ：係指民國 102 年度董事兼任員工之薪資、獎金及特支費等。

• 註 5 ：係指民國 102 年度提撥至政府機關之金額。

• 註 6 ：截至公開說明書刊印日止本公司民國 102 年度盈餘分派案經董事會及股東會決議通過。

註 7 ：員工認股權憑證得認購股數不包括已執行部分。

• 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

17

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有 公司(註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公 司(註10)
低於2,000,000元	王進富、莊孝彰、陳 昱瑾、陳潔瑩、黃則 仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳 昱瑾、陳潔瑩、黃則 仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳 昱瑾、陳潔瑩、黃則 仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳昱 瑾、陳潔瑩、黃則仁、 盧志峰
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	陳根德	陳根德	陳根德	陳根德
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7人	7人	7人	7人

18

(2) 監察人之酬金：

監察人之酬金

102 年 12 月 31 日；單位：仟元

				監察人	監察人	之酬金	之酬金	102年12	102年12	月31日；單位：仟元
職稱	姓名			監察人酬金				A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5) (註)	本公司	合併報表內所 有公司 (註5)
監察人	卓傳陣	0	0	0	0	480	540	1.55%	1.75%	無
監察人	楊淂輝
監察人	林義雄

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司		財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	卓傳陣、楊淂輝、林義雄		卓傳陣、楊淂輝、林義雄
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	－		－
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	－		－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	－		－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	－		－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	－		－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	－		－
100,000,000元以上	－		－
總計	3人		3人

19

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

														102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元	102 年12 月31日；單位：仟元
職稱	姓名	薪資(A) （註2）		退職退休金 (B)		獎金及 特支費等等(C) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）				A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例（％）（註 9）		取得員工認 股權憑證數 額（註5）			取得限制員 工權利新股 股數(註11)			有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報表內所 有公司（註6）		本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司			合併報 表內所 有公司 （註6）
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	賴威光	3,480	3,480	108	108	426	486	0	0	0	0	13%	13.19%	0	0	0			0	無
副總經理	王美玲

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)		財務報告內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	王美玲		王美玲
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	賴威光		賴威光
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	－		－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	－		－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	－		－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	－		－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	－		－
100,000,000元以上	－		－
總計	2人		2人

20

• (2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 102 年度無擬配發之員 工紅利，故不適用。

• 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、 監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬 金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯 性：

• (1) 本公司給付如下：

公司給付如下：
		單位：仟元
年度 項目	101年度	102年度
支付酬金	12,694	10,233
佔稅後純益(%)	43.94%	33.13%

合併報表中所有公司給付如下：

併報表中所有公司給	付如下：	單位：仟元
年度 項目	101年度	102年度
支付酬金	12,739	10,305
佔稅後純益(%)	65.79%	33.36%

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合：

本公司給付酬金中包括召開董事會之車馬費（依公司章程第十六條： 全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董事會 決定之。）、年節送禮及為體恤董監事為公司付出心力之辛勞，於三節 時發放犒賞金，董事長、副董事長、總經理及副總經理之薪資係按照一 般行業水準支付，至於董監事酬勞，依公司章程第二十條規定辦理（詳 第 27 頁）。

• (3) 訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

有關酬金的支付，係經董事會通過，並考量實際經營績效及評估未
來風險調整之。

21

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

103 年 4 月 30 日；單位：股

	1	1	1	03 年4 月30日；單位：股
股份種類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計(註2)
普通股	60,911,864股	89,088,136股	150,000,000股

註 1 ：流通在外股份為上市股票。

註 2 ： 102 年 12 月 31 日股東臨時會通過修改公司章程，提高額定股本至 15 億元。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
89年12月	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	設立登記	—	—
90年7月	10	23,000,000	230,000,000	9,273,000	92,730,000	現金增資 77,820,500元	技術作價 13,909,500元	90/07/12 (90)園商字 第017734號
90年10月	12	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 120,111,250元	技術作價 17,158,750元	90/10/19 (90)園商字 第026383號
90年12月	12	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資 70,000,000元	—	90/12/28 (90)南一字 第032554號
93年9月	15	45,000,000	450,000,000	32,667,000	326,670,000	現金增資 26,670,000元	—	93/09/21 南商字第 0930027327號
93年11月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,677,000	326,770,000	現金增資 100,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	93/11/25 南商字第 0930033240號
94年2月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,697,000	326,970,000	現金增資 200,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	94/02/16 南商字第 0940002437號
94年5月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,752,000	327,520,000	現金增資 550,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	94/05/05 南商字第 0940008669號
95年4月	6	45,000,000	450,000,000	40,552,000	405,520,000	現金增資 7,800,000元 (私募普通股)	—	95/05/08 南商字第 0950009223號
95年1-3月	11.1	45,000,000	450,000,000	40,739,000	407,390,000	現金增資 1,870,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	95/07/19 南商字第 0950015910號
95年4月	10.1	45,000,000	450,000,000	40,869,000	408,690,000	現金增資 1,300,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	95/07/21 南商字第 0950015909號
95年7-9月	10.1	45,000,000	450,000,000	41,225,000	412,250,000	現金增資 3,560,000元	—	95/11/17 南商字第 0950025231號

22

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
						(員工認股權憑 證轉換普通股)
95年11月	-	45,000,000	450,000,000	32,734,316	327,343,160	減資 84,906,840元 (普通股 26,540,804股+ 私募普通股 6,193,512 股)	—	95/11/24 南商字第 0950026703號
95年12月	11	45,000,000	450,000,000	44,734,316	447,343,160	現金增資 120,000,000元	—	95/12/29 南商字第 0950030223號
96年1-3月	10.1	45,000,000	450,000,000	44,905,316	449,053,160	現金增資 1,710,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	96/05/07 南商字第 0960010204號
97年5月	10	60,000,000	600,000,000	44,985,316	449,853,160	現金增資 800,000元 (員工認股權憑證 轉換普通股)	—	97/08/04 南商字第 0970017317號
97年8月	16	60,000,000	600,000,000	50,185,316	501,853,160	現金增資 52,000,000元	—	97/10/07 南商字第 0970024291號
98年4月	10	60,000,000	600,000,000	50,269,316	502,693,160	現金增資 840,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	98/04/27 南商字第 0980009172號
98年7月	10	60,000,000	600,000,000	49,296,316	492,963,160	註銷庫藏股 9,730,000元	—	98/07/09 南商字號 0980015699號
99年7月	10	60,000,000	600,000,000	54,079,348	540,793,480		盈餘及資本 公積轉增資 47,830,320元	99/07/07 南商字第 0990014301號
100年12月	10	60,000,000	600,000,000	52,613,348	526,133,480	註銷庫藏股 14,660,000元	—	100/12/28 南商字號 1000031913號
101年10月	10	100,000,000	1,000,000,000	60,911,864	609,118,640	與光惠合併發行 新股,增資 82,985,160 元	—	101/10/18 南商字號 1010025692號

• 註： 102 年 12 月 31 日股東臨時會通過修改公司章程，提高額定股本至 15 億元。

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股 東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其 已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私 募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司 經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股 東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用 情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：

本公司最近三年度截至公開說明書刊印日止並無私募普通股情形。

23

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

103 年 3 月 2 日

					103	年3 月2
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人數	0	1	17	7,774	17	7,809
持有股數	0	2,000	454,997	59,928,164	526,703	60,911,864
持股比例	0.00%	0.00%	0.75%	98.39%	0.86%	100.00%

1. 股數分散情形： 103 年 3 月 2 日

股數分散情形：		1	03 年3月2日
持股分級(股)	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	1,595	242,367	0.40%
1,000 至 5,000	4,909	9,840,074	16.15%
5,001 至 10,000	617	5,040,137	8.27%
10,001至 15,000	208	2,664,676	4.37%
15,001至 20,000	155	2,903,958	4.77%
20,001至 30,000	100	2,649,042	4.35%
30,001至 50,000	94	3,639,791	5.98%
50,001至 100,000	59	4,084,387	6.70%
100,001至 200,000	37	5,124,521	8.41%
200,001至 400,000	14	3,554,703	5.84%
400,001至 600,000	8	3,613,413	5.93%
600,001至 800,000	3	2,086,765	3.43%
800,001至 1,000,000	1	979,151	1.61%
1,000,001以上自行 視實際情形分級	9	14,488,879	23.79%
合計	7,809	60,911,864	100.00%

3. 主要股東名單：

103 年 3 月 2 日

主要股東名單：		103 年3月2日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡慧敏	2,507,676	4.12%
陳根德	2,362,823	3.88%
黃國杰	1,694,000	2.78%
莊孝彰	1,589,926	2.61%
楊淂輝	1,583,792	2.60%
王明前	1,370,100	2.25%
莊雅惠	1,304,952	2.14%
莊孝潤	1,040,913	1.71%
王進富	1,034,697	1.70%
莊孝武	979,151	1.61%

24

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股之情形：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比 例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

3. (1) 股權變動情形：

職 稱	姓 名	101 年度	101 年度	102 年度	102 年度	103年度截至8月31日止	103年度截至8月31日止
		持有股數增 （減）數 ( 註 1 )	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數
董事長	陳根德	150,078	150,000	0	0	0	0
董事	莊孝彰	392,875	0	95,000	0	0	0
總經理	賴威光	0	0	4,000	0	(60,000)	0
副總經理	王美玲	53,333	0	0	0	0	0
協理	張資奇	56,666	0	0	0	0	0
監察人	陳亦興	0	0	10,000	0	0	0
董事	陳昱瑾	0	0	50,000	0	0	0
董事(註2)	陳潔瑩(註2)	0	0	0	0	53,000	0
董事(註2)	王進富(註2)	0	0	0	0	(27,000)	0
董事(註3)	黃國杰(註3)	-	-	-	-	271,000	0
董事(註3)	林慶隆(註3)	-	-	-	-	8,000	0

註 1 ：含光惠合併轉入之股數。

• 註 2 ：於 103/06/29 卸任，故股數統計至 103/06/30 止。 註 3 ：於 103/06/30 尌任，故股數統計自 103/06/30 始。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

股權移轉資訊

姓名 （註1）	股權移 轉原因 （註2）	交易日期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股數	交易價格
陳根德	取得	101/11/15	蔡慧敏	夫妻	150,000	贈與
陳昱瑾	取得	102/6/17 102/6/17	蔡慧敏	母女	50,000	贈與

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2 ：係填列取得或處分。

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：

103 年 8 月 31 日；單位：元

姓 名	質押變 動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借 （贖回）金額 (註)
陳根德	質押	99/05/03	聯邦銀行 桃園分行	無	1,500,000	3.88%	3.88%	1,000,000
	質押	100/06/16			500,000
	質押	100/11/30	第一銀行 北桃分行	無	212,745			5,000,000
	質押	101/11/22			150,000

註：質借金額內含以股票為配偶保證之借款金額。

25

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

製表日期： 103 年 3 月 2 日

	持股比例占前	持股比例占前	十名之股東，其相	十名之股東，其相	互間之關係	互間之關係	資料 製表日期：103年3月2日	資料 製表日期：103年3月2日
姓名 (註1)	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間具有關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者，其名 稱或姓名及關係。（註3）		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
蔡慧敏	2,507,676	4.12%	2,362,823	3.88%	0	0%	陳根德	配偶
陳根德	2,362,823	3.88%	2,507,676	4.12%	0	0%	蔡慧敏	配偶
黃國杰	1,694,000	2.78%	0	0%	0	0%	－	－
莊孝彰	1,589,926	2.61%	6,263	0.01%	0	0%	莊雅惠、莊孝潤、莊孝武	兄弟姐妹
楊淂輝	1,583,792	2.60%	0	0%	0	0%	－	－
王明前	1,370,100	2.25%	0	0%	0	0%	林義雄	岳父
莊雅惠	1,304,952	2.14%	0	0%	0	0%	莊孝彰、莊孝潤、莊孝武	兄弟姐妹
莊孝潤	1,040,913	1.71%	63,000	0.10%	0	0%	莊孝彰、莊雅惠、莊孝武	兄弟姐妹
王進富	1,034,697	1.70%	459,767	0.75%	0	0%	－	－
莊孝武	979,151	1.61%	0	0%	0	0%	莊孝彰、莊雅惠、莊孝潤	兄弟姐妹

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元；仟股

項	年度 目	年度 目	101年	102年	103年6月30日止
每股 市價	最高		55.4	51.5	53.5
	最低		33.0	40.2	40.1
	帄均		41.55	45.26	48.66
每股 淨值	分配前		14.15	13.75	13.29
	分配後		13.65	13.75	－
每股 盈餘	加權帄均股數		54,799	60,912	60,912
	每股盈餘	調整前	0.52	0.51	(0.52)
		調整後	－	－	－
每 股 股 利	現金股利		0.5	0	－
	無償配股	盈餘配股	0	0	－
		資本公積配股	0	0	－
	累積未付股利		0	0	－
投資報酬 分析	本益比		79.9	88.75	－
	本利比		83.1	－	－
	現金股利殖利率		1.20%	－	－

26

• ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

• 本公司章程所訂之股利政策：

依據本公司公司章程規定，其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或
範圍詳下所述。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，
次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一
年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• (1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。

• (2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。

• (3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之 50% 。

27

2. 本年度擬議股利分配之情形：

本公司業經 103 年 4 月 30 日股東常會決議 102 年度虧損撥補案如下：

景岳生物科技股份有限公司 102 年度虧損撥補表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金 額
	小計	合計
期初未分配盈餘		11,681,111
減：首次採用IFRS調整數	(130,342,627)
調整後期初累積盈虧		(118,661,516)
加(減)：102年保留盈餘調整數(註1)	80,779
調整後累積盈虧		(118,580,737)
加：102年度稅後淨利	30,891,162
期末累積盈虧		(87,689,575)
彌補項目：
加：法定盈餘公積	40,155,624
加：資本公積－發行溢價	47,533,951
可供分配盈餘		(0)
分配項目：
股東紅利		0
分配項目合計		0
分配後累積盈餘		(0)
附註： 註1:係102年度因會計處理而調整保留盈餘項目之確定福利計劃精算損益。 配發董事監察人酬勞 0 元 配發員工現金紅利 0 元

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

註: 以當期稅後淨利為基礎提列法定盈餘公積相關疑義(經濟部一０二、十、十四經商字
第一０二０二四三三四九０號函)按本部101年6月28日經商字第10102268370號函規定，
以「本期稅後淨利」為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘
，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋頇提列法定公積。準此，企業因
採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)、被投資公司未按
持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後淨利為基礎提列法定
盈餘公積，參照上開規定，毋頇提列法定盈餘公積。

28

• ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 102 年度盈餘分配，經 103 年 3 月 17 日董事會決議通過，並經 103 年 4 月 30 日股東會通過，並無盈餘轉增資或資本公積轉增資配發股票股利之情 事。

• ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

• 依據本公司章程規定，本公司其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或

• 範圍詳下所述。

• 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，

• 次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一 年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• (1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。

• (2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。

• (3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

  • 股票股利不得高於股利總額之 50% 。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• (1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎： 依本公司章程規定辦理。

• (2) 本期配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額：

  • 依本公司章程規定，股票股利不得高於股利總額之 50% ，故本期擬議 配發股數為 0 股，擬議配股金額為 0 元。

• (3) 若與估列數有差異時之會計處理：依會計估計變動方式處理。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 盈餘分配議案業經股東會決議者：

• (1) 股東會決議配發 102 年度員工現金紅利 0 元，董事、監察人酬勞金額 0 元，與認列費用年度估列金額差異 0 元。

• (2) 股東會決議配發 102 年度員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總 額合計數之比例：無。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司 102 年度不配發員工紅利及董監酬勞。

29

1. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、 金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明 差異數、原因及處理情形：

   • (1) 本公司 101 年度稅後淨利為 28,890,271 元，加計期初累積盈餘後，未 分配盈餘為 44,339,040 元，依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後， 可供分配盈餘為 42,137,043 元。經董事會決議及股東常會通過，實際 配發員工現金紅利 1,646,267 元，董監酬勞 823,133 元，股東現金紅利 30,455,932 元，分配後累積盈餘為 11,681,111 元。

   • (2) 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原 因及處理情形： 差異數為 1 元。

2. ( 八 ) 公司買回本公司股份情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，無申請買回本公司股份情
形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、限制員工權利新股認股辦理情形：無。

• 十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

30

貳、 營運概況

一、 公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 公司所營業務之主要內容為：功能性益生菌、及烘培食品產品之研發、製 造與銷售。

(2) 營業比重：

營業比重：
項 目	佔102年營收比重
輔助調節過敏體質乳酸菌產品	44%
不易形成體脂肪產品	6%
腸胃道保健益生菌產品	17%
牙齒保健	23%
其他(註)	10%
合計	100%

• 註：其他係包含奶粉、牙齒保健口含錠、女性抗感染、抗關節炎、降血糖等產品與授權 金收入。

• (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：功能性益生菌產品及烘焙食品製造及銷售業 務。

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) ：

除現有補助調節過敏體質、不易形成體脂肪、腸胃道保健、促進排便、護
肝、補助治療糖尿病、口腔牙齒保健、女性私密處保健、提升免疫力、降
低膽固醇產品外，持續開發其他功能乳酸菌產品。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

• 產業現況

A. 生技業

益生菌包含乳酸菌、枯草菌、效母菌等，它的定義是指含有足量可 以改變宿主胃腸道菌叢而產生有益健康的活性微生物，其在腸道中利用 腸道無法消化吸收的物質為食物，發酵產生有益腸道之物質並抑制壞菌 生長。廣義則可定義為凡是應用於人類或其他動物，藉由改善腸內微生 物帄衡且有益於宿主的活菌，不論是單一或混合菌株。早在一百多年前， 益生菌由依勒 ‧ 梅契尼可夫（ Elie Metchnikoff ）提出的假說，他認為某 些存在於發酵奶中的乳酸菌，可以抑制消化腸道內有害菌，對於人類的 健康以及壽命延長有益。但是，直到最近的 1965 年才被理利（ Lilly ）

31

以及史迪威（ Stilweel ）再度提出，當時指的是任何可以促進包括人類在 內的一切動物之腸道菌相帄衡的物質或微生物。隨著對小腸微生物及調 節因子的知識不斷的增長，越來越多臨床實驗和科學證據證明益生菌對 健康的益處。聯合國糧農組織 (Food and Agriculture Organization, FAO) 和 世界衛生組織 (World Health Organization, WHO) 的研究報告中提出益生 菌的好處包括：恢復健康腸道菌叢、激發黏膜免疫力和改善腸胃不適， 包括與使用抗生素、腸道感染和旅行者腹瀉相關的問題，及改善泌尿生 殖道菌叢等。大陸學者甚至將益生菌在腸道中與其他菌之互動活動定義 成微生態系統，若人體之微生態系統良好，則身體健健康，延年益壽。 由以上可知，益生菌扮演著人體健康之重要角色。

本公司過去投入相當大之人力、資金致力於過敏疾病之預防及補助 治療產品之研究及市場開發。過敏病包括過敏性鼻炎、氣喘、結膜炎和 異位性皮膚炎。近年來有逐年增加的趨勢，且嚴重性和住院率比以往增 加很多，全球至少有 20% 的人口患有過敏病。近年來雖然對過敏病機轉 已有深入瞭解，知道慢性過敏性發炎反應扮演重要的角色，但仍然無令 人滿意的治療方法，尤其在改變病程和預防復發方面。過敏原特異性減 敏療法近年來雖然被過敏免疫專科醫師大力提倡，但部份病人仍然療效 不佳，且有少部份病患產生過敏休克反應，因此頗有爭議，為了增加安 全性，近年來國外有部份免疫過敏專科醫師，使用舌下或口服過敏原疫 苗的方式來治療病患，效力和安全性頗受肯定，可惜過敏原疫苗 (Allergen Vaccine) 蛋白質的純化非常困難，價錢昂貴，一年的療程約需台幣 3 萬至 10 萬元，絕非全民健保或一般民眾能負擔。

本公司預防及補助治療過敏疾病之產品則是透過攝取含有特殊功 能的乳酸菌，調節免疫系統。對於有過敏體質的人而言，當過敏原進入 體內時，會「過度的」誘發身體免疫系統朝第二型 T 輔助細胞免疫反應， 並釋放細胞間白素 4 、 5 、 9 、 13 ，使免疫Ｂ細胞製造大量的有記憶性之 免疫球蛋白 E (IgE) ，該 IgE 黏附上肥大細胞 (Mast cells) 後，再遇相識過 敏原時，過敏原亦會黏附在免疫球蛋白 E 上，使肥大細胞釋放發炎介質 如組織胺 (Histamine) 、三烯白素 (Leukotriene) 、前列腺素 (Prostaglandin) 和血小板活化因子等，這些發炎介質會進一步促使呼吸道產生發炎反應， 過敏症狀隨之發生。經過本公司研究發現，特殊乳酸菌之細胞壁與細胞 內容物可以促進第一型 T 輔助細胞的活性，帄衡第一型及第二型 T 輔助 細胞的數量。患者服用大量的此類乳酸菌後第一型 T 輔助細胞的活性與 第二型 T 輔助細胞的活性達到帄衡，不產生過敏症狀，達到治療過敏性 疾病的目的。

除上述產品外，本公司最近數年致力於益生菌其他健康食品或保健
品之發展，其類別有抗糖尿病、抗肥胖、降三高、口腔牙齒保健、抗關
節炎、護肝、提升免疫力、腸道保健、促進排便、婦女私密處保健等治
療補助產品或營養治療產品，已獲得三項我國健康食品認證及一項大陸
保健食品認證，並擁有世界各國專利。以上產品市場狀況良好，今年業
績因此擺脫食安事件影響而有大幅成長。

32

B. 烘焙業

台灣傳統社會原以米類為主，但因時代變遷、家庭結構及生活習慣
轉變，以麵粉及糖類作為主要原物料所開發而成的食品漸受國人喜愛。
烘焙食品由於變化性強，可透過結合其他原物料不斷開發出新產品，故
產品種類眾多，目前各類型烘焙產品已成為台灣民眾的主要食品之一。

台灣烘焙食品產業先後經歷農業轉工業的日治時期、光復初期接受 美援時期（ 1945-1962 ）、烘焙麵食推廣期（ 1962-1971 ）、烘焙現代化時 期（ 1971-1978 ）、重視經營管理與工廠化期（ 1978-1990 ）到轉型期（ 1990 至今）。 1990 年之後台灣發展成豐裕社會，民眾積極追求生活享受，台 灣烘培食品市場亦呼應台灣社會型態變遷，導致民眾對烘培食品愈講究 與挑剔，高品質、精緻包裝、高單價已成烘培食品趨勢；同時，養生與 環保風亦隨之流行，強調烘培食品能吃出健康並兼顧綠色環保。 此外，各國飲食文化入侵，也讓烘培食品消費模式產生改變，國外 烘培食品所強調的精緻風格，對台灣傳統的烘培食品產生衝擊講求新鮮 (Fresh) 、快速 (Fast) 、纖維 (Fiber) 、脂肪 (Fat) 、趣味 (Fun) 、想像力 (Fancy) 的 F 潮流主導烘培食品產業。再者，烘焙食品業也受到國際原物料價格 波動、食品安全及消費者訴求健康觀念等因素影響，使烘焙食品產業結 構與經營模式為之改變，由傳統店舖之經營型態，轉型為多元複合式經 營模式。即便面臨產業環境變動之衝擊，台灣烘焙食品產業展望依舊樂 觀。由於國人注重禮尚往來，於年節應景、外出旅遊皆會添購各地名產 分送親朋好友，加上近年來國外觀光客到台灣旅遊的風潮日益興盛，直 接帶動台灣特色食品如茶葉、鳳梨酥、糕點等相關伴手禮巿場的成長與 商機。根據台北市糕餅公會委託學界調查結果顯示，台灣糕點、麵包等 食品烘焙產業，一年產值超過新台幣 500 億元以上。另根據經建會傳統 產業維新方案及推動計畫資料顯示，台灣烘培點心業總產值除 2009 年受 SARS 疫情影響而衰退外，皆呈逐年成長趨勢，到 2011 年已達 630 億元， 如下圖所示。

==> picture [345 x 188] intentionally omitted <==

再者，政府近年來開放大陸觀光客政策也帶給台灣地區龐大的觀光 商機，加上中國大陸不時傳出食品安全問題，讓標榜台灣原產地製造之 食品在中國大陸蔚為風潮，促使台灣本地烘培名產之熱銷。依交通部觀 光局統計數據顯示，除 2009 年 4 月因爆發 SARS 疫情，來台旅客呈現 衰退外，歷年來台旅客人數均呈穩定成長趨勢，又以 2008 年 7 月後逐步

33

開放陸客來台觀光，促成來台旅客人次大幅增加，於 2011 年突破 600 萬 人次， 2012 年更超過 730 萬人次，帄均年成長率達 9.34% 。

另據觀光局 2011 年來臺旅客消費及動向調查，各國來台之旅客中， 日本觀光團體旅客的每日消費支出居冠，其次為中國觀光團體旅客。中 國觀光團體旅客日均消費支出 266.35 美元，由於主要為團體行，旅館外 餐飲及交通費較低，值得注意的是中國觀光團體旅客購物費支出佔比為 各國最高，中國旅客來台願意花費較多的金額在購物上，日均購物支出 達 163.91 美元，較全體觀光團體旅客帄均購物費 146.96 美元高出 11.53% 。 而購物費中，中國旅客購物集中在珠寶或玉器、名產或特產上，兩者合 計佔總消費支出的 57.3% 。在開放陸客自由行後，自由行旅客支出行為 會更趨向日本旅客或香港、澳門旅客的旅遊消費模式，將為我國烘培食 品業產帶來商機。

 產業發展

本公司屬於生物科技事業，其所處產業具有有下列之特性：

A. 產品附加價值高，回收期長

生技產業屬於技術密集工業，研發投資成本較高，因此生技公司
十分重視專利申請，故「專利」是生技公司不可或缺的保護傘，申
請的專利越多，尌像佈下「專利壁壘」，可以防止對手侵入自己的
技術領域以保護自己，而其所開發之產品也因專利保護，而有較高
之附加價值及較長之回收期。

B. 產品開發期長，研發經費需求高

生技產業是高度依賴研究發展的產業生技公司研究經費相當龐
大，資金來源是否充足，成為企業命脈能否繼續的主因。

C. 高度技術密集產業，專業人才需求高

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；而基於產 業界的需求及科學家的創新，很多新生物技術因而形成。不同學問 間的技術融合更是必然的趨勢，例如生物技術與電子產業的結合可 以開發感測器及生物晶片，因此生物產業為一高度技術密集產業。 此外生技公司無可避免地有許多技術研發計劃，故對具有基本技術 背景之專業人才需求頗高，以維持公司之研發及創新能力。 D. 受到政府嚴格的管制

生物技術運用的範圍非常廣泛，目前已經發展的領域包括農業、
食品、醫療、醫藥、化妝品、特用化學品、環保、海洋及能源等，
由於多與民生經濟及全民健康息息相關，各國政府均十分重視生技
產業之發展，並透過立法程式予以管制，故在政策的規範下，不但
影響生技產業的發展空間，甚至引導生技產業未來走向。

子公司白木屋公司主要生產與銷售蛋糕與西點，為烘焙業，其所
處產業具有下列之特性

34

E. 商標和品牌知名度之建立及維護

烘焙業之資金與技術門檻相對較低，在進入障礙較為寬鬆之下，
使此產業容易面臨高度競爭的環境，因此品牌知名度的建立與經營
為此產業競爭的關鍵。白木屋公司於藉由品牌知名度之建立，方能
於強敵環伺之連鎖烘焙市場逐步擴大其市佔率。

F. 主要原物料價格波動風險

白木屋主營商品為蛋糕與各式西點，其成本結構中原料約佔七成
以上之比例，故原料價格對該公司毛利率之影響舉足輕重。該公司
之主要原料有奶類、蛋液及麵粉等，該原料價格易受農、畜產品價
格波動之影響，然因終端消費者之價格敏感度較高，致其他食品及
餐飲業者採自行吸收上漲之成本而不輕易調高零售價格。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性

 生技業

本公司之行業上、中、下游之關聯性如下圖所示。生物科技涵蓋範 圍甚廣，其上游原料及機械設備涉及之廠商類型相當多，基本上上游原 材料可分成培養基製造業如黃豆粉、酵母粉、葡萄糖、礦物質、積層包 裝袋等，機械設備如自動控制發酵槽、連續式離心機、均質破菌機、薄 膜濃縮設備、乾燥設備、純水製造設備、管路管件桶槽設備、滅菌設備、 無菌室設備、冷凍空調設備、實驗室研究、檢驗分析設備、遺傳工程驅 動物質製造業、菌種或種細胞製造業、抗原及抗體製造業、細胞株製造 業 …… 等，中游產業如本公司係健康食品原料、藥品原料、動物藥品原 料、甚至是化妝品原料、飼料原料之製造商，下游產業則包含健康食品 業、醫藥品業、化妝品業、飼料業 …. 等，其更下游則可包含藥局、藥房、 超商、診所、醫院、動物診所、牧場 ….. 等，涵蓋範圍既深且廣，影響經 濟層面相當廣泛，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式建立長 期緊密合作之策略聯盟夥伴關係。

35

==> picture [398 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

包材上游業 機械上游業 培養基上游業
包材業 機械設備業 培養基製造業
本公司
健康食品業 醫藥業 化妝品業 飼料業 動物藥
通路
超市、零售店 藥局、藥房 醫院診所 動物醫院診所 牧場
----- End of picture text -----

 烘焙業

白木屋公司為專業生產銷售蛋糕及西點之連鎖食品烘焙商，主要營 運模式為：白木屋公司向上游供應商取得原物料後，由其工廠進行生產 作業後，配送給直營店做後續加工及銷售，故以白木屋公司主營業務而 言，係處於此產業鏈之中、下游端。該行業之上、中、下游產業佈局如 下圖所示，白木屋公司之上游主要原料係為咖啡、雞蛋、麵粉、鮮奶 ... 等大宗原料（ commodity ），易受市場供需而使產品數量及價格產生較大 幅度的波動，故其價量及品質的穩定性對白木屋公司的產品結構與獲利 具有相當程度的影響力。故當處於市場缺料時期，在維持品質與服務水 準的前提之下，白木屋公司需藉由產品組合與行銷策略的調整，以降低 對品牌及產品形象損害之風險。另透過白木屋公司優異的創新產品能力， 尚足以適時調整產品組合來降低缺料所帶來的衝擊；此外，與上游供應 商簽訂長期的供貨合約應亦可保障白木屋公司相關營運之穩定性，降低 缺料或原料品質不穩定之風險。

36

(3) 產品之各種發展趨勢

 生技業

益生菌在現在及未來可以作為健康食品，確保人體健康，可作為預 防醫學產品 (prophylactic Products) ，更可以作為營養治療 (nutrient therapy) 或治療補助品 (therapeutic supplement) ，知名小兒科醫師 Mchael L.McCann,M.D. 認為益生菌對於 21 世紀之醫療而言，如抗生素對於 20 世紀之醫療。益生菌因為很安全，是一種很理想的載體，茲將益生菌產 業未來發展趨勢分述如下：

A. 篩選具特異性的菌種，不斷創新產品

不同的菌株在人體腸胃道內適合生存的位置不同，菌體成分不同
且生成的代謝物不相同，所以功效亦不相同，故未來在保健食品的運
用上，會針對不同腸胃消化道區域需要使用不同菌株或數種菌株混合。
另外特別針對某些疾病篩選出具有功效的菌株，藉由不斷篩選新菌株，
推出不同功能產品，將市場規模日益擴大。

B. 將益生菌開發成為健康食品、日用品

益生菌之攝食可以在腸道黏膜引發一連串之免疫反應，激活免疫 細胞，抵抗病源入侵，因此開發成健康食品如機能優酪乳是非常適當 的，已愈來愈受廣泛重視。目前強調特殊機能訴求的優酪乳價格較高 且產品種類別不多，但隨著國人注重養生，預防保健觀念逐漸興盛， 強調特殊功能之優酪乳未來市場將具有一定潛力。除了優酪乳外，益 生菌尚且能開發成其他健康食品，如含益生菌膠囊健康食品、含益生 菌乳粉、含益生菌代乳粉、含益生菌日用品 ( 如化妝品、洗滌劑等 )…. 等，其潛力相當大。

37

 烘培業

A. 產品伴手禮化，結合觀光工廠模式行銷產品

台灣承襲中國固有禮尚往來文化，年節及外出旅遊時皆會添購具
當地特色禮品做為伴手禮送親戚朋友分享。由於每一個烘焙食品的背
後，蘊含著烘焙師傅配方研發、在地食材選擇的堅持，或是傳達一個
幸福故事之氛圍，使消費者所買回商品，不單是產品本身的口感，更
帶著產品精美包裝上傳達的故事，這種「外帶的情境式消費」，已成
為台灣烘焙食品市場的新動能。即便國內市場競爭激烈，但烘焙食品
業隨著台灣觀光旅遊盛行，帶動貣一股伴手禮商機。

業者為強化深度旅遊，著手設立觀光工廠，以聲光科技打造讓旅 客完整瞭解食品的時光旅程，亦或提供 DIY 詴做，使旅客不但體驗食 品的製作過程，並讓業者藉由深度的觀光工廠之旅，催化旅客購買週 邊商品的意願。根據經濟部中部辦公室資料顯示： 2010 年觀光工廠觀 光人次為 500 萬人、觀光收入 14 億元； 2011 年觀光人次達到 650 萬 人次、觀光收入也攀升至新台幣 16.3 億元，顯見觀光工廠已成為國 內外遊客休閒旅遊新亮點。而 2011 年年底國內觀光工廠累積家數也 突破百家來到 115 家。

B. 多元化與結合創意產品的開發與行銷

台灣烘焙食品市場已不像過去僅追求口味、口感而已，亦朝向多
元化發展，注重食材品質、衛生的產製過程、漂亮可口外觀及精美的
包裝。此外，業者將在地食材或文化創意融入商品中，包裝成特色烘
培點心，並透過故事性行銷及推廣，讓消費者不僅吃到烘焙食品美味，
亦同時感受當地文化或旅遊的深刻記憶。

C. 烘焙食品的品牌化

陸續發生食品添加物事件，引發嚴重的食品安全問題，讓消費者
對食品加工業者產生信任危機。隨著消費者對食品安全問題的日益關
注、終端顧客對品質要求之提高，消費者於購買食品時，皆會選購優
良食品業者生產的產品。因此，消費者的品牌認同度對烘焙產品銷售
量影響甚大。另外，受到網路資訊發達與社群網路活絡之影響，資訊
流通異常快速，烘焙食品透過網路資訊口耳相傳，品牌知名度與產品
密不可分。

烘焙食品市場的競爭最終將回歸品牌競爭，產品品質低、缺乏特
色的企業將逐漸退出市場，而精緻實惠的烘焙食品將成為市場主流。
為此，烘焙食品業者除需積極參加食品競賽與品質認證外，亦要透過
創意行銷方式建立產品品牌價值。

38

(4) 產品競爭情形：

本公司主要以舒緩敏感症狀產品為主力因此分析國、內外舒緩敏感症
狀競爭或替代產品之技術水準以凸顯本產品之差異化及前景：

競爭或替代產品分析

		競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別 比較項目		主要競爭者			本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產 品(含將來之舒緩敏感症狀新藥)
		抗三烯白素、抗組織胺、 類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱 子、麻黃素…等植物 性中藥	他牌輔助調節過 敏體質乳酸菌產 品
API		來自於發酵或合成之化 學物質	來自於植物體之化 學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能		阻斷過敏發炎反應之後 期路徑或減緩發炎症 狀，症狀已然發生，病人 痛苦已然造成。	減少使病人過敏的 過敏免疫球蛋白，在 症狀已然發生且在 氣喘急性發作時不 適用。傳統中藥方的 組成不見得是有效 的，需是減方及調整 劑量後的改良型才 有效果。	未進行新藥開 發，缺乏嚴密的臨 床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發 炎反應阻斷性免疫調節，可有效改 善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾 草、化學物質…等)所引貣的症 狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、 過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異 位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏 性濕疹.....等。過敏患者未發病時或 過免疾病危險群先行服用，可使 症狀不發生，避免痛苦。
附加功能		無	無	大致與本公司產 品相同。	抑制雜菌、幫助消化、預防腸道疾 病。
副作用		抗三烯白素這種藥品有年 齡的限制，此藥品與其他 藥品併用產生交互作用， 降低藥效。第一代抗組織 胺藥劑有較強的中樞神經 鎮靜與抗膽鹼作用;第二 代抗組織胺藥物會與 CYP3A4 抑制劑產生嚴重 的交互作用，引貣嚴重的 不規則性心跳。類固醇之 副作用則更多。乙二型支 氣管擴張劑最常見的副作 用為手顫抖、心搏過速、 心悸、低血鉀，少數病人 在吸入乙二型支氣管擴張 劑後反而引貣支氣管收 縮。	大多數的中藥作用 機轉未明確，可能產 生之副作用也較無 預期性。麻黃素有支 氣管擴張、解除鼻塞 的功用，但是麻黃素 作用的範圍太廣，對 心臟血管都有刺激 作用，易出現耐藥 性。	無	無
製程		複雜之發酵或化工合 成、純化及乾燥製程	農業栽培及化工（萃 取、濃縮、乾燥）製 程	由非cGMP 之他 廠代工生產。	1.簡單之細菌培養及化工（離心、 乾燥）製程 2.由本公司之cGMP藥廠生產。
成 本 比 較	人工	依自動化程度而異，投入 人工可少可多	非常多	極少	極少
	原物料	菌種、培養基或石化原料	種子或植株、肥料、 農藥、除草劑、溶 媒、乾燥賦型劑…等	大致與本公司 產品相同。	菌種、大豆Peptide、酵母抽出物、 葡萄糖、鉀鹽、鈉鹽…等
	時間	72小時以上	90天至365天	－(註)	72小時左右
	製程場地	大	廣大	小	小
	成本總計	低廉或昂貴	昂貴	－(註)	低廉
持續效果		無	無	－(註)	可持續在人體產效果

39

產品類別 比較項目	主要競爭者	主要競爭者	主要競爭者	本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產 品(含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、 類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱 子、麻黃素…等植物 性中藥	他牌輔助調節過 敏體質乳酸菌產 品
環境污染	有大量廢棄物及清洗污 水	植物性廢棄物及清 洗污水	－(註)	僅有非常少之清洗污水
品質安定性	良好	受產地環境、季節影 響，品質不穩定	－(註)	良好

註：無法取具相關資料。

再者，相較於電子或科技產業而言，西點麵包烘焙業的資金與技術門 檻相對較低，在進入障礙較為寬鬆之下，使此產業容易面臨高度競爭的環 境，因此通路的擴張與品牌的建立為此產業競爭的關鍵，而於通路的擴張 上，波仕特線上市調網在 2009 年網路民調，在最常光顧的連鎖蛋糕、麵包 店中「白木屋」為第三名，拿下 9.1% 的比例。

==> picture [385 x 236] intentionally omitted <==

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務技術層次：

本公司屬於醫藥生技產業，主要產品均為促進人體健康，目前相關技
術層次如下：

• 具有一系列技術帄臺，整合各項技術，包括菌種鑑定、菌種培養及馴化、 功效帄台建立、高密度發酵技術、菌粉冷凍乾燥包埋技術及產品設計， 屬於技術密集的產業型態。

• 以研發創新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產 局及國外的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略 分析，目前已通過世界各國專利 79 件。

• 重視科學研究與產業技術的結合，持續將研發成果發表於國際期刊。

40

• 產品與生命健康有關，具有專業市場，加上對於品質的要求使其符合 cGMP 及食品 GMP 規範，故產品在行銷通路上具有競爭力，且與其他 類似產品具有市場區隔。

• 技術門檻高，相關產業模仿不易。

考量本公司之現況及未來發展趨勢，將技術趨勢分為兩個部分，一則
著力於創新技術的開發，並創造出附加價值高的產品，如改善糖尿病及其
併發症之功能性菌株，可應用於畜產漁業等關鍵性原料菌粉；另一則以發
展保健消費產品為主，如補助調節過敏體質、不易形成體脂肪、腸胃道保
健、口腔牙齒保健、促進腸道蠕動、調節血脂等膠囊、錠劑產品或飼料添
加劑等。除此之外，對於技術不足的部分則積極與學界合作，並與跨領域
的產業進行溝通與交流，擴大技術層面，使技術帄台具有創新性、市場性、
經濟性、實用性及商品可行性等。未來透過國家、政府相關組織及單位之
輔導進行技術移轉過程，讓學界的研發成果得以充分與本公司產品作結合，
持續為新產品商業化作努力。

• (2) 研究發展概況：

本公司所生產之產品為功能性乳酸菌，包含補助調節過敏體質、不易
形成體脂肪、腸胃道保健、口腔牙齒保健、女性私密處保健、降膽固醇、
護肝、提升免疫力、改善糖尿病併發症、促進腸道蠕動、調節血脂等功能
性產品，而上述產品均不會促使人體產生任何不良反應且不具任何副作用，
效果廣泛、良好。

上述產品均以高效率、生產快速、成本低廉之工法投產及行銷，促使
生物技術之研發、生產、行銷及周邊（資訊、研發、設計及製造設備）產
業蓬勃發展。

本公司一系列產品透過研發、測詴、製造、品管所含之技術包含菌種 之分離 / 篩選 / 鑑定技術、功能（體內、體外及臨床）詴驗技術、菌種製作及 菌種庫管理技術、菌體量放大及高密度培養技術、活菌體分離、乾燥保存 技術、安定性詴驗技術、菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技 術、人體臨床詴驗技術 ….. 等，上述技術可用於持續量產品質穩定之保健產 品外，尚且可持續分離出效果更強之功能性菌株，用以更新菌株以保持功 能領先之地位。

由上可知，本公司之技術帄臺充滿前景，可以一連串開發出各種保健
食品，造福疾病患者、創造利潤、創造外匯。

41

(3) 研究發展人員與其學經歷：

103 年 3 月 31 日

(3)	研究發	展人員與其學經歷	：	103 年3月31日
職 稱	姓 名	學 歷	專 長	主要研發經歷及成尌
研發協理	陳奕興	伊利諾州立大學香 檳分校動物科學博 士班畢	專案計畫統整及 對外合作洽談	1.芝加哥大學微生物博士後 2.伊利諾大學-動物科學研究助理 3. 統一公司- 中研所研究員 4.砲兵學校-砲一連-士兵
副理	林聖文	東華大學生物科技 研究所碩士	發酵技術 製程改善	1.東華大學生技所助理 2.中化合成生技研究員 3.最適製程條件之建立。
課長	陳博詠	國立台東大學生命 科學研究所畢	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.光惠生物科技股份有限公司-助理研 究員
研究員	陳靚珮	中興大學生物化學 研究所碩士	生物技術 蛋白質純化	1.蛋白質純化工程之建立。 2.水產用乳酸菌專案之開發。 3.發酵工程之改善。
研究員	陳俐吟	南台科技大學生物 技術學系	產品設計 微生物操作	1.發酵工程之改善。 2.官能品評技術之建立。 3.最適培養基之建立。
研究員	張証凱	屏東科技大學-食品 科學系	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.景岳研究員
研究員	黃璻尹	中華醫事科技大學- 生物科技系	生物技術 動物細胞培養	1.仁義復健科-護士
研究員	李佳玲	成大細胞生物與解 剖學研究所	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.成大骨科部-黃國淵實驗室研究助理 2.成大解剖所-江美治實驗室研究助理 3.成大解剖科-江美治實驗室工讀生
研究員	陳雅惠	成功大學生物科技 研究所	細胞培養、免疫酵 素測定、動物實 驗、西方點墨法	1.晶孙生物科技公司研究助理 2. precious lighi(H.K) co.助理 3.景岳副研究員 4.長庚大學傳研究助理
研究員	陳秀怡	嘉義大學-食品科學	產品設計 劑型設計	1.南光化學製藥-組長
研究員	姜盈如	靜宜大學-食品營 養學系	產品設計課之配 方設計及樣品送 樣	1.港香蘭生技-營銷部企劃營養2.岱逸 營養減肥中心-營養師
研究員	沈庭鋆	中興大學-獸醫所畢	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.成功大學獸醫所-研究助理
研究員	樓子齊	台灣大學-化學所畢	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.景岳生物科技股份有限公司研究員
研究員	陳偉民	長庚大學-生化工程 所畢	細胞培養 動物/細胞功效詴 驗	1.生展生物科技-研發中心研究員

42

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度
研發費用	31,364	60,651	42,505	35,326	26,795
營業收入淨額	352,848	514,577	286,214	226,821	308,937
研發費用佔營 業收入比例(%)	8.89%	11.79%	14.85%	15.57%	8.67%

(5) 開發成功之技術或產品：

本公司完成臨床前各項詴驗、初步臨床實驗之結果及製程研發項目之
具體成果，列示如下：

 臨床前各項研發

年度	研發目標	研發成果、內容
92 93 94 95	功能性益生菌研究開發	抗過敏、提升免疫力、護肝、降低膽 固醇、腸道保健等功能乳酸菌菌株篩 選及鑑定。 天然性美白功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。 天然性護肝功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。 菌種高密度培養技術發展 菌種鑑定技術發展 天然性抗過敏功能乳酸菌菌株持續篩 選及鑑定。 天然性降低膽固醇、減肥功能乳酸菌 菌株持續篩選及鑑定。 腸胃道保健功能乳酸菌持續篩選及鑑 定。 保護牙齒功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。 抗胃潰瘍功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。 非特異性抗關節炎功能乳酸菌菌株篩 選及鑑定。
96 97 98 99 100		抗牙周病菌抑菌帄台建立。 抗胃潰瘍病菌抑菌帄台建立。 女性抗感染乳酸菌菌株篩選。 舒眠及改善更年期乳酸菌菌株篩選及 鑑定。 高功效性抗過敏功能乳酸菌菌株篩選 及鑑定。 改善糖尿病症狀之乳酸菌菌株篩選及 鑑定。 寵物用乳酸菌產品開發。 改善糖尿病併發症之產品設計。

43

年度	研發目標	研發成果、內容
101 102		海洋病原菌之乳酸菌菌株篩選。 改善因糖尿病引貣的心肌發炎之乳酸 菌株篩選及鑑定。 不易形成體脂肪之乳酸菌株篩選及鑑 定。 改善紅斑性狼瘡症狀之乳酸菌株篩選 及鑑定。 調節三高(血脂、血壓、血糖)之乳酸 菌菌株篩選及鑑定。

 益生菌新藥開發：

本公司抗過敏新藥開發一案截至 102 年 12 月已陸續完成體外細胞 模式探索帄台、功效成分探索、動物模式功效評估、臨床前亞急毒性評 估、臨床前基因毒性評估及人體臨床詴驗，其各項內容請詳下表。

詴驗項目	詴驗內容
體外細胞模式 探索帄台	抗過敏乳酸菌對CD4+ lymphocyte及其細胞激素之影響
臨床前動物模 式功效評估	1. 抗過敏乳酸菌對提升致敏化小鼠血中γ干擾素之影響 2. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠血中免疫球蛋白E之影響 3. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠肺泡沖洗液中發炎因子之影 響
臨床前功效成 分探索	乳酸細胞中之主要免疫激活成分肽聚醣（Peptidoglycan）及 磷壁酸（Teichoic acid）對誘導小鼠脾臟細胞分泌γ干擾素之 影響
臨床前亞急毒 性評估	28天亞急毒性大鼠口服投予詴驗
臨床前基因毒 性評估	1. 體外哺乳類細胞染色體結構異常詴驗 2. 嚙齒類周邊血液微核詴驗 3. 沙門氏桿菌逆突變詴驗
人體臨床二期 詴驗	1. 以雙盲、隨機、帄行設計、安慰劑組對照之臨床詴驗評估 本藥物對5-16歲長年性過敏性鼻炎患者之影響（採國際公 認之NTSS (Nasal total symptom score)臨床評估模式） 2. 探索本開發中藥物對受測者之劑量回應（Dose response）影 響 3. 探索本開發中藥物誘發受測者免疫回應（Immune response） 之關連性 4. 觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性

 製程研發

年度	項目
92	膠囊產品之包材及包裝設計 加速安全性詴驗方法建立
93	醱酵條件及培養基設計

44

年度	項目
	冷凍保護劑及包埋技術建立
94	抗過敏乳酸菌等常溫保存技術開發
95	抗過敏乳酸菌等規模製程最適化
96	發酵菌酛量產模式建立 GABA 產量評估方法建立
97	商用乳酸菌常溫保存技術改良 商用乳酸菌醱酵製程改良
98	冷凍保護劑及包埋技術改良
100	商用乳酸菌醱酵製成培養基、保護劑改良 造粒技術改良 引進多種劑型包裝製程
101	商用乳酸菌量產製程及保護劑改良 生產用菌製作方式改良
102	商用乳酸菌保護劑改良

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

• 生產及品管方面

• A. 研發品質提升 ( 收率提高及貯存時菌體死亡率降低技術 ) 及添購高技術、 高精密新設備以避免污染、提高產出率、菌體密度、穩定品質，使成 本及品質遠超過競爭者。

• B. 密集檢視產銷及庫存狀況，防止呆滯料之發生。

• C. 循環檢視生產操作技術，消除會產生品質變異、效率降低及安全顧慮 之盲點。

• 品質方面

• A. 杜絕政府未嚴格管控卻嚴重影響視聽之食品安全事件 ( 如塑化劑、順丁 烯二酸等 ) 再發生，除塑化劑全面禁絕原物料汙染外，尚頇根除製程 之背影值，此外禁絕西藥成分、鋁、重金屬、黃麴毒素、氰酸、農藥 等之汙染。

• B. 對於擬採用之原物料積極評估其風險，對於已採用之原物料加強檢驗 及追溯其來源、履歷。

• C. 對於包材及製程評估是否含有塑化劑、西藥成分、鋁、重金屬、黃麴 毒素、氰酸、重金屬、農藥等之背影值，並加以改善。

• D. 循環檢視品管操作技術，消除會產生檢驗失效、效率較低及安全顧慮 之盲點。

• 行銷方面

• A. 積極開發國外 ( 全球及大陸 ) 通路與客戶。目前其採購量穩定成長中。

• B. 著重於工商業客戶之開發與服務。

• C. 針對客戶需求開發新產品，為客戶創造附加價值。

• D. 產品通路深耕。

45

E. 積極佈局食品通路，藉策略聯盟，開發益生菌系列產品。

 人力資源

積極進行內部人員專業教育訓練。

• 研究發展方面

• A. 針對市場趨勢迅速開發具有契機之新產品，以滿足市場需求，擴大市 場佔有率。

• B. 持續進行基礎研發、製程研發、製劑研發，技術創新，以創造市場需 求。

C. 引進最新的研發技術及設備，引進研發人才，大幅提升研發能量。

D. 積極與教學醫院、學術、研究機合作，借重外力提升研發能量。

E. 積極進行各項健康食品認證。

• F. 循環檢視研發操作技術，消除會產生實驗失效、效率較低及安全顧慮 之盲點。

 財務管理方面

A. 資金之管理與運用。

B. 落實費用預算之控制，降低成本。

• (2) 中、長期計畫

 生產及品管方面

強化 6S 活動、衛生管理及品質稽核系統，確保 GMP 之落實。

 行銷方面

A. 建立全球運籌系統，持續擴充全球化經營能力。

B. 與大廠建立良好合作模式，進行長期策略配合。

 人力資源

A. 建立嚴密完整教育訓練系統，積極訓練國際化人才。

B. 持續延攬優秀行銷、研發、品管人才。

 研究發展方面

A. 開發農業、畜產用的菌株。

B. 進行減肥、抗腸病毒、抗發炎等益生菌株開發。

C. 進行改善女性保健臨床詴驗。

 財務管理方面

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種
金融工具以降低財務成本支援營運需求目標。

46

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品（服務）之銷售 ( 提供 ) 地區

場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區	場分析 )主要商品（服務）之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年度 項目	101年度		102年度		103年度第一季止
	金額	%	金額	%	金額	%
外銷	5,398	2.38	76,056	24.62	29,190	24.54
內銷	221,423	97.62	232,881	75.38	89,747	75.46
合計	226,821	100.00	308,937	100.00	118,937	100.00

(2) 市場佔有率

本公司目前營業收入主要來自功能性益生菌產品之銷售，但由於目前尚 無有關益生菌產品市場之統計資料，本公司自行預估市場佔有率約在 55% 至 65% 之間。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

隨著全球生活環境改善與醫療科技的突飛猛進，人類生活品質因而普 遍提升，帄均壽命也因此延長。全球人口在 2005 年突破 64 億人， 65 歲以 上銀髮族人數占 7.4% ，已達 WHO 定義的高齡化社會。估計 2015 年銀髮 族人口成長將達 6.06 億人， 2020 年銀髮族人口成長將達 7.19 億人， 2020 年銀髮族人口成長將達 8.39 億人 ( 劉翠玲 , 食品生技 2009 NO18) 。對許多 已開發或開發中國家而言，伴隨而來的是高齡化人口結構形成，造成慢性 病患者數目逐漸增加，成為國家醫療支出與社會福利負擔的一大隱憂。 2030 年美國慢性疾病之經濟損失為 4.13 兆，顯現問題趨於嚴重。有別於 藥品治療疾病的功能，保健食品站在預防醫學的角度，具有增加營養、促 進健康及延緩老化等效果，逐漸受到各國政府以及個人健康意識抬頭的消 費者所青睞。

依據台灣經濟研究院資料顯示，老年社會形成，健康食品使用將持續 增加。根據市場調研機構 BCC 公司發佈的一份市場研究報告《益生菌的 全球市場：材料、保健食品、食品》顯示：益生菌材料 / 保健食品 / 食品的 全球市場， 2011 年全球健康食品市場規模為 1,510 億美元，預估 2016 年 將增加至 2,070 億美元，年複合成長率達 6.5% 。

另外，本公司之目前之產品開發係以抗過敏為主，過敏是已開發國 家最常見的疾病之一，過敏包括氣喘、過敏性鼻炎、過敏性結膜炎、異位 性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹、過敏性偏頭痛、過敏性肺炎 .... 等。 1960 年至今，全球至少有 20% 的人口患有過敏病，目前台灣大約有 20%~25% 人口為過敏疾病所困擾，而且有逐年增加的趨勢。

綜上所述，本公司產品其市場持續成長應屬可期。

47

(4) 競爭利基

 研發與技術方面

本公司研發部門主要分成菌株研發、製程研發、產品設計、功能詴 驗、臨床及論文等部門，並與企劃部相互支援，並擁有測詴、製造、品 管所含之技術包含菌株之分離 / 篩選 / 鑑定技術、功能詴驗（體內、體外） 技術、菌種製作及菌種庫管理技術、菌體量產放大及高密度培養技術、 活菌體分離、乾燥保存技術、安定性詴驗技術、菌數測定、製程指標管 控技術、化學製造管制技術、人體臨床詴驗技術申請之文件製作技術 ….. 等，完整之技術帄台，相互支援構成強而有利的研發生產力。上述技術 可用於持續研發及量產品質穩定之健康食品，尚且可持續分離出功能更 廣、效果更佳之菌株，用以保持技術領先地位。

目前尌益生菌產品健康食品認證而言，本公司已取得補助治療過敏
及提升免疫力雙鍵字號、牙齒保健健字號及腸胃道保健字號三項產品，
改善過敏體質益生菌產品又獲得大陸保健食品認證；此外，尚在申請降
血糖健字號、不易形成體脂肪健字號及第二項補助治療過敏及提升免疫
力雙健字號等益生菌產品之健康食品認證。臨床詴驗部分正與多家大型
醫院合作，進行益生菌改善異位性皮膚炎、女性衛生保健之人體臨床詴
驗。

 產品方面

本公司係利用已建立的「菌種快速篩選帄台」，篩選功能益生菌， 開發各種保健食品乃至於新藥。本公司所開發之抗過敏的新藥，主要功 能係調節免疫功能，使人體在遭受過敏原刺激時，免疫朝向不發炎反應 路徑進行；並藉由調整腸道中生態環境，提升免疫力，是一種預防性及 疏導性療法，與注射抗組織胺或類固醇，著重於過敏症狀的消除不同。 目前尚且有「減敏療法」，其治療原理是長期規則性皮下注射過敏原 ( 如 塵蟎蛋白質 ) ，使患者體內免疫反應逐漸改變，藉以減低敏感度，此法 療程及成本過高，本公司產品則是透過攝取含有特殊功能的益生菌，調 節免疫系統，使過敏者一旦曝露在過敏原下也不會引貣過敏反應，較諸 上述療法簡便且容易湊效。依據美國過敏氣喘免疫學會 (America AcademyAllergy Asthma & Immunology) 統計資料顯示，過敏疾病在美國 疾病排名為第五名，而在 18 歲以下則躍升為第三名，且該協會估計美 國過敏疾病藥物市場一年大約有 79 億美元。

本公司所有產品之開發均具備嚴格的製造生產流程及品管制度、科 學的功效及機轉路徑驗證、完整的安全性測詴及穩定的安定性測詴資料， 因此產品品質及功能獲得相當程度之確保， 95 年 11 月本公司功能性益 生菌榮獲「國家品質標章」，及「國家品質獎」，同年牙齒保健產品榮

48

獲「國家新，創獎」另外本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產品、腸道保
健乳酸菌產品及牙齒保健乳酸菌產品均取得健康食品認證，故本公司之
產品具有競爭力。

 生產方面

本公司除裝備良好之實驗室外，益生菌培養現場配置 6 噸、 3 噸、 300 公升、 200 公升等完整、可獨自生產之高密度益生菌培養桶槽組， 此外並配置量產級連續式離心機及二部量產級 (5 噸及 3 噸 ) 冷凍乾燥機， 另製劑現場配置乾燥機、造粒機、膠囊充填機、 PTP 膠囊包裝機、打錠 機、粉劑鋁箔袋充填包裝機、彩盒包裝機等設備，益生菌培養廠房及設 備已獲得原料藥 cGMP 認證，而製劑廠房及設備已取得食品 GMP 認 證。

此外本公司擁有高績效製程研發團隊，使製程收率、菌體密度皆達
國際級之水準，故本公司在生產方面具有十足競爭力。

 營運方面

本公司為一股票上市企業，其在產品開發上具備嚴格的製造流程及 品管制度、科學的功效及機轉路徑驗證、完整的安全性毒理測詴及穩定 的安定性測詴。整體而言，本公司擁有完整之研發 ( 包括菌株分離、菌 種鑑定、馴化、保存、功能測詴、量產研究、產品設計 ) 、生產 ( 包含菌 體量產培養、乾燥及製劑 ) 、品管 (cGMP 、 FGMP 、 ISO22000 及 HACCP 認證 ) 、行銷及通路體系，尌其營運面具有其競爭利基。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

 有利因素

A. 生物科技業係政府獎勵之產業，前景看好

由於生物科技係未來明確之趨勢，故在政府政策做多，多項優惠 條件下帶動本產業成長之契機，另外由於消費者對保健食品 ( 健康食品 ) 需求日漸增加，本公司以保健食品 ( 健康食品 ) 切入市場，逐漸發展乳 酸菌新產品新領域，未來極具發展性。

• B. 生物科技尚處於導入期，可開發並且獲得專利之產品甚多，具有高度 發揮空間

本公司目前已進行多項產品及技術之專利 ( 至 2014 年 8 月 31 日為 止已獲得 79 項專利證書 ) ，由於本公司技術帄台應用範圍廣泛，未來 可視市場之需求開發新產品，具有高度發揮空間。

49

C. 行銷通路佈局完整

本公司在保健食品方面與各大知名食品廠合作，將本公司特殊功 能性乳酸菌添加於其產品內增加產品之附加價值 , 從販售成品至原料 , 皆與相關專業通路及各大知名廠商合作，通路布局結構完整。

D. 優越之研發能力

本公司開發新產品所使用之關鍵技術為本公司所獨創，可確保技 術之掌握程度。本公司自民國 89 年 12 月成立至今已成功開發多項產 品，並陸續申請健康食品認證，顯現其優越之研發能力。

 不利因素及因應對策

• A. 產品開發經歷長時間之投入與資金需求

通常從新藥開發到產品上市需耗費相當長的研發期，要達到獲利
時間相當漫長。經營上需加強行銷增加營收。

公司因應對策：

本公司先運用現有人力、設備及技術開發具有保健功效之保健食
品，同時與其他企業策略合作，為客戶提供保健產品，並計畫將保健
食品所創造之收入及獲利用於支持新品研發業務，降低開發的風險，
增強公司的營運實力。另外在縮短開發期的部份則以建立新的專案管
理流程及知識管理系統，強化知識管理，並以與研究和學術單位合作
方式縮短開發期。

• B. 生物科技教育蓬勃發展，導致新近進入者陸續出現，這些進入者為迅 速站穩市場，以削價競爭之方式經營。

公司因應對策：

本公司係以強化產品品質及透過各項功能性實驗以避免與同業
之間陷入價格競爭。

本公司積極進行製程研發，降低產品成本及同步提升品質，以應
對各種削價競爭。

50

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

產品名稱	重要用途或功能
輔助調節過敏體 質乳酸菌產品	帄衡免疫系統，達到輔助過敏體質，有效減緩和防治過敏症 狀。
不易形成體脂肪 產品	維持身材。
腸胃道保健益生 菌產品	幫助消化道機能、促進腸胃蠕動藉由乳酸菌調整腸道內菌叢 生態。
牙齒保健產品	降低牙菌斑鏈球菌數量，有益牙齒健康
其他	其他項目包括其它功能益生菌產品(護肝、口腔牙齒保健、 女性私密處保健、降血糖產品….等)。

51

(2) 產製過程

菌粉產品製造流程圖

==> picture [429 x 458] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Seed Starter
原物料(培養基) 原物料(培養基)
製備
↓ ↓ ↓
Mother Starter 發酵用
低溫保存
培養基調製 培養基調製
↓ ↓ ↓
接種準備 過濾 過濾
↓ ↓
殺菌、冷卻 殺菌、冷卻
↓ ↓
小發酵槽存放 大發酵槽存放
↓ ↓
接種 接種
↓ 接種準備 ↓
培養 培養
冷卻停止發酵
↓
菌體、
發酵液分離
↓
暫時儲存
↓
作業完畢
設備清洗 冷凍、乾燥
↓
粉碎、混合
↓
包裝(含膠囊)
↓
污水處理 低溫儲存
↓
出貨
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

本公司產品主要係以本公司自行研發的菌種發酵而成，其他添加物如奶
粉、酵母粉、葡萄糖等取得容易、供應狀況正常。

52

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

2. (1) 最近二年度主要產品毛利比較表：

茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：

茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：	茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：	茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：	茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：	茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：	茲尌本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：
單位：新台幣仟元
年度 項目	101年度		102年度		毛利率 變動比率
	毛利	毛利率	毛利	毛利率
舒緩過敏益生菌產品	98,546	82.77	159,909	76.83	(7.18)
腸胃道保健益生菌	12,329	42.22	27,993	52.55	24.47
不易形成體脂肪益生 菌產品	22,005	67.20	13,613	72.49	7.87
其他	11,266	24.59	12,517	43.53	77.02
合計	144,146	63.55	214,033	69.28	9.02

• (2) 毛利率較前一年度變動率達 20 ％以上，應分析造成價量變化之關鍵因素及 對毛利率之影響：不適用。

53

5. 主要進、銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及進貨金額及比率

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	101年				102年				103年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止進貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	呈定企業	5,192	15.18	無	呈定企業	5,952	13.73	無	UAS	1,803	6.72	無
2	國華貿易	3,601	10.24	無	UAS	4,282	9.88	無
	其他	25,419	74.58		其他	33,110	76.39		其他	25,017	93.28
	進貨淨額	34,212	100.00		進貨淨額	43,344	100.00		進貨淨額	26,820	100.00

增減變動說明：本公司 102 年度因銷貨增加，相關之原物料進貨金額隨之增加。

• 呈定企業：係原料供應商，主要用於製造腸道保健用益生菌之產品，因腸道保健用產品熱銷，致採購量上升， 101 年度與 102 年度均為第一大供應商， 103 年第一季為第四大供應商。

• 國華貿易：係專營食品附屬配料之進口貿易商，客戶指定使用國華代理之原料作為複型劑使用，因此國華貿易於 101~103 年 第一季均排名於前十大。

• UAS 為提供原料之美國廠商，其原料應用在與該公司乳酸菌產品混和以提高效用，係該公司複型劑之一。由於該產品品質佳， 故 100 年度與 103 年第一季均為第一大供應商。

54

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及銷貨金額及比率

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	101年				102年				103年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止銷貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	甲公司	33,609	14.82	無	丁公司	68,940	22.31	無	戊公司	31,418	26.42	無
2	乙公司	32,488	14.32	無	丙公司	47,845	15.49	無	乙公司	8,755	7.36	無
3	丙公司	28,128	12.40	無	乙公司	36,938	11.96	無	甲公司	6,003	5.05	無
4	丁公司	1,827	0.80	無	甲公司	25,894	8.38	無	丙公司	2,503	2.10	無
	其他	130,769	57.66		其他	129,320	41.86		其他	70,258	59.07
	銷貨淨額	226,821	100.00		銷貨淨額	308,937	100.00		銷貨淨額	118,937	100.00

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減變動說明：

• 甲公司：本公司最近二年度及 103 年第一季對其銷售額分別為 33,609 仟元、 25,894 仟元及 6,003 仟元， 102 年較 101 年減少 主係因甲公司促銷活動減少所致。

• 乙公司：本公司最近二年度及 103 年度第一季對乙公司之銷售金額分別為 32,488 仟元、 36,938 仟元及 8,755 仟元， 102 年度 較 101 年度增加係因塑化劑影響淡化，紓緩過敏益膠囊產品銷售恢復水準所致， 103 年第一季適逢天氣多變以及花粉大量的 春季為舒緩過敏益生菌產品之旺季，因此乙公司為景岳生技之第二大客戶。

• 丙公司：丙公司主要從事醫療器材、保健食品及藥品之經銷，其通路包括購物頻道、實體通路及型錄等銷售方式，本公司最 近二年度及 103 年第一季對其銷售額分別為 28,128 仟元、 47,845 仟元及 2,503 仟元， 100~102 年呈上升趨勢，主要向景岳生 技採購不易型成體脂肪產品與腸胃道保健益生菌產品為主，由於該系列產品熱銷加上景岳生技整合電視行銷通路，交由丙公 司銷售所致。

• 丁公司、戊公司：丁公司為中國藥品製造商，向景岳生技進口原料做為牙膏添加物增加牙齒保健效果， 101 年度僅小批量進 貨詴產，因效果顯著故 102 年度大幅增加採購量，並於 103 年第一季透過戊公司向景岳生技採購該原料。

55

6. 最近二年度生產量值：

單位：千顆； kg ；仟元

				單位：千顆；kg；仟元	單位：千顆；kg；仟元	單位：千顆；kg；仟元
年度 生產量值 主要商品 （或部門別）	101年度			102年度
	產能	產量	產值(仟元)	產能	產量	產值(仟元)
抗過敏膠囊(千顆)	60,000	13,114	12,858	60,000	14,522	17,878
抗過敏菌液+菌粉(kg)	9,600	10,098	14,281	9,600	17,176	29,177
膠道保健(千顆)	註1	6,270	13,368	註1	12,949	21,259
腸道保健菌粉(kg)	註2	4,860	8,140	註2	3,265	7,707
不易形成體脂肪乳酸 菌	註1	8,186	11,432	註1	2,140	3,860
牙齒保健菌粉	註2	－	－	註2	39,256	2,109
其他	－	－	4,931	－	－	15,268
合計	－	－	65,010	－	－	97,258

註 1 ：所有膠囊產品共用產能。

• 註 2 ：各所有菌粉產品共用產能。

• 註 3 ：本公司生產之菌粉做為其他品項產品之原料且其他品項產品產值中並未包含自行生 產菌粉成本。

• 註 4 ：本表產值金額包含外購原物料及委外代工成本金額。

• 註 5 ：本表產值產量並未包含外購原物料數量。

變動分析： 102 年度因銷售量上升，致使產量及產值增加。

7. 最近二年度銷售量值：

單位：千顆； kg ；仟元

					單位：千顆；kg；仟元	單位：千顆；kg；仟元	單位：千顆；kg；仟元	單位：千顆；kg；仟元
年度 銷售量值 主要商品	101 年度				102 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值(仟元)	量	值(仟元)	量	值(仟元)	量	值(仟元)
抗過敏膠囊(千顆)	12,154	100,299	24	142	15,332	118,760	－	－
抗過敏菌液+菌粉(kg)	2,995	16,746	5	52	1,117	15,366	223	3,087
膠道保健(千顆)	5,257	20,607	－	－	10,516	39,663	－	－
腸道保健液+菌粉 (kg)	2,466	8,576	10	17	3,205	13,609	－	－
不易形成體脂肪乳 酸菌	9,903	32,426	75	318	4,609	17,514	90	1,266
牙齒保健菌粉		－	720	1,827			34,051	68,951
其他	－	42,769	－	3,042	－	27,969	－	2,752
合計	－	221,423	－	5,398	－	232,881	－	76,056

變動分析：中國藥品製造商，向本公司進口原料做為牙膏添加物增加牙齒保健效果， 101 年度僅小批量進貨詴產，因效果顯著，故 102 年度大幅增加採購量。

56

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

				單位：人；% 當年度截至 103 年8 月30日 43 35 25 13 116 33.01 3.72年 0.86 24.14 63.79 10.35 0.86
	年 度	101年度	102年度	當年度截至 103 年8 月30日
員 工 人 數	業務人員	43	46	43
	技術人員	44	37	35
	行政管理人員	21	27	25
	研發人員	15	16	13
	合 計	123	126	116
帄 均 年 歲		36.37	37.07	33.01
帄均服務年資		4.53年	5.26年	3.72年
學歷 分布 比率 %	博士	0.81	0.79	0.86
	碩士	20.33	22.23	24.14
	大專	65.04	66.67	63.79
	高中	13.01	9.52	10.35
	高中以下	0.81	0.79	0.86

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司已取得污染設施設置許可證，依空氣污染防治法第三十三條及其
相關規定不頇設置環保專責單位人員。

1. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

	防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細	103年6月30日;單位：元	103年6月30日;單位：元
設備名稱		數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產 生效益
製程排氣處理工程		1	94/4/22	95,000	0	空氣污染設備
廢水處理工程		1	91/05/16	2,880,000	0	廢水處理設備
廢水處理工程改良		1	103/01/23	425,000	389,585	廢水處理設備

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受到損失 ( 包括 賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理 估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。

57

1. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 協議情形與各項員工權益維護措施情形

2. (1) 員工福利措施、進修、訓練：

本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司
提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教
育訓練講習等各項福利措施。

本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期
開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種
社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。

• (2) 退休制度及其實施情形：

本公司依勞基法規定，訂有員工退休辦法，並依法令規定定期提
撥勞工退休準備金。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一 ○ 二及一 ○ 一年度 ( 個體財報 ) 認列之退休金成本分別為 3,586 仟元 及 2,726 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞 工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公 司一 ○ 二及一 ○ 一年度 ( 個體財報 ) 分別認列之退休金利益 58 仟元及退 休金利益為 44 仟元。

• (3) 本公司並無工會組織，為使員工之意見有適當的疏通管道，除透過正式 組織系統或定期召開之勞資會議中溝通外，亦可經職工福利委員會解決， 以達雙向溝通之效果。

• (4) 96 年獲台南縣政府頒發之「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」獎。

• (5) 97 年度獲頒為「全國級友善職場優良事業單位」。

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

58

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上之不動產、廠房及設 備：

、
不動產廠房及設備資料

103 年 6 月 30 日；單位：仟元

不動產、廠房 及 設 備 名 稱	單位	數 量	坐落 坐落	取 得 年 月	原 始 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他情事
								本 公 司 使用部門	出 租	閒置
南科新建廠 房	棟	1	南科	91/5/13	43,351	0	33,080	全公司	無	無	火險	無
南科增建廠 房	棟	1	南科	97/5/8	59,911	0	40,711	全公司	無	無	火險
二廠土地	帄方 公尺	12,178	帅獅工 業區	93/8/31	122,655	216,627	339,282	全公司	無	無	火險	抵押農業 金庫
一廠廠房	棟	1	帅獅工 業區	89/11/30	154,142	0	108,271	全公司	無	無	火險	抵押華南 銀行
二廠廠房	棟	1	帅獅工 業區	95/10/31	216,222	0	191,561	全公司	無	無	火險	抵押農業 金庫

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 融資租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上者：無。

4. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：

103 年 6 月 30 日

資產名稱	單 位	數 量	租 賃 期 間	租 金	出 租 人	租 金 之 計 算 及 支 付 方 式	租約所定之 限 制
竹北市公園 段479 地號	帄方公尺	2,277.29	101 年2 月 1 日~112 年 12 月31 日	7,143,552 元	曾啟迪 曾泰維 曾煜程	1.595,296/月(自103 年1 月1 日貣，每二 年調漲8%) 2.開立票據支付	無

59

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
本公司廠房	4,619M2	122	功能性益生菌之研究、開 發、製造及銷售	良好
白木屋二廠	9,551M2	80	蛋糕、巧克力、麵包、喜餅、 伴手禮、冰淇淋	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

						單位：千顆、kg；仟元	單位：千顆、kg；仟元	單位：千顆、kg；仟元
年度 生產量值 主要產品		101 年度				102 年度
	產能	產量	產能利 用率	產值(仟元)	產能	產量	產能利 用率	產值(仟元)
膠囊(千顆)	60,000	27,571	46%	37,872	60,000	29,611	49%	42,997
菌粉(kg)	9,600	7,494	156%	17,605	9,600	57,659	626%	37,413
菌液(kg)	註1	7,464		4,603	註1	2,529		1,580
其他	－	－	－	4,930	－	－	－	15,268
合計	－	－	－	65,010	－	－	－	97,258

註 1 ：菌粉及菌液共用設備，產能依實際需而調整。

60

三、 轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新臺幣仟元；股 ; 日期： 103 年 6 月 30 日

						單位：新臺	幣仟元；	股;日	期：103年6月	期：103年6月	30日
轉投資事 業 （註）	主要營業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份		股 權 淨 值	市 價	會 計 處 理 方 法	最近年度投資 報 酬		持有 公司 股份 數額
				股 數	股 權 比 例				投 資 損 益	分配 股利
漳州景展 貿易發展 有限公司	批發包裝 食品	20,909	8,364	-	100%	8,364	8,364	權 益 法	(1,173)	0	0
白木屋食 品股份有 限公司	烘焙食品 製造及銷 售等業務	1,061,235	995,218	52,760,000	100% (註1)	433,487	433,487	權 益 法	(66,017)	0	0

註：截至 103 年 6 月 30 日止，實際投資比例為 51% 。

( 二 ) 綜合持股比例

單位：股；％

日期： 103 年 6 月 30 日

轉投資事業 （註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
漳州景展貿易發展 有限公司	不適用 (註1)	100.00%	不適用 (註1)	0.00%	不適用 (註1)	100.00%
白木屋食品股份有 限公司	52,760,000	100.00%	0	0.00%	52,760,000	100.00%

註：係公司採用權益法之長期投資。

• 註 1 ：不適用：非股份有限公司未發行股票。景岳公司之投資係以股權比例表示。

• ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及 其設定質權之情形：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有 以部分營業、研發成果移轉子公司：無。

61

四、重要契約

契約性質	當事人	契約貣迄日期	主要內容	限 制 條 款
Development Agreement	Nestec Ltd.	100.11.22貣	產品實驗測詴與合作	無
License Agreement	CHR.HANSEN A/S	99.1.12貣	簽訂產品專利授權生產合約， 雙方同意人體臨床成功後始進 入量產	無
銷售合約	統一企業股份有限 公司	103.1.1~104.12.31	GMNL32菌液供貨	無
銷售合約	統一企業股份有限 公司	103.1.2~104.1.1	GMNL32菌粉買賣	無
採購協議	雉南白藥集團健康 產品有限公司	102.10.1~104.10.1	GMNL-33(ADP-1)菌粉銷售	無
股權投資協 議書	白木屋食品股份有 限公司	103.1.2貣	股權投資	無
租賃合約	台南科學園區管理 局	90.06.01~109.12.31	台南市善化區善化段「專八」 西南側(二四五五地號)之土地 租金調整	無
銷售合約	漳洲景展貿易發展 有限公司	102.11.1~105.10.31	複合乳酸菌固體飲料、乳酸菌 粉糖片	無
委託實驗合約	綠霖生技有限公司	103.2.17貣	調節血糖功效性詴驗	無
委託實驗合約	綠霖生技有限公司	103.2.17貣	不易形成體脂肪之人體功效 性詴驗	無
委託實驗合約	綠霖生技有限公司	103.2.17貣	第二類健康食品安全性詴驗	無
銷貨合約	康柏科技股份有限公 司	103.4.7~104.4.6	樂亦康膠囊健康食品供貨	無
銷售合約	景岳生物科技股份有 限公司	102.11.1~105.10.31	敏亦安複合乳酸料固體飲料 等產品	無
銷售合約	昆山沃頂健康食品有 限公司	101.11.30~103.11.29	銷售樂亦康膠囊等產品	無
銷售合約	長沙觶穏日用品貿易 有限公司	102.1.1~103.12.31	景岳GM020 芊益輕乳酸菌固體 飲料等產品銷售	無
供貨合作契約	新加坡商宜睿智慧 (股)公司台灣分公司	102.12.16~104.04.30	2014 年國泰世華財富管理VIP 蛋糕兌換	無
工程承攬合約	伸亮興業有限公司	103.8.8~104.9.20	1F 及3F 第二階段廠房新建工 程之室裝工程A、B 棟1-4 樓	無

62

參、 發行計劃及執行情形

• 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用 計劃分析

截至公開說明書刊印日之前一季止，前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行 新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，包括有 95 年 10 月現金增資、 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債及 101 年 9 月與子公司光惠合 併增資發行新股之計畫實際完成日距申報時未逾三年，茲將 95 年 10 月現金增資、 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債及 101 年 9 月與子公司光惠合併增資發行新股之計 劃內容、執行情形及效益說明如下：

• 一

• ( ) 計劃內容

A.95 年 10 月現金增資

1. 目的事業主管機關核准日期及文號：

2. 95 年 10 月 12 日金管證一字第 0950146171 號

3. 本計畫所需資金總額：新台幣 132,000 仟元整。

4. 資金來源：現金增資 12,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價 格新台幣 11 元，總金額新台幣 132,000 仟元。

5. 計畫項目、資金運用進度及預計可產生的效益：

6. (1) 計劃項目、資金運用進度

單位：仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96 年度				97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴廠及購置 機器設備	96.12.31	79,300	－	23,790	47,580	7,930	－	－	－	－
新藥開發	97.06.30	52,700	－	－	17,000	18,000	－	17,700	－	－
合計		132,000	－	23,790	64,580	25,930	－	17,700	－	－

(2) 預計可能產生效益

		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
年 度	項 目	生 產 量	銷 售 量	銷 售 值	毛 利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品 益生菌相關產品 益生菌相關產品 益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

1. 計畫變更情形：無。

2. 輸入金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期： 95 年 10 月 16 日。

63

• B. 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債

• 變更前計畫內容：

• (1) 本計劃所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。

• (2) 資金來源：

• a. 發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,500 張。

面額：新台幣壹拾萬元。 期間：三年。 票面利率： 0% 。 發行價格：每張價格為新台幣壹拾萬元。 總金額：新台幣 250,000 仟元。

• b. 發行國內第二次有擔保轉換公司債 2,500 張。

面額：新台幣壹拾萬元。 期間：三年。 票面利率： 0% 。 發行價格：每張價格為新台幣壹拾萬元。 總金額：新台幣 250,000 仟元

(3) 計劃項目、資金運用進度：

計畫 項目	預定 完成日期	所需 資金總 額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年	100年				101年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
興建廠房	100.12.31	235,000	-	98,000	51,000	39,000	47,000	-	-
購置機器設備	101.06.30	265,000	0	138,900	41,050	75,310	3,400	1,340	5,000
合計		500,000	-	236,900	92,050	114,310	50,400	1,340	5,000

(4) 預計可能產生效益：

a. 興建廠房

本公司擴廠計畫目前預估興建樓板面積約為 2,500 坪，依台南科學 園區標準廠房租金價格每坪約 360 元計算，每年約可節省租金支出 10,800 仟元，另外租用的廠辦大樓易受契約及空間配置上所附加之限 制，近而使生產設備之配置成本提高，故本公司自行興建廠辦大樓可 依據公司之自身需求做出整體完善規劃，因此本公司本次辦理籌資計 劃用以興建廠辦大樓，尌其租金節省、空間配置及長期使用上而言， 其效益應尚屬合理。

b. 購買機器設備

本公司本次購置機器設備資金共約 265,000 仟元，預計 101 年下半 年可正式投產，茲尌本公司本次購買益生菌產品之生產設備預計可能 增加之效益評估如下：

64

單位：千顆；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
101	益生菌產品	28,642	28,642	114,566	68,740	32,078
102	益生菌產品	76,378	76,378	290,234	188,653	95,777
103	益生菌產品	85,925	85,925	310,189	217,116	117,872
104	益生菌產品	85,925	85,925	294,679	195,962	101,664
105	益生菌產品	85,925	85,925	279,945	176,855	87,273

• (5) 目的事業主管機關核准日期及文號：

99 年 12 月 13 日金管證發字第 0990067799 號

• (6) 輸入金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期： 99 年 12 月 24 日

• 變更後計畫內容：

• (1) 董事會通過日期： 101 年 12 月 27 日

• (2) 提報股東會日期： 102 年 6 月 24 日

• (3) 變更原因：因最近國內整體經濟環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免 在產業不景氣時貿然投資，造成資金壓滯及設備產能閒置，因此擬將 可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元及自有資金 955 仟 元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還 99 年度國內第一次 暨第二次轉換公司債。

(4) 變更前後效益：

a. 計劃變更前，預計可減少租金支出、增加銷售量及營業利益。

• b. 變更計劃後，將可有效改善本公司之財務結構。

• (5) 本計畫所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。

• (6) 資金來源：原國內第一次及第二次有擔保轉換公司債未動用之金額 499,045 仟元及自有資金 955 仟元。

(7) 變更後計畫項目、資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			102年度				103年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
償還國內第一 次有擔保轉換 公司債	103年 第一季	250,000	50,000	-	-	-	200,000	-	-
償還國內第二 次有擔保轉換 公司債	103年 第一季	250,000	50,000	-	-	-	200,000	-	-
合計		500,000	100,000	-	-	-	400,000	-	-

65

(8) 變更後預計可產生的效益：

原計畫募集金額未動用之 499,045 仟元及自有資金 955 仟元，已於 102 年第一季及 103 年第一季用以償還國內第一次及第二次有擔保轉換公 司債，將可有效改善本公司之財務結構。

• (9) 輸入金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期： 101 年 12 月 27 日

• C. 101 年 9 月與子公司光惠合併增資發行新股

1. 計劃內容：

(1) 合併目的：

本公司於益生菌產品之研發與生產已投入多年，目前擁有舒緩敏感 症狀、腸胃道保健及維持身材 .. 等多項產品，合併光惠生技將有助整合集 團資源，使用研發、生產與行銷更加有效率。 90 年成立之光惠生技，在 集團中係負責藥局、診所、賣場等之行銷通路，本公司為強化集團行銷 資源及快速反應市場需求，透過合併光惠生技，將藥局、診所及賣場之 通路與景岳本身之研發生產及食品飲料客戶進行整合，未來可提升產品 規劃、通路佈建之能力。

綜上所述，合併後在研發生產及行銷通路之優勢可充分互補，將有 助於提昇產品開發效率及消費者滿意度，提升市場競爭力。雙方存有互 利及互通性，有益於整體資源的整合，藉由整合產品及市場而提升獲利。 (2) 合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫：

財務方面：

本次本公司於合併光惠生技後，在財務方面將集中二家公司的資金
來作最有效之統籌運用，同時藉由資源的整合與運用，來提升其經營效
率，在資金更能夠彈性靈活運用下，財務將能更靈活操作，對於公司財
務體質之強化與提升公司之競爭力有所助益。

業務方面：

在業務方面，光惠生技多年以來均是本公司最大之下游通路，彼此 已有緊密之合作關係，兩家公司合併後，未來可使本公司跨足藥局通路、 診所、醫院通路及消費性通路 ( 含藥妝、大賣場之通路商、電視購物及 網路 ) 、寵物產品通路 ( 動物診所 / 醫院與寵物用品店及賣場 ) ，可有效提 高市場競爭力，並有助於新產品的推出及擴大產品線之廣度及深度，亦 可更有效開發相關產品之市場。

人員方面：

本公司之業務主要著重在益生菌產品之研發與生產，銷售對像則以 食品飲料大廠及 OEM 經銷商為主，而光惠生技之業務則主要是藥局、 診所、醫院等通路為主，二家公司之員工專業背景上具有互補性，因此 合併後二方的人力資源應可產生極大的互補綜效。

66

資訊方面：

本公司與光惠生技雙方之資訊系統均係採用鼎新 ERP 系統，合併 後可迅速進行資料的整合及轉換。

2. 資金來源：發行新股

1. 計劃項目、資金運用進度：於 101 年 9 月 30 日合併光惠生技，發行新股 交換光惠生技除本公司以外股東之股份。

4. 預計可能產生效益：

(1) 研發、技術方面

景岳在益生菌相關原料研發已具備完整之技術帄台，而光惠生技從
產品市場面出發，亦累積多年經驗與取得相關專利，在整合上下游市場
需求及相關技術後，共同開發更符合市場及客戶需求與品質功能更佳的
產品，且有效地縮短產品上市時程，以搶佔市場先機。

(2) 產能方面

光惠生技因係專業通路商，相關產品均係委外生產，合併後相關生
產設備仍以原本公司為主。然未來透過合併效益之陸續發酵，尌長期而
言，雙方結合逐步發揮一加一大於二之綜效後，其規模經濟之效益亦將
逐漸顯現，進而有效提高整體產品毛利；此外，雙方透過技術合作，將
有助於提昇產品開發效率及消費者滿意度，提升新產品開發績效。

(3) 銷售獲利方面

本公司係屬於新興生技產業中的食品及製藥生技公司，所生產之產 品為功能性益生菌，包含舒緩敏感症狀、降膽固醇、護肝、腸胃道保健、 提升免疫力、維持身材、抗齲齒等功能性產品。而在保健食品市場，如 何在銷售通路上取得優勢，增加消費者接觸機會，將成為廠商推出產品 是否成功之關鍵，因此銷售通路之佈建或是與下游通路之合作異常重要， 目前光惠生技於台灣之通路含括大型連鎖藥店、婦帅通路、家樂福、好 市多 Costco 、康是美、電視購物、各大超市、便利店及網路購物 … 等， 本公司透過吸收合併光惠生技對於強化行銷通路能力及提升市場競爭 力均可提供相當大之幫助。

(4) 合併後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計產生效益

本公司與光惠生技之結合，將有助於整合整體資源進而提升整體營
運績效，茲尌合併後對本公司財務、業務與股東權益的影響及效益分述
於下：

財務方面

本次本公司於合併光惠生技後，在財務方面將集中二家公司的資
金來作最有效之統籌運用，同時藉由資源的整合與運用，來提升其經
營效率，在資金更能夠彈性靈活運用下，財務將能更靈活操作，對於
公司財務體質之強化與提升公司之競爭力有所助益。

67

業務方面

合併後將可透過雙方公司的行銷通路整合，互補雙方公司在不同
通路市場的優勢，使客戶群的組合及基礎更趨完整及紮實，即時提供
符合市場需求之產品，進而提昇營運規模及市場佔有率，同時透過技
術經驗分享，增強新產品開發能力、提升產品市場競爭力，諸多合併
效益將可促使本公司合併後之業務方面有良好之表現。
股東權益方面

本公司於合併光惠生技後，可將雙方資源予以妥善運用而產生結
合綜效，未來將隨著資源整合及降低企業經營成本，經濟規模的效應
將更加明顯，創造公司更高之價值。

1. 目的事業主管機關核准日期及文號：

101 年 8 月 29 日金管證發字第 1010036982 號

1. 輸入金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期：

101 年 8 月 30 日

• ( 二 ) 執行情形

• A. 95 年 10 月現金增資

  1. 執行情形：

執行情形：
	100年12月31日
	95 年10 月現金增資
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因 及改進計畫
擴廠及購置 機器設備	支 用 金 額	預定	79,300仟元	(1)在擴廠及購置機器設備方面 由於本公司多次變更廠房設計，致進 度落後，惟已於98年第2季完成。 (2)在新藥開發方面 主要是運用於本公司抗過敏新藥三 期人體臨床實驗，由於本公司二期人 體臨床因馬偕醫院審核期間較久及 收病人數進度落後，致二期臨床進度 落後，進而影響三期臨床詴驗進度， 目前二期臨床業已完成，三期臨床已 於98年開始執行臨床前詴驗，99年 度進入三期臨床實驗，資金已於99 年第4季完成執行。
		實際	79,300仟元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
新藥開發	支 用 金 額	預定	52,700仟元
		實際	52,700仟元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
合 計	支 用 金 額	預定	132,000仟元
		實際	132,000仟元
	執行進度( % )	預定	100.00
		實際	100.00

1. 執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃：

2. (1) 落後原因是否合理

   • 擴廠及購置機器設備

a. 廠房變更設計

在擴廠及購置機器設備部份，較原計劃落後，主係本公司係原
僅規劃食品級廠房，但鑑於未來營運發展，故多次變更廠房設計，

68

並將無塵室等級提升，致工程發包延遲執行，加之工程公司因颱風
及雨季因素展延工期，致實際完成日較原計劃落後。

b. 機器設備安裝時間延遲

本公司廠房及大部份機器設備大致於 97 年第二季完成，僅餘 一冷凍乾燥設備及其附屬工程，由於該機器變更設計並延長安裝時 間，另外在詴車運轉時由於其機器本身問題多次修改，致實際完成 日較原計劃落後。

 在新藥開發部份

在新藥開發部份，該次現增主要是本公司「 eN-Lac 」抗過敏新藥 三期臨床人體詴驗及其它相關動物詴驗、研究等使用，其落後之原因 分述如下：

a. 二期人體臨床詴驗進度落後

本公司 eN-Lac 抗過敏新藥經衛生署委員會同意於民國 95 年 4 月進行第二期人體臨床詴驗，本公司係以私募款項支付二期人體臨 床詴驗相關費用，原預計 96 年第二季可完成二期人體臨床詴驗， 惟人馬偕醫院鑑於本公司之新藥成份為國內首例，故審核期間較久， 加之進入臨床實驗階段收病人數進度落後，致二期人體臨床進度落 後，於 97 年度第一季完成二期人體臨床，並於 97 年 10 月取具衛 生署同意二期人體臨床同意函。

b. 三期人體臨床詴驗計劃主管機關同意函較預期進度落後

本公司於 97 年 10 月取具衛生署二期人體臨床同意函，隨即進 行進相關安全性及毒理性詴驗與基礎研究，並向衛生署申請提出進 入三期臨床人體詴驗，由於衛生主管機關要求其它藥理實驗及補件， 故本公司於 99 年 2 月底才拿到衛生署進入三期人體臨床之核准 函。

c.IRB( Institutional Review Board ；人體詴驗委員會 ) 審查速度延遲

本公司三期人體臨床詴驗醫院由四家醫院進行，分別為馬偕醫
院、長庚醫院、仁愛醫院及耕莘醫院，由於人體實驗主要是著重於
詴驗物的安全性和有效性還有整體詴驗設計，加上該案係以新藥查
驗為主，整體審查過程會更加嚴謹，故耗時較久之時間。

綜上所述，擴廠及增購機器設備落後由於受多次變更設計加之受 颱風及雨季與機器設備安裝進度落後影響，惟業於 98 年第二季完成； 而在新藥開發方面，依照目前國內相關法令之規定，藥品在衛生主管 機關查驗登記通過前需分階段進行人體臨床實驗，且主管機關常要求 額外進行相關藥理實驗或補件，致新藥開發之預估時程常發生變動， 故本公司新藥開發之現金增資款資金執行進度於 99 年 12 月 31 日完成 較原計劃進度落後尚屬合理。

69

(2) 對股東權益之影響及具體改善計畫

 擴廠及購置機器設備

單位：新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷值	營業毛利	營業淨利
97年度	膠囊(千顆)	23,552	24,169	152,247	95,668	11,633
	菌粉及菌液(kg)	8,458	4,897
98年度 (第二季計劃完成)	膠囊(千顆)	40,700	36,833	211,833	138,455	48,673
	菌粉及菌液(kg)	7,384	3,916
99年度	膠囊(千顆)	66,996	62,865	325,184	222,795	99,722
	菌粉及菌液(kg)	10,532	6,502
100年度	膠囊(千顆)	33,188	30,805	185,381	100,238	3,252
	菌粉及菌液(kg)	10,176	6,975

註：銷值、營業毛利及營業淨利，因擴廠及購置機器設備之用途視客戶之需要生產
為膠囊或菌粉或菌液，因此以本公司全年度之銷值、營業毛利及營業淨利表
示。

單位：千顆；新台幣仟元

年度	產品 種類	項目	生產量	銷售量	銷值	營業毛利	營業淨利
98年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	12,000	90,000	54,000	34,000
		實際增加數(註)	17,148	12,664	59,586	42,787	37,040
		達成率(%)	85.74	105.53	66.21	79.24	108.94
99年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	15,000	112,500	67,500	47,500
		實際增加數(註)	43,444	38,696	172,937	127,127	88,089
		達成率(%)	217.22	257.97	153.72	188.34	185.45
100年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	18,000	135,000	81,000	61,000
		實際增加數(註)	9,636	6,636	33,134	4,570	(8,381)
		達成率(%)	48.18	36.87	24.54	5.64	(113.74)

• 註： 1. 以 97 年度為基期計算

• 生產量及銷售量增加數係以膠囊數計算，而銷值、營業毛利及營業淨利，則 因擴廠及購置機器設備之用途視客戶之需要生產為膠囊、菌粉或菌液，因此 合併菌粉或菌液計算。

本公司由於擴廠及購置機器設備進度較原進度落後，本公司係 藉由生產規劃調整、提升良率及加班等生產因應，另外本公司擴廠與 購置機器設備計劃於 98 年第二季完成，由上表觀之， 98 年度之相對 達成率均屬良好，而 99 年度生產量、銷售量、銷貨收入、營業毛利 及營業淨利等，均較 97 年度大幅成長，且達成率良好， 100 年度因 塑化劑事件波及，使得業績及獲利均呈現衰退情形，然 100 年度之衰 退是特殊事件所產生，非廠房或機器設備不良所造成，再者本公司 99 年度增加之效益均已達原 100 年度預計之水準，故本公司該次擴 廠及購置機器設備案效益應已顯現。

 在新藥開發部份

在新藥開發方面，本公司新藥開發時程較原計劃落後，主要是由
於依照目前國內相關法令之規定，藥品在衛生主管機關查驗登記通過

70

前需分階段進行做人體臨床，且主管機關基於安全性考量常要求額外 進行相關藥理實驗或補件，致新藥開發之預估時程及相關費用常發生 變動所導致，目前該次現金增資預計使用新藥開發之款項已於 100 年 底執行完畢，而本公司人體詴驗第三期之臨床詴驗委託廠商馬偕醫院、 長庚醫院、仁愛醫院及耕莘醫院之臨床詴驗已完成，台塑生醫之最終 分析結案報告業已提交。

雖然目前新藥開發尚未結案，但該菌株不僅已獲得大陸專利 ( 專 利證號 ZL200410038566X) 、台灣專利 ( 專利證號：發明第 I284149 號 ) 及美國專利 ( 得專利 US6994848) 及日本專利 ( 特許第 4847038 號 ) ，另 外本公司此項新藥開發案已引貣國外大廠注目，歐洲最大益生菌公司 CHR.HANSEN( 網址： http://www.chr-hansen.com/) 已與景岳生技簽定 相關合約進行生產及技術合作，且該菌株亦取得美國 FDA 新膳食成 份，不僅使台灣生技產業躍升國際舞台，並大大提升景岳生技之國際 知名度，其對本公司未來之營運將可提供一定程度之助益，另本公司 於 95 年第四季募集完成該現金增資案，後續相關之營運資料如下 :

	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度
稅後純益	10,873	57,407	51,313	86,234	147,542	38,159
每股獲利	0.28	1.28	1.10	1.80	2.80	0.73
每股淨值	9.91	11.20	11.59	12.32	13.07	12.87

由上表可知，自該現金增資完成後，公司獲利穩定且在每年度配息
後，每股淨值仍亦均高於完成現金增資年度之每股淨值，因此該次現金
增資對股東權益尚無不良之影響。

綜上所述，本公司現金增資款資金執行進度雖較原計劃進度落後，惟本
公司採行適當之因應措施，仍然維持本公司之正常營運與成長，尚不致對股東
權益或財業務造成重大影響。

• B. 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債

• 執行情形： 本公司於 101 年 12 月 27 日董事會通過變更可轉換公司債五 億元資金尚未支用金額 499,045 仟元及自有資金 955 仟元用途由興建廠房 及購置機器設備全數變更為償還 99 年度國內第一次暨第二次轉換公司 債。

• 執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃：

  • (1) 落後原因是否合理

本公司於 101 年 12 月 27 日董事會通過變更可轉換公司債用途後， 原預計於 102 年第一季償還 100,000 仟元之公司債，但因實際執行賣回 公司債金額較少，因此執行進度落後，因落後原因係屬估計差異尚屬 合理。

71

  - (2) `對股東權益之影響及具體改善計畫`

     - `雖` 102 `年第一季執行進度落後，但因屬估計差異，且本公司已於`

     - 103 `年` 1 `月償還全數流通在外公司債，故不致對股東權益或財業務造成 重大影響。`

• C. 101 年 9 月與子公司光惠合併增資發行新股

• 執行情形：本公司已於 101 年 9 月 30 日合併完成。

• 本公司合併光惠生技尌不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業 利益等項目說明如下：：

  • (1) 不動產、廠房及設備：

    • 因光惠生技係屬行銷通路，不動產、廠房及設備金額不大，故合併前 後對本公司無重大影響。

  • (2) 營業收入、營業成本及營業利益： 本公司合併光惠生技後，透過雙方整合，合併後將使營業收入增加， 因產品於合併前後皆由景岳生產製造，因此合併前後對營業成本並無 重大影響，另本公司於合併後對於人事因精簡、營業費用上因可節省 重複開支之費用，再加上營業收入增加，因此合併將使營業利益提升。 由本公司 102 年度與 101 年度合併財報資料顯示，本公司 102 年度營 業收入、營業毛利及營業利益均較 101 年度增加。

72

• 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股 計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源

  1. 本計劃所需資金總額：新台幣 1,323,000 仟元。

  2. 資金來源：

     • (1) 現金增資 28,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 40 元，募集總金額為新台幣 1,120,000 仟元。

     • (2) 本次現金增資計畫之每股實際發行價格因市場價格變動而調整，致募集 資金不足，其差額將以自有資金或銀行借款方式支應。

  3. 資金用途：轉投資白木屋食品股份有限公司。

  4. 如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者， 應說明計畫之總金額：計畫總金額為 1,323,000 仟元。

  5. 本次募集之資金如有不足時，若其中因調降發行價格而產生之資金缺口， 不足部份則由自有資金或銀行借款方式因應。

  6. 募集資金增加時之資金用途及預計效益：募集資金較預計增加部份，全數 用以充實營運資金，預計可節省因借款產生之利息支出並強化公司財務結 構。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其 償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益 影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之 事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含 轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上 櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計 劃：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查 準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上 市（櫃）計劃：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

• ( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

  1. 本次募集與發行有價證券之可行性：

  2. (1) 法定程序具可行性

73

本公司本次辦理現金增資發行普通股，業經本公司 103 年 3 月 17 日董事會決議通過，故本次現金增資募集資金於法定程序上具有可行 性。

• (2) 資金募集方式具可行性

本次現金增資發行新股，其中分別保留 10% 由員工認購以及 10% 公 開承銷，其餘 80% 由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比 例認購，員工或原股東若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特 定人認購之，故此次現金增資計劃之募集完成應具可行性。

• (3) 資金運用計畫具可行性

為因應多角化經營及擴大營運規模及配合本公司未來發展策略之 執行，本次現金增資所籌措之資金將用於轉投資白木屋食品 ( 股 ) 公司。 本公司預計完成募集資金後，於 103 年第三季用以購買白木屋食品 ( 股 ) 公司剩餘 49% 股權，並參與白木屋食品 ( 股 ) 公司現金增資。故本次現金 增資募集資金用於轉投資子公司計畫，應屬可行。

1. 本次現金增資計劃之必要性：

本公司為擴大公司之營運規模，朝多角化經營，以增加轉投資收益， 乃於 103 年 1 月 28 日之董事會議中通過以現金方式，認購白木屋公司增資 新股 26,910 仟股，每股認購價為 13.5 元，投資總額 363,285 仟元，持有白 木屋公司 51% 股權。並於 103 年 7 月 2 日之董事會中決議將購買白木屋公司 剩餘之 25,850 仟股，每股認購金額為 27 元，以 100% 持股白木屋公司，掌 控白木屋公司重大決策經營權。而為償還白木屋公司的銀行借款及充實營運 資金以改善白木屋公司財務結構，本公司亦將參與白木屋食品 ( 股 ) 公司之現 金增資 23,150 仟股，每股價格為 27 元，本次投資金額總計為 1,323,000 仟 元。

綜上，本公司為擴展營運規模及朝多角化經營，並加強控制權經營便 於掌控子公司經營決策及未來發展方向與管控子公司經營成本、改善子公司 財務結構等需求，計畫 100% 持有白木屋食品 ( 股 ) 公司，應具必要性。 3. 本次現金增資計劃之合理性：

為因應多角化經營及擴大營運規模及配合本公司未來發展策略之執行，
其資金運用計劃應具合理性。

1. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

本公司本次辦理現金增資發行新股，預計於 103 年 9 月募足股款完成， 其目前實收資本額為 60,911,864 股，本次擬發行 28,000,000 股，股本增加比 率為 45.97% ，故預估 103 年度每股盈餘將因本次辦理現金增資亦將影響約 。 11.49%(45.97%×3/12)

74

• ( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司與證券承銷商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、 所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近期 ( 以 103 年 8 月 28 日為基準日 ) 之前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術帄均數並考量市場可能之股 價變化等因素，共同訂定每股發行價格為新台幣 40 元，由證券承銷商依該價格 進行公開承銷。

• ( 十 ) 資金運用概算及可能產生效益

• 本次計劃資金運用進度及預計產生效益：

(1) 計劃項目、運用進度

計劃項 目	預計完成日期	所需資金總 額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			103	年度
			第三季	第四季
轉投資	103年第三季	1,323,000 仟元	1,323,000 仟元	0

景岳生技本次申報現金增資發行新股，總額為新台幣 1,323,000 仟元， 於 103 年 6 月向金管會提出申報。另於本案申報生效後，擬先行以借款或自 有資金支應購買部分白木屋股權所需款項，並計畫於 103 年第三季完成資金 募集後，隨即償還此借款，並用於增加轉投資白木屋食品股份有限公司。

• (2) 預計可能產生效益 ： 預計可增加投資收益。

75

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計劃完 成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲 利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其 所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影 響：

   • 白木屋食品 ( 股 ) 公司 102 年及 101 年度稅後淨利 ( 損 ) 分別為 (207,659)

   • 仟元及 13,888 仟元。轉投資目的為：增加投資收益、 100% 持有子公司及 償還子公司負債。資金計畫用途：轉投資白木屋食品 ( 股 ) 公司。本公司主 要業務為益生菌產品研發、製造與銷售，本公司為擴大營運規模，朝多 角化經營轉投資白木屋食品 ( 股 ) 公司，白木屋食品 ( 股 ) 公司主要經營烘焙 食品、餐飲、飲料及其他食品之批發及食品飲料零售業務。依白木屋提 供之預計未來五年損益情形如下表，以下表所示預計將增加本公司投資 收益。

白木屋食品股份有限公司

預估 103 年 -107 年損益表

單位：新台幣仟元

項目	103年	104年	105年	106年	107年
營業收入	460,000	550,000	658,000	789,600	947,520
營業成本	220,800	261,250	305,970	360,057	426,384
營業毛利	239,200	288,750	352,030	429,543	521,136
營業費用	198,942	225,280	250,698	300,048	355,320
營業利益	40,258	63,470	101,332	129,495	165,816
營業外收支	(5,727)	4,663	4,923	6,963	7,003
稅前純益	34,531	68,133	106,255	136,458	172,819

• (2) 如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業 預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之 效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：

76

本公司本次轉投資子公司白木屋食品 ( 股 ) 公司，其持股將由 51% 增 至 100% ，可挹注本公司之轉投資收益，預計 103 年至 107 年之影響如 下附表所示；

本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；	本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；	本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；	本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；	本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；	本公司本次轉投資子公司白木屋食品(股)公司，其持股將由51%增 至100%，可挹注本公司之轉投資收益，預計103年至107年之影響如 下附表所示；
單位：新台幣仟元；元
年度	103年度	104年度	105年度	106年度	107年度
景岳生技103 年第四季 流通在外股數（仟股）	88,912	88,912	88,912	88,912	88,912
認列轉投資子公司之稅 前純益	34,531	68,133	106,255	136,458	172,819
景岳生技每股稅前盈餘 影響數(元)	0.39	0.77	1.20	1.53	1.94

  - `本公司本次現金增資轉投資資金用途預計於` 103 `年第三季完成，根`

  - `據白木屋公司預估` 103 `年至` 107 `年之損益狀況，預估在本次增加轉投資 白木屋公司之後，` 103 `年至` 107 `年可認列轉投資收益分別為` 34,531 `仟元、` 68,133 `仟元、` 106,255 `仟元、` 136,458 `仟元及` 172,819 `仟元，估計至` 107 `年可認列收益之金額累計為` 518,196 `仟元，佔本次現金增資金額之` 46.27% `，對每股盈餘的影響數預計在` 107 `年為` 1.94 `元。因此本公司轉投 資白木屋食品` ( `股` ) `公司，對公司獲利能力及每股盈餘具有正面助益。`

• (3) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核 准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

• 如為充實營運資金、償還債務者：不適用。

• 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並尌認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

77

肆、 財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表-合併

1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 2 )					當年度截至 103年6月30 ~~日~~ 財務資料 (註2)
		98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
流 動 資 產		－	－	－	1,218,930	1,199,566	566,790
不動產、廠房及設 備		－	－	－	129,277	117,673	1,038,277
無 形 資 產		－	－	－	13,614	9,389	437,214
其 他 資 產		－	－	－	66,403	47,140	123,009
資 產 總 額		－	－	－	1,428,224	1,373,768	2,165,290
流動負債	分配前	－	－	－	565,928	535,706	906,819
	分配後	－	－	－	565,928	535,706	－
非流動負債		－	－	－	680	781	448,880
負債總額	分配前	－	－	－	566,608	536,487	1,355,699
	分配後	－	－	－	566,608	536,487	－
歸屬於母公司業 主 之 權 益		－	－	－	861,616	837,281	809,591
股 本		－	－	－	609,119	609,119	609,119
資 本 公 積		－	－	－	300,546	300,546	253,013
保留盈餘	分配前	－	－	－	(47,920)	(47,404)	(31,459)
	分配後	－	－	－	(78,376)	(47,404)	－
其 他 權 益		－	－	－	(129)	(24,980)	(21,082)
庫 藏 股 票		－	－	－	0	0	0
非 控 制 權 益		－	－	－	0	0	0
權 益 總 額	分配前	－	－	－	861,616	837,281	809,591
	分配後	－	－	－	831,160	837,281	－

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務 資料。

註 2 ：上開資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 3 ：各年度每股股利係於次年度分配。

78

2.簡明資產負債表-個體

2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體	2.簡明資產負債表-個體
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 2 )
		98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
流 動 資 產		－	－	－	832,778	1,125,932
不動產、廠房及設 備		－	－	－	127,617	116,406
無 形 資 產		－	－	－	13,537	9,308
其他資產（註2）		－	－	－	449,676	122,009
資 產 總 額		－	－	－	1,423,608	1,373,655
流動負債	分配前	－	－	－	561,312	535,593
	分配後	－	－	－	561,312	535,593
非流動負債		－	－	－	680	781
負債總額	分配前	－	－	－	561,992	536,374
	分配後	－	－	－	561,992	536,374
歸屬於母公司業 主 之 權 益		－	－	－	861,616	837,281
股 本		－	－	－	609,119	609,119
資 本 公 積		－	－	－	300,546	300,546
保留盈餘	分配前	－	－	－	(47,920)	(47,404)
	分配後	－	－	－	(78,376)	(47,404)
其 他 權 益		－	－	－	(129)	(24,980)
庫 藏 股 票		－	－	－	0	0
非 控 制 權 益		－	－	－	0	0
權 益 總 額	分配前	－	－	－	861,616	837,281
	分配後	－	－	－	831,160	837,281

• 註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則 之財務資料。

• 註 2 ：上開資料均經會計師查核簽證或核閱。

• 註 3 ：各年度每股股利係於次年度分配。

79

3.綜合損益表-合併

3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併	3.綜合損益表-合併
單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）
年 度 項 目	最近五年度財務資料( 註 2 )					當年度截至 103年6月30日 財務資料 ( 註 2 )
	98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
營 業 收 入	－	－	－	226,821	308,937	282,298
營 業 毛 利	－	－	－	144,146	214,033	147,212
營 業 損 益	－	－	－	(29,494)	56,901	(24,442)
營業外收入及支出	－	－	－	62,377	(20,044)	(3,401)
稅 前 淨 利	－	－	－	32,883	36,857	(27,843)
繼續營業單位 本 期 淨 利	－	－	－	19,360	30,891	(31,588)
停業單位損失	－	－	－	－	－	－
本期淨利（損）	－	－	－	19,360	30,891	(31,588)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	－	－	－	2,105	(24,770)	3,898
本期綜合損益總額	－	－	－	21,465	6,121	(27,690)
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	－	－	－	28,430	30,891	(31,588)
淨利歸屬於非控制 權 益	－	－	－	(9,070)	－	－
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	－	－	－	29,833	6,121	(27,690)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	－	－	－	(8,368)	－	－
每 股 盈 餘	－	－	－	0.52	0.51	(0.52)

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會 計準則之財務資料。

註 2 ：上開資料經會計師查核簽證或核閱

80

4.綜合損益表-個體

單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）

	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）
年 度 項 目	最近五年度財務資料( 註 2 )
	98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
營 業 收 入	－	－	－	179,033	308,338
營 業 毛 利	－	－	－	106,035	213,597
營 業 損 益	－	－	－	(3,056)	65,934
營業外收入及支出	－	－	－	46,045	(29,077)
稅 前 淨 利	－	－	－	42,989	36,857
繼續營業單位 本 期 淨 利	－	－	－	42,989	36,857
停業單位損失	－	－	－	－	－
本期淨利（損）	－	－	－	28,430	30,891
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	－	－	－	1,403	(24,770)
本期綜合損益總額	－	－	－	29,833	6,121
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	－	－	－	28,430	30,891
淨利歸屬於非控制 權 益	－	－	－	－	－
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	－	－	－	28,430	30,891
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	－	－	－	－	－
每 股 盈 餘	－	－	－	0.52	0.51

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會 計準則之財務資料。

註 2 ：上開資料經會計師查核簽證

81

( 二 ) 簡明資產負債表及損益表 - 我國財務會計準則

1. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 - 合併

1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併	1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 )
		98年底	99年底	100年底	101年底	102年底 (註2)
流 動 資 產		474,956	945,196	1,111,745	1,227,268	不 適 用
基金及投資		57,375	57,375	29,826	43,500
固 定 資 產		171,672	169,628	149,460	128,969
無 形 資 產		13,087	13,087	13,087	104,504
其 他 資 產		7,007	180,242	188,685	13,979
資 產 總 額		724,097	1,365,528	1,492,803	1,518,220
流動負債	分配前	88,302	114,180	100,466	563,169
	分配後	88,302	114,180	100,466	563,169
長 期 負 債		－	－	－	－
其 他 負 債		115	513,477	484,786	－
負債總額	分配前	88,417	627,657	585,252	563,169
	分配後	88,417	627,657	585,252	563,169
股	本	492,964	540,794	526,133	609,119
資 本 公 積		31,942	8,027	45,638	263,640
保留盈餘	分配前	104,137	179,934	106,678	82,355
	分配後	32,392	74,707	54,065	51,899
金融商品未實現 損 益		－	－	(750)	－
累積換算調整數		－	(333)	66	(63)
庫藏股票		(21,551)	(21,551)	－	－
少數股權		(28,188)	(31,0000	(230,386)	－
股東權益 總 額	分配前	635,680	737,871	907,551	955,051
	分配後	587,850	632,644	854,938	924,595

• 註 1 ：上開最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準則所編制 之財務報告。

82

2. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 - 個體

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 )
		98年底	99年底	100年底	101年底	102年底 (註2)
流 動 資 產		275,512	726,021	614,483	841,116	不 適 用
基金及投資		202,706	220,958	287,636	426,160
固定資產（註2）		170,628	162,053	142,677	127,309
無 形 資 產		0	0	0	104,504
其 他 資 產		5,322	177,760	182,788	14,515
資 產 總 額		654,168	1,286,792	1,227,584	1,513,604
流動負債	分配前	45,008	78,187	65,633	558,553
	分配後	45,008	78,187	65,633	558,553
長 期 負 債		－	－	484,786	－
其 他 負 債		1,668	501,734	－	－
負債總額	分配前	46,676	579,921	550,419	558,553
	分配後	46,676	579,921	550,419	558,553
股	本	492,964	540,794	526,133	609,119
資 本 公 積		31,942	8,027	45,638	263,640
保留盈餘	分配前	104,137	179,934	106,078	82,355
	分配後	32,392	74,707	53,465	51,899
金融商品未實現 損 益		－	－	(750)	－
累積換算調整數		－	(333)	66	(63)
未認列為退休金 成本之淨損失		－	－	－	－
庫藏股票		(21,551)	(21,551)
股東權益 總 額	分配前	607,492	706,871	677,165	955,051
	分配後	559,662	601,644	624,552	924,595

• 註 1 ：上開最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準則所 編制之財務報告。

83

3. 簡明損益表 - 我國財務會計準則 - 合併

單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）

	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 )
	98年	99年	100年	101年	102年(註3)
營業收入	352,848	514,577	286,214	226,821	不 適 用
營業毛利	282,191	393,433	191,778	144,146
營業利益(損失)	96,266	156,687	(16,629)	(28,967)
營業外收入及利益	6,701	8,510	88,541	82,243
營業外費用及損失	195	1,230	28,097	19,866
繼續營業部門 稅前損益	102,772	163,967	43,815	33,410
繼續營業部門損益	92,149	155,838	38,364	19,820
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益	92,149	155,838	38,364	19,820
每股盈餘(註2)	1.63	2.80	0.73	0.53

註 1 ：上開最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：係根據各該年度加權帄均流通在外股 數計算而得。註 3 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準 則所編制之財務報告

4. 簡明損益表 - 我國財務會計準則 - 個體

單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）

	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）	單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )
	98年	99年	100年	101年	102年
營業收入	211,883	325,184	185,381	179,033	不 適 用
營業毛利	138,951	222,729	100,611	106,035
營業損益	48,673	99,722	3,252	(2,529)
營業外收入及利益	35,297	47,325	83,339	76,508
營業外費用及損失	167	1,175	43,747	30,463
繼續營業部門 稅前損益	83,803	145,872	42,844	43,516
繼續營業部門損益	86,234	147,542	38,159	28,890
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益	86,234	147,542	38,159	28,890
每股盈餘	1.63	2.80	0.73	0.53

註 1 ：上開最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：係根據各該年度加權帄均流通在外股 數計算而得。註 3 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準 則所編制之財務報告

84

• ( 三 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營 業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司之子公司光惠生物科技股份有限公司於 101 年 9 月 30 日與本公司合 併，除新修訂之會計公報外，無其他影響上述財務報表一致性比較之重要事項。

• ( 四 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
102	資誠聯合會計師事務所	林姿妤會計師 劉子猛會計師	無保留意見
101	資誠聯合會計師事務所	林姿妤會計師 劉子猛會計師	修正式無保留意見(註2)
100	勤業眾信聯合會計師事 務所	廖鴻儒會計師 李季珍會計師	無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事 務所	廖鴻儒會計師 李季珍會計師	無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事 務所	李季珍會計師 龔俊卲會計師	無保留意見

• 註： 1. 本公司係於 89 年 12 月成立。

• 本公司委任資誠聯合會計師事務所會計師重編 101 年度之財務報表，因前期 之財務報表係由勤業眾信聯合會計師事務所會計師查核，因採用其他會計 。

師查核且欲區分責任故出具修正式無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明：

本公司因考量增進企業經營績效，因應未來整體經營管理及發展考量 之需要，於 101 年 12 月 27 日董事會通過，自 102 年度貣變更簽證會計師事 務所及簽證會計師為資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師及劉子猛會計 師。

85

關於前任會計師：

	更 換 日 期	101/12/27	101/12/27	101/12/27	101/12/27	101/12/27
	更 換 原 因 及 說 明
	說明係委任人或會計師終止 或不接受委任	當事人 情 況			會計師	委任人
		主動終止委任				
		不再接受(繼續)委任
	最新兩年內簽發無保留意見 以外之查核報告書意見及原 因		無
	與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其 他
		無	
		說明
	其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一 目第四點應加以揭露者)	無此情形

關於繼任會計師：

	事 務 所 名 稱	資誠聯合會計師事務所
	會 計 師 姓 名	林姿妤、劉子猛
	委 任 之 日 期	102/03/12
	委 任 前 尌 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果	無
	繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不同意見事項之書面意見	無

前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函。 無。

86

( 五 ) 財務分析

1. 財務分析 - 合併

分析項目	年 度	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	當年度截至 103年6月30日 （註2）
		98年	99年	100年	101年	102年
財務結構（％	負債占資產比率	－	－	－	39.67	39.05	62.61
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	－	－	－	666.49	711.53	121.21
償債能力％	流動比率	－	－	－	215.39	223.92	62.50
	速動比率	－	－	－	212.03	219.87	53.42
	利息保障倍數	－	－	－	5.3	2.61	(4.08)
經營能力	應收款項週轉率（次）	－	－	－	4.74	8.67	12.33
	帄均收現日數	－	－	－	77	42.12	29.60
	存貨週轉率（次）	－	－	－	3.60	4.21	5.35
	應付款項週轉率（次）	－	－	－	13.01	14.38	9.60
	帄均銷貨日數	－	－	－	101.39	86.70	68.22
	不動產、廠房及設備週轉率	－	－	－	1.63	2.50	0.98
	總資產週轉率（次）	－	－	－	0.16	0.22	0.32
獲利能力	資產報酬率（％）	－	－	－	1.76	3.56	(3.06)
	權益報酬率（％）	－	－	－	2.19	3.64	(7.67)
	稅前純益占實收資本比率（％）	－	－	－	5.40	6.05	(9.14)
	純益率（％）	－	－	－	8.54	10.00	(11.19)
	每股盈餘（元）	－	－	－	0.52	0.51	(0.52)
現金流量	現金流量比率（％）	－	－	－	(4.17)	18.74	(6.39)
	現金流量允當比率（％）	－	－	－	0	68.43	－
	現金再投資比率（％）	－	－	－	(9.33)	7.27	(4.12)
槓桿度	營運槓桿度	－	－	－	(1.16)	2.06	(4.83)
	財務槓桿度	－	－	－	0.79	1.68	0.82
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） (1)利息保障倍數比率降低：係因102年度支付可轉換公司債利息費用所致。 (2)應收款項周轉率(次)及帄均收現金日數上升：係因102年度營業收入成長所致。 (3)不動產、廠房及設備及總資產週轉率（次）上升：係因102年度營業收入成長所致。 (4)資產及股東權益報酬上升:係因102年度公司營業收入成長，且公司擴展大陸業務增加獲利所致。 (5)現金流量比率上升:係因102年度公司營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (6)現金流量允當比率上升:係因102年度營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (7)現金再投資比率上升:係因102年度營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (8)營運槓桿度上升:營業業收入增加，固定營業成本及費用減少情形下，故使比率上升。 (9)財務槓桿度上升:主係102年支付公司債利息所致。

• 註 1 ：上開財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：上開獲利能力係以年化表示。

87

2. 財務分析 - 個體

分析項目(註2)	年 度	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
		98年	99年	100年	101年	102年
財務結構（％）	負債占資產比率	－	－	－	39.48	39.05
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	－	－	－	675.16	719.28
償債能力％	流動比率	－	－	－	148.36	210.22
	速動比率	－	－	－	145.04	206.33
	利息保障倍數	－	－	－	6.63	2.61
經營能力	應收款項週轉率（次）	－	－	－	4.93	8.65
	帄均收現日數	－	－	－	74.04	42.2
	存貨週轉率（次）	－	－	－	3.72	4.24
	應付款項週轉率（次）	－	－	－	15.55	14.35
	帄均銷貨日數	－	－	－	98.12	86.08
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	－	－	－	1.32	2.53
	總資產週轉率（次）	－	－	－	0.14	0.22
	資產報酬率（％）	－	－	－	2.62	3.57
	權益報酬率（％）	－	－	－	3.70	3.64
	稅前純益占實收
獲利能力	資本比率（％）	－	－	－	7.06	6.05
	純益率（％）	－	－	－	15.88	10.02
	每股盈餘（元）	－	－	－	0.52	0.51
現金流量	現金流量比率（％）	－	－	－	(1.41)	20.99
	現金流量允當比率（％）	－	－	－	0.00	106.29
	現金再投資比率（％）	－	－	－	(6.37)	8.52
槓桿度	營運槓桿度	－	－	－	(15.73)	1.91
	財務槓桿度	－	－	－	0.29	1.53
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） (1)流動及速動比率：主係102年度子公司臺灣休斯解散匯回投資款致流動資產增加所致。 (2)利息保障倍數比率降低：係因102年度支付可轉換公司債利息費用所致。 (3)應收款項周轉率(次)及帄均收現金日數上升：係因102年度營業收入成長所致。 (4)不動產、廠房及設備及總資產週轉率（次）上升：係因102年度營業收入成長所致。 (5)資產及股東權益報酬上升:係因102年度公司營業收入成長，且公司擴展大陸業務增加獲利所致。 (6)純益率下降:主係101年有出售台灣第一生化科技股票有處分利得所致。 (7)現金流量比率上升:係因102年度公司營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (8)現金流量允當比率上升:係因102年度營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (9)現金再投資比率上升:係因102年度營業收入成長，營業活動現金流量增加所致。 (10)營運槓桿度上升:營業業收入增加，固定營業成本及費用減少情形下，故使比率上升。 (11)財務槓桿度上升:主係102年支付公司債利息所致。

• 註 1 ：上開財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：上開獲利能力係以年化表示。

88

註 3 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

3. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

4. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

5. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期帄均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期帄均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／帄均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／帄均資產總額。

• 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／帄均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／帄均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權帄均已發行股數。（註 3 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 現 金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其 他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

• 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

89

- - 財務分析 我國財務會計準則 合併

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
			98年	99年	100年	101年	102年(註2)
財 務 結 構 （ ％）	負債占資產比率		12.21	45.96	39.20	37.09	不 適 用
	長期資金占固定資產 比率		370.29	729.76	931.58	740.53
償 債 能 力 ％	流動比率		538.44	740.94	1,106.59	217.92
	速動比率		508.60	718.03	1,077.85	213.07
	利息保障倍數		4,469.35	-	6.76	5.37
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		3.10	4.23	3.27	4.74
	帄均收現日數		117.66	86.19	111.75	77.05
	存貨週轉率（次）		6.03	7.29	4.70	3.60
	應付款項週轉率（次）		8.63	9.45	9.35	13.01
	帄均銷貨日數		60.54	50.04	77.67	101.39
	固定資產週轉率（次）		2.06	3.03	1.91	1.63
	總資產週轉率（次）		0.53	0.38	0.19	0.15
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		13.71	14.92	3.13	1.74
	股東權益報酬率（％）		14.80	22.69	4.66	2.13
	占實收資 本比率 （％）	營業利益	19.53	28.97	(3.16)	(4.76)
		稅前純益	20.85	30.32	8.33	5.48
	純益率（％）		19.72	26.12	13.40	8.74
	每股盈餘（元）		1.79	2.80	0.73	0.53
現 金 流 量	現金流量比率（％）		122.91	156.81	39.75	(4.34)
	現金流量允當比率 （％）		0.65	161.88	60.72	96.12
	現金再投資比率（％）		7.56	10.85	(6.66)	(8.04)
槓 桿 度	營運槓桿度		2.41	1.17	0.66	0.18
	財務槓桿度		1	1	0.69	0.79

• 註 1 ：各期間之財務資料均經會計師查核簽證

• 註 2 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準則所 編制之財務報告

90

- - 財務分析 我國財務會計準則 個體

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)
			98年	99年	100年	101年	102年
財 務 結 構 （ ％）	負債占資產比率		7.14	45.06	44.84	36.09	不 適 用
	長期資金占固定資產 比率		356.03	744.73	814.39	750.18
償 債 能 力 ％	流動比率		613.25	928.57	956.07	150.59
	速動比率		562.26	900.41	932.62	145.75
	利息保障倍數		3,644.61	-	6.63	6.70
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		4.74	5.70	3.86	4.93
	帄均收現日數		77.00	64.03	94.63	74.04
	存貨週轉率（次）		6.92	7.11	5.53	3.72
	應付款項週轉率（次）		11.29	10.25	12.92	15.55
	帄均銷貨日數		52.74	51.33	66.00	98.12
	固定資產週轉率（次）		1.24	2.00	1.30	1.33
	總資產週轉率（次）		0.32	0.25	0.15	0.13
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		13.64	15.20	3.54	2.57
	股東權益報酬率（％）		14.50	22.45	5.51	3.54
	占實收資 本比率 （％）	營業利益	9.87	18.44	0.62	(0.42)
		稅前純益	17.00	26.97	8.14	7.14
	純益率（％）		33.70	40.70	45.37	16.14
	每股盈餘（元）		1.79	2.80	0.73	0.53
現 金 流 量	現金流量比率（％）		228.27	211.54	73.11	(1.28)
	現金流量允當比率 （％）		0.48	139.18	103.4	93.95
	現金再投資比率（％）		7.67	8.80	(4.55)	(5.58)
槓 桿 度	營運槓桿度		3.33	1.22	0.78	(70.79)
	財務槓桿度		1	1	(0.75)	0.25

註 1 ：上列各年度均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

1. 償債能力

2. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

91

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期帄均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期帄均應付款 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／帄均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／帄均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／帄均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權帄均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 。

• 加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資 產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

92

( 六 ) 會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負表及綜合損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以 上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因 1. 會計項目重大變動分析 - 合併財務報告

年度 項目	101年度	101年度	102年度	102年度	增減變動	增減變動	說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金	467,890	33	542,531	40	74,641	15.95%	主要係因子公司臺灣休 斯解散匯回投資款所致
其他金融資產 －流動	687,657	48	606,012	44	-81,645	-11.87%	102年因財務規劃需求 部份定存解約做營運資 金所致
備供出售金融 資產－非流動	42,500	3	17,320	1	-25,180	-59.25%	主係投資之股票有未實 現評價損失所致。
其他應付款	29,351	2	57,936	4	28,585	97.39%	主係公司債到期認列應 付利息、認列員工年終 獎金及應付所得稅所致
一年或一營業 周期內到期之 長期負債	492,393	35	431,400	31	-60,993	-12.39%	主係102年有部分公司 發行之可轉換公司債贖 回所致
其他權益	-129	0	-24,980	-2	-24,851	19264.34%	主係認列備供出售金融 資產之未實現評價損失
營業收入淨額	226,821	100	308,937	100	82,116	36.20%	102年開拓大陸市場故 營收增加
營業成本	-82,675	-36	94,904	-31	177,579	-214.79%	主要係因營收大幅增加 所致
營業毛利	144,146	64	214,033	69	69,887	48.48%	主要係因營收大幅增加 所致
推銷費用	-80,400	-35	-74,975	-24	5,425	-6.75%	主係101年9月合併行 銷為主之子公司光惠生 技故相關推銷費用增 加。
其他利益及損 失	52,194	23	-10,387	-3	-62,581	-119.90%	101年出售台灣第一生 化科技股票有處分利得 所致
財務成本	-7,641	-4	-22,957	-7	-15,316	200.44%	主係102年底公司發行 之可轉換公司債到期認 列大額利息費用所致
備供出售金融 資產未實現評 價(損失)利益	1,470	1	-25,180	-8	-26,650	-1812.93%	主係認列備供出售金融 資產之未實現評價損失

註：變動金額達總資產比重 1% 以上且前後期變動幅度達 10% 以上者。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

93

2. 會計項目重大變動分析 - 個體財務報告

年度 項目	101年度	101年度	102年度	102年度	增減變動	增減變動	說 明
	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註2)
現金	82,114	6	531,776	39	449,662	547.61%	主要係因子公司臺灣休斯解散匯 回投資款所致
其他金融資產－流 動	687,657	48	544,012	40	-143,645	-20.89%	102年因財務規劃需求部份定存 解約做營運資金所致
備供出售金融資產 －非流動	42,500	3	17,320	1	-25,180	-59.25%	主係投資之股票有未實現評價損 失所致。
預付投資款	312,500	22	0	0	-312,500	-100.00%	101年成立之子公司臺灣休斯匯 出之投資款
其他應付款	31,289	4	57,853	2	-26,564	-45.92%	主係公司債到期認列應付利息、 認列員工年終獎金及應付所得稅 所致
一年或一營業周期 內到期之長期負債	492,393	31	431,400	35	60,993	14.14%	主係102年有部分公司發行之可 轉換公司債贖回所致
其他權益	-129	-2	-24,980	0	24,851	-99.48%	主係認列備供出售金融資產之未 實現評價損失
營業收入淨額	179,033	100	308,338	100	129,305	72.22%	102年開拓大陸市場故營收增加
營業成本	-74,410	-42	-94,690	-31	-20,280	27.25%	主要係因營收大幅增加所致
營業毛利	104,623	58	213,648	69	109,025	104.21%	主要係因營收大幅增加所致
推銷費用	-31,884	-18	-72,591	-23	-40,707	127.67%	主係101年9月合併行銷為主之 子公司光惠生技故相關推銷費用 增加。
其他利益及損失	53,933	30	-10,149	-3	-64,082	-118.82%	101年出售台灣第一生化科技股 票有處分利得所致
財務成本	-7,641	-4	-22,957	-7	-15,316	200.44%	主係102年底公司發行之可轉換 公司債到期認列大額利息費用所 致
備供出售金融資產 未實現評價(損失) 利益	750	0	-25,180	-8	-25,930	-3457.33%	主係認列備供出售金融資產之未 實現評價損失

• 註：變動金額達總資產比重 1% 以上且前後期變動幅度達 10% 以上者。

• 註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

94

二、財務報告應記載下列事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並 應加列最近一季依法公告申報之財務報告

• 101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件一。

• 102 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。

• 3.103 年度上半年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件五。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計 項目明細表。

• 經會計師查核簽證之 101 年度個體財務報告：請參閱附件三。

• 經會計師查核簽證之 102 年度個體財務報告：請參閱附件四。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露： 103 年度上半年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件五。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事： 無。

( 三 ) 期後事項

自會計師出具最近年度查核報告或最近期查核或核閱報告後，至公開說明 書刊印日止，此段期間無足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項。 ( 四 ) 其他：無。

95

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大
者應說明未來因應計畫。

財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	102年度	101年度	差異
			金額	%
流動資產	1,199,566	1,218,930	-19,364	-1.59%
基金及投資	17,320	42,500	-25,180	-59.25%
固定資產	117,673	129,277	-11,604	-8.98%
商譽	9,389	13,614	-4,225	-31.03%
其他資產	29,820	23,903	5,917	24.75%
資產總額	1,373,768	1,428,224	-54,456	-3.81%
流動負債	535,706	565,928	-30,222	-5.34%
其他負債	781	680	101	14.85%
負債總額	536,487	566,608	-30,121	-5.32%
股本	609,119	609,119	0	0.00%
資本公積	300,546	300,546	0	0.00%
累積盈(虧)	-47,404	-47,920	516	-1.08%
其他	-24,980	-129	-24,851	19,264.34%
權益總額	837,281	861,616	-24,335	-2.82%
增減變動說明： 1. 基金及投資減少係備供出售金融資產公允價值有未實現評價損失所 致。 2. 商譽減少係評價有減損損失所致。 3. 其他資產增加係102年底有預付設備款所致。 4. 其他負債增加係因遞延所得稅負債調整所致。 5. 其他權益增加主係認列備供出售金融資產未實現評價損失所致。

96

( 二 ) 財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數
量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

財務績效比較分析

財務績效比較分析	財務績效比較分析	財務績效比較分析	財務績效比較分析	財務績效比較分析
單位：新臺幣仟元
	102 年度	101年度	增（減）金額	變動比例 （％）
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前利益(損失) 所得稅費用(利益)	308,937 94,904 214,033 157,132 56,901 13,300 -33,344 36,857 5,966	226,821 82,675 144,146 173,640 -29,494 70,018 -7,641 32,883 13,523	82,116 12,229 69,887 -16,508 86,395 -56,718 -25,703 3,974 -7,557	36.20% 14.79% 48.48% -9.51% -292.92% -81.00% 336.38% 12.09% -55.88%
純益(純損)	30,891	19,360	-9,169	-2403.00%
最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入及營業毛利成長主係來自國外業務成長所致。 2.營業外收入及利益減少主係101年有出售股票利得所致。 3.營業外費用及損失增加主係102 年公司債到期支付較多之利息費用所致。

97

( 三 ) 現金流量

三) 現金流量	三) 現金流量	三) 現金流量	三) 現金流量
				單位：新臺幣仟元
期初現金 餘額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全年現金 流入量	現金剩餘 數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
467,890	100,371	-25,730	542,531	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)投資活動：淨現金流入減少，主要是101年度本公司合併子公司產生之現金 流入。 (2)融資活動：淨現金流出增加，主要係因102年應付公司債賣回所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足，故不適用。 3.未來一年(103年度)現金流動性分析：(個體) 期初現金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩 預計現金不足額之補救措施 營業活動淨現 餘( 不足) 數 餘 額 金 流 量 現金流出量 額 -投資計劃 融資計劃 531,776 14,056 1,566,522 -1,020,690 - 1,120,000 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營收已足以產生獲利並有可能維持穩定，是以預計全年度 來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資及融資活動：因轉投資、購置機器設備、廠房增改建、償還公司債、收回子 公司投資款項及三個月以上定存存入，是以預計產生淨現金流 出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金增資1,120,000 仟元。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

• 轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投
資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後提供權責主管參考，
經權責主管同意後依相關辦法執行。

1. 轉投資獲利或虧損情形之主要原因、改善計畫： 本公司 102 年無重要轉投資。

2. 未來一年投資計劃：

公司未來一年預計轉投資白木屋食品 ( 股 ) 公司，相關資料請詳公開資訊 觀測站，其他計畫係依公司年度經營方針、各產品事業發展及客戶之需求， 對外進行策略性投資作業。

( 六 ) 其他重要事項：無。

98

伍、 特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改 善情形

• 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無。

• 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司最近三年度內部稽 核執行過程中，除發現一般性作業問題，即對相關單位提出應行處理情形 或改善計劃外，並未發現足以影響營運之重大缺失。

( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 107 頁。

  - ( `三` ) `委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：不適用。`

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等 機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 108 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 109 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行 改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事 項：

• (一)請具體揭露歷次取得白木屋食品股份有限公司股權之價格依據及其合理性。

• 【公司說明】

本公司為擴展營運規模及朝多角化經營，並掌握控制權經營便於決定子公司 經營決策及未來發展方向，預計 100% 持有白木屋公司。因此本公司於 102 年 10 月開始與白木屋公司洽談合併時，即預計分階段取得白木屋 100% 股權，並取得 董事會過 2/3 重大決議之控制權，能由本公司決定白木屋公司未來經營策略及發 展方向。而依本公司「取得或處分資產處理程序」中規定，本公司有價證券之購 買，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。取得時應撰寫「投資評估報告」， 呈董事長核決後，送董事會決議。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新

99

臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師尌交易價格之合理性表示意
見。

因此本公司於 103 年 1 月 28 日董事會之前，委託峰易資產顧問股份有限公司 尌白木屋公司之股東權益價值進行評估 ( 第一次取得股權之鑑價為每股價值新台 幣 13.31 元〜 15.55 元間 ) ，並洽請卓洋會計師事務所 - 蘇松卲會計師出具價格合理 性意見書。並據此於 103 年 1 月 28 日之董事會中通過以每股 13.5 元之認購價格， 參與白木屋公司之現金增資，認購白木屋公司增資新股 26,910 仟股，投資總額 363,285 仟元，共計持有白木屋公司 51% 股權。

本公司為取得白木屋公司 100% 股權，乃於 7 月 1 日另行委託客觀企業管理顧 問公司對白木屋公司股權價值再次 ( 第二次取得股權鑑價報告 ) 進行評估。經其採用 10.00% 之折現率及調整市場流動性折價 20% ，其計算出的白木屋公司股權價值為 1,420,501 仟元，以 52,760 仟股計算，每股價值為 26.92 元。另以 0.5% 之折現率作 敏感性分析 ( 即折現率分別為 9.50% 及 10.5%) ，白木屋公司合理股價介於 24.44 至 29.79 元之間。

因此本公司乃於 103 年 7 月 2 日之董事會中，參考客觀企業管理顧問公司出 具之鑑價報告及鼎碩聯合會計師事務所之股權價格合理性意見書，決議通過以每 股 27 元購買白木屋公司剩餘之 49% 股權，以達到 100% 持有白木屋公司之目的。 茲將本公司歷次 ( 分二次 ) 取得白木屋公司股權鑑價報告之差異原因彙總說明如下 表。

景岳生技歷次 ( 共二次 ) 取得白木屋股權價格差異原因說明

項目	第一次取得股權(51%)價格評估	第二次取得股權(49%)價格 評估
鑑價標的	白木屋公司股東股權價值(每股價值)	白木屋公司100%股權價值
鑑價公司	峰易資產顧問股份有限公司	客觀企業管理顧問股份有 限公司
價格合理性 意見書	卓洋會計師事務所-蘇松卲會計師	鼎碩聯合會計師事務所-高 誌謙會計師
鑑價基準日	102年12月31日	103年2月28日
鑑價時間	103年1月	103年7月
鑑價方法	調和股價淨值比法與現金流量折現法之評 估結果，權重各佔50%	自由現金流量折現法
比較同業	宏亞食品及聯華食品	維格餅家、F-美食、安心、 宏亞食品

100

項目	第一次取得股權(51%)價格評估	第二次取得股權(49%)價格 評估
市場流動性 折價係數	20%	20%
折現率	15.39%	10%
財務預測	以白木屋預估之未來五年營業收入及營業 利益率調整估計。營業收入以白木屋食品 自行預估數的75%推計；營業利益率則以 自行預估數的80%推計。	依白木屋103 年第一季實 際經營狀況，及對大陸拓展 市場與台灣開放加盟之經 營策略，白木屋公司重新編 製未來五年度之財務預測 資料。經訪談白木屋人員， 評估後接受白木屋所提供 之未來五年度財務預測。
通過董事會	103年1月28日	103年7月2日
鑑定價值結 論	(一)股價淨值比法以標的公司評價基準日 股東權益帳面值146,811 仟元乘以比 較公司股價淨值比帄均值2.03，經調 整市場流通性折價20%及控制權溢價 35%後之股權價值為321,868 仟元， 合理價值區間為 290,157 仟元 ~353,579仟元。 (二)現金流量折現法以標的公司未來五年 (103年~107 年)及永續期間營運價值 之自由現金流量，折現率採堆疊法調 整同業帄均股東報酬率及風險溢酬 後為15.39%，自由現金流量經折現 後之企業經營價值(或股權價值)現值 為423,063 仟元，合理價值區間為 397,977仟元~450,262仟元。 (三)調和股價淨值比法與現金流量折現法 之評估結果，二法價值權重各採 50%。白木屋公司股權價值區間為 344,067仟元~ 401,921仟元之間，中 間值為372,465 仟元；每股普通股的 公帄市場價值，其每股價值，中間值 為14.41 元。上述評估價值之有效期 間至103 年3 月，過此有效期間其價	採收益法並經必要之溢折 價價值調整後，以折現率加 減0.5%為區間，得出103 年2 月28 日之普通股股權 價值每股為24.44〜29.79 元

101

項目	第一次取得股權(51%)價格評估	第二次取得股權(49%)價格 評估
	值應重新評估。
成交價格	13.50元	27元

【承銷商評估】

景岳生技 103 年 1 月及 103 年 7 月分二次取得白木屋公司股權之價格依據及交易價 格合理性評估：

• (1) 第一次取得白木屋公司股權之價格依據及合理性評估：

景岳生技於 102 年 10 月份與白木屋公司洽談合併時，即預計分階段取得白 木屋 100% 股權，便能決定白木屋公司未來經營策略及發展方向。而景岳生技參 與白木屋公司 103 年 1 月 28 日現金增資當時，白木屋公司係處於流動負債大於 流動資產階段，依白木屋公司 102 年度經會計師簽核之財務報表顯示， 102 年 底白木屋公司之負債比率高達 85.57% ，流動比率 35.65% ，速動比率僅 12.03% ， 具有潛在流動性風險，所以依鑑價師意見，評估時以展望不佳或重組情形評價， 又因可能面臨繼續經營具不確定性，故以股價淨值比法評價再給予流動性折價 20% 及控制權溢價 35% ，得出合理股價為新台幣 13.31 元〜 15.55 元間，其評估 應尚屬合理。

白木屋公司在景岳生技參與增資後，已有改善其資本結構 ( 依該公司 103 年 第一季自結報表顯示，白木屋公司負債比率降為 56.43% ，流動比率為 。 140.68%)

白木屋公司財務結構

項目	年度	102.12.31	103.03.31
財務結構	負債佔資產比率(%)	85.57	56.43
	長期資金占固定資產比率	76.49	112.20
償債能力	流動比率(%)	35.65	140.68
	速動比率(%)	12.03	96.41

資料來源：白木屋公司 102 年度經會計師查核簽證之財務報告； 103 年第一季由景 岳生技提供。

(2) 第二次取得白木屋公司股權之價格依據及合理性評估

嗣後景岳生技為購買白木屋公司剩餘 49% 股權，乃於 103 年 7 月委請委託 客觀企業管理顧問公司出具第二次取得股權之鑑價報告，並經鼎碩聯合會計師

102

事務所 - 高誌謙會計師出具股權價格合理性意見書，作為 103 年 7 月 2 日董事會 決議以每股 27 元購買白木屋剩餘股權之參考依據。

以第二次取得股權之鑑價報告而言，係採取收益法之自由現金流量法計算。 同業採維格餅家、宏亞、 F- 美食及安心等 4 家之帄均值，加計 2% 個別公司風險 溢酬，計算出 WACC( 折現率 ) 為 10.00% ，股東權益價值 1,775,626 仟元，調整 市場流通性折價 20% 後，股東權益價值 1,420,501 仟元，白木屋公司股數為 52,760 仟股，每股價值為 26.92 元。若以 0.5% 之折現率作敏感性分析 ( 及折現率分別為 9.50% 及 10.50%) ，白木屋公司合理股價介於 24.44 元 ~29.79 元。景岳生技歷次 取得股權之鑑價報告均各有其鑑價當時之鑑價標的 ( 白木屋公司 ) 不同之營運狀 況或財務結構，或基於個別鑑價師對於基本假設與各項參數之調整，因此有不 同的價格區間，應尚屬合理。

綜而言之，景岳生技為擴展營運規模及朝多角化經營，預計 100% 持有白 木屋公司。而為取得 100% 白木屋公司股權，均依規定委請鑑價公司鑑價，並經 會計師出具價格合理性意見書。而鑑價公司依據鑑價當時白木屋公司之實際狀 況，基於本身之專業及基本假設，採取不同的評價模型，分別評估出白木屋公 司在 103 年 1 月及 103 年 7 月之合理價格。景岳生技並依據專家意見書，分別 於 103 年 1 月 28 日及 103 年 7 月 2 日決議通過以每股 13.5 元認購白木屋公司 現金增資股票 ( 取得 51% 股權 ) ，及以每股 27 元購買剩餘 49% 股權，以達到 100% 持有白木屋公司之目的，其交易價格均係依據外部獨立之專家意見，應尚屬允 當。

(3) 結論：

景岳生技公司為 100% 持有白木屋公司，及為白木屋公司未來經營規劃，預 計於 100% 持有白木屋公司後，仍以每股 27 元認購白木屋公司現金增資 23,150 仟股，投資金額為 625,050 仟元，作為白木屋公司償還借款及充實營運資金之 用。屆時景岳生技總計投資白木屋公司 1,686,285 仟元，合計取得白木屋公司 75,910 仟股，帄均每股取得成本為 22.21 元，其取得價格應尚屬合理。

103

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

一 ( ) 上櫃承諾事項

上櫃承諾事項
上櫃承諾事項	承諾事項辦理情形
1、承諾於上櫃掛牌後，每三年應參加中華公司 治理協會辦理之「上市上櫃公司治理制度評 量」，評量結果並將於股東會中報告。	本公司原擬於100年9月10日 前參加中華公司治理協會辦 理之「上市上櫃公司治理制 度評量」，後因本公司於99 年三月由上櫃轉上市，依上 市後承諾事項辦理。
2、承諾未來子公司光惠生物科技(股)公司之財 務報告若係由其他會計師查核簽證並由本 公司據以認列投資損益或編製合併財務報 表時，本公司之簽證會計師需對其財務報表 出具不提及其他會計師意見之查核報告。	本公司子公司光惠生物科技 (股)公司之財務報告於97年 度、98年度、99年度、100 年度及101年均出具不提及 其他會計師意見之查核及核 閱報告。
3、承諾貴中心於必要時得要求本公司委託經貴 中心指定之會計師，依貴中心指定之查核範 圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交貴 中心，且由本公司負擔相關費用。	本公司於99年三月由上櫃轉 上市，依上市後承諾事項辦 理。
4、承諾於上櫃掛牌前，本公司之子公司光惠生 物科技(股)公司應設立專職稽核人員，且上 櫃掛牌後應持續維持之。	本公司之子公司光惠生物科 技(股)公司，自97年8月18日 貣已設立專職稽核人員。
5、承諾本公司於最近一次股東會修正章程，於 章程訂明董事、監察人之選舉方法（如:：單 記名累積投票法或連記法等等），並訂明該 方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該 方法之修正對照表。	己於97年7月23日股東臨時 會通過後完成修章。
6、承諾本公司於「取得或處分資產處理程序」 增訂規範本公司不得放棄對光惠生物股份 有限公司未來各年度之增資，未來若本公司 放棄對光惠生物股份有限公司之增資或處 分光惠生物股份有限公司股權，頇經本公司 董事會特別決議通過。且該處理程序爾後如 有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭 露，並函報 貴中心備查。	1.己於97年7月23日股東 臨時會通過後列入本公司 之「取得或處分資產處理 程序」增訂規範。 2.本公司於99年三月由上櫃 轉上市，依上市後承諾事 項辦理。

104

( 二 ) 上市承諾事項

上市承諾事項
上市承諾事項	承諾事項辦理情形
1、承諾本公司各重要子公司之財務報告若係由 其他會計師查核簽證，並據以認列投資損益 或編製合併財務報告時，本公司之簽證會計 師需對財務報表出具不提及其他會計師查 核意見之報告。	本公司子公司光惠生物科技 (股)公司之財務報告於97年 度、98年度、99年度、100 年度及101年均出具不提及 其他會計師意見之查核及核 閱報告。
2、承諾本公司不得放棄對光惠生物科技股份有 限公司未來各年度之增資或處份光惠生物 科技股份有限公司股權，若有上開情事，頇 經董事會特別決議通過，又本公司「取得或 處分資產程序」已訂有不得放棄對光惠生物 科技股份有限公司未來各年度之增資，該條 款爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報本公司備查。	1.本公司100/01/04董事會特 別決議通過,在公司可動 用的現金餘額內,且在持 有光惠生物科技(股)公司 股權51%以上的前提下, 授權董事長全權處理子公 司光惠生物科技(股)公司 現金增資部份認購案. 2.本公司已依承諾經董事會 特別決議通過，將取得或 處分資產程序提103 年4 月30 日股東常會討論修 改，並輸入公開資訊觀測 站重大訊息揭露。 3.因本公司已於101 年10 月 合併光惠生物科技(股)公 司，故此後本項承諾不適 用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

• (一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及內部人員並無其他被處罰事 件。

• (二) 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰：本公司經理人或相關人員違 反內部控制制度之規範時，依公司獎懲條例辦理。

• (三) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，主要缺失與改善情形：

  1. 核對「管理性資產進貨明細」與廠務部「管理性資產清冊」，發現漏列管資 產共計 12 項。

105

1. 工程驗收均未填具「工程驗收單」，部份工程未提供驗收資料。

2. 行銷提出研發詴製樣品需求，研發詴製人員應於詴製完成提交「研發部樣品 詴製報告」包括配方、詴製製程、水分、顆粒性狀、風味、菌數或功能等呈 權責主管簽核，惟經查 108 件除為既有配方不需出具報告外，尚有 20 件應 出具而未出具報告。

3. 「研究記錄簿管理登記表」係用以登載研究記錄簿領用與繳回記錄，自去年 5 月要求建立該登記表，截至本查核日止尚未完整登載。

4. 研究記錄簿撰寫情形 a) 錯誤更正使用修正液，錯誤劃線未簽名。 b) 電腻輸出 文件未黏貼於記錄簿 c) 電腻輸出文件未於騎縫處簽名。 d) 電腻輸出文件之騎 縫處以蓋章為之。

5. 抽查研發兩台存放菌種庫之 -80 度 C 冰箱未於現場設置「溫度檢查表」，已 通知管理人務必改善，目前其中一台壓縮機故障已申請維修，菌管暫移他 處。

以上缺失目前皆已改善完成。

十一、 其他必要補充說明事項：

本公司、本公司內部人及承銷商出具無虛偽或隱匿聲明書，請參閱本公開說明 書第 110~128 頁。

106

景岳生物科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 103 年 3 月 17 日

一
本公司民國○二年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之 有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計 及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評 估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。

• 一 一

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 ○二年十二月三十 日的內部 控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成 之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及 執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一○三年三月十七日董事會通過，出席董事七人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

景岳生物科技股份有限公司

==> picture [171 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 13] intentionally omitted <==

107

==> picture [473 x 682] intentionally omitted <==

108

==> picture [502 x 625] intentionally omitted <==

109

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

    此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
負責人：陳根德

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

110

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董事長：陳根德

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

111

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：陳昱瑾

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

112

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：莊孝彰

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

113

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：黃國杰

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

114

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：林慶隆

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

115

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：簡菱臻

日  期：103 年9 月  日

116

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：梁世武

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

117

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：黃則仁

日  期：103 年9 月  日

118

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
董  事：盧志峰

日  期：103 年9 月  日

119

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
監察人：楊淂輝

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

120

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

 此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
監察人：卓傳陣

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

121

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
監察人：林義雄

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

122

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務長以及與本公司申請募集
與發行一○三年度現金增資乙案有關之經理人、受僱人，絕無直接或間接要求、
行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何
方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其
指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有違反上開情事者，自負證券交易法
第171 條、第174 條及其他相關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

景岳生物科技股份有限公司
總經理：賴威光
財務長：葉天佑
經理人：王美玲陳奕興
張資奇吳美瑢
受僱人：

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

123

聲明書

• 本公司受景岳生物科技股份有限公司（下稱景岳公司）委託，擔任景岳公

• 司募集與發行一○三年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列 事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、 景岳公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵孚 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」等相關規定。

• 二、 本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、 如有違反上開情事者，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處 ， 、 、 、

• 理 並自負證券交易法第56 條 第66 條 第171 條 第174 條及其他相 關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：日盛證券股份有限公司

                            負責人：唐承健

==> picture [166 x 14] intentionally omitted <==

124

聲明書

本公司受景岳生物科技股份有限公司（下稱景岳公司）委託，擔任景岳公
司募集與發行一○三年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列
事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、 景岳公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵孚

• 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證 券處理辦法」等相關規定。

• 二、 本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、 如有違反上開情事者，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處 ， 、 、 、

• 理 並自負證券交易法第56 條 第66 條 第171 條 第174 條及其他相 關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

   證券承銷商：兆豐證券股份有限公司
                            負責人：劉大貝

==> picture [173 x 14] intentionally omitted <==

125

聲明書

• 本公司受景岳生物科技股份有限公司（下稱景岳公司）委託，擔任景岳公

• 司募集與發行一○三年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列 事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 四、 景岳公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵孚 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」等相關規定。

• 五、 本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 六、 如有違反上開情事者，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處 ， 、 、 、

• 理 並自負證券交易法第56 條 第66 條 第171 條 第174 條及其他相 關法律責任。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：元富證券股份有限公司

                            負責人：陳俊宏

==> picture [172 x 13] intentionally omitted <==

126

聲明書

• 本公司受景岳生物科技股份有限公司（下稱景岳公司）委託，擔任景岳公

• 司募集與發行一○三年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列 事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、 景岳公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵孚 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」等相關規定。

• 二、 本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、 如有違反上開情事者，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處 ， 、 、 、

• 理 並自負證券交易法第56 條 第66 條 第171 條 第174 條及其他相 關法律責任。

此致

• 金融監督管理委員會

                            證券承銷商：凱基證券股份有限公司
                            負責人：魏寶生

==> picture [362 x 13] intentionally omitted <==

127

聲明書

• 本公司受景岳生物科技股份有限公司（下稱景岳公司）委託，擔任景岳公

• 司募集與發行一○三年度現金增資乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列 事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、 景岳公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵孚 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」等相關規定。

• 二、 本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、 如有違反上開情事者，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處 ， 、 、 、

• 理 並自負證券交易法第56 條 第66 條 第171 條 第174 條及其他相 關法律責任。

此致

• 金融監督管理委員會

                        證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

                        負責人： 王濬智

==> picture [166 x 13] intentionally omitted <==

128

十二、 公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度及本年度 ( 至 103 年 8 月 31 日止 ) 董事會開會 15 次，董事出列席情形如 下：

下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	陳根德	15	0	100.0%
副董事長	王進富	9	1	90.00%	103/06/29卸任
董事	莊孝彰	12	1	80.00%
董事	陳昱瑾	5	0	33.33%
董事	陳潔瑩	9	1	90.00%	103/06/29卸任
董事	黃國杰	2	1	40.00%	103/06/30尌任
董事	林慶隆	4	0	80.00%	103/06/30尌任
董事	簡菱臻	2	0	40.00%	103/06/30尌任
董事	梁世武	2	0	40.00%	103/06/30尌任
獨立董事	黃則仁	15	0	100.00%
獨立董事	盧志峰	13	1	86.67%
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處 理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行 情形評估：無。 (一)加強董事會職能： 另外在獨立董事制度方面，本公司設置二席獨立董事，分別為黃則仁先生及盧志峰先生， 兩位獨立董事出席董事會之情況良好，並以其產業知識、會計及財務分析等專業能力，尌董事 會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。 本公司已向新光產物保險股份有限公司投保300 萬美金之董監責任險。此外本公司董事 會成員於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主 題相關之進修課程。 (二)提昇資訊透明度： 本公司及子公司之財務報表，均委託資誠聯合會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要 求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發 言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露，供股東及利害關係人參考公司財務業務相關 資訊。

129

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司無審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形，詳下表：

監察人參與董事會運作情形

最近年度及本年度 ( 至 103 年 8 月 31 日止 ) 董事會開會 15 次，列席情形如下：

最近	年度及本年度(	至103年8月31	日止)董事會開會15	次，列席情形如下：
職稱	姓名	實際出(列)席 次數Ｂ	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	楊淂輝	13	86.67%
監察人	卓傳陣	12	80.00%
監察人	林義雄	15	100.00%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 監察人依職權隨時與公司之員工、股東及利害關係人聯絡。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如尌公司財務、業務狀況進 行溝通之事項、方式及結果等）。 監察人依職權隨時與內部稽核主管及會計師保持溝通管道。公司內部稽核定期向監 察人報告內部稽核執行情形。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無重要陳述意見。

130

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之 情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式	(一)係由財務行政處主管負責處理股東之建議或糾紛，並協 調公司相關單位執行後續作業。 (二)公司已掌握相關名單，並於每月董監股權異動申報時， 定期追蹤。 (三)公司之作業係依內控制度及相關作業辦法執行，與關係 企業間已建立風險控管機制及防火牆。	(一)與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)每年定期評估簽證會計師之獨立性。	(一)與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	與上市上櫃公司治理實務孚則第56條無重大差異。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司之網站目前主要係供業務推展用，財務業務資訊 主要係透過主管機關之公開資訊觀測站及定期公開之 資訊。 (二)本公司已指定相關部門負責公司資訊蒐集及揭露工作。	(一)與上市上櫃公司治理實務孚則第57條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務孚則第57條無重大差異。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員 會之運作情形	本公司已依規定設置薪酬委員會。	與上市上櫃公司治理實務孚則無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務孚則」訂有公司治理實務孚則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務孚則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務孚則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務孚則」建置相關辦法及制度。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管 理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利請詳下表。 2董事及監察人進修情形，皆已公佈在公開資訊觀測站。 3.董事對利害關係議案迴避，本公司已於『董事會議事規則』第十六條明訂規範。 4自96年11月7日貣，公司已為董事及監察人購買責任保險。

131

與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：
本公司尚未設立公司治理制度故未執行。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 本公司已依規定設置薪酬委員會，由召集人黃則仁、委員盧志峰及陳宏雈等三人所組成。

薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他 公開發行 公司薪資 報酬委員 會成員家 數	備註（註3）
		商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所需相 關料系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考詴及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	黃則仁												4	為本公司獨立董事
獨立董事	盧志峰												1	為本公司獨立董事
其他	陳宏雈											

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者， 不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

132

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪酬委員會之職責如下：

• 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議 提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• (1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

• (2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪酬委員會運作情形，詳下表：

薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人

• 二、本屆委員任期： 103 年 08 月 21 日至 106 年 06 月 29 日，最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
召集人	黃則仁	2	0	100%	103/08/21續任
委員	盧志峰	2	0	100%	103/08/21續任
委員	陳宏雈	2	0	100%	103/08/21續任
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬 委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資 報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

133

( 五 ) 履行社會責任情形

本公司有關企業社會責任項目之說明：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則差異情形及 原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)尚未訂定相關政策或制度。 (二)尚未設置。 (三)尚未舉辦。	尚未推動。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)公司目前之情形如下： 1.醱酵上清液研發成為再製品，減少廢水排放。 2. RO不良水再利用，做為清洗、庭園用水。 3.使用太陽能做為鍋爐用水預熱用。 (二)本公司已建立合適之環境管理制度，因此本公司 之環保於民國96年獲得南科園區環保楷模獎。 (三)本公司聘有專責環安人員，負責環境之維護。 (四)節能減碳措施: 1.隨手關電燈。 2.電腻不使用時關閉電源開關。 3.調高冷氣使用溫度，不得低於25度c。 4.設置太陽能熱水器供鍋爐補充水使用，減少瓦斯 用量及溫室氣體排放。 5.雨水收集後供植栽噴灌使用。 6.假日無塵室空調系統停機，節省用電。 7.凍晶乾燥製程改善，縮短凍乾時間，以節省用 電。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （二）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （三）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （四）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。

134

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則差異情形及 原因
三、維護社會公益 （一）公司遵孚相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人 權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別 待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情 形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之情形。 （三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通 知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情 形。 （五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之 情形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體 相關活動之情形。	(一)本公司依勞基法保障員工權益。 (二)本公司定期舉辦員工健檢。 (三)本公司透過公告或各部門主管與部門員工建立 溝通機制，若有重大影響之營運變動時採公告 或由各部門主管轉知方式通知。 (四)本公司設有客戶專線提供客戶服務。 (五)尚未執行。 (六)本公司不定期捐贈公司產品與有需要的人或 團體。如遇災難，本公司亦捐獻現金給受災 縣市政府，對於本公司受災員工，亦捐贈現 金慰問。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （二）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （三）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （四）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （五）尚未執行。 （六）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)本公司依主關機關規定揭露重大資訊。 (二)尚未編製。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務孚則尚無重 大差異。 （二）尚未執行。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務孚則」訂有本身之企業社會責任孚則者，請敘明其運作與所訂孚則之差異情形： 本公司尚未訂定孚則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會 責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 本公司秉持創新服務科技救人的經營理念並不定期捐助公司產品或金錢與需要之人或團體。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司原料藥廠通過cGMP認證、食品廠通過FGMP認證及ISO22000/HACCP認證。。

135

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司秉持以下幾點原則從事營運活動： 1. 避免從事違反不公帄競爭之行為。 2. 確實履行納稅義務。 3. 反賄賂貪瀆，並建 立適當管理制度。 4. 企業捐獻符合內部作業程序。

落實誠信經營情形

	落實誠信經營情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營孚則差異 情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之 作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收 賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)公司尚未訂定相關政策及方案。 (二)公司尚未訂定相關政策及方案。 (三)公司尚未訂定相關政策及方案。	尚未訂定誠信經營孚則
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交 易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情 形，以及董事會督導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作 情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控 制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司若得知交易對象有不誠信行為時，即取 消交易。 (二)並未設置專責單位。 (三)並未制定相關政策。 (四)本公司已建立完善之內部控制並確實遵孚且 設有專責稽核人員負責。	(一)與上市上櫃公司誠信經營孚則 無重大差異。 (二)並未設置專責單位。 (三)並未制定相關政策。 (四)與上市上櫃公司誠信經營孚則 無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制 度之運作情形。	本公司員工皆可透過直屬主管檢舉及申訴並依本 公司內部相關規定懲戒違反誠信經營之行為。	與上市上櫃公司誠信經營孚則無重 大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指	(一)並未揭露相關資訊。 (二)並未揭露相關資訊。	(一)並未揭露相關資訊。 (二)並未揭露相關資訊。

136

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營孚則差異 情形及原因
定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營孚則」訂有本身之誠信經營孚則者，請敘明其運作與所訂孚則之差異情形： 本公司尚未訂定相關孚則。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公 司訂定之誠信經營孚則等情形）：無。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者，應揭露其查詢方式

• 本公司公司治理實務孚則尚在訂定中，已設置二席獨立董事及三席監察人，並依據「公開發行公司年報應行記載事項準

• 則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中，供外界查詢。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形 之彙總：無。

137

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練				本公司訂定有人員培訓管理程序並落實該程序之執行，安排員工相關之教育訓練。
(2)提供員工充分反應意見之權利				每季定期或不定期舉辦勞資會議，提供員工充分反應意見之溝通管道。
(3)其他(如職業安全衛生管理系統方面經 OHSAS18001或相關機構之認證、提供員工合 理之福利與報酬等)				本公司設置專人經管職業安全衛生，定期舉辦防災訓練。此外，為提昇員工具備本 職專業知識與工作技能，除由公司提供資助安排相關訓練取得相關認證外，其相關 之專業認證如經公司使用者，將提報予以適當之獎勵報酬，以鼓勵員工。由於本公 司在職業安全衛生之管理良好，於民國95 年獲得南科園區工安楷模獎。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全				1.培訓現場人員相關執照取得。 2.推展安全衛生自主管理，落實零災害動現場化。 3.進行現場危害分析，對於可能之危害進行防範。 4.執行危險物及有害物通識，以降低職業災害。 5.實施危險性機械設備檢查。 6.作業環境測定之實施，確保環境安全無慮。 7.各部門每日點檢電器開關是否安全(是否發熱)，總經理不定時抽查該項點檢之執 行情形。 8.不定期派員參加安全衛生講習。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策				依勞工安全衛生法規研訂勞工安全工作孚則。
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）				1.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計 有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福 利措施。 2.本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委 員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工 團體旅遊等各項福利措施。 3.定期安排全體員工進行健康檢查。 4.由於本公司各項福利制度良好，因此獲得台南縣96 年度勞資關係優良事業單位 獎及2008 年勞委會全國級友善職場講。
3.投資者關係
(1)提高營運透明度				1.本公司每月公佈營收資料

138

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				2.即時公佈重大訊息 3.每年、每半年及每季公佈財報等相關訊息。 4.為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，除每年股東會前 寄發年報予股東外，並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議、疑 義及糾紛事項。
(2)重視公司治理				1.訂定各種內部控制制度並據以執行。 2.訂定各種管理流程及標準書並據以執行。 3.董監事定期開會計畫及檢討營運事宜及定時進修。 4.本公司為董監投保董監責任險 5.設有兩席獨立董事及一席具獨立職能監察人
(3)其他				本公司秉持公帄公開原則對待所有股東，在股東會方面，每年依公司法及相關法令之 規定召集股東會，且均依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東 會之董監選舉或修改公司章程等議案，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，俾 達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站 上充分揭露相關資料。
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性				公司定時更新廠商評核表，並由相關單位一貣作評核，此評核表包含針對價格、品 質、交期等等作評估。
5.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權				1.本公司尊重智慧財產權，並遵孚相關法令。 2.研究發展前明察是否涉及他人智財權，並做適當對策。
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者權益、重視 產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客 訴、提供完整產品資訊等）				1.訂定顧客訴願處理辦法，並據以執行。 2.申請政府原料藥廠CGMP認證。 3.申請政府食品GMP認證。 以上藉以提升品質、確保產品安全及消費者健康。
(3)遵孚法令規範				嚴格遵孚政府所公佈之各種法令如公司法、食品衛生管理法、勞動基準法……等。
6.其他				本公司自成立以來，孚法孚分並落實公司治理，建立有效之內部控制制度，並引進 獨立董事制度，借重獨立董事及具獨立職能監察人之專業經驗，增加經營團隊之實 務經驗，且訂定董事會議事規則以及投保董事監察人責任險。

139

陸、 重要決議、公司章程及相關法規

• 一、 重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈 餘分配表 )

• 一

• ( ) 本公司董事會議事錄節錄

  1. 103 年 3 月 17 日董事會

     • 壹、時 間：中華民國一○三年三月十七日(星期一)上午十時十五分整 貳、地 點：台北市青島東路一號三樓 出席董事：董事長陳根德、副董事長王進富、董事莊孝彰、董事陳潔瑩、獨立 董事黃則仁、獨立董事盧志峰等共六人。

     • 列席人員：監察人林義雄、監察人楊淂輝、監察人卓傳陣、執行長賴威光、副 總王美玲、財務主管葉天佑、會計主管吳美瑢、稽核主管黃新惠。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：略
肆、承認事項：略
伍、討論事項：

1. 上次會議保留之討論事項：略

2. 本次會議討論事項。

第一案：本公司擬投資白木屋食品 ( 股 ) 公司，提請審議。

• 說明：一、為了 100% 持有白木屋食品 ( 股 ) 公司及償還白木屋食品 ( 股 ) 公司負債，本 公司擬購買白木屋食品 ( 股 ) 公司剩餘 49% 股權，並參與白木屋食品 ( 股 ) 公司現金增資用以償還其負債，投資評估報告及相關資料請參閱附件， 股權價值評估報告及會計師覆核意見請參閱附件。

• 二、說明一投資款項頇待取得現金增資款項後再支付。

• 三、提請董事會討論。

• 決議：經主席徵詢出席董事決議以每股 35 元購買白木屋食品 ( 股 ) 公司股份，其中包 括白木食品 ( 股 ) 公司現金增資股 11,000,000 股。

第二案：擬辦理現金增資發行普通股案，提請討論。

說明：本公司為轉投資，擬辦理現金增資發行普通股 28,000,000 股籌資方式之條件如

下：

• 一、 本次擬辦理現金增資發行新股 28,000 仟股，每股面額壹拾元整，預計 增加股本新台幣 280,000 仟元。發行價格暫定每股新台幣 47.25 元，預 計募集總金額約新台幣 1,323,000 仟元整，實際發行價格及募集總金額 俟奉主管機關核准後，擬授權董事長依相關法令規定及視市場狀況與 證券承銷商議定之後辦理。屆時每股實際發行價格若因「中華民國證 券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律 規則」第 6 條第 1 項規定而調整，致募集資金不足時，其差額將以自有 資金或銀行借款支應；惟若致募集資金增加時，則作為營運週轉之 用。

• 二、 本次募集方式採公開申購配售方式，除依公司法第二六七條規定，保 留發行股數之百分之十，計 2,800,000 股供員工認購外，另依證券交易 法二十八條之一提撥百分之十，計 2,800,000 股對外公開承銷，其餘計

140

22,400,000 股按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比例認購，不 足一股者，股東得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購 不足或分配不足一股部分原股東逾期未拼揍者，授權董事長洽特定人 按發行價格認購之。

• 三、 本次現金增資發行計畫之資金來源、計劃項目、運用進度及預計效益 詳附件。

• 四、 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。

• 五、 本次現金增資實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、計畫項目、 募集金額、資金運用狀況及其他有關事項，如因法令變更、經主管機 關修正、客觀環境改變或其他事實需要而頇調整修正時，授權董事長 全權處理之。

• 六、 本案俟陳請主管機關申報生效後，由董事會另行訂定增資認股基準日， 並授權董事長處理相關細節。

• 決議：經主席徵詢出席董事決議發行新股股數為 28,000 仟股，每股發行價格暫訂為 47.25 元。

陸、臨時動議：

柒、散會

1. 103 年 7 月 2 日董事會

壹、時間：中華民國一○三年七月二日 ( 星期三 ) 上午十時十五分整 貳、地點：台北市青島東路一號一樓 出席董事：董事長陳根德、董事林慶隆、董事陳昱瑾、董事簡菱臻、董事黃國杰、 董事梁世武、獨立董事黃則仁。 出席監察人：卓傳陣、楊淂輝、林義雄。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項： 1. 上次會議紀錄及執行情形：

1. 重要財務業務報告： 3. 內部稽核業務報告： 4. 其他重要報告事項：

肆、承認事項：
伍、討論事項

1. 上次會議保留之討論事項：

2. 本次會議討論事項。

第一案：重新評估投資白木屋食品 ( 股 ) 公司案，提請審議。

說明：

• 一、本公司已於之前董事會通過以每股 35 元購買白木屋食品 ( 股 ) 公司剩餘 49% 股權及參與白木屋食品 ( 股 ) 公司現金增資，擬重新評估討論之。

• 二、投資評估報告及相關資料請參閱附件，股權價值評價報告及會計師覆核 意見請參閱附件。

• 三、董事簡菱臻及董事黃國杰因持有白木屋食品 ( 股 ) 公司股份因此迴避討論 及表決。

四、提請董事會討論。

• 決議：經主席徵詢出席董事決議以每股 27 元投資白木屋食品 ( 股 ) 公司股份， 包括老股 25,850,000 股及白木屋食品 ( 股 ) 公司現金增資股 23,150,000 股。

陸、臨時動議：

141

柒、散會

1. 103 年 8 月 21 日董事會

壹、時間：中華民國一 ○ 三年八月二十一日 ( 星期四 ) 上午十點十五整

貳、地點：台北市青島東路一號一樓
出席董事：董事長陳根德、董事莊孝彰、董事陳昱瑾、董事林慶隆、董事梁世
武、獨立董事黃則仁、獨立董事盧志峰等共七人。

列席人員：監察人卓傳陣、監察人楊淂輝、監察人林義雄、副總王美玲、
財務主管葉天佑、會計主管吳美瑢、稽核主管黃新惠。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

1. 上次會議紀錄及執行情形：

2. 重要財務業務報告：

3. 內部稽核業務報告：

4. 其他重要報告事項：

肆、討論事項

1. 上次會議保留之討論事項：

2. 本次會議討論事項。 第一案：本公司現金增資經理人配股認列薪資費用案，提請 討論。 說明：

一、本公司現金增資經理人配股及擬認列之薪資費用已經薪酬委員會通過，
請參閱附件。

二、提請董事會討論及監察人審查

決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第二案：訂定一 ○ 三年度現金增資認股基準日暨發行價格等事項，提請 討 論。

說明：

一、訂定一 ○ 三年度現金增資認股基準日暨發行價格及權利義務等事項：

• (1) 本公司一 ○ 三年度現金增資案，業奉金融監督管理委員會 103 年 8 月 20 日金管證發字第 1030030708 號函核准申報生效在案。

• (2) 本公司 103 年 6 月送主管機關募資案件時，暫訂發行價格為 47.25 元，擬辦理現金增資發行普通股 28,000,000 股，預計募集 1,323,000 仟元，依據上述原則與法令規定，本公司本次辦理現 金增資發行普通股 28,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，計 增加股本新台幣 280,000,000 元整。

• (3) 依據「中華民國證券商同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」第六條規定，發行價格不得低於除權交易日 前五個營業日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收 盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及除息後帄均股價之七 成。

• (4) 本次現金增資擬採行公告原股東及員工催告繳款方式辦理。

• (5) 本次認股基準日擬訂於 103 年 09 月 13 日，停止過戶期間為 103 年 09 月 09 日至 103 年 09 月 13 日。原股東及員工繳款期間訂於 103 年 09 月 17 日至 103 年 09 月 23 日，特定人繳款日期訂於 103 年 09 月 24 日至 103 年 09 月 25 日，請參閱附件。

• (6) 本次增資基準日擬訂於 103 年 09 月 26 日。

• (7) 本次現金增資發行新股之權利義務與已發行普通股份相同。

142

  - (8) `員工認購股數：依公司法第` 267 `條規定保留增資發行新股之` 10% `， 計` 2,800,000 `股由本公司員工承購。`

  - (9) `公開銷售股數：依證券交易法第` 28 `條之` 1 `規定，提撥本次增資 發行新股之` 10% `，計` 2,800,000 `股採公開申購方式對外公開承銷。`

  - (10) `原股東認購比例依發行新股之` 80% `，計` 22,400,000 `股，按認股基 準日股東名簿記載之持股比例認購，目前暫定每仟股有償認購` 367.74 `股。`

  - (11) `畸零股及逾期未認購股份之處理方式：認購不足一股之畸零股， 由股東自停止過戶貣五日內自行拼湊成整股認購，原股東及員工 放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部份，授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。`

  - (12) `本次現金增資作業未盡事宜及現金增資作業相關事項若需調整 或修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理。`

• 二、提請董事會討論及監察人審查

• 決議：經主席徵詢出席董事無異議通過並訂定現增每股發行價格 40 元

• 陸、臨時動議：

• 柒、散會

143

附件一、 101 年度合併財務報表及會計師查核報告

==> picture [488 x 613] intentionally omitted <==

144

==> picture [459 x 469] intentionally omitted <==

145

==> picture [486 x 685] intentionally omitted <==

~146~

==> picture [515 x 596] intentionally omitted <==

~147~

==> picture [481 x 568] intentionally omitted <==

~148~

==> picture [752 x 386] intentionally omitted <==

~149~

==> picture [528 x 650] intentionally omitted <==

~150~

==> picture [515 x 614] intentionally omitted <==

~151~

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註

民國 101 年 ( 重編後 ) 及 100 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 本公司係依據中華民國公司法之規定於民國 89 年 12 月 6 日奉准設立，並於 民國 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技股份有限公司。經多次增資 及減資註銷庫藏股後，截至民國 101 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額 為 $1,000,000 ，實收資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新 台幣 10 元。主要營業項目為機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售 業務。

• ( 二 ) 截至民國 101 年 12 月 31 日止，本公司及子公司員工人數為 147 人。

• ( 三 ) 本公司股票自民國 97 年 9 月貣，在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買 賣；並自民國 99 年 3 月貣，改為台灣證券交易所上市買賣。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

1. 合併財務報表編製原則：

• 本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及 符合有控制能力之條件者，將全數納入合併財務報表編製個體，並每季編 製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日 貣，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司 控制力之日貣，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯 重編以前年度合併損益表。另尌本公司與合併子公司相互間重大交易事項 及資產負債表科目餘額予以沖銷。

~152~

1. 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形：

所 持 股 權 百 分 比
投資公司名稱子公司名稱業務性質101年12月31日100年12月31日說明
-
景岳生物科技台灣休斯網路通訊業統整100.00(註1)
  (股)公司  系統(股)公合設備之建
  司置
－
景岳生物科技漳州景展貿易包裝食品買100.00100.00
  (股)公司  發展有限公賣及批發
  司
-
景岳生物科技睿美企業投資國際貿易100.00(註2)
  (股)公司  有限公司
-
景岳生物科技光惠生物科技生物科技產51.00(註2)
  (股)公司  (股)公司品之研發及
批發買賣
-
景岳生物科技睿美企業投資國際貿易100.00(註2)
  (股)公司  有限公司

• ( 註 1) 係民國 101 年第 4 季新增投資取得控制能力。

• ( 註 2) 本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司，並直 接持有睿美企業投資有限公司股權。

• 未列入本合併財務報表之子公司：無此情事。

• 子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。

• 國外子公司營業之特殊風險：無此情事。

• 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者：無此情事。

• 子公司持有母公司發行證券之內容：無此情事。

• 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此情事。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之
匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，
其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權帄均
匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調
整項目。

• ( 三 ) 外幣交易

• 外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差 異，列為當期損益。

• 期末尌外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益；惟與國外營運機構間具有長期 投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。

~153~

1. 期末尌外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公帄價值衡量且變動列入損益 者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列 為當期損益；屬依公帄價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東 權益調整項目；屬非依公帄價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

2. ( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

3. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流 動資產：

   • (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出 售者。

   • (2) 主要為交易目的而持有者。

   • (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

   • (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負債 或受有其他限制者除外。

4. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流 動負債：

   • (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

   • (2) 主要為交易目的而發生者。

   • (3) 頇於資產負債表日後 12 個月內清償者。

   • (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

5. ( 五 ) 公帄價值變動列入損益之金融資產與負債

6. 屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係 採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量。

7. 公帄價值變動列入損益之金融資產與負債係以公帄價值評價且其價值變 動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債 表日公開市場之收盤價為公帄價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公帄價值。

8. 未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公帄 價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公帄價值為零。

9. 對入本公司發行應付公司債之賣回權及買回權，請詳附註二 ( 十三 ) 說明。

10. 本公司及子公司指定公帄價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合 下列條件之一：

    • (1) 係為混合商品。

    • (2) 該指定可消除或重大減少衡量或認列之不一致。

    • (3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公帄價值基礎 評價績效目的所作之指定。

11. ( 六 ) 應收票據及帳款 、 其他應收款

12. 應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於

~154~

應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認
列時以公帄價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金
額衡量。

1. 本公司及子公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據顯示重大個別金 融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。 若有減損之客觀證據則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值 與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期 間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉 先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未 認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

( 七 ) 存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權帄均法計算，固定製造費用按生產設
備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期
中財務報表時予以遞延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成
本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。若成本高於淨
變現價值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，
則於貸方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

( 八 ) 以成本衡量之金融資產

1. 係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量，並加計取 得之交易成本。

2. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

( 九 ) 固定資產及閒置資產

1. 以取得成本為入帳基礎。購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所 支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大 更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支 出則列為當期費用。

2. 折舊係依估計經濟耐用年限採帄均法提列。固定資產及閒置資產之耐用年 數除房屋及建築為 3 〜 50 年外，其餘為 2 〜 10 年。

3. 已停止使用之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者轉列閒置資產， 差額列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。

4. 固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷， 處分損益則列為當期之營業外收支。

5. ( 十 ) 商譽

係因企業合併採購買法而產生。商譽每年進行減損測詴，並按成本減累計
減損列報。商譽之減損損失不得迴轉。

~155~

( 十一 ) 遞延費用

係電腻軟體等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效益年數 2 〜 5 年帄均攤銷。

( 十二 ) 非金融資產減損

本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收
金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額
係指一項資產之淨公帄價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認
列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予
以迴轉。

( 十三 ) 應付公司債

1. 民國 95 年 1 月 1 日以後發行對入具轉換權、賣回權及買回權之應付公 司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負 債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：

2. (1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司 債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之 調整項目。

3. (2) 對入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公帄價 值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當 時之公帄價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於 約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格， 則將賣回權之公帄價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價 不高於約定賣回價格，則將賣回權之公帄價值認列為當期利益。

4. (3) 對入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，尌帳列負債組成要素（包 括公司債及分別認列之對入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳 面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值 加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

5. (4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債 及權益組成要素。

6. 當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流 動負債：若賣回權行使行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付 公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十四 ) 員工退休金

1. 本公司及國內子公司之退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算 結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、 退休基金資產預期報酬及未認列過渡性淨資產 ( 淨給付義務 ) 、退休金損 益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則

~156~

依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

1. 漳州景展貿易發展有限公司因無聘用當地員工，並未訂定員工退休辦法 亦未提列退休金準備；睿美企業投資有限公司依當地法令規定，每月 按薪資金額一定比率提撥退休金，並交由專業機構管理。

( 十五 ) 庫藏股票

1. 本公司及子公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為 股東權益之減項。

2. 庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，依中 華民國財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」處 理。

3. 註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積－ 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。

4. 庫藏股票之帳面價值係按加權帄均法計算。

5. ( 十六 ) 所得稅

6. 依中華民國財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規 定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、 虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產 或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質 或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估 其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資 產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調 整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅資產 或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數， 。

列入當期繼續營業單位之所得稅費用 ( 利益 )

1. 所得稅抵減係依中華民國財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

2. 本公司及國內子公司未分配盈餘加徵 10% 之營利事業所得稅部份，列為 股東會決議年度之所得稅費用。

3. 自民國 95 年 1 月 1 日貣施行「所得基本稅額條例」，本公司及國內子公 司依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當 年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之； 反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得 稅法及其他相關法律計算認定外，應另尌基本稅額與一般所得稅額之 差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

~157~

( 十七 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日貣，本公司及子公司員工分紅及董監酬勞成本，依 民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配 發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市 上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東 會決議日前一日之每股公帄價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額， 計算員工股票紅利之股數。而子公司則依民國 98 年 3 月 17 日中華民國 經濟部經商字第 09802028180 號函，以財務報表之淨值，計算員工股票 紅利之股數。

( 十八 ) 會計估計

本公司及子公司於編製合併財務報表時，業已依照中華民國一般公認會
計原則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、
評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實
際結果可能存有差異。

==> picture [155 x 12] intentionally omitted <==

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 ( 二十 ) 企業合併

本公司及子公司企業合併，係依中華民國財務會計準則公報第 25 號「企 業合併－購買法之會計處理」之規定進行相關合併會計處理。

( 二十一 ) 營運部門

1. 本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之 方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

2. 本公司依中華民國財務會計準則公報第 41 號「營運部門資訊之揭 露」，於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門 資訊。

三、會計變動之理由及其影響

一 、 ( ) 應收票據及款項 其他應收款

本公司及子公司自民國 100 年 1 月 1 日貣，採用新修訂之中華民國財務會 計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」，尌應收票據及帳款、其 他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損 ( 呆帳 ) 損失。此項會 計原則變動對本公司及子公司民國 100 年度之合併財務報表並無重大影 響。

~158~

( 二 ) 營運部門

本公司自民國 100 年 1 月 1 日貣，採用新發布之中華民國財務會計準則公 報第 41 號「營運部門資訊之揭露」，以取代原中華民國財務會計準則公報 第 20 號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響本公司及 子公司民國 100 年度之合併總損益及每股盈餘。

四、 重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金 支票存款及活期存款 定期存款	101年12月31日 205 $ 467,685 533,950 1,001,840 $	100年12月31日
		180 $ 144,119 878,520
		1,022,819 $

( 二 ) 應收票據淨額

應收票據
減：備抵呆帳

( 三 ) 應收帳款淨額

應收帳款
減：備抵銷貨退回及折讓
    備抵呆帳

101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日	100年12月31日
$	17,297		$	22,663
(	173)	(		133)
$	17,124		$	22,530
101年12月31日			100年12月31日
$	22,414	$		33,383
(	2,310)	(		3,454)
(	919)	(		1,659)
$	19,185	$		28,270

( 四 ) 存 貨

原 料 在 製 品 製 成 品	101 年	12 月	31 日
	成 本 備抵跌價損失 8,844 $ 2,820) ($ 5,718 1,063) ( 10,098 2,931) ( 24,660 $ 6,814) ($		帳 面 價 值 6,024 $ 4,655 7,167 17,846 $

~159~

當期認列之存貨相關費損： 成 本 備抵跌價損失 原 料 6,163 $ 2,211) ($ 在 製 品 4,572 2,167) ( 製 成 品 10,545 3,118) ( 21,280 $ 7,496) ($ 100 年 12 月	100 年	12 月	帳 面 價 值 3,952 $ 2,405 7,427 13,784 $ 31 日

當期認列之存貨相關費損：
101 年 度 已出售存貨成本 71,689 $ 發酵失敗成本 43 未分攤固定製造費用 7,608 存貨報廢損失 4,163 存貨跌價損失 - 存貨盤(盈)虧 1) ( 存貨跌價回升利益(註) 682) ( 應付贈品負債 145) ( 銷貨成本合計 82,675 $	100 年 度
	68,970 $ - 9,493 9,658 6,313 2 - -
	94,436 $

• ( 註 ) 民國 101 年度因將以前年度已提列存貨跌價損失之存貨予以出售及報廢， 致產生跌價回升利益。

－ ( 五 ) 以成本衡量之金融資產 非流動

非上市櫃公司股票 詠昇電子(股)公司 台灣第一生化科技(股)公司	帳面金額 持股比率 42,500 $ 5.58% - － 42,500 $ 101 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日
	帳面金額 42,500 $ - 42,500 $	帳面金額 - $ 29,826 29,826 $	持股比率
			－ 3.48%

1. 本公司及子公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公帄價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。

2. 本公司於民國 101 年度及 100 年度認列之處分投資利益分別為 $60,453 及 。

$74,643

( 六 ) 固定資產

1. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司及子公司各項固定資產之 累計折舊明細如下：

~160~

資 產 名 稱 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	101年12月31日 62,170 $ 84,541 1,638 2,722 - 6,320 157,391 $	100年12月31日
		55,758 $ 82,286 1,426 4,107 567 5,354
		149,498 $

1. 民國 101 年度及 100 年度固定資產均無利息資本化之情事。

( 七 ) 無形資產

民國 101 年度及 100 年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳 面價值調節表揭露如下：

101年1月1日 成本 累計減損 淨帳面價值 101年1月1日淨帳面價值 本期因合併增加 101年12月31日淨帳面價值 101年12月31日 成本 累計減損 淨帳面價值 100年1月1日暨100年12月31日 成本 累計減損 淨帳面價值	101	年

上述商譽係本公司收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司股權所產生。商譽可回收金額依 據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估計之 5 年度財務預算之現 金流量預測計算。超過該 5 年期之現金流量則依估計成長率 2.63% 推算，管 理階層根據以前年度的績效及其對市場發展之預期決定現金流量預測，未

~161~

來現金流量折現所採用之折現率為 14.9% ，係依加權帄均資金成本 12.9% 酌 量加計 2% 之無形資產風險溢酬計算。本公司因依據使用價值計算之可回收 金額超過帳面金額，故商譽並未發生減損。

( 八 ) 長期應收票據及款項

			101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日	100年12月31日
	長期催收款		$	3,717		$	-
	減：備抵呆帳	(		3,717)			-
			$	-	$		-
	閒置資產(表列「其他資產－其他」)
	資 產 名 稱		101年12月31日			100年12月31日
	其他設備		$	-		$	475
	減：累計折舊			-	(		475)
			$	-	$		-
	公帄價值變動列入損益之金融負債－流動
			101年12月31日			100年12月31日
	交易目的金融負債
	可轉換公司債－賣回權及買回權		$	175		$	175
	交易目的金融負債評價調整	(		175)			3,050
		$		-	$		3,225

「 － ( 九 ) 閒置資產 ( 表列 其他資產 其他」 )

－ ( 十 ) 公帄價值變動列入損益之金融負債 流動

本公司及子公司於民國 101 年度及 100 年度認列之淨 ( 損 ) 益分別為 $3,225 及 。 ($3,050)

• ( 十一 ) 應付公司債

101年12月31日 100年12月31日 100年國內第一次暨第二次有 擔保轉換公司債 500,000 $ 500,000 $ 減：應付公司債折價 7,607) ( 15,214) ( 492,393 484,786 減：一年內到期或執行賣回權 公司債 492,393) ( - - $ 484,786 $	擔 保 品
	活期存款、定 期存款及房 屋及建築

1. 本公司於民國 100 年 1 月發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債， 並於民國 100 年 1 月 3 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 交易。其主要發行條款如下：

2. 。

3. (1) 發行總額： $500,000

~162~

• 。

• (2) 發行價格：按票面金額發行，每張面額 $100

• (3) 票面利率： 0% 。

• (4) 還本方式：除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或 行使賣回權，以及本公司依該辦法提前贖回者外，到期時依債券面 額加計利息補償金 ( 到期時之利息補償金為面額之 3.8%) 以現金一次 償還。

• (5) 發行期限： 3 年 ( 自民國 100 年 1 月 3 日貣至民國 103 年 1 月 3 日止 ) 。

• (6) 保證銀行：第一商業銀行及台北富邦商業銀行。

• (7) 轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日貣滿 1 個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣，至到期日前 10 日 ( 民國 102 年 12 月 24 日 ) 止，除 依發行及轉換辦法規定不得請求轉換之期間外，得隨時請求轉換為 本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。 截至民國 101 年 12 月 31 日止，本轉換公司債尚無轉換為普通股之 情事。

• (8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格訂為每股新台幣 88.35 元，惟本轉換公司債發行 後，遇有本公司普通股股份變動時，轉換價格應依發行條款規定之 計算方式調整之。

截至民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日止，轉換價格調整 分別為每股新台幣 75.03 元及新台幣 85.10 元。

• (9) 賣回權：

自發行日後屆滿 2 年之日 ( 民國 102 年 1 月 3 日 ) 為債券賣回基準日。 債權人得要求本公司依債券面額加計利息補償金 ( 為債券面額之 102.51%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

• (10) 贖回權：

發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣至發行期間屆滿前 40 日 ( 民國 102 年 11 月 24 日 ) 止，若本公司普通股股票在集中交易市 場或證券商營業處所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價 格達 30% 時，本公司得依發行及轉換辦法之規定計算收回價格 ( 發 行滿 1 個月之翌日至發行滿 1 年之日止，贖回價格訂為債券面額； 發行滿 1 年之翌日至發行屆滿前 40 日，贖回價格訂為債券面額加 計 1.25% 之利息補償金 ) 並收回本轉換公司債。

• 、

• (11) 依發行及轉換辦法規定，所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，不再賣出或發行，其所附轉 換權併同消滅。截至民國 101 年 12 月 31 日止，債券持有人申請提 前賣回公司債 546 張，本公司業於民國 102 年 1 月間買回計 $5,597 。

~163~

1. 本公司於發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債時，依據中華民國 財務會計準則第 36 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素 分離，帳列「資本公積－認股權」計 $17,647 。另所對入之買回權及賣 回權，依財務會計準則公報第 34 號之規定，其與主契約債務商品之經 濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「透過 損益按公允價值衡量之金融負債」。經分離後主契約債務之有效利率為 0.93% 。

2. ( 十二 ) 退休金計劃

3. 本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休 辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式 員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞 動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付 係根據服務年資及退休前 6 個月之帄均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務 年資每滿一年給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予 1 個 基數，累積最高以 45 個基數為限。本公司及國內子公司按月尌薪資總 額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於 台灣銀行，惟光惠生物科技 ( 股 ) 公司自民國 95 年 4 月貣未再提撥。

4. 本公司及國內子公司依精算報告認列之相關資訊如下：

   • (1) 民國 101 年度及 100 年度屬確定給付之退休辦法之相關精算假設彙 總如下：

總如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	101 年 度 1.75% 2.00% 1.75%	100 年 度
		1.90% 2.00%〜2.50% 1.90%

~164~

• (2) 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日屬確定給付之退休辦法之退休金提 撥狀況表如下：

撥狀況表如下：
項 目		101年12月31日			100年12月31日
給付義務：
既得給付義務	$		1,236	$		1,245
非既得給付義務			2,026			2,140
累積給付義務			3,262			3,385
未來薪資增加之影響數			982			1,036
預計給付義務			4,244			4,421
退休基金資產公帄價值	(		7,470)	(		7,138)
提撥狀況	(		3,226)	(		2,717)
退休金損失未攤銷數	(		327)	(		509)
預付退休金(表列「其他資產－其他」)	($		3,553)	($		3,226)
既得給付	$		1,280	$		1,308

• (3) 民國 101 年度及 100 年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組 成明細如下：

成明細如下：
	101	年	度	100	年	度
利息成本	$		69	$		103
退休基金資產之預期報酬	(		118)	(		118)
退休金損失攤銷數			-			100
	($		49)	$		85

1. 自民國 94 年 7 月 1 日貣，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適用「勞工 退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提 繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人 之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 民國 101 年度及 100 年度本公司及國內子公司依上開退休金辦法認列 。

之退休金成本分別為 $4,179 及 $4,723

1. 子公司睿美企業投資有限公司依當地法令規定，每月按薪資金額一定比 率提撥退休金，交由專業機構管理。民國 101 年度及 100 年度子公司 。

認列之退休金成本分別為 $12 及 $11

( 十三 ) 普通股股本

1. 本公司於民國 100 年 12 月 14 日經董事會決議通過減資註銷庫藏股票 1,466 仟股，減資基準日為民國 100 年 12 月 15 日。註銷庫藏股票後額 定資本總額為 $600,000 ，實收資本總額則為 $526,133 ，分為 52,613 仟股， 每股金額新台幣 10 元。

2. 本公司於民國 101 年 8 月 30 日經董事會決議辦理合併發行新股 8,299 仟股，用以吸收合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司之 49% 少數股權，增資基準 日為民國 101 年 9 月 30 日。增資後額定資本總額為 $1,000,000 ，實收 資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新台幣 10 元。

~165~

( 十四 ) 資本公積

• 依中華民國公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與 之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股 東原有股份之比例發給新股或現金。另依中華民國證券交易法之相關規 定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額 10% 為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補 充之。

( 十五 ) 保留盈餘

1. 依中華民國公司法規定，本公司應按稅後盈餘提列 10% 為法定盈餘公 積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，法定盈餘公積除填補 公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之， 惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額 25% 之部分為限。

2. 依本公司章程規定本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列 方式分派：

3. (1) 董事、監察人酬勞 2% 〜 3% 。

4. (2) 員工紅利 5% 〜 7% 。

5. (3) 其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之 50% 。

1. 依中華民國現行法令規定，本公司民國 100 年 12 月 31 日因認列採權益 法之被投資公司備供出售金融商品未實現損失而產生之股東權益減項 金額計 $750 ，依法應提列特別盈餘公積不得分派股利，業於民國 101 年 6 月 26 日股東常會決議通過後調整特別盈餘公積餘額。

2. 本公司於民國 101 年 6 月 26 日及 100 年 6 月 20 日經股東常會決議通過 民國 100 年度及 99 年度盈餘分派案如下：

民國100 年度及9	9 年度盈餘分派案如下：
法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工現金紅利 董監酬勞	金 額 每股股利(元) 3,816 $ 417 52,613 1.00 $ 2,844 1,422 61,112 $ 100 年 度	99 年 度
	金 額 3,816 $ 417 52,613 2,844 1,422 61,112 $	金 額 14,755 $ 333 105,227 5,688 2,844 128,847 $	每股股利(元)
			2.00 $

~166~

1. 本公司於民國 102 年 5 月 14 日經董事會提議通過民國 101 年度盈餘分 派案如下：

派案如下：
		101		年	度
		金	額	每股股利(元)
法定盈餘公積		$	2,889
迴轉特別盈餘公積	(		687)
現金股利			30,456	$	0.50
員工現金紅利			1,646
董監酬勞			823
		$	35,127

上述民國 101 年盈餘分派案，本公司於民國 102 年 6 月 24 日業經股東 會決議通過。

1. 本公司民國 101 年度及 100 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,469 及 $4,266 ，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因 素後，以章程所定之成數為基礎估列。本公司董事會通過及股東會決 議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊 觀測站」查詢。本公司民國 100 年度盈餘實際配發情形如上段所述， 經股東常會決議之民國 100 年度及 99 年度員工紅利及董監酬勞與民國 100 年度及 99 年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。

2. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如 下：

下：
民國87年及以後年度未分配盈餘	101年12月31日 44,338 $	100年12月31日
		72,294 $

1. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘 額分別為 $2,772 及 $4,843 。本公司民國 101 年度及 100 年度未分配盈餘 分別業於民國 102 年 6 月 24 日及 101 年 6 月 26 日股東常會決議分派 之，並經董事會訂定除息基準日分別為民國 102 年 8 月 12 日及 101 年 8 月 14 日，其稅額扣抵比率分別為－ % 及 13.47% 。

( 十六 ) 庫藏股票

1. 民國 100 年度本公司庫藏股票數量變動情形如下：

民國101 年度則無此情事。 收 回 原 因 期初股數 供轉讓股份予員工 1,466 100	100		年		單位：仟股 度
			本期增加 本期減少 - 1,466) (		期末股數
					-

~167~

1. 依中華民國證券交易法相關規定，公司買回已發行在外股份之數量比例， 不得超過公司已發行股份總數 10% ，收買股份之總金額，不得逾保留 盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司已買回庫藏股票金額分別為 $ －及 $21,551 。

2. 本公司持有之庫藏股票依中華民國證券交易法規定不得質押，於未轉讓 前亦不得享有股東權利。

3. 依中華民國證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於 買回之日貣 3 年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份， 並應辦理變更登記銷除股份。

、 ( 十七 ) 用人 折舊及攤銷費用

本公司及子公司民國 101 年度及 100 年度發生之用人、折舊及攤銷費用， 依其功能別彙總如下 :

依其功能別彙總如下:
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	101	年	合 計 80,547 $ 7,358 4,142 4,077 96,124 $ 18,823 $ 773 $ 度 度
	屬於營業成本者 12,823 $ 1,435 757 771 15,786 $ 12,072 $ 12 $ 屬於營業成本者 14,211 $ 1,507 825 916 17,459 $ 14,317 $ - $ 100	屬於營業費用者 67,724 $ 5,923 3,385 3,306 80,338 $ 6,751 $ 761 $ 年
		屬於營業費用者 84,146 $ 6,667 3,994 4,742 99,549 $ 8,135 $ 732 $	合 計 98,357 $ 8,174 4,819 5,658 117,008 $ 22,452 $ 732 $

( 十八 ) 遞延所得稅及所得稅費用

~168~

1. 所得稅費用及應付所得稅調整如下：

	101	年 度	100 年 度	100 年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	6,772	$	9,162
永久性差異之所得稅影響數		7,712	(	7,194)
投資抵減之所得稅影響數		2,136		6,200
虧損扣抵之所得稅影響數		8,061	(	7,216)
免稅所得之所得稅影響數	(	10,192)		-
以前年度所得稅低估數		132		3,107
未分配盈餘加徵10%所得稅		38		2,723
備抵評價之所得稅影響數	(	1,069)	(	1,331)
所得稅費用合計		13,590		5,451
遞延所得稅資產(負債)淨變動數	(	8,127)		3,120
以前年度所得稅低估數	(	132)	(	3,107)
預付稅款	(	640)	(	349)
匯率影響數	(	70)		108
應付所得稅	$	4,621	$	5,223

1. 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日因暫時性差異、投資抵減及虧損扣抵而 產生之各項遞延所得稅資產 ( 負債 ) 科目明細如下：

		101 年 12	101 年 12	月	31 日		100	100	年 12	月	31 日
				所	得 稅					所	得 稅
		金 額		影	響 數		金 額			影	響 數
流動項目：
暫時性差異
未實現銷貨折讓		$	2,310	$	393		$	3,454		$	586
呆帳損失			4,375		744			1,412			240
未實現存貨跌價			6,814		1,158			7,496			1,274
損失
未實現兌換利益	(		51)	(	8)	(			106)	(	18)
未實現贈品費用			1,000		170				-		-
投資損失			8,231		1,399				-		-
未分攤固定製造費用			1,445		246				382		65
聯屬公司間未實現(損)
益	(		52)	(	8)			2,006			341
投資抵減					8,489						7,531
					12,583						10,019
減：備抵評價				(	4,245)					(	3,766)
				$	8,338					$	6,253

~169~

		101 年	101 年	12	月	31	日			100 年 12	100 年 12	100 年 12	月 31 日
					所	得	稅						所 得 稅
		金 額			影	響	數			金 額			影 響 數
非流動項目：
暫時性差異
退休金利益		($	3,553)		($		604)		($		3,229)		549) ($
投資損失			7,262			1,235					10,700		1,819
直接貸記股東權益			90				15		(		112)		19) (
虧損扣抵			1,676				285				49,094		8,346
投資抵減						5,935							9,029
						6,866							18,626
減：備抵評價					(	2,967)							4,515) (
					$	3,899							14,111 $
所得稅抵減之法令	依據、抵	減	項目	、可	抵	減	總額		、	尚	未抵	減	餘額及最後
抵減年度如下：
				可	抵	減		尚		未	抵		最 後 抵
法 令 依 據	抵 減	項 目		總		額		減		餘	額		減 年 度
所得稅法	虧損扣抵			$	1,676		$				285	110〜111年度
促進產業升級條例	購置自動化設備				1,995					1,995		102〜103年度
促進產業升級條例	研究發展支出				6,999					6,999			102年度
促進產業升級條例	人才培訓支出					35					35		102年度
生技新藥產業發展	研究發展支出				5,377					5,377		103〜104年度
條例
生技新藥產業發展	人才培訓支出
條例						18					18	103〜104年度
				$	16,100		$		14,709

1. 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後 抵減年度如下：

2. 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國 100 年 度，且截至民國 102 年 11 月 12 日止未有行政救濟之情事。

~170~

( 十九 ) 基本及稀釋每股盈餘

		101			年	年		度
		金		額	加權帄均流通		每股盈餘(元)
		稅 前		稅 後	在外股數(仟股)		稅 前	稅 後
本期淨利	$	33,410	$	28,890
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期淨利	$	33,410	$	28,890		54,728	0.61 $	0.53 $
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
員工分紅		-		-		71
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期淨利加
潛在普通股之
影響	$	33,410	$	28,890		54,799	0.61 $	0.53 $
		100			年			度
		金		額	加權帄均流通		每股盈餘(元)
		稅 前		稅 後	在外股數(仟股)		稅 前	稅 後
本期淨利	$	43,815	$	38,159
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期淨利	$	43,815	$	38,159		52,613	0.83 $	0.73 $
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
員工分紅		-		-		130
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東
之本期淨利加
潛在普通股之
影響	$	43,815	$	38,159		52,743	0.83 $	0.72 $
1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員
工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權
帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係
於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將
該股數計入股東會決議年度普通股加權帄均流通在外股數。且因員工
紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯
調整。

1. 民國 101 年度及 100 年度因可轉換公司債之潛在普通股具有反稀釋作用， 故不列入稀釋每股盈餘之計算。

~171~

五、 關係人交易

• ( 十一 ) 關係人之名稱與關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 之 關 係
天天美企業有限公司(天天美) 陳根德 王進富	該公司董事長為本公司董事長二親等內親屬 本公司之董事長 本公司之副董事長

• ( 十二 ) 與關係人間之重大交易事項及應收款項餘額

• 1.銷貨收入

銷貨收入
天天美 王進富	101 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 - - - 度	100 年
	金 額 160 $ 30 190 $		金 額 267 $ - 267 $

銷售予關係人之交易價格與一般客戶大致相同，而收款條件為月結 2 個月 收款，與一般客戶大致相同。

2.捐    贈

捐 贈
陳根德 應收票據 王進富	101 年 度 100 年 度 - $ 1,000 $ 金 額 ％ 金 額 ％ 13 $ - - $ - 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日		100 年 度
			1,000 $
	金 額 13 $	金 額 - $		％
				-

3.應收票據

( 三 ) 董事 、 監察人 、 總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金 業務執行費用 盈餘分配項目	101 年 度 9,851 $ 3,522 - 13,373 $	100 年 度
		11,565 $ 2,476 1,905
		15,946 $

1. 薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金及獎 勵金等。

2. 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 3. 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。

~172~

六、 抵 ( 質 ) 押之資產

截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司及子公司資產已提供擔保明細 如下：

如下：
資 產 名 稱 質押定期存款(註1) 質押活期存款(註1) 質押定期存款(註2) 質押活期存款(註2) 房屋及建築－淨額	101年12月31日 103,800 $ 49,907 1,000 - 82,929 237,636 $	100年12月31日 - $ - 115,320 49,800 89,294 254,414 $	擔 保 用 途
			公司債擔保 公司債擔保 (註3) 公司債擔保 公司債擔保

註 1 ：表列「其他金融資產－流動」。

註 2 ：表列「其他金融資產－非流動」。

註 3 ：包含產品上架及公司債之擔保品。

七、 重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司自民國 98 年 3 月貣委任台塑生醫科技股份有限公司 ( 以下簡稱「台塑 生醫」 ) 協助臨床詴驗專案之臨床詴驗服務，委任費用總額為 $14,800 ，由台 塑生醫依詴驗計劃時程向本集團請款，截至民國 101 年 12 月 31 日止，本 。

• 公司已依該計劃時程認列費用 $12,580( 表列「研究發展費用」 )

• ( 二 ) 財團法人中華民國消費者文教基金會 ( 以下簡稱「消基會」 ) 因塑化劑事件為 消費者之利益，於民國 101 年 3 月向板橋地方法院遞狀請求本公司給付精 神慰撫金及懲罰性賠償金合計 $630,645 ，本案經台灣新北地方法院一審判決， 應給付 $187 及自民國 101 年 3 月 22 日貣至清償日止按週年利率 5% 計算之 利息。惟消基會不服本案之判決結果將會提貣上訴，故本案尚未終結。

• ( 三 ) 本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，主建物土地租賃期間為 民國 90 年 6 月 1 日至民國 109 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租 賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日貣，按月繳付租金。每月 每帄方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價、行政院核定之國有 土地租金率及其他原因必頇調整時，其租金亦自次月貣隨同調整，已繳付 租金之期間仍應追收或退還。未來 5 年內每年應付租金總額及自第 6 年貣 應付租金總額及其折現值明細如下：

租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總 應付租金總額及其折現值明細如下：	額及自第6 年貣
租 賃 期 間 民國102年度 民國103年度 民國104年度 民國105年度 民國106年度 民國107年度至109年度(折算現值為3,847)	租 金 總 額
	1,522 $ 1,522 1,522 1,522 1,522 4,567
	12,177 $

~173~

• 八、 重大之災害損失

• 無此情事。

• 九、 重大之期後事項

• 無此情事。

~174~

十、 其他

( 十三 ) 金融商品之公帄價值

非衍生性金融商品 資產 公帄價值與帳面價值 相等之金融資產 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 其他金融資產－非流動 存出保證金 負債 公帄價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債 衍生性金融商品 負債 公帄價值變動列入損益 之金融負債 對入轉換公司債之衍 生性金融商品	101 年	12 月	評價方法 估計之金額 1,199,941 $ - - 1,000 5,066 529,297 - - 31 日 價 值	100 年	12 月	31 日
	帳面價值 1,199,941 $ - 42,500 1,000 5,066 529,297 - -	公 帄		帳面價值 1,080,855 $ 9,060 29,826 165,120 4,626 40,153 484,786 3,225	公 帄	價 值
		公開報價 決定之金額 - $ - - - - - - -			公開報價 決定之金額 - $ 9,060 - - - - - -	評價方法 估計之金額
						1,080,855 $ - - 165,120 4,626 40,153 484,786 3,225

~175~

本公司及子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：

1. 短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公帄價值。此方 法應用於現金及約當現金、應收票據及款項 ( 含關係人 ) 、其他應收款、其 他金融資產－流動、其他流動資產－其他、應付票據及款項、應付費用、 其他應付款項及一年或一營業週期內到期長期負債。

2. 其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其 估計公帄價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利 率為準。

3. 應付公司債係以其預期現金流量之折現值為其估計公帄價值，折現率則為 本公司及子公司發行公司債之原始有效利率。

4. 衍生性金融商品之公帄價值，係假設本公司及子公司若依約定在報表日終 止合約，預計所能取得或必頇支付之金額。

( 十四 ) 金融商品重大損益及權益項目資訊

本公司及子公司民國 101 年度及 100 年度以評價方法估計金融商品之公帄 。 價值變動，而將其變動認列為當期 ( 損 ) 益之金額分別為 $3,225 及 ($3,050)

( 十五 ) 財務風險控制及避險策略

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司及子公司所 有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司 及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性 風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經 濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維 持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 十六 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

2. (1) 匯率風險：

本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性 貨幣為新台幣 ) ，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣 資產及負債資訊如下：

==> picture [397 x 106] intentionally omitted <==

~176~

• (2) 利率風險： 本公司及子公司借入之款項，係屬固定利率之金融商品，故預期將產 生市場利率波動之風險。

• (3) 價格風險： 本公司及子公司發行之債務類金融商品係屬對入轉換權、賣回權及買 回權之零息債券，其公帄價值受市場股價波動影響，惟本公司及子公 司可藉由行使買回權降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風 險。

• 信用風險

• (1) 本公司及子公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融 機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額 為其帳面價值。

• (2) 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交 易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信 用風險金額為其帳面價值。

• 流動性風險

本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產並無活絡市場，故預期具有
流動性風險。另本公司及子公司之營運資金，足以支應持有本公司及子公
司所發行債券之持有人要求履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性
風險。

1. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司未有按浮動利率發行之借款，故預期無重大現金流量利率
風險。

( 十七 ) 財務報表重編

1. 本公司及子公司依據中華民國財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購 買法之會計處理」第 7 段：「企業因合併而發行權益證券有公開市場交易 者，其市價通常較被收購公司淨資產之公帄市價明確，因此，得以其市 價推算被收購公司淨資產之公帄價值，惟應同時考慮可能之價格變動、 交易量、發行成本及其他因素之影響數，並應考慮該證券於合併契約公 布日前後一段合理期間之價格變動。」及中華民國會計研究發展基金會 (95) 基秘字第 080 號函之規定，修正合併發行新股之公帄價值，由原採合併 基準日 ( 民國 101 年 9 月 30 日 ) 之市價 ( 新台幣 43.65 元 ) 推算，改以合併契 約公布日 ( 民國 101 年 5 月 14 日 ) ，並考慮前後一段合理期間之公開市場 股價 ( 新台幣 36.27 元 ) 作為取得被收購公司 ( 光惠生物科技 ( 股 ) 公司 ) 淨資 產之公帄價值，因此於民國 102 年 11 月 12 日重編民國 101 年度之合併財 務報表。是項重編使本公司及子公司民國 101 年 12 月 31 日之商譽及資 。

本公積－合併溢額均減少 $61,243

~177~

1. 經上述調整後，本公司及子公司重編前後相關會計科目及金額列示如下：

會計科目	重編後	重編前
商譽	104,504 $	165,747 $
合併溢額	218,002	279,245

( 十八 ) 財務報表之表達

本公司及子公司民國 100 度之合併財務報表中若干科目業經重分類，俾使 與民國 101 年度之合併財務報表表達一致，以茲比較。

~178~

十一、 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊

• ( 依規定僅揭露民國 101 年度之資訊，且有關各被投資公司應揭露資訊係依各被投資公司民國 101 年度經會計師查核之財務報表編製，而下列與子公司間交易事項於 編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 )

• 資金貸與他人：

資金貸業務有短期融提列備對個別對資金貸
貸出資金本期實際動利率與性質往來通資金必抵呆帳擔保品象資金貸總限額
編號之公司貸與對象往來項目最高金額期末餘額支金額區間(註1)金額要之原因金額名稱價值與限額(註2)(註2)備註
0景岳生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款$  1,906$  1,906$   --2$ 1,906營業週轉$   --$      -$   47,753$  95,505－
1光惠生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款1,906---21,906營業週轉-----(註4)

• ( 註 1) 資金貸與性質代號說明如下：

• 有業務往來者。

• 有短期融通資金之必要者。

• ( 註 2) 對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：

• 資金貸與有業務往來公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

1. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5% 且不得超過貸與企業淨值的 40% 為限。直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 10% 。

• ( 註 3) 依資金貸與他人作業程序之規定，由董事會通過後實施並報告股東會備查。

• ( 註 4) 係光惠生物科技 ( 股 ) 公司董事會通過之額度，實際撥貸睿美企業投資有限公司金額為 $ －，而本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司， 故概括承受光惠生物科技 ( 股 ) 公司對睿美企業投資有限公司之資金貸與。

• 為他人背書保證：無此情事。

~179~

3. 期末持有有價證券情形：

單位：仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	期			市 價 - $ 69,272 1,888 - 末	備 註
				股數(仟股 或仟單位) 1,700 7,000 - -	帳 面 金 額 42,500 $ 69,272 1,888 -	持 股 比 例 5.58% 100% 100% 100%
景岳生物科技 (股)公司	股票： 詠昇電子(股)公司 台灣休斯網路系統(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司 睿美企業投資有限公司	－ 子公司 子公司 子公司						─ ─ ─ (註)

• (註)該公司已辦理清算，惟截至民國101年12月31日止，尚未完成清算程序。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟元
期           初買           入賣                                 出本期其他增(減)期          末
有價證股數(仟股數(仟股數(仟股數(仟股數(仟
券種類帳列交易股或仟股或仟股或仟 處分股或仟股或仟
買、賣之公司及名稱科目對象關係單  位)金    額單  位)金  額單  位)售   價帳面成本(損)益單  位)金 額單  位)金 額
景岳生物科技股票：
  (股)公司台灣休斯網註1-子公司-$      -7,000$ 70,000-$    -$        -$  --($   728)7,000$  69,272
 路系統
 (股)公司
景岳生物科技台灣休斯網註2-子公司--31,250312,500------31,250312,500
  (股)公司 路系統

 (股)公司

註 1 ：採權益法之長期股權投資。

註 2 ：預付長期投資款。

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

3. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情事。

4. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

5. 從事衍生性商品交易：無此情事。

~180~

轉投資事業相關資訊

( 依規定僅揭露民國 101 年度之資訊，且按各合併個體分別揭露，不考慮合併沖銷調整 )

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業 項 目	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	被投資公司本期 ( 損 ) 益	本期認列之投資 ( 損 ) 益	備 註
	幣別 本期 期末 幣別 上期期末 (註1)	股數(股) 比率 (%) 幣別 帳面 金額	幣別 金額	幣別 本期認列之 投資(損)益 新台幣 728) ($ 新台幣 2,869) ( 新台幣 66) ( 新台幣 9,442) ( 新台幣 -
景岳生物科技 (股)公司 台灣休斯網路系 統(股)公司 台灣 通信設備 之建置 新台幣 70,000 $ 新台幣 - $ 景岳生物科技 (股)公司 漳州景展貿易發 展有限公司 中國大陸包裝食品 買賣及批 發 新台幣 8,712 新台幣 8,712 景岳生物科技 (股)公司 睿美企業投資有 限公司 香港 國際貿易新台幣 - 新台幣 - 景岳生物科技 (股)公司 光惠生物科技 (股)公司 台灣 生物科技 產品之研 發及批發 買賣 新台幣 - 新台幣 194,851 光惠生物科技 (股)公司 睿美企業投資有 限公司 香港 國際貿易新台幣 - 新台幣 8,712		7,000,000 100 新台幣 69,272 $ - 100 新台幣 1,888 - 100 新台幣 - - - 新台幣 - - - 新台幣 -	新台幣 728) ($ 新台幣 2,869) ( 新台幣 3,015) ( 新台幣 18,513) ( 新台幣 3,015) (		子公司 子公司 子公司 (註2) 子公司 (註2) 子公司 (註2)

( 註 1) 係截至民國 100 年 12 月 31 日之原始投資餘額。

( 註 2) 本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司，並直接持有睿美企業投資有限公司股權。

( 註 3) 本表金額涉及外幣者，係以財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ； 29.04) 換算為新台幣。

~181~

大陸投資資訊

• ( 依規定僅揭露民國 101 年度之資訊，且按各合併個體分別揭露，不考慮合併沖銷調整 )

• 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 本期期初自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投期末投資截至本期止已匯 公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 出累積投資金額 匯 出 收 回 出累積投資金額 投資之持股比例 資(損)益(註2) 帳面價值 回台灣之投資收益 備註 漳州景展貿易發 包裝食品買賣 $ 8,712 (註1) $ 8,712 $ - $ - $ 8,712 100 ($ 2,869) $ 1,888 $ - － 展有限公司 及批發 2. 轉投資大陸地區投資限額

公 司 名 稱 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3) 景岳生物科技(股)公司 $ 8,712 $ 8,712 $ 573,031 ( 註 1) 直接投資大陸公司。 ( 註 2) 係依被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。

( 註 3) 係淨值或合併淨值 ( 孰高者 ) 之 60% 為計算基礎。

( 註 4) 本表金額涉及外幣者，係以財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ： 29.04) 換算為新台幣。

~182~

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

2. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此情事。

3. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

   • 銷 貨

銷 貨
第 三 地 區 事 業 名 稱 －	大 陸 投 資 公 司 名 稱 漳州景展貿易發展有 限公司	101 年	度
		金 額 482 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
			-

向關係人銷貨之收款條件為月結 2 個月收款，與一般客戶大致相同。銷貨價 格則無同類之銷貨可茲比較。

• (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。

• (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。

• (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此情事。

~183~

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

編號( 註2) 民國101年度	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係( 註3)	交 易 往	交 易 往	來	情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率(註4)
0 編號( 註2) 民國100年度	景岳生物科技股份有限公司 交 易 人 名 稱	光惠生物科技股份有限公司 漳州景展貿易發展有限公司 交 易 往 來 對 象	1 1 與交易人之關係( 註3)	銷貨收入 ($ 38,535) 進貨 98 什項收入 ( 961) 銷貨收入 ( 482) 交 易 往		月結2個月收款 月結2個月付款 － 月結2個月收款 來	(17%) － － － 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率(註4)
0	景岳生物科技股份有限公司	光惠生物科技股份有限公司 漳州景展貿易發展有限公司	1 1	銷貨收入 進貨 什項收入 什項支出 應收票據 應收帳款 其他應收款 應付帳款 其他應付款項 銷貨收入 應收帳款	($ 82,243) 11 ( 1,152) 22,037 3,718 9,286 89 ( 2) ( 10,662) ( 837) 27	月結2個月收款 月結2個月付款 － － － － － － － 月結2個月收款 －	(29%) － － 8% － 1% － － (1%) － －

註 1 ：民國 101 年度及 100 年度母子公司間之業務關係及重要交易往來情形，因只是與其相對交易方向不同，故不另行揭露。

• 註 2 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 3 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註 4 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總 營收之方式計算。

~184~

一
般性資訊

十二、 營運部門資訊

本公司管理階層已依據營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨
識應報導部門。本公司營運決策者以公司別之角度經營業務。

部門資訊之衡量

本公司營運決策者根據稅前損益評估營運部門之表現。此項衡量標
準排除營運部門中非經常性收支之影響。營運部門之會計政策皆與
合併財務報表附註二所述之重要會計政策彙總說明相同。

、 部門損益 資產與負債之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

外部客戶收入淨額 利息收入 折舊及攤銷 利息費用 部門稅前(損)益 部門資產 非流動資產增加數 部門負債 外部客戶收入淨額 利息收入 折舊及攤銷 利息費用 部門稅前(損)益 部門資產 非流動資產增加數 部門負債	101	年	總 計 226,821 $ 9,388 19,596 7,641 32,560 1,518,220 1,796 561,489 度 度
	景岳公司 140,016 $ 5,816 17,977 7,641 43,516 ( 1,129,944 200 558,553 景岳公司 102,301 $ 4,175 21,171 7,610 42,844 969,774 4,172 550,419 100	光惠公司 其他部門 85,085 $ 1,720 $ 3,552 20 1,462 157 - - 9,579) 1,377) ( - 388,276 - 1,596 - 2,936 年
		光惠公司 其他部門 183,033 $ 880 $ 2,153 6 1,391 672 - - 1,194 1,377) ( 527,330 10,434 - 1,021 59,901 80	總 計 286,214 $ 6,334 23,234 7,610 42,661 1,507,538 5,193 610,400

185

、 部門損益 資產與負債之調節資訊

1. 部門間之銷售係按公允交易原則進行。向主要營運決策者呈報之外 部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。部門稅前損益 與繼續營業部門稅前損益調節如下：

	101	年 度	100	年 度
應報導營運部門稅前(損)益	$	33,937	$	44,038
其他營運部門稅前(損)益	(	1,377)	(	1,377)
加計部門間利益		850		1,154
繼續營運部門稅前淨利	$	33,410	$	43,815

1. 提供主要營運決策者之總資產金額，與本公司及子公司財務報表內 之資產採用一致之衡量方式。應報導部門資產與總資產之調節如 下：

應報導營運部門資產 其他營運部門資產 減除部門間交易 總資產	101年12月31日 100年12月31日 1,129,944 $ 1,497,104 $ 388,276 10,434 - 14,735) ( 1,518,220 $ 1,492,803 $

1. 提供主要營運決策者之總負債金額，與本公司及子公司財務報表內 之負債採用一致之衡量方式。應報導部門負債與總負債之調節如 下：

應報導營運部門負債 其他營運部門負債 加計(減除)部門間交易 總負債	101年12月31日 100年12月31日 558,553 $ 610,320 $ 2,936 80 1,680 25,148) ( 563,169 $ 585,252 $

產品別及勞務別之資訊

外部客戶收入主要來自機能性食品及新藥銷售，故無頇另行揭露收
入餘額明細。

地區別資訊

本公司及子公司民國 101 年度及 100 年度地區別資訊如下：

台灣 中國大陸 香港 其他	收 入 (註) 非流動資產 221,423 $ 234,665 $ 4,213 269 700 - 485 - 226,821 $ 234,934 $ 101 年 度	100 年 度	100 年 度
	收 入 (註) 221,423 $ 4,213 700 485 226,821 $	收 入 (註) 284,020 $ 1,480 439 275 286,214 $	非流動資產
			163,682 $ 253 - 214
			164,149 $

( 註 ) 收入以客戶所在國家為基礎歸類。

186

重要客戶資訊

本公司及子公司民國 101 年度及 100 年度重要客戶 ( 收入達合併營業 收入淨額 10% 以上 ) 資訊如下：

甲公司 乙公司	收 入 部 門 32,488 $ 全公司 28,128 〞 60,616 $ 101 年 度	100 年 度	100 年 度
	收 入 32,488 $ 28,128 60,616 $	收 入 40,155 $ - 40,155 $	部 門
			全公司 〞

十三、 採用 IFRSs 相關事項

依中華民國金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）規定，股票於中 華民國證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司， 應自民國 102 年會計年度開始日貣，依金管會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告（ IFRSs ）及於民國 102 年適用之中華民 國「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告。

本公司及子公司依中華民國前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，採用 IFRSs 前應事先揭露資訊 如下：

一 ( ) 採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之轉換計畫，該計畫 係由本公司總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說 明如下：

明如下：
轉換計畫之工作項目	轉換計畫之執行情形
1.成立專案小組	已完成
2.訂定採用IFRSs轉換計畫	已完成
3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認	已完成
4.完成IFRSs合併個體之辨認	已完成
5.完成國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報 導準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估	已完成
6.完成資訊系統應做調整之評估	已完成
7.完成內部控制應做調整之評估	已完成
8.決定IFRSs會計政策	已完成
9.決定所選用國際財務報導準則第1號「首次採用國際 財務報導準則」之各項豁免及選擇	已完成
10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表	已完成
11.完成編製IFRSs民國101年比較財務資訊之編製	已完成
12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊 系統)之調整	已完成

187

• ( 二 ) 目前會計政策與未來依 IFRSs 及中華民國「證券發行人財務報告編製準 則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影 響說明

本公司及子公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 及於民國 102 年適用 之中華民國「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異 評估之依據，惟本公司及子公司目前之評估結果，可能受未來金管會 認可之 IFRSs 之新發布或修訂及中華民國「證券發行人財務報告編製 準則」之修訂影響，而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異 及影響有所不同。

本公司及子公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 與中華民國「證券 發行人財務報告編製準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可 能產生之重大差異，並考量本公司及子公司依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」所選擇之豁免項目（請詳附註十三 （三））之影響如下：

1. 民國 101 年 1 月 1 日資產負債重大差異項目調節表

科 目	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
現金及約當現金	1,022,819 $	878,520) ($	144,299 $	(1)
遞延所得稅資產－流動	6,253	6,253) (	-	(2)
其他流動資產	827	878,520	879,347	(1)
備供出售金融資產－非 流動	-	29,826	29,826	(3)
以成本衡量之金融資產 －非流動	29,826	29,826) (	-	(3)
無形資產	13,087	549	13,636	(4)
遞延所得稅資產－非流 動	14,111	7,323	21,434	(2)(5) (6)(7)
遞延費用	1,602	1,602) (	-	(4)
其他非流動資產	172,972	447	173,419	(4)(6)
其他	231,306	-	231,306
資產總計	1,492,803	464	1,493,267
其他應付款	32,980	2,236	35,216	(5)
遞延所得稅負債	-	568	568	(2)
其他	552,272	-	552,272
負債總計	585,252	2,804	588,056
資本公積－長期投資	24,337	24,337) (	-	(9)
特別盈餘公積	333	66	399	(10)
未分配盈餘	72,294	22,441	94,735	(5)(6) (7)(8) (9)(10)
累積換算調整數	66	66) (	-	(8)
非控制權益	230,386	444) (	229,942	(5)(6)
其他	580,135	-	580,135
權益總計	907,551	2,340) (	905,211

188

2. 民國 101 年 12 月 31 日資產負債重大差異項目調節表

科 目	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
現金及約當現金	1,001,840 $	533,950) ($	467,890 $	(1)
遞延所得稅資產－流動	8,338	8,338) (	-	(2)
其他流動資產	153,707	533,950	687,657	(1)
備供出售金融資產－非 流動	-	42,500	42,500	(3)
以成本衡量之金融資產 －非流動	42,500	42,500) (	-	(3)
固定資產－機器設備	128,969	308	129,277	(4)
無形資產	104,504	90,890) (	13,614	(4)(11)
遞延所得稅資產－非流 動	3,899	9,427	13,326	(2)(5)
遞延費用	1,461	1,461) (	-	(4)
其他非流動資產	9,619	958	10,577	(4)(6)
其他	63,383	-	63,383
資產總計	1,518,220	89,996) (	1,428,224
其他應付款	26,592	2,759	29,351	(5)
遞延所得稅負債－非流 動	-	680	680	(2)(6) (7)
其他	536,577	-	536,577
負債總計	563,169	3,439	566,608
資本公積－合併溢額	218,002	61,243	279,245	(11)
資本公積－其他	24,337	24,337) (	-	(9)
特別盈餘公積	750	66	816	(10)
未分配盈餘	44,338	130,341) (	86,003) (	(5)(6) (7)(8) (9)(10) (11)
累積換算調整數	63) (	66) (	129) (	(8)
其他	667,687	-	667,687
權益總計	955,051	93,435) (	861,616

189

3. 民國 101 年度損益重大差異項目調節表

科	目 我國會計準	則影響金額	I F R S s	說明
營業收入	2 2 6 , 8 2 $	1 - $	2 2 6 , 8 2 $	1
營業成本	8 2 , 6 7 (	5 ) -	8 2 , 6 7 (	5 )
營業費用	1 7 3 , 1 1 (	3 ) 5 2 7 (	) 1 7 3 , 6 4 (	0 ) ( 5 ) ( 6 )
營業外收益及費損	6 2 , 3 7	7 -	6 2 , 3 7	7
所得稅費用	1 3 , 5 9 (	0 ) 6 7	1 3 , 5 2 (	3 ) ( 5 ) ( 7 )
合併總損益	1 9 , 8 2	0 4 6 0 (	) 1 9 , 3 6	0
其他綜合損益	1 , 3 2 3	7 8 2	2 , 1 0 5	( 6 )
綜合損益總額	2 1 , 1 4 $	3 3 2 2 $	2 1 , 4 6 $	5

調節原因說明：

• (1) 本公司及子公司超過 3 個月以上之定期存款，依中華民國一般公認 會計原則規定係表達於「現金及約當現金」；惟依國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」規定，該存款因無活絡市場之公 開報價，且具有固定或可決定收取金額。本公司及子公司因此於轉 換日調增「其他流動資產」 $878,520 ，並調減「現金及約當現金－ 非流動」 $878,520 。另於民國 101 年 12 月 31 日調增「其他流動資 。

• 產」 $533,950 ，並調減「現金及約當現金－非流動」 $533,950

• (2) 依中華民國一般公認會計原則規定，遞延所得稅資產或負債係依其 相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所 得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預 期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非 流動項目。惟依國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」規定，企 業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。另因遞延 所得稅資產及負債不符合國際會計準則第 12 號「所得稅」之互抵條 件，故不得互抵。本公司及子公司因此於轉換日調減「遞延所得稅 資產－流動」 $6,253 ，並調增「遞延所得稅資產－非流動」 $6,821 及「遞延所得稅負債－非流動」 $568 。另於民國 101 年 12 月 31 日 調減「遞延所得稅資產－流動」 $8,338 ，並調增「遞延所得稅資產 。

• －非流動」 $8,958 及「遞延所得稅負債－非流動」 $620

• (3) 本公司及子公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國 100 年 7 月 7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並 帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第 39 號「金融 工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可 靠衡量時，應以公允價值衡量。本公司及子公司因此於轉換日調增 「備供出售金融資產－非流動」 $29,826 ，並調減「以成本衡量之金 融資產－非流動」 $29,826 。另於民國 101 年 12 月 31 日調增「備供 出售金融資產－非流動」 $42,500 ，並調減「以成本衡量之金融資產 。

• －非流動」 $42,500

• (4) 遞延費用依中華民國一般公認會計原則係表達於「遞延費用」。惟依 國際財務報導準則規定，依其交易性質應表達於「無形資產」及「其 他非流動資產」。本公司及子公司因此於轉換日調增「無形資產」 $549 及「其他非流動資產」 $1,053 ，並調減「遞延費用」 $1,602 。另於

190

民國 101 年 12 月 31 日調增「固定資產－機器設備」 $308 、「無形資 。 產」 $527 及「其他非流動資產」 $626 ，並調減「遞延費用」 $1,461

• (5) 依中華民國一般公認會計原則對於累積未休假獎金之認列並無明文 規定，本公司及子公司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會 計準則第 19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積 未使用之累積未休假獎金費用。本公司及子公司因此於轉換日調增 「遞延所得稅資產－非流動」 $379 及「其他應付款」 $2,236 ，並調 減「未分配盈餘」 $1,551 及「非控制權益」 $306 。另於民國 101 年 12 月 31 日調增「遞延所得稅資產－非流動」 $469 及「其他應付款」 $2,759 ，並調減「未分配盈餘」 $2,290 （含調增「營業費用」 $523 及調減「所得稅費用」 $90 ）。

• (6)A. 退休金精算採用之折現率，係依中華民國財務會計準則公報第 18 號 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第 19 號「員 工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間 與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債 券無深度市場之國家，應使用政府公債 ( 於報導期間結束日 ) 之市 場殖利率。

• B. 本公司及子公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計 精算損益一次認列於未分配盈餘。

• C. 本公司及子公司退休金精算損益，依中華民國一般公認會計原則 規定採緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，本集團係選擇立即認列於其他綜合淨利 中。本公司及子公司因此於轉換日調增「遞延所得稅資產－非流 動」 $104 ，並調減「其他非流動資產」 $606 、「未分配盈餘」 $364 及「非控制權益」 $138 。另於民國 101 年 12 月 31 日調增「其他 ，

• 非流動資產」 $332 、遞延所得稅負債 $56 及「其他綜合損益」 $782 。

• 並調減「未分配盈餘」 $506( 含調增「營業費用」 $4)

• (7) 中華民國一般公認會計原則對於母子公司間交易產生之未實現損益 相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率或賣方稅 率並無明文規定，本公司及子公司係採賣方稅率計算之。惟依國際 會計準則第 12 號「所得稅」規定，於合併財務報告中，暫時性差 異係藉由比較合併財務報告中資產及負債之帳面金額與適當之課稅 基礎所決定，本公司及子公司之課稅基礎係參照集團內各個體之所 得稅申報書所決定，故於合併財務報告中，於考量遞延所得稅資產 或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之。本公司及子公司 因此於轉換日調增「遞延所得稅資產－非流動」 $19 及「未分配盈 餘」 $19 。另於民國 101 年 12 月 31 日調增「遞延所得稅負債」 $4 及調減「未分配盈餘」 $4 （含調增「所得稅費用」 $23 ）。

191

• (8) 本公司及子公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差 異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第 21 號「匯 率變動之影響」之規定處理。本公司及子公司因此於轉換日及民國 101 年 12 月 31 日調增「未分配盈餘」 $66 ，並調減「國外營運機構 。

• 財務報表換算之兌換差額」 $66

• (9) 本公司及子公司於轉換日選擇對過去投資關聯企業會計處理 ( 企業 合併 ) 之豁免，並將原依中華民國一般公認會計原則處理所產生不符 合 IFRSs 規定之資本公積轉列未分配盈餘。本公司及子公司因此於 轉換日調減「資本公積－長期投資」 $24,337 ，並調增「未分配盈餘」 $24,337 。另於民國 101 年 12 月 31 日調減「資本公積－其他」 $24,337 ， 。

• 並調增「未分配盈餘」 $24,337

• (10) 依民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定，本公 司及子公司因選擇將累積換算調整數轉入未分配盈餘，應予以提 列特別盈餘公積。本公司及子公司因此於轉換日及民國 101 年 12 月 31 日調減「未分配盈餘」 $66 ，並調增「特別盈餘公積」 $66 。

• (11) 母公司取得控制後股權改變但未導致喪失控制時，依中華民國一般 公認會計原則規定，股權比例增加適用購買法，股權比率減少則 視同出售並認列損益。依國際會計準則第 27 號「合併及單獨財務 報告」規定，此種情況之股權比例增減應作為權益交易處理，不 影響損益也不額外認列商譽。本公司及子公司因此於民國 101 年 12 月 31 日調減「無形資產」 $91,417 及「未分配盈餘」 $152,660 ， 。

• 並調增「資本公積－合併溢額」 $61,243

• ( 三 ) 本公司及子公司依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準 則」及於民國 102 年適用之中華民國「證券發行人財務報告編製準則」 規定所選擇之豁免項目

• 股份基礎給付交易

本公司及子公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之 權益工具及已交割之負債，選擇不追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付交易」。

1. 員工福利

本公司及子公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精 算損益一次認列於保留盈餘。並選擇以轉換日貣各個會計期間推延 決定之金額，揭露國際會計準則第 19 號「員工福利」第 120A 段 (P) 要求之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經 驗調整之資訊。

1. 累積換算差異數

本公司及子公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差 異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第 21 號「匯 率變動之影響」之規定處理。

192

1. 先前已認列金融工具之指定

本公司及子公司於轉換日選擇將「以成本衡量之金融資產」指定為
「備供出售金融資產」。

上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發布、經濟環境之變 動，或本公司及子公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與年度合併 財務報告（首份 IFRS 合併財務報告）選擇之各項豁免有所不同。

193

附件二、 102 年度合併財務報表及會計師查核報告

==> picture [493 x 608] intentionally omitted <==

194

==> picture [483 x 666] intentionally omitted <==

195

==> picture [483 x 689] intentionally omitted <==

196

==> picture [494 x 610] intentionally omitted <==

197

==> picture [771 x 425] intentionally omitted <==

~198~

==> picture [467 x 640] intentionally omitted <==

~199~

==> picture [461 x 666] intentionally omitted <==

~200~

合併財務報告附註

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 本公司係依據中華民國公司法之規定於民國 89 年 12 月 6 日奉准設立，並於 民國 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技股份有限公司。主要營業項 目為機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售業務。

• ( 二 ) 本公司股票自民國 97 年 9 月貣，在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買 賣；並自民國 99 年 3 月貣，改於台灣證券交易所上市買賣。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國 103 年 3 月 17 日經董事會通過後發布。 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一 「 、

• ( ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會」 ) 認可之新發布 修正後 國際財務報導準則之影響

本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。

• ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 、 修正後國際財務報導準則之影響

國際財務報導準則第 9 號「金融工具：金融資產分類與衡量」

1. 國際會計準則理事會於民國 98 年 11 月發布國際財務報導準則第 9 號，生 效日為民國 102 年 1 月 1 日，得提前適用 ( 惟國際會計準則理事會於民國 102 年 11 月 19 日業已刪除強制適用日期，得立即選擇適用 ) 。此準則雖 經金管會認可，惟金管會規定我國於民國 102 年適用國際財務報導準則 時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第 39 號「金融工具： 認列與衡量」 2009 年版本之規定。

2. 此準則係取代國際會計準則第 39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本集團金融工具之會 計處理。

3. 本集團尚未評估國際財務報導準則第 9 號之整體影響，惟經初步評估可能 影響本集團持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財務報導 準則第 9 號規定僅於符合特定條件下之權益工具，得指定將其公允價值 變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列之其他綜合 損益轉列至當期損益。本集團於民國 102 年度認列屬權益工具之損益 ($25,180) 於其他綜合損益。

~201~

• ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之 影響

經國際會計準則理事會 (IASB) 發布，但尚未經金管會認可，實際適用應以金 管會規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下：

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
國際財務報導準則第7號允許企業首次適用IFRSs時，得選擇民國99年7月1日
之比較揭露對首次採用者適用國際財務報導準則第7號「金融
之有限度豁免(修正國際工具：揭露」之過渡規定，無頇揭
財務報導準則第1號)露比較資訊。
2010年對國際財務報導修正國際財務報導準則第1、3及7民國100年1月1日
準則之改善號、國際會計準則第1及34號及國際
財務報導解釋第13號相關規定。
嚴重高度通貨膨脹及首次當企業之轉換日在功能性貨幣正常民國100年7月1日
採用者固定日期之移除化日以後，該企業得選擇以轉換日
(修正國際財務報導準則之公允價值衡量所持有功能性貨幣
第1號)正常化日前之所有資產及負債。此
修正亦允許企業自轉換日貣，推延
適用國際會計準則第39號「金融工
具」之除列規定及首次採用者得不
必追溯調整認列首日利益。

揭露-金融資產之移轉(修增加對所有於報導日存在之未除列民國100年7月1日
正國際財務報導準則第7之已移轉金融資產及對已移轉資產
號)之任何持續參與提供額外之量化及
質性揭露。
遞延所得稅：標的資產之以公允價值衡量之投資性不動產之民國101年1月1日
回收(修正國際會計準則資產價值應預設係經由出售回收，
第12號)除非有其他可反駁此假設之證據存
在。此外，此修正亦取代了原解釋
公告第21號「所得稅：重估價非折
舊性資產之回收」。

其他綜合損益項目之表達此修正將綜合損益表之表達，分為民國101年7月1日
(修正國際會計準則第1「損益」及「其他綜合損益」兩節
號)，且要求「其他綜合損益」節應將
後續不重分類至損益者及於符合特
定條件時，後續將重分類至損益者
予以區分。

~202~

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
政府貸款(修正國際財務首次採用者對於在轉換日既存之政民國102年1月1日
報導準則第1號)府貸款，推延適用國際財務報導準
則第9號「金融工具」及國際會計準
則第20號「政府補助之會計及政府
輔助之揭露」之規定處理，且於轉
換日既存低於市場利率之政府貸款
之利益不應認列為政府補助。
2009-2011 年對國際財務修正國際財務報導第1號和國際會計民國102年1月1日
報導準則之改善準則第1、16、32及34號相關規定。

揭露-金融資產及金融負應揭露能評估淨額交割約定對企業民國102年1月1日
債之互抵(修正國際財務財務狀況之影響或潛在影響之量化
報導準則第7號)資訊。
國際財務報導準則第10號該準則係在現有架構下重新定義控民國102年1月1日
「合併財務報表」制之原則，建立以控制作為決定那
些個體應納入合併財務報告之基
礎；並提供當不易判斷控制時，如
何決定控制之額外指引。
國際財務報導準則第11號於判斷聯合協議之類型時，不再只民國102年1月1日
「聯合協議」是著重其法律形式而是依合約性權
利與義務以決定分類為聯合營運或
是合資，且廢除合資得採用比例合
併之選擇。

國際財務報導準則第12號該準則涵蓋所有對其他個體權益之民國102年1月1日
「對其他個體權益之揭揭露，包含子公司、聯合協議、關
露」聯企業及未合併結構型個體。

合併財務報表、聯合協議明確定義所謂「首次適用日」，係民國102年1月1日
及對其他個體權益之揭露指國際財務報導準則第10、11及12
過渡指引(修正國際財務號首次適用之年度報導期間之首
報導準則第10 、11 及12日。
號)

~203~

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
國際財務報導準則第13號定義公允價值，於單一國際財務報民國102年1月1日
「公允價值衡量」導準則中訂定衡量公允價值之架構
，並規定有關公允價值衡量之揭露
，藉以減少衡量公允價值及揭露有
關公允價值衡量資訊之不一致及實
務分歧，惟並未改變其他準則已規
定之公允價值衡量。
國際會計準則第19號「員刪除緩衝區法並於精算損益發生期民國102年1月1日
工給付」(2011年修正)間認列於其他綜合損益，及規定所
有前期服務成本立即認列，並以折
現率乘以淨確定給付負債(資產）計
算而得之淨利息取代利息成本及計
畫資產之預期報酬，且除淨利息外
之計畫資產報酬列入其他綜合損
益。

國際會計準則第27號「單刪除合併財務報表之規定，相關規民國102年1月1日
獨財務報表」(2011年修定移至國際財務報導準則第10 號
正)「合併財務報表」。
國際會計準則第28號「投配合國際財務報導準則第11號「聯民國102年1月1日
資關聯企業及合資」合協議」之訂定，納入合資採用權
(2011年修正)益法之相關規定。
國際財務報導解釋第20號符合特定條件之剝除活動成本應認民國102年1月1日
「露天礦場於生產階段之列為「剝除活動資產」。剝除活動
剝除成本」之效益係以產生存貨之形式實現之
範圍內，應依國際會計準則第2號
「存貨」規定處理。

國際財務報導準則第9號要求指定公允價值變動列入損益之民國102年11月19日
「金融工具：金融負債分金融負債頇將與該金融負債發行人(非強制)
類及衡量」本身有關之信用風險所產生之公允
價值變動反映於「其他綜合損益」
，且於除列時其相關損益不得轉列
當期損益。除非於原始認列時，即
有合理之證據顯示若將該公允價值
變動反映於「其他綜合損益」，會
造成重大之會計配比不當(不一致)
，則可反映於「當期損益」。(該評
估僅可於原始認列時決定，續後不
得再重評估)。

~204~

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
國際財務報導準則第9號1.放寬被避險項目及避險工具之符民國102年11月19日
「金融工具：避險會計」  合要件，並刪除高度有效之明確(非強制)
及修正國際財務報導準則  標準以貼近企業風險管理活動對
第9號、國際財務報導準  避險會計之適用。
則第7號與國際會計準則2.得選擇單獨提早適用原始認列時
第39號  指定為透過損益按公允價值衡量
  與該金融負債發行人本身有關之
  信用風險所產生之公允價值變動
  反映於「其他綜合損益」之相關
  規定。
投資個體(修正國際財務定義何謂「投資個體」及其典型特民國103年1月1日
報導準則第10及12號和國性。符合投資個體定義之母公司，
際會計準則第27號)不應合併其子公司而應適用透過損
益按公允價值衡量其子公司。

金融資產及金融負債之互釐清國際會計準則第32號中「目前民國103年1月1日
抵(修正國際會計準則第有法律上可執行之權利將所認列之
32號)金額互抵」及「在總額交割機制下
，亦可視為淨額交割之特定條件」
的相關規定。

非金融資產之可回收金額當現金產生單位包含商譽或非確定民國103年1月1日
之揭露(修正國際會計準耐用年限之無形資產但未有減損時
則第36號)，移除揭露可回收金額之規定。

衍生工具之債務變更及避衍生工具之原始交易雙方同意由一民國103年1月1日
險會計之繼續(修正國際個或多個結算者作為雙方的新交易
會計準則第39號)對象，且符合某些條件時無頇停止
適用避險會計。

國際財務報導解釋第21號除所得稅外，企業對於政府依據法民國103年1月1日
「稅賦」規所徵收之其他稅賦應依國際會計
準則第37號「負債準備、或有負債
及或有資產」之規定認列負債。

與服務有關之員工或第三允許與服務有關但不隨年資變動之民國103年7月1日
方提撥之處理(修正國際員工或第三方提撥，按當期服務成
會計準則第19號)本之減項處理。隨年資變動者，於
服務期間按與退休給付計畫相同方
式攤銷。

~205~

		IASB 發布
新準則、解釋及修正	主要修正內容	之生效日
2010-2012 年對國際財務	修正國際財務報導準則第2、3、8及	民國103年7月1日
報導準則之改善	13號和國際會計準則第16、24及38
	號相關規定。
2011-2013 年對國際財務	修正國際財務報導準則第1、3及13	民國103年7月1日
報導準則之改善	號和國際會計準則第40 號相關規
	定。
本集團現正評估上述新準則、解釋及修正之潛在影響，故暫時無法合理估
計對本集團財務報告之影響。

四、 重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政
策在所有報導期間一致地適用。

• 一

• ( ) 遵循聲明

• 本合併財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準則」與金管會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱「 IFRSs 」 ) 編製之首份合併財務報告。

• 編製民國 101 年 1 月 1 日 ( 本集團轉換至國際財務報導準則日 ) 資產負債表 ( 以下稱「初始資產負債表」 ) 時，本集團已調整依先前中華民國一般公認 會計原則編製之合併財務報告所報導之金額。由中華民國一般公認會計 原則轉換至 IFRSs 如何影響本集團之財務狀況、財務績效及現金流量， 請詳附註十五、首次採用 IFRSs 之說明。

( 四 ) 編製基礎

1. 除下列重要項目外，本合併財務報告係按歷史成本編製：

2. (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括 。

3. 衍生工具 )

4. (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產。

5. (3) 按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未 認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利資產。

6. 編製符合 IFRSs 之合併財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本集 團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜 性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源之說明。

~206~

( 五 ) 合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

2. (1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司係指本集 團有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個體），一般 係直接或間接持有其超過 50% 表決權之股份。在評估本集團是否控制 另一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。 子公司自收購日（即本集團取得控制之日）貣全面合併，於喪失控制 之日貣停止合併。

3. (2) 集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政 策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。

4. (3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜 合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而 成為虧損餘額。

5. (4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整 金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。

6. 列入合併財務報告之子公司

						所 持	股 權 百 分 比	股 權 百 分 比
投資公司名稱 子公司名稱 業務性質 102年12月31日 101年12月31日 說明
景岳生物科技	漳州景展貿易		包裝食品買			100.00		100.00		－
(股)公司		發展有限公	賣及批發
		司
景岳生物科技	台灣休斯網路		通訊系統整			100.00		100.00		－
(股)公司		系統(股)公	合設備之建
		司	置
景岳生物科技	睿美企業投資		國際貿易			-		100.00		(註1)
(股)公司		有限公司
							所持股權百分比
投資公司名稱 子公司名稱 業 務					性	質	101年1月1日		說		明
景岳生物科技		漳州景展貿易		包裝食品買賣及			100.00			－
(股)公司		發展有限公		批發
		司
景岳生物科技		光惠生物科技		生物科技產品之				51.00	(註2)
(股)公司		(股)公司		研發及批發買賣
光惠生物科技		睿美企業投資		國際貿易			100.00		(註2)
(股)公司		有限公司

• ( 註 1) 該公司業已於民國 102 年 7 月清算完結。

• ( 註 2) 本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司，並直 接持有睿美企業投資有限公司股權。

~207~

1. 未列入本合併財務報告之子公司：無此情事。

2. 子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。

3. 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制：無此情事。

4. ( 六 ) 外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經
濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能
性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1. 外幣交易及餘額

   • (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。

   • (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。

   • (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

   • (4) 所有兌換損益在綜合損益表之「其他利益及損失」列報。

2. 國外營運機構之換算

   • (1) 功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，其財務績效和財務狀況 以下列方式換算為表達貨幣：

     • A. 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯 率換算；

     • B. 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期帄均匯率換算；及

     • C. 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

   • (2) 當部分處分或出售之國外營運機構為子公司時，係按比例將認列為其 他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權 益。惟當本集團即使仍保留對前子公司之部分權益，但已喪失對國外 營運機構屬子公司之控制，則係以處分對國外營運機構之全部權益處 理。

3. ( 七 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

4. 資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

   • (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。

   • (2) 主要為交易目的而持有者。

   • (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內實現者。

~208~

• (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後至少 12 個月交換或用以清償負 債受到限制者除外。

本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

1. 負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

2. (1) 預期將於正常營業週期中清償者。

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償者。

5. (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月者。負債之 條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影 響其分類。

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

• ( 八 ) 放款及應收款

應收帳款係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中尌商品銷售
或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續
採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應
收帳款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

• ( 九 ) 存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權帄均法計算，製成品及
在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用
（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，
採逐項比較法。淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工
尚頇投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。若成本高於淨變現價
值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於貸
方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

• ( 十 ) 備供出售金融資產

• 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍 生金融資產。

• 本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計。

• 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，續後按 公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。

• ( 十一 ) 金融資產減損

• 本集團於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯 示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失事 項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量 具有能可靠估計之影響。

~209~

1. 本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下：

2. (1) 發行人或債務人之重大財務困難；

3. (2) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；

4. (3) 可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產 原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之 某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不 利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情 況；

5. (4) 發行人所處營運之技術、市場、經濟或法令環境中所發生具不利影響 之重大改變的資訊，且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成 本；或

6. (5) 權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本。

7. 本集團經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各 類別處理：

8. (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產

   • 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率 折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損 失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則 先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳 戶調整資產之帳面金額。

9. (2) 備供出售金融資產

係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允 價值間之差額，再減除該金融資產先前列入損益之減損損失，自其他 綜合損益重分類至當期損益。屬債務工具投資者，當其公允價值於後 續期間增加，且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項， 則該減損損失於當期損益迴轉。屬權益工具投資者，其已認列於損益 之減損損失不得透過當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉 由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

• ( 十二 ) 金融資產之除列

本集團於符合下列情況之一時，將除列金融資產：

1. 收取來自金融資產現金流量之合約之權利失效。

2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾 乎所有風險及報酬。

3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，惟未保留對金融資產之控制。

4. 、

5. ( 十三 ) 不動產 廠房及設備

   1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利

~210~

息資本化。

1. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團，且 該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項 單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生 時認列為當期損益。

2. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，按估計耐用年限以直線法 計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

3. 本集團於每一會計年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法 進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產 所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日 貣依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計 估計變動規定處理。

估計變動規定處理。
各項資產之耐用年限如下：
房屋及建築	3〜50年
機器設備	3〜10年
運輸設備	5年
辦公設備	3〜5年
租賃設備	3年
其他設備	2〜8年

( 十四 ) 租賃資產 / 租賃 ( 承租人 )

營業租賃之給付扣除自出租人收款之任何誘因，於租賃期間內按直線法
攤銷認列為當期損益。

( 十五 ) 無形資產

1. 電腻軟體

以取得成本認列，依直線法按其估計經濟效益年數 2 〜 3 年帄均攤銷。

1. 專門技術

係專門技術作價轉入股本，經評估為非確定耐用年限，不予攤銷，並每
年定期進行減損測詴。

3. 商譽

商譽係因企業合併採收購法而產生。

( 十六 ) 非金融資產減損

1. 本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一 項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽外， 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，

~211~

惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損
損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

1. 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計 其可回收金額。當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。

2. 商譽為減損測詴之目的，分攤至現金產生單位。此項分攤是依據營運部 門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產 生單位或現金產生單位群組。

( 十七 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

1. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原 始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有 供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回，及除依避 險會計被指定為避險工具外之衍生工具。本集團於金融負債符合下列 條件之一時，於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量：

2. (1) 係混合 ( 結合 ) 合約；

3. (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

4. (3) 係依書面之風險管理政策，以公允價值基礎管理並評估其績效之工 具。

5. 透過損益按公允價值衡量之金融負債，於原始認列時按公允價值衡量， 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值 之變動認列於當期損益。

( 十八 ) 應付票據及帳款

應付票據及帳款係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付
之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成
本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始
發票金額衡量。

( 十九 ) 金融負債之除列

本集團於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

( 二十 ) 金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷，且意圖
以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時，始可將金融資產及金融
負債互抵，並於資產負債表中以淨額表達。

( 二十一 ) 金融負債及權益工具

本集團發行之應付可轉換公司債，對入有轉換權、賣回權及買回權，於
初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或權益，
其處理如下：

~212~

1. 對入本集團發行應付可轉換公司債之賣回權與買回權，於原始認列時以 其公允價值之淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」； 後續於資產負債表日，按當時之公允價值評價，差額認列「透過損益 按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 利益或損失」。

2. 應付可轉換公司債之主契約於原始認列時按公允價值衡量，與贖回價值 間之差額認列為應付公司債溢折價，列為應付公司債之加項或減項； 後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認列為當期損益， 作為「財務成本」之調整項目。

3. 對入本集團發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原始 認列時，尌發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資產 或負債」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳列「資本公積－認股 權」，後續不再重新衡量。

4. 發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額比 例分配至負債和權益之組成部分。

5. 當持有人轉換時，帳列負債組成部分（包括「應付公司債」及「透過損 益按公允價值衡量之金融資產或負債」）按其分類之後續衡量方法處理， 再以前述依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積－認股權」之帳 面價值作為換出普通股之發行成本。

6. ( 二十二 ) 員工福利

7. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認
列為費用。

1. 退休金

2. (1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認
列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付
之範圍內認列為資產。

• (2) 確定福利計畫

• A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來 福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除 計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務 每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債 表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖 利率決定；在高品質公司債無深度市場之國家，係使用政府公債 （於資產負債表日 ) 之市場殖利率。

• B. 確定福利計畫產生之精算損益係於發生當期認列於其他綜合損 益。

• C. 前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非屬

~213~

立即既得者，則以直線法於帄均既得期間認列為損益。

1. 員工分紅及董監酬勞

   • 員工分紅及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列 為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則 按會計估計變動處理。另本集團係以財務報告年度之次年度股東會決議 日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅 利之股數。

2. ( 二十三 ) 所得稅

   1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列 入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益 外，所得稅係認列於損益。

   2. 本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立 法或已實質性立法之稅率計算。管理階層尌適用所得稅相關法規定 期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期頇向稅捐機關 支付之稅款估列所得稅負債。本公司及國內合併子公司未分配盈餘 依所得稅法加徵 10% 之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會 通過盈餘分派案後，始尌實際盈餘之分派情形，認列 10% 之未分配 盈餘所得稅費用。

   3. 遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併 資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列 之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於 交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當 時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ) ，則不予認列。若投資子公 司產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點，且 暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延 所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞 延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率及稅法 為準。

   4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。

   5. 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意 圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅 資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及 當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課 徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨 額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及 負債互抵。

   6. 因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等而產生之未使用所得 稅抵減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所

~214~

得稅抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。

( 二十四 ) 股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告
認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票
股利，並於發行新股基準日時轉列為普通股股本。

( 二十五 ) 收入認列

1. 銷貨收入係正常營業活動中對顧客銷售商品已收或應收對價之公允 價值，以扣除銷售稅額、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。 商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益 很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬 已移轉予顧客，本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制 且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均 已符合時，商品交付方屬發生。

2. 本集團對銷售之產品提供數量折扣及瑕疵品退回權，採用歷史經驗估 計折扣及退貨，於銷貨認列時提列備抵銷貨退回及折讓。

( 二十六 ) 政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收
到該項補助等，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發
生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為
當期損益。

• ( 二十七 ) 企業合併

• 本集團採用收購法進行企業合併。合併對價根據所移轉之資產、所產 生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之對 價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收購 有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資產 及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購交 易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨資 產之比例衡量被收購者之非控制權益。

• 移轉對價、被收購者之任何非控制權益，及先前已持有被收購者之任 何權益於收購日之公允價值總額，超過本集團應占所取得可辨認淨 資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本集團應占所取得可辨 認淨資產公允價值之份額（廉價購買），該差額直接認列為當期損 益。

( 二十八 ) 營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致
之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績
效。

~215~

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政
策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計
及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史
經驗及其他因子持續評估及調整。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確
定性之說明：

一 ( ) 會計政策採用之重要判斷

金融資產－權益投資之減損

本集團依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生 減損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值 低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景， 包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，對於
分類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損
益之金額轉列於當期損益。

( 二 ) 重要會計估計及假設

1. 收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列。相關退貨及折讓負債準備係依
歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當
期列為銷貨收入之減項，且本集團定期檢視估計之合理性。

民國 102 年 12 月 31 日，本集團認列之備抵銷貨退回及折讓為 $3,369 。

1. 金融資產－無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票公允價值衡量

本集團持有之無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公允價值衡量主要係 參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其 他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之變動，均可能會影響其公允價值 之衡量。有關金融工具公允價值之說明，請詳附註十二、 ( 三 ) 公允價值估 計之說明。

民國 102 年 12 月 31 日，本集團無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票之帳面 。 金額為 $17,320

3. 商譽減損評估

商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷，包含辨認現金產生單位及分 攤資產負債和商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回 收金額。有關商譽減損評估，請詳附註六、 ( 八 ) 無形資產之說明。

1. 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差
異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必頇涉及管理
階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅

~216~

期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、 產業環境的變遷及法令的改變，均可能引貣遞延所得稅資產之重大調整。 民國 102 年 12 月 31 日，本集團認列之遞延所得稅資產為 $15,508 。

六、 重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金 支票存款及活期存款	102年12月31日 148 $ 542,383 542,531 $	101年12月31日 205 $ 467,685 467,890 $	101年1月1日
			180 $ 144,119
			144,299 $

1. 本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分 散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用風 險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。

2. 本集團現金及約當現金提供質押之情事，請詳附註八、質押之資產之說 明。

( 二 ) 備供出售金融資產

項 目 102年12月31日 流動項目： 非上市櫃公司股票 - $ 備抵出售金融資產評價調整 - - $ 非流動項目： 非上市櫃公司股票 42,500 $ 備抵出售金融資產評價調整 25,180) ( 17,320 $	101年12月31日 101年1月1日 - $ 10,530 $ - 1,470) ( - $ 9,060 $ 42,500 $ 29,826 $ - - 42,500 $ 29,826 $

本集團於民國 102 年度及 101 年度因公允價值變動認列於其他綜合損益之金 。 額分別為 ($25,180) 及 $1,470

( 三 ) 應收票據淨額

	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年1月1日	101年1月1日
應收票據	$	11,490	$	17,297	$	22,663
減：備抵呆帳	(	115)	(	173)	(	133)
	$	11,375	$	17,124	$	22,530

已減損金融資產之變動分析：

~217~

102 年 度 1月1日 173 $ 本期提列減損損失 - 本期迴轉減損損失 58) ( 12月31日 115 $	101 年 度
	133 $ 40 -
	173 $

( 四 ) 應收帳款

	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年1月1日	101年1月1日
應收帳款	$	20,083	$	22,414	$	33,383
減：備抵銷貨退回及折讓	(	3,369)	(	2,310)	(	3,454)
備抵呆帳	(	429)	(	919)	(	1,659)
	$	16,285	$	19,185	$	28,270

1. 本集團民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之應 收帳款均無已逾期但未提列減損之情事。

2. 已減損金融資產之變動分析：

		102 年 度	101 年 度
	個別評估之減損損失		個別評估之減損損失
1月1日	$	919	1,659 $
本期迴轉呆帳損失	(	490)	740) (
12月31日	$	429	919 $

1. 本集團之應收帳款為未逾期且未減損者信用品質良好。

2. 本集團之應收帳款於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為其帳面金額。

3. 本集團民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日並未 持有作為應收帳款擔保之擔保品。

4. ( 五 ) 存貨

原 料 在製品 製成品	102 年	12 月	31 日
	成 本 備抵跌價損失 7,473 $ 1,842) ($ 7,202 528) ( 5,708 1,025) ( 20,383 $ 3,395) ($		帳 面 金 額
			5,631 $ 6,674 4,683
			16,988 $

~218~

原 料 在製品 製成品 原 料 在製品 製成品	101 年	12 月	31 日
	成 本 備抵跌價損失 8,844 $ 2,820) ($ 5,718 1,063) ( 10,098 2,931) ( 24,660 $ 6,814) ($ 101 年 1 月		帳 面 金 額
			6,024 $ 4,655 7,167
			17,846 $
			1 日
	成 本 備抵跌價損失 6,163 $ 2,211) ($ 4,572 2,167) ( 10,545 3,118) ( 21,280 $ 7,496) ($		帳 面 金 額
			3,952 $ 2,405 7,427
			13,784 $

本集團民國 102 年度及 101 年度認列為費損之存貨成本分別為 $94,904 及 $82,675 ，其中包含因將以前年度已提列存貨跌價損失之存貨予以出售及報 廢，導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少之金額分別為 $3,419 。 及 $682

－ ( 六 ) 其他金融資產 流動

三個月以上之定期存款 質押定期存款 質押活期存款	102年12月31日 452,190 $ 103,800 50,022 606,012 $	101年12月31日 533,950 $ 103,800 49,907 687,657 $	101年1月1日
			878,520 $ - -
			878,520 $

~219~

( 七 ) 不動產 、 廠房及設備

		房屋及建築	房屋及建築		機器設備		運輸設備		辦公設備		租賃設備		其他設備		合 計
102年1月1日
成本	$		145,302	$	126,652	$	1,964	$	4,028	$	616	$	8,106	$	286,668
累計折舊	(		62,170)	(	84,541)	(	1,638)	(	2,724)		-	(	6,318)	(	157,391)
	$		83,132	$	42,111	$	326	$	1,304	$	616	$	1,788	$	129,277
102 年 度
1月1日	$		83,132	$	42,111	$	326	$	1,304	$	616	$	1,788	$	129,277
增添			-		4,468		578		10		-		425		5,481
折舊費用	(		5,460)	(	9,992)	(	251)	(	337)	(	178)	(	848)	(	17,066)
處分－成本			-	(	2,647)		-	(	225)		-		-	(	2,872)
－累計折舊			-		2,647		-		225		-		-		2,872
重分類－成本(註)			-		-		-	(	45)		-		7	(	38)
－累計折舊(註)			-		-		-		7		-	(	1)		6
淨兌換差額			-		6		-		7		-		-		13
12月31日	$		77,672	$	36,593	$	653	$	946	$	438	$	1,371	$	117,673
102年12月31日
成本	$		145,302	$	128,479	$	2,542	$	3,775	$	616	$	8,538	$	289,252
累計折舊	(		67,630)	(	91,886)	(	1,889)	(	2,829)	(	178)	(	7,167)	(	171,579)
	$		77,672	$	36,593	$	653	$	946	$	438	$	1,371	$	117,673

~220~

		房屋及建築	房屋及建築		機器設備		運輸設備		辦公設備		租賃設備		其他設備		合 計
101年1月1日
成本	$		145,302	$	136,942	$	1,964	$	5,152	$	2,000	$	7,598	$	298,958
累計折舊	(		55,758)	(	82,286)	(	1,426)	(	4,107)	(	567)	(	5,354)	(	149,498)
	$		89,544	$	54,656	$	538	$	1,045	$	1,433	$	2,244	$	149,460
101 年 度
1月1日	$		89,544	$	54,656	$	538	$	1,045	$	1,433	$	2,244	$	149,460
增添			-		-		-		979		616		509		2,104
折舊費用	(		6,412)	(	10,569)	(	212)	(	399)	(	267)	(	964)	(	18,823)
處分－成本			-	(	10,286)		-	(	2,095)	(	2,000)		-	(	14,381)
－累計折舊			-		8,315		-		1,777		834		-		10,926
淨兌換差額			-	(	5)		-	(	3)		-	(	1)	(	9)
12月31日	$		83,132	$	42,111	$	326	$	1,304	$	616	$	1,788	$	129,277
101年12月31日
成本	$		145,302	$	126,652	$	1,964	$	4,028	$	616	$	8,106	$	286,668
累計折舊	(		62,170)	(	84,541)	(	1,638)	(	2,724)		-	(	6,318)	(	157,391)
	$		83,132	$	42,111	$	326	$	1,304	$	616	$	1,788	$	129,277

• ( 註 ) 係部分辦公設備移轉其他設備及無形資產。

• 民國 102 年度及 101 年度不動產、廠房及設備均無借款利息資本化之情事。

• 本集團民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日以不動產、廠房及設備提供擔保 之資訊，請詳附註八、質押之資產之說明。

~221~

( 八 ) 無形資產

		102	102			年				度
		商	譽		專門技術		電腻軟體		合	計
102年1月1日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,182	$		32,382
累計攤銷			-		-	(	655)	(		655)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	527	$		13,614
102年1月1日淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	527	$		13,614
本期增加－單獨取得			-		-		208			208
本期攤銷			-		-	(	325)	(		325)
本期重分類－成本(註)			-		-		38			38
本期重分類－累計攤銷(註)			-		-	(	6)	(		6)
本期減損	(		4,140)		-		-	(		4,140)
102年12月31日淨帳面價值	$		8,947	$	-	$	442	$		9,389
102年12月31日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,428	$		32,628
累計攤銷			-		-	(	986)	(		986)
累計減損	(		4,140)	(	18,113)		-	(		22,253)
淨帳面價值	$		8,947	$	-	$	442	$		9,389
		101				年				度
		商	譽		專門技術		電腻軟體		合	計
101年1月1日
成本	$		13,087	$	18,113	$	846	$		32,046
累計攤銷			-		-	(	297)	(		297)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	549	$		13,636
101年1月1日淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	549	$		13,636
本期增加－單獨取得			-		-		336			336
本期攤銷			-		-	(	358)	(		358)
101年12月31日淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	527	$		13,614
101年12月31日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,182	$		32,382
累計攤銷			-		-	(	655)	(		655)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	527	$		13,614

( 註 ) 係自不動產、廠房及設備轉入數。

1. 上述商譽係本集團於民國 93 年度收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司股權所產生，該 商譽依本集團按營運部門辨認之現金產生單位為「景岳公司」 。商譽可回 收金額依據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估計之 5 年度財

~222~

務預算之現金流量預測計算。超過該 5 年期之現金流量則依估計成長率 2.63% 推算，管理階層根據以前年度的績效及其對市場發展之預期決定現 金流量預測，未來現金流量折現所採用之折現率為 14.9% ，係依加權帄均 資金成本 12.9% 酌量加計 2% 之無形資產風險溢酬計算。本集團民國 102 年度因依據使用價值計算之可回收金額低於帳面金額，故認列商譽之減 損損失 $4,140 。民國 101 年度則無此情事。

1. 無形資產攤銷費用明細如下：

管理費用

==> picture [200 x 29] intentionally omitted <==

1. 本集團無形資產減損情形，請詳附註六、 ( 九 ) 非金融資產減損之說明。

2. 本集團民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日均未 有將無形資產提供質押之情事。

( 九 ) 非金融資產減損

1. 本集團民國 102 年度及 101 年度所認列之減損損失分別為 $4,140 及 $ －， 明細如下：

明細如下：
減損損失－商譽	102	認列於 其他綜合損益 - $ 年 度	101	年 度
	認列於 當期損益 4,140 $		認列於 當期損益 - $	認列於 其他綜合損益
				- $

1. 上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：

景岳	102	認列於 其他綜合損益 - $ 年 度	101	年 度
	認列於 當期損益 4,140 $		認列於 當期損益 - $	認列於 其他綜合損益
				- $

( 十 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

項 目 102年12月31日 101年12月31日 流動項目： 持有供交易金融負債 可轉換公司債－賣回權及 買回權 175 $ 175 $ 持有供交易金融負債評價調 整 175) ( 175) ( - $ - $	101年1月1日
	175 $ 3,050
	3,225 $

本集團於民國 102 年度及 101 年度認列之淨利益分別為 $ －及 $3,225( 表列 。 「其他利益及損失」 )

~223~

( 十一 ) 應付公司債

102年12月31日101年12月31日101年1月1日擔  保  品
100年國內第一次$     431,400$    500,000$    500,000活期存款、定
  暨第二次有擔保  期存款及房
  轉換公司債  屋及建築
-
減：應付公司債折(       7,607)(      15,214)
      價
減：一年或一營業
      週期內到期
      或執行賣回
      權公司債(表
      列「一年或
      一營業週期
      內到期長期
-
      負債」)(431,400)(    492,393)
--
$          $         $   484,786

1. 本公司於民國 100 年 1 月發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債， 並於民國 100 年 1 月 3 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 交易。其主要發行條款如下：

2. 。

3. (1) 發行總額： $500,000

4. 。

5. (2) 發行價格：按票面金額發行，每張面額 $100

6. (3) 票面利率： 0% 。

7. (4) 還本方式：除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或 行使賣回權，以及本公司依該辦法提前贖回者外，到期 時依債券面額加計利息補償金 ( 到期時之利息補償金為 面額之 3.8%) 以現金一次償還。

8. (5) 發行期限： 3 年 ( 自民國 100 年 1 月 3 日貣至民國 103 年 1 月 3 日止 ) 。

9. (6) 保證銀行：第一商業銀行及台北富邦商業銀行。

10. (7) 轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日貣滿 1 個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣，至到期日前 10 日 ( 民國 102 年 12 月 24 日 ) 止，除 依發行及轉換辦法規定不得請求轉換之期間外，得隨時請求轉換為 本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。 截至民國 102 年 12 月 31 日止，本轉換公司債尚無轉換為普通股之 情事。

• (8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格訂為每股新台幣 88.35 元，惟本轉換公司債發行 後，遇有本公司普通股股份變動時，轉換價格應依發行條款規定之 計算方式調整之。

~224~

截至民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日 止，轉換價格調整分別為每股新台幣 88.35 元、新台幣 75.03 元及 新台幣 85.1 元。

• (9) 賣回權：

自發行日後屆滿 2 年之日 ( 民國 102 年 1 月 3 日 ) 為債券賣回基準日。 債權人得要求本公司依債券面額加計利息補償金 ( 為債券面額之 102.51%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

• (10) 贖回權：

發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣至發行期間屆滿前 40 日 ( 民國 102 年 11 月 24 日 ) 止，若本公司普通股股票在集中交 易市場或證券商營業處所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉 換價格達 30% 時，本公司得依發行及轉換辦法之規定計算收回價 格 ( 發行滿 1 個月之翌日至發行滿 1 年之日止，贖回價格訂為債券 面額；發行滿 1 年之翌日至發行屆滿前 40 日，贖回價格訂為債券 面額加計 1.25% 之利息補償金 ) 並收回本轉換公司債。

• 、

• (11) 依發行及轉換辦法規定，所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，不再賣出或發行，其所附轉 換權併同消滅。截至民國 102 年 12 月 31 日止，本公司債券持有人 賣回本轉換公司債之面額為 $68,600 ，民國 102 年度因賣回本轉換 ，

• 公司債認列之債券賣回損失為 $1,395( 表列「其他利益及損失」 ) 民國 101 年度則無此情事。

• 本公司於發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債時，依據國際會計 準則第 32 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳 列「資本公積－認股權」計 $17,647 。截至民國 102 年 12 月 31 日止， 經債權人依轉換辦法行使轉換權及賣回權後，表列「資本公積－認股 權」為 $15,227 。另所對入之買回權及賣回權，依國際會計準則第 39 號 之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以 分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。 經分離後主契約債務之有效利率為 0.79% 。

( 十二 ) 退休金

1. 本集團依據中華民國「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法， 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施中華民國「勞工退休金條例」前所有正 式員工之服務年資，以及於實施中華民國「勞工退休金條例」後選擇 繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退 休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之帄均薪資計算， 15 年以 內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿 一年給予 1 個基數，累積最高以 45 個基數為限。本集團按月尌薪資總 額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於 台灣銀行。其相關資訊說明如下：

~225~

• (1) 資產負債表認列之金額如下：

	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日		101年1月1日	101年1月1日	101年1月1日
計畫資產公允價值	$	7,838	$	7,479		$			7,138
已提撥確定福利義務現值	(	3,532)	(	3,594)		(			4,518)
計畫剩餘(認列於資產負
債表之淨資產)(表列
「其他非流動資產－其
他」)	$	4,306	$	3,885		$			2,620
(2)確定福利義務現值之變動如下：
		102 年		度	101			年	度
1月1日確定福利義務現值		($		3,594)	($				4,518)
利息成本		(		54)	(				65)
精算損益				116					989
12月31日確定福利義務現值		($		3,532)	($				3,594)
(3)計畫資產公允價值之變動如下：
		102 年		度	101			年	度
1月1日計畫資產之公允價值		$		7,479	$				7,138
計畫資產預期報酬				112					109
精算損益		(		19)	(				47)
雇主之提撥金				266					279
12月31日計畫資產之公允價值		$		7,838	$				7,479
(4)認列於綜合損益表之費用總額：
		102 年		度	101			年	度
利息成本		$		54	$				65
計畫資產預期報酬		(		112)	(				109)
當期退休金成本		($		58)	($				44)
上述費用認列於綜合損益表中之各類成本及費用明細如下：
		102 年		度	101			年	度
銷貨成本		($		13)	($				12)
推銷費用		(		21)	(				10)
管理費用		(		17)	(				14)
研究發展費用		(		7)	(				8)
		($		58)	($				44)
(5)認列於其他綜合損益之精算損益如下：
		102 年		度	101			年	度
本期認列		$		97	$				942
累積金額		$		1,039	$				942

(6) 本集團之確定福利退休計畫資產，係由台灣銀行按該基金年度投資 運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金 收支保管及運用辦法第 6 條之項目（即存放國內外之金融機構，投

~226~

資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券 化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低 收益，不得低於依當地銀行 2 年定期存款利率計算之收益。民國 102 年及 101 年 12 月 31 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政 府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間 報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情 形，於考量最低收益不得低於當地銀行 2 年定期存款利率之收益之 影響所作之估計。

民國 102 年度及 101 年度，本集團計劃資產之實際報酬分別為 $93 。 及 $53

• (7) 有關退休金之精算假設彙總如下：

	102 年 度	101 年	度	100 年	度
折現率	2.00%	1.50%		1.75%
未來薪資增加率	2.00%	2.00%		4.00%
計畫資產預期長期報酬率	2.00%	1.50%		1.75%
民國102 年度及101 年	度對於未來	死亡率之假	設均係	依照台灣	壽險
業第5 回經驗生命表估計，民國100 年度係依照台灣壽險業第4 回
經驗生命表估計。
經驗調整之歷史資訊如	下：
	102	年 度	101	年	度
計畫資產公允價值	$	7,838	$	7,479
確定福利義務現值	(	3,532)	(	3,594)
計畫剩餘	$	4,306	$	3,885
計畫負債之經驗調整	$	126	($		816)
計畫資產之經驗調整	($	18)	($		55)

民國 102 年度及 101 年度對於未來死亡率之假設均係依照台灣壽險 業第 5 回經驗生命表估計，民國 100 年度係依照台灣壽險業第 4 回 經驗生命表估計。

• (8) 經驗調整之歷史資訊如下：

• (9) 本集團於民國 102 年 12 月 31 日後一年內預計支付予退休計畫之提 。

• 撥金為 $266

• 自民國 94 年 7 月 1 日貣，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適用「勞工 退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提 繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人 之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 子公司漳州景展貿易發展有限公司因無聘用當地員工，並未訂定員工 退休辦法。睿美企業投資有限公司依當地法令規定，每月按薪資金額 一定比率提撥退休金，交由專業機構管理，係屬確定提撥退休辦理。 民國 102 年度及 101 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金分別 。

為 $3,632 及 $4,191

~227~

( 十三 ) 股本

1. 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下： ( 單位：仟股 )

期初餘額 企業合併 期末餘額	102 年 度 60,912 - 60,912	101 年 度
		52,613 8,299
		60,912

1. 有關企業合併發行新股請詳附註六、 ( 二十五 ) 與非控制股權交易之說 明。

2. 截至民國 102 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $1,000,000 ，實收 資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新台幣 10 元。本 公司已發行股份之股款均已收訖。

( 十四 ) 資本公積

1. 依中華民國公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與 之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按 股東原有股份之比例發給新股或現金。另依中華民國證券交易法之相 關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資 本額 10% 為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以 資本公積補充之。

2. 本公司民國 102 年度及 101 年度資本公積變動調節如下：

102年1月1日 應付公司債賣回 102年12月31日 101年1月1日 企業合併 101年12月31日	發 行 溢 價 282,899 $ 2,420 285,319 $ 發 行 溢 價 3,654 $ 279,245 282,899 $	認 股 權 17,647 $ 2,420) ( 15,227 $ 認 股 權 17,647 $ - 17,647 $	合 計
			300,546 $ -
			300,546 $
			合 計
			21,301 $ 279,245
			300,546 $

( 十五 ) 保留盈餘

1. 依本公司原章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公 積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依 下列方式分派：

2. (1) 董事、監察人酬勞 2% 〜 3% 。

3. (2) 員工紅利 5% 〜 7% 。

4. (3) 其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之 50% 。

~228~

原章程於 102 年 6 月 24 日經股東常會通過修訂，修改盈餘指撥及分配 順序為，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧 損後，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積， 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部。

1. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本 額 25% 之部分為限。

2. 3.(1) 本公司分派盈餘時，依法令規定頇尌當年度資產負債表日之其他權 益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借 方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。

3. (2) 首次採用 IFRSs 時，依民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關 資產時，尌原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉，前述相關資產若 為投資性不動產時，屬土地部分於處分或重分類時迴轉，屬土地以 外之部分，則於使用期間逐期迴轉。

4. 本公司民國 102 年度係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。 民國 101 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 $2,469 ，係以當年度之稅 後淨額，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。 經股東會決議之民國 101 年度員工紅利及董監酬勞 $2,469 與民國 101 年度財務報告認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。本公司董事會通 過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站 查詢。

5. 本公司於民國 102 年度及 101 年度認列為分配與業主之現金股利分別為 $30,456( 每股新台幣 0.50 元 ) 及 $52,613 （每股新台幣 1.00 元）。民國 102 年度為累積虧損狀態，故無需揭露盈餘分派資訊。

( 十六 ) 其他權益項目

			外 幣 換 算			備供出售投資		總	計
102年1月1日	($		129)		$	-	($		129)
外幣換算差異數－集團			329			-			329
備供出售金融資產未實現
評價損益－集團			-	(		25,180)	(		25,180)
102年12月31日		$	200	($		25,180)	($		24,980)
			外 幣 換 算			備供出售投資		總	計
101年1月1日		$	-	($		750)	($		750)
外幣換算差異數－集團	(		152)			-	(		152)
備供出售金融資產未實現
評價損益－集團			-			750			750
與其他綜合損益組成部分
相關之所得稅			23			-			23
101年12月31日	($		129)		$	-	($		129)

~229~

(十七) 營業收入
		102	年 度		101	年 度
銷貨收入	$		307,448	$		213,416
其他營業收入			1,489			13,405
	$		308,937		$	226,821
(十八) 其他收入
		102	年 度		101	年 度
股利收入	$		3,400	$		888
利息收入：
銀行存款利息			7,889			9,388
其他收入－其他			2,011			7,548
	$		13,300		$	17,824
(十九) 其他利益及損失
		102	年 度		101	年 度
透過損益按公允價值衡量之金融負債	$		-		$	3,225
淨利益
淨外幣兌換利益			488			11
處分不動產、廠房及設備利益(損失)			190	(		3,220)
減損損失	(		4,140)			-
處分投資利益			-			61,183
債券賣回損失	(		1,395)			-
手續費支出	(		4,940)	(		5,683)
什項支出	(		590)	(		3,322)
	($		10,387)		$	52,194
(二十) 財務成本
		102	年 度		101	年 度
利息費用：
可轉換公司債	$		22,957	$		7,641

~230~

( 二十一 ) 費用性質之額外資訊

(二十二) 員工福利費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用	102	年	度
	屬 於 營 業 成 本 者 16,887 $ 11,223 17 28,127 $ 101	屬 於 營 業 費 用 者 74,875 $ 5,843 672 81,390 $ 年	合 計
			91,762 $ 17,066 689
			109,517 $
			度
	屬 於 營 業 成 本 者 15,786 $ 12,072 12 27,870 $ 102	屬 於 營 業 費 用 者 80,870 $ 6,751 761 88,382 $ 年	合 計
			96,656 $ 18,823 773
			116,252 $
			度
	屬於營業成本者 13,859 $ 1,458 779 791 16,887 $ 101	屬於營業費用者 63,372 $ 5,343 2,795 3,365 74,875 $ 年	合 計
			77,231 $ 6,801 3,574 4,156
			91,762 $
			度
	屬於營業成本者 12,823 $ 1,435 757 771 15,786 $	屬於營業費用者 68,247 $ 5,927 3,390 3,306 80,870 $	合 計
			81,070 $ 7,362 4,147 4,077
			96,656 $

~231~

( 二十三 ) 所得稅

1. 所得稅費用：

• (1) 所得稅費用組成部分 :

(1)所得稅費用組成部分:
		102	年	度		101	年 度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅		$		8,320		$	5,303
以前年度所得稅(高)低估數	(			207)			134
當期所得稅總額				8,113			5,437
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉	(			2,147)			8,086
所得稅費用	$			5,966		$	13,523
(2)與其他綜合損益相關之所得稅	金	額：
		102	年	度		101	年 度
國外營運機構換算差額	$			-	($		26)
確定福利計畫精算損益				16			160
		$		16		$	134
所得稅費用與會計利潤關係:
		102	年	度		101	年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$		6,266		$	5,590
按稅法規定剔除項目之所得稅影響數				3,247			7,794
投資抵減之所得稅影響數	(			3,340)			2,136
虧損扣抵之所得稅影響數				-			8,061
五年免稅之所得影響數				-	(		10,192)
以前年度所得稅(高)低估數	(			207)			134
所得稅費用		$		5,966		$	13,523

• (2) 與其他綜合損益相關之所得稅金額：

• 所得稅費用與會計利潤關係 :

~232~

1. 因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負 債金額如下：

債金額如下：
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨折讓 呆帳損失 未實現存貨跌價損失 未實現贈品費用 投資損失 未分攤固定製造費用 員工福利 未實現利息補償金 直接貸記股東權益 虧損扣抵 投資抵減 小計 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現損失 退休金 小計 合計		102	年			度
		1月1日	認列於損益	認列於其 他綜合淨利		12月31日
	393 $ 744 1,158 170 2,634 246 469 - 15 285 7,212 13,326 8) ( 12) ( 660) ( 680) ( 12,646 $		180 $ 73) ( 581) ( 1,965 648) ( 246) ( 71 2,782 15) ( 285) ( 968) ( 2,182 8 12 55) ( 35) ( 2,147 $	- $ - - - - - - - - - - - - - 16) ( 16) ( 16) ($	573 $ 671 577 2,135 1,986 - 540 2,782 - - 6,244 15,508 - - 731) ( 731) ( 14,777 $

~233~

遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨折讓 呆帳損失 未實現存貨跌價損失 未實現贈品費用 投資損失 未分攤固定製造費用 聯屬公司間未實現利益 員工福利 退休金 直接貸記股東權益 虧損扣抵 投資抵減 小計 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現損失 退休金 小計 合計		101	年	年		12月31日 度
			認列於損益	認列於其 他綜合淨利
			193) ($ 504 116) ( 170 815 181 341) ( 90 105) ( 11) ( 8,061) ( 1,067) ( 8,134) ( 10 538 500) ( 48 8,086) ($	- $ - - - - - - - - 26 - - 26 - - 160) ( 160) ( 134) ($	393 $ 744 1,158 170 2,634 246 - 469 - 15 285 7,212 13,326 8) ( 12) ( 660) ( 680) ( 12,646 $

1. 本集團依據產業創新條例及廢止前促進產業升級條例之規定，可享有 之投資抵減明細及未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下 :

102年	12	月	31日
抵 減 項 目 機器設備 101年	尚未抵減金額 540 $ 12	未認列為所 得稅資產部分 - $ 月	最後扣抵年度
			103年度 31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 機器設備 人才培訓	尚未抵減金額 6,999 $ 1,995 35	未認列為所 得稅資產部分 3,500 $ 997 17	最後扣抵年度
			102年度 102〜103年度 102年度

~234~

101年	1	月	1日
抵 減 項 目 研究與發展支出 機器設備 人才培訓	尚未抵減金額 13,434 $ 3,011 115	未認列為所 得稅資產部分 6,717 $ 1,506 58	最後扣抵年度
			101〜102年度 101〜103年度 101〜102年度

1. 本集團依據生技新藥產業發展條例之規定，可享有之投資抵減明細及 未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下 :

102年	12	月	31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 人才培訓 101年	尚未抵減金額 5,683 $ 21 12	未認列為所 得稅資產部分 - $ - 月	最後扣抵年度
			103〜105年度 103〜105年度 31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 人才培訓	尚未抵減金額 5,377 $ 18	未認列為所 得稅資產部分 2,689 $ 9	最後扣抵年度
			103〜104年度 103〜104年度

民國 101 年 1 月 1 日無此情事。

1. 本集團尚未使用之虧損扣抵之有效期限及未認列遞延所得稅資產相 關金額如下：

102年12月31日

102	年	12	月31日	1日
發生年度 100 101 101	核 定 數 706 $ 11,598 年	尚未抵減金額 96 $ 1,580 12	未認列為所 得稅資產部分 最後扣抵年度 96 $ - 1,580 - 月31日	最後扣抵年度
發生年度 100 101 101	核 定 數 706 $ 11,598 年	尚未抵減金額 96 $ 1,580 1	未認列為所 得稅資產部分 - $ - 月1	最後扣抵年度
				110年度 111年度 日
發生年度 93 94 100	核 定 數 30,899 $ 2,215 17,899	尚未抵減金額 28,975 $ 2,215 17,899	未認列為所 得稅資產部分 - $ - -	最後扣抵年度
				103年度 104年度 110年度

~235~

1. 本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 100 年度。 8. 未分配盈餘相關資訊 :

未分配盈餘相關資訊:
102年12月31日 101年12月31日 87年度以後 87,689) ($ 86,003) ($	101年1月1日
	94,735 $

1. 截至民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日止， 、 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $8,479 $2,772 及 $4,843 。本 公司民國 101 年度及 100 年度未分配盈餘業於民國 102 年 6 月 24 日 及民國 101 年 6 月 26 日股東常會決議分配之，並經董事會訂定分配 基準日為民國 102 年 8 月 12 日及民國 101 年 8 月 4 日，其稅額扣抵 比率分別為－及 13.47% 。民國 102 年度係屬累積虧損狀態，故產生 之可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

( 二十四 ) 每股盈餘

基本每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 基本每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 稀釋每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之 影響 員工分紅 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利加潛在普通股之 影響	102	年	度
	稅後金額 30,891 $ 101	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 60,912 年	每股盈餘 (新台幣元)
			0.51 $
			度
	稅後金額 28,430 $ 28,430 $ - 28,430 $	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 54,728 54,728 71 54,799	每股盈餘 (新台幣元)
			0.52 $
			0.52 $

( 二十五 ) 與非控制股權交易

收購子公司額外權益

本公司於民國 101 年 9 月 30 日以每股市價新台幣 43.65 元（民國 101

~236~

年 9 月 28 日收盤價）發行本公司普通股 8,299 仟股吸收合併光惠生物 科技股份有限公司之非控制權益 49% 之股權。光惠生物科技股份有限 公司非控制權益於收購日之帳面金額為 $209,571 ，該交易減少非控制權 益 $209,571 ，歸屬於母公司業主之權益增加 $209,571 。民國 101 年 9 月 30 日光惠生物科技股份有限公司所有者權益之變動對歸屬於本公司業 主權益之影響如下：

101 年 9 月 30 日
購入非控制權益之帳面金額$           209,571
支付予非控制權益之對價(           362,231)
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額(表列「未
  分配盈餘」之減項)($          152,660)

本公司民國 102 年度並未與非控制權益進行交易。

( 二十六 ) 非現金交易

1. 僅有部分現金支付之投資活動：

	1 0 2	年		度	1 0 1	年		度
取得不動產、廠房及設備	$		5 , 4	8 1	$		2 , 1	0 4
加：期初應付設備款 (表列
「其他應付款」)			1 , 8	0 2			7 4 4
減：期末應付設備款 (表列
「其他應付款」)	(		2 , 1	55	) (		1 , 8	02
取得不動產、廠房及設備
現金支付數	$		5 , 1	28	$		1 , 0	46
不影響現金流量之投資及	籌資活	動：
	102	年	度		101	年	度
其他金融資產－非流動轉
列其他金融資產－流動	$			-	$	154,750
不動產、廠房及設備轉列
無形資產	$		32		$			-
發行新股取得子公司股權	$			-	$	362,231

1. 不影響現金流量之投資及籌資活動：

七、 關係人交易

( 二十七 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

本集團之主要管理階層 最終控制人之近親家庭成員	102 年 度 - $ - - $	101 年 度 30 $ 160 190 $

銷售予關係人之交易價格與一般客戶大致相同，而收款條件為月結 2 個月

~237~

收款，與一般客戶大致相同。

2. 應收票據

==> picture [471 x 52] intentionally omitted <==

薪資及其他短期員工福利

==> picture [200 x 29] intentionally omitted <==

八、質押之資產

本集團之資產提供擔保明細如下：

==> picture [480 x 114] intentionally omitted <==

註 1 ：表列「其他金融資產－流動」。

註 2 ：表列「不動產、廠房及設備」。

• 註 3 ：表列「其他金融資產－非流動」。

• 註 4 ：包含產品上架及公司債之擔保品。

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• 一

• ( ) 本集團自民國 98 年 3 月貣委任台塑生醫科技股份有限公司 ( 以下簡稱「台塑 生醫」 ) 協助臨床詴驗專案之臨床詴驗服務，委任費用總額為 $14,800 ，由台 塑生醫依詴驗計劃時程向本集團請款，截至民國 102 年 12 月 31 日止，本 。

• 集團已依該計畫時程認列費用 $12,580( 表列「研究發展費用」 )

• ( 二 ) 財團法人中華民國消費者文教基金會 ( 以下簡稱「消基會」 ) 因塑化劑事件為 消費者之利益，於民國 101 年 3 月向板橋地方法院遞狀請求本公司給付精 神慰撫金及懲罰性賠償金合計 $630,645 ，本案經台灣新北地方法院一審判決， 應給付 $187 及自民國 101 年 3 月 22 日貣至清償日止按週年利率 5% 計算之 利息。惟消基會不服本案之判決結果將會提貣上訴，故本案尚未終結。

• ( 三 ) 本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，主建物土地租賃期間為 民國 90 年 6 月 1 日至民國 109 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租 賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日貣，按月繳付租金。每月 每帄方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價、行政院核定之國有 土地租金率及其他原因必頇調整時，其租金亦自次月貣隨同調整，已繳付 租金之期間仍應追收或退還。另子公司以營業租賃方式簽訂各辦公室及員 工宿舍租賃合約，本集團於民國 102 年度及 101 年度分別認列之租金費用

~238~

為 $4,160 及 $4,226( 表列「營業成本」及「營業費用」 ) ，未來最低租賃給付 總額如下：

總額如下：
不超過1年 超過1年但不超過5年 超過5年	102年12月31日 3,636 $ 9,854 3,500 16,990 $	101年12月31日 2,777 $ 7,808 3,879 14,464 $	101年1月1日
			4,332 $ 5,821 5,172
			15,325 $

十、 重大之災害損失

無此情事。

十一、 重大之期後事項

本公司於民國 103 年 1 月 28 日經董事會決議通過以現金 $363,285 投資白木屋 食品 ( 股 ) 公司，投資後持股比例為 51% ，俾利本公司擴展營運規模及多角化經 營。

十二、其他

一 ( ) 資本風險管理

本集團之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構
以降低資金成本，並為股東提供報酬，確保具有必要之財務資源及營運
計劃，以支應未來所需之營運資金、資本支出及股利支出等需求。

~239~

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具公允價值資訊

除下表所列者外，本集團非以公帄價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應 收款、短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值，另以公允價值衡 量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二、 ( 三 ) 公允價值估計：

金融資產： 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 金融負債： 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期部分) 存入保證金	102 年 12	公 允 價 值 606,012 $ 4,405 - $ 610,417 月 31 日 431,400 $ 50 $ 431,450	101 年 12	公 允 價 值 687,657 $ 5,066 1,000 $ 693,723 月 31 日 492,393 $ - $ 492,393	101 年 1	月 1 日
	帳 面 金 額 606,012 $ 4,405 - $ 610,417 431,400 $ 50 $ 431,450		帳 面 金 額 687,657 $ 5,066 1,000 $ 693,723 492,393 $ - $ 492,393		帳 面 金 額 878,520 $ 4,626 165,120 1,048,266 $ 484,786 $ - 484,786 $	公 允 價 值
						878,520 $ 4,626 165,120
						1,048,266 $
						484,786 $ -
						484,786 $

~240~

1. 財務風險管理政策

2. (1) 本集團日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險 ( 包括匯率風 險、利率風險及價格風險 ) 、信用風險及流動性風險。本集團整體 風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對本 集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

3. (2) 風險管理工作由本集團財務部按照董事會核准之政策執行。本集團 財務部負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對整體風險管理訂 有書面原則，亦對特定範圍與事項提供書面政策，例如匯率風險、 利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用，以及剩餘流 動資金之投資。

4. 重大財務風險之性質及程度

5. (1) 市場風險

   • A. 匯率風險

本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司及部分子公司 之功能性貨幣為新台幣、部分子公司之功能性貨幣為港幣或人民 幣 ) ，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及 負債資訊如下：

負債資訊如下：
(外幣:功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美元：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美元：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美元：新台幣	102 年	12 月	31 日
	外幣(仟元) 1,589 $ 101 年	匯 率 29.81 12 月	帳 面 價 值 (新台幣仟元)
			47,368 $ 31 日
	外幣(仟元) 205 $ 外幣(仟元) 227 $ 101 年	匯 率 29.04 1 月	帳 面 價 值 (新台幣仟元)
			5,942 $ 1 日
		匯 率 30.28	帳 面 價 值 (新台幣仟元) 6,833 $

有關外幣匯率風險之敏感度分析，主要係針對財務報導期間結 束日之外幣貨幣性項目計算。若新台幣對美元升值 / 貶值 10%

~241~

• 時，而其他所有因素維持不變之情況下，本集團於民國 102 年 度及 101 年度之稅後淨利 ( 損 ) 將分別增加 / 減少 $4,737 及 $595 。

B. 價格風險

• (A) 由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資 產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險，為管理權益工具投資之 價格風險，本集團審慎評估投資活動並設置停損點，故預期不致產生 重大市場價格風險。

• (B) 本集團主要投資於國內未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會 因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上 升或下跌 10% ，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國 102 年度 及 101 年度之股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或 。

• 損失分別增加或減少 $1,732 及 $4,250

C. 利率風險

• (A) 本集團未有按浮動利率發行之借款，故預期無重大現金流量利率風 險。按固定利率發行之可轉換公司債則使本集團承受公允價值利率風 險。

• (B) 於民國 102 年度及 101 年度，因無浮動利率發行之借款，故借款利率 變動對民國 102 年度及 101 年度之稅後淨利 ( 損 ) 並無重大影響。

• (2) 信用風險

• A. 信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而 產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信辦法，頇尌其每一新客 戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過 往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質，並定期監控信用額度之使 用。主要信用風險來自現金及約當現金、衍生金融工具及存放於銀行與 金融機構之存款，亦有來自於客戶之信用風險，並包括尚未收現之應收 帳款及已承諾之交易。

• B. 本集團金融資產之信用品質資訊請詳附註六各金融資產之說明。

• (3) 流動性風險

• A. 現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務部予以彙總。 集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支 應營運需要。

• B. 各營運個體所持有之剩餘現金，在超過營運資金之管理所需時，則由 集團財務部統籌規劃將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及 有價證券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應 上述預測並提供充足之調度水位，預期可即時產生現金流量以管理流 動性風險。

• C. 下表係本集團之非衍生金融負債及以總額交割之衍生金融負債，按相 關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期 日之剩餘期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到 期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現

~242~

之金額。 102 年 12 月 31 日	1年內	1至2年	2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 存入保證金 101 年 12 月 31 日	1,159 $ 5,758 57,936 431,400 50 1年內	- $ - - - - 1至2年	- $ - - - - 2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 101 年 1 月 1 日	865 $ 5,418 29,351 492,393 1年內	- $ - - - 1至2年	- $ - - - 2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債 衍生金融負債： 可轉換公司債賣回權及買回權	985 $ 5,444 35,216 - -	- $ - - 484,786 3,225	- $ - - - -

• D. 本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早、或實際金 額會有顯著不同。

( 三 ) 公允價值估計

1. 下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義 如下：

。 第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

• 第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。

第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。 本集團於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日以 公允價值衡量之金融資產及負債如下：

~243~

102 年 12 月 31 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 101 年 12 月 31 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 101 年 1 月 1 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 金融負債： 透過損益按公允價值衡 量之金融負債 可轉換公司債賣回權 及買回權	第一等級 - $ 第一等級 - $ 第一等級 9,060 $ - $	第二等級 - $ 第二等級 - $ 第二等級 - $ 3,225 $	第三等級 17,320 $ 第三等級 42,500 $ 第三等級 29,826 $ - $	合 計
				17,320 $
				合 計
				42,500 $
				合 計
				38,886 $
				3,225 $

1. 於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價 衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評 價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進 行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融 資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具 為權益工具，其分類為備供出售金融資產。

2. 未在活絡市場交易之金融工具，其公允價值係利用評價技術決定。評價 技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料，並盡可能少依賴企業之特定 估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資 料，則該金融工具係屬於第二等級。

3. 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得，則該金融工具係屬 於第三等級。

4. 用以評估金融工具之特定評估技術包括：

5. (1) 同類型工具之公開市場報價或交易商報價。

6. (2) 遠期外匯合約公允價值之決定係採用資產負債表日之遠期匯率折算 至現值。

7. (3) 其他評價技術，以決定其餘金融工具之公允價值，例如現金流量折 現分析。

8. 下表列示於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1

~244~

日屬於第三等級金融工具之變動：
		權 益 證 券
102年1月1日	$	42,500
認列其他綜合損益之損失	(	25,180)
102年12月31日	$	17,320
		權 益 證 券
101年1月1日	$	29,826
本期增加		42,500
本期處分	(	29,826)
101年12月31日	$	42,500

~245~

十四、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊，且有關各被投資公司應揭露資訊係依各被投資公司民國 102 年度經會計師查核簽證之財務報表編製，而下列與子公司間 交易事項於編製合併財務報告時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 )

1. 資金貸與他人：

資金貸業務有短期融提列備對個別對資金貸與
貸出資金本期實際動利率與性質往來通資金必抵呆帳擔保品象資金貸總限額
編號之公司貸與對象往來項目最高金額期末餘額支金額區間(註1)金額要之原因金額名稱價值與限額(註2)(註2)備註
0景岳生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款$  2,000$      -$   --2$ -結束清算$   --$      -$   41,864$    83,728(註4)

• ( 註 1) 資金貸與性質代號說明如下：

• 有業務往來者。

• 有短期融通資金之必要者。

• ( 註 2) 對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：

• 資金貸與有業務往來公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

1. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5% 且不得超過貸與企業淨值的 40% 為限。直接及間接持有表決權 股份 100% 之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 10% 。

( 註 3) 依資金貸與他人作業程序之規定，由董事會通過後實施並報告股東會備查。

( 註 4) 該公司業已於民國 102 年 7 月清算完結。

~246~

2. 為他人背書保證：無此情事。

1. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 採用權益法之投資	期			市 價 17,320 $ 65,199 9,729 末	備 註
				股數(仟股 或仟單位) 1,700 7,000 -	帳 面 金 額 17,320 $ 65,199 9,729	持 股 比 例 5.58% 100% 100%
景岳生物科技 (股)公司	股票： 詠昇電子(股)公司 台灣休斯網路系統(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司	－ 子公司 子公司						─ ─ ─

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

2. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

3. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情事。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

6. 從事衍生性商品交易：無此情事。

7. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

編號( 註2)	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係(註3)	交 易 往	交 易 往	來	情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率(註4)
註1：母子公司間之業務關係及重要交易往來情形，因只是與其相對交易方向不同，故不另行揭露。 0 景岳生物科技(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司 1 銷 貨					($ 1,156)	月結2個月收款	－

• 註 2 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 3 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註 4 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總 營收之方式計算。

~247~

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊，且按各合併個體分別揭露，不考慮合併沖銷調整。 ) 被投資公司名稱 、 所在地區等相關資訊 ( 不包括大陸被投資公司 ):

原始投資金額期末持有
主要營業上期期末被投資公司本期認列之
投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所在地區項    目本期期末(註)股數(股)比率(%)帳面金額本期(損)益投資(損)益備 註
景岳生物科技(股)公司台灣休斯網路系統(股)公司台灣通信系統整合設備之建置$   70,000$   70,0007,000100$  65,199($     4,073)($    4,073)子公司

( 註 ) 係截至民國 101 年 12 月 31 日之原始投資餘額。

( 三 )

大陸投資資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊，且按各合併個體分別揭露，不考慮合併沖銷調整。 )

1. 基本資料：

大陸被投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投期末投資截至本期止已匯
公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式出累積投資金額匯   出收    回出累積投資金額投資之持股比例資(損)益(註2)帳面價值回台灣之投資收益備註
漳州景展貿易發包裝食品買賣$  20,867(註1)$         8,943$  11,924$       -$        20,867100($      4,422)$   9,729$           -－
  展有限公司  及批發

公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
景岳生物科技(股)公司$                                     20,867$                          20,867$                                     502,369

( 註 1) 直接投資大陸公司。

( 註 2) 係依被投資公司同期經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價認列。

( 註 3) 係淨值或合併淨值 ( 孰高者 ) 之 60% 為計算基礎。

( 註 4) 本表金額涉及外幣者，係以個體財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ： 29.81) 換算為新台幣。

~248~

1. 直接或間接經由第三地區事業與大陸被投資公司所發生之重大交易事項：

2. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此情事。

3. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

銷 貨 第 三 地 區大 陸 投 資 事 業 名 稱 公 司 名 稱 － 漳州景展貿易發展有 限公司	102 年	度
	金 額 1,156 $	％
		-

向關係人銷貨之收款條件為月結 2 個月收款，與一般客戶大致相同。銷貨 價格則無同類之銷貨可茲比較。

• (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。

• (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。

• (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此情事。

十五、 營運部門資訊

• 一 一

• ( ) 般性資訊

本集團管理階層已依據主要營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨
識應報導部門。本集團之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量
基礎於本期並無重大改變。

部門資訊之衡量

本集團主要營運決策者根據部門稅前損益評估營運部門的表現。此項衡 量標準排除營運部門中非經常性開支的影響，例如法律費用及商譽減損 ( 若減損原因為非經常性的獨立事項所產生 ) 。該項衡量措施亦排除了以權 益方式結清股份基礎給付以及金融商品未實現損益之影響。利息收入和 支出並未分配至營運部門，因為此類活動是由負責本集團現金狀況之中 央出納部門所管理。營運部門之會計政策皆與合併財務報告附註四所述 之重要會計政策彙總說明相同。

~249~

部門資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

外部客戶收入淨額 利息收入 折舊及攤銷 利息費用 部門稅前(損)益 部門資產 部門負債 外部客戶收入淨額 利息收入 折舊及攤銷 利息費用 部門稅前(損)益 部門資產 部門負債	102	年		度
	景岳公司 台灣休斯公司 其他部門 307,182 $ - $ 1,755 $ 7,113 770 6 17,341 331 83 22,957 - - 45,352 4,073) ( 4,422) ( 1,298,727 65,199 9,842 536,374 - 113 景岳公司 光惠公司 其他部門 140,016 $ 85,085 $ 1,720 $ 5,816 3,552 20 17,977 1,462 157 7,641 - - 43,839 9,579) ( 1,377) ( 1,039,948 - 388,276 563,672 - 2,936 101 年	台灣休斯公司 - $ 770 331 - 4,073) ( 65,199 - 年	其他部門 1,755 $ 6 83 - 4,422) 9,842 113	總 計
				308,937 $ 7,889 17,755 22,957 36,857 1,373,768 536,487 度
				總 計 226,821 $ 9,388 19,596 7,641 32,883 1,428,224 566,608

部門損益之調節資訊

部門間之銷售係按公允交易原則進行。向主要營運決策者呈報之外部收
入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式，且提供主要營運決策者之
部門損益，係與本公司財務報表採一致之衡量方式，故無頇調節。
產品別及勞務別之資訊

外部客戶收入主要來自機能性食品及新藥銷售，故無頇另行揭露收入餘
額明細。

地區別資訊

本公司及子公司民國 102 年度及 101 年度地區別資訊如下：

~250~

台灣 中國大陸 香港 其他	收 入 (註) 非流動資產 232,881 $ 158,425 $ 71,646 269 - - 4,410 - 308,937 $ 158,694 $ 102 年 度	101 年 度	101 年 度
	收 入 (註) 232,881 $ 71,646 - 4,410 308,937 $	收 入 (註) 221,423 $ 4,213 700 485 226,821 $	非流動資產
			195,699 $ 269 - -
			195,968 $

( 註 ) 收入以客戶所在國家為基礎歸類。

重要客戶資訊

本公司及子公司民國 102 年度及 101 年度重要客戶 ( 收入達合併營業收入 淨額 10% 以上 ) 資訊如下：

甲公司 乙公司 丙公司 丁公司	收 入 部 門 68,940 $ 全公司 47,948 〞 37,438 〞 31,034 〞 185,360 $ 102 年 度	101 年 度	101 年 度
	收 入 68,940 $ 47,948 37,438 31,034 185,360 $	收 入 1,827 $ 28,128 32,488 7,010 69,453 $	部 門
			全公司 〞 〞 〞

十六、 首次採用 IFRSs

本合併財務報告係本集團依 IFRSs 所編製之首份合併財務報告，於編製初始 資產負債表時，本集團業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報 告所報導之金額調整為依 IFRSs 報導之金額。本集團尌首次採用 IFRSs 所選 擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 如 何影響本集團財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

一 ( ) 所選擇之豁免項目

1. 企業合併

本集團對發生於轉換至 IFRSs 日 ( 以下簡稱轉換日 ) 前之企業合併，選擇 不追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」規定。此豁免亦適 用於本集團過去取得之投資關聯企業。

2. 股份基礎給付交易

本集團對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具， 選擇不追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付交易」。

3. 員工福利

本集團選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次

~251~

認列於保留盈餘。並選擇以轉換日貣各個會計期間推延決定之金額， 揭露國際會計準則第 19 號「員工福利」第 120A 段 (P) 要求之確定福利 義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

1. 累積換算差異數

本集團選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為 零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」 之規定處理。

1. 先前已認列金融工具之指定

本集團於轉換日選擇將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售
金融資產」。

1. 借款成本

本集團選擇適用民國 96 年修訂之國際會計準則第 23 號「借款成本」 第 27 及 28 段之過渡規定，自轉換日貣適用該準則。

( 二 ) 本集團除避險會計與本集團無關，未適用國際財務報導準則第 1 號之追溯 適用之例外規定外，其他追溯適用之例外說明如下：

1. 會計估計

於民國 101 年 1 月 1 日依 IFRSs 所作之估計，係與該日依中華民國一 般公認會計原則所作之估計一致。

1. 金融資產及金融負債之除列

國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之除列規定推延適用 於民國 93 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

1. 非控制權益

推延適用國際會計準則第 27 號（民國 97 年修正）之下列規定：

• (1) 有關將綜合損益總額歸屬於母公司業主及非控制權益，即使非控制 權益因而產生虧損餘額之規定；

• (2) 有關母公司對子公司未導致喪失控制之所有權權益之變動，應作為 權益交易處理之規定；及

• (3) 有關母公司對子公司喪失控制之規定。

( 三 ) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節

國際財務報導準則第 1 號規定，企業頇對比較期間之權益、綜合損益及 現金流量進行調節。本集團之首次採用對總營業、投資或籌資現金流量 並無重大影響。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般公認 會計原則轉換至 IFRSs 之調節，列示於下列各表：

1. 民國 101 年 1 月 1 日權益之調節

~252~

現金及約當現金 備供出售金融資產 －流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產－流動 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 遞延費用 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 流動資產 非流動資產	中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 1,022,819 $ 878,520) ($ 9,060 - 22,530 - 28,270 - 6,409 - 13,784 - 1,793 - 6,253 6,253) ( - 878,520 827 - 1,111,745 6,253) ( - 29,826 29,826 29,826) ( 149,460 - 13,087 549 14,111 7,323 1,602 1,602) ( 4,626 - 165,120 - 3,226 447 381,058 6,717 1,492,803 $ 464 $	IFRSs 144,299 $ 9,060 22,530 28,270 6,409 13,784 1,793 - 878,520 827 1,105,492 29,826 - 149,460 13,636 21,434 - 4,626 165,120 3,673 387,775 1,493,267 $	說 明
			(1) － － － － － － (2) (1) － (3) (3) － (4) (2)(5) (6)(7) (4) － － (4)(6)

~253~

中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 透過損益按公允價值 衡量之金融負債－ 流動 3,225 $ - $ 3,225 $ 應付票據 985 - 985 應付帳款 5,444 - 5,444 其他應付款 32,980 2,236 35,216 當期所得稅負債 5,223 - 5,223 預收款項 32,050 - 32,050 其他流動負債－其他 20,559 - 20,559 流動負債合計 100,466 2,236 102,702 應付公司債 484,786 - 484,786 遞延所得稅負債 - 568 568 非流動負債合計 484,786 568 485,354 負債總計 585,252 2,804 588,056 股本 普通股股本 526,133 - 526,133 資本公積 發行溢價 3,654 - 3,654 長期投資 24,337 24,337) ( - 認股權 17,647 - 17,647 保留盈餘 法定盈餘公積 33,451 - 33,451 特別盈餘公積 333 66 399 未分配盈餘 72,294 22,441 94,735 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 66 66) ( - 備供出售金融資產未 實現損益 750) ( - 750) ( 230,386 444) ( 229,942 權益總計 907,551 2,340) ( 905,211 負債及權益總計 1,492,803 $ 464 $ 1,493,267 $ 流動負債 非流動負債 歸屬於母公司業主之權益 非控制權益

說 明

－ － － (5) － － － － (2) － － (9) － － (11) (5)(6) (7)(8) (9)(11) (8) － (5)(6)

~254~

2. 民國 101 年 12 月 31 日權益之調節

現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產－流動 其他金融資產－流動 流動資產合計 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 遞延費用 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 流動資產 非流動資產	中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 (重 編 後) 1,001,840 $ 533,950) ($ 17,124 - 19,185 - 8,085 - 17,846 - 1,143 - 8,338 8,338) ( 153,707 533,950 1,227,268 8,338) ( - 42,500 42,500 42,500) ( 128,969 308 104,504 90,890) ( 3,899 9,427 1,461 1,461) ( 5,066 - 1,000 - 3,553 958 290,952 81,658) ( 1,518,220 $ 89,996) ($	IFRSs 467,890 $ 17,124 19,185 8,085 17,846 1,143 - 687,657 1,218,930 42,500 - 129,277 13,614 13,326 - 5,066 1,000 4,511 209,294 1,428,224 $	說 明
			(1) － － － － － (2) (1) (3) (3) (4) (4)(10) (2)(5) (4) － － (4)(6)

~255~

中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs (重 編 後) 應付票據 865 $ - $ 865 $ 應付帳款 5,418 - 5,418 其他應付款 26,592 2,759 29,351 當期所得稅負債 4,621 - 4,621 預收款項 27,396 - 27,396 一年或一營業週期內 到期長期負債 492,393 - 492,393 其他流動負債－其他 5,884 - 5,884 流動負債合計 563,169 2,759 565,928 遞延所得稅負債 - 680 680 負債總計 563,169 3,439 566,608 股本 普通股股本 609,119 - 609,119 資本公積 發行溢價 221,656 61,243 282,899 認股權 17,647 - 17,647 其他 24,337 24,337) ( - 保留盈餘 法定盈餘公積 37,267 - 37,267 特別盈餘公積 750 66 816 未分配盈餘 44,338 130,341) ( 86,003) ( 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 63) ( 66) ( 129) ( 權益總計 955,051 93,435) ( 861,616 負債及權益總計 1,518,220 $ 89,996) ($ 1,428,224 $ 非流動負債 歸屬於母公司業主之權益 流動負債

說 明

－ － (5) － － － － (2)(6) (7) － (10) － (9) － (11) (5)(6) (7)(8) (9)(10) (11) (8)

1. 民國 101 年度綜合損益之調節

~256~

中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 營業收入 226,821 $ - $ 226,821 $ 營業成本 82,675) ( - 82,675) ( 營業毛利 144,146 - 144,146 營業費用 推銷費用 80,046) ( 354) ( 80,400) ( 管理費用 57,741) ( 133) ( 57,874) ( 研究發展費用 35,326) ( 40) ( 35,366) ( 營業損失 28,967) ( 527) ( 29,494) ( 營業外收入及支出 其他收入 17,824 - 17,824 其他利益及損失 52,194 - 52,194 財務成本 7,641) ( - 7,641) ( 稅前淨利 33,410 527) ( 32,883 所得稅費用 13,590) ( 67 13,523) ( 本期淨利 19,820 $ 460) ($ 19,360 $ 其他綜合損益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 173) ($ - $ 173) ($ 備供出售金融資產未 實現評價利益 1,470 - 1,470 確定福利之精算損益 - 942 942 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 26 160) ( 134) ( 本期其他綜合損益(稅 後淨額) 1,323 $ 782 $ 2,105 $ 本期綜合損益總額 21,143 $ 322 $ 21,465 $ 本期淨利歸屬於： 母公司業主 28,890 $ 460) ($ 28,430 $ 非控制權益 9,070) ( - 9,070) ( 19,820 $ 460) ($ 19,360 $ 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 29,511 $ 322 $ 29,833 $ 非控制權益 8,368) ( - 8,368) ( 21,143 $ 322 $ 21,465 $

說 明

－ － (5) (5)(6) (5) － － － (5)(7) － － (6) (6)

~257~

調節原因說明：

項 次	說 明	科 目	影 響 數 增 (減)	影 響 數 增 (減)
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(1) (2) (3) (4)	本集團超過3個月以上之定期存款， 依中華民國一般公認會計 原則規定係表達於「現金及約當現金」； 惟依國際會計準則 第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，該存款因無活絡市 場之公開報價，且具有固定或可決定收取金額，因此，得表達 於「其他金融資產－流動」。 依中華民國一般公認會計原則規定，遞延所得稅資產或負債係 依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對 於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負 債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長 短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1號「財務 報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為 流動資產或負債。另因遞延所得稅資產及負債不符合國際會計 準則第12號「所得稅」之互抵條件，故不得互抵，因此本集團 將遞延所得稅資產及負債予以重分類。 本集團所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100年7月7日修正 前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳 列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號 「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公 允價值能可靠衡量時，應以公允價值衡量。 遞延費用依中華民國一般公認會計原則係表達於「遞延費 用」。惟依國際財務報導準則規定，依其交易性質應表達於 「不動產、廠房及設備」、「無形資產」及「其他非流動資	其他金融資產－流動 現金及約當現金 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 備供出售金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 其他非流動資產－其他 遞延費用	878,520 $ 878,520) ( 6,253) ( 6,821 568 29,826 29,826) ( - 549 1,053 1,602) (	533,950 $ 533,950) ( 8,338) ( 8,958 620 42,500 42,500) ( 308 527 626 1,461) (

~258~

項 次	說 明	科 目	影 響 數 增 (減)	影 響 數 增 (減)
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(5) (6)	依中華民國一般公認會計原則對於累積未休假獎金之認列並無 明文規定，本集團係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會 計準則第19號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已 累積未使用之累積未休假獎金費用。 A.退休金精算採用之折現率，係依中華民國財務會計準則公 報第18號23段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則 第19號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間 結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市 場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政 府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。 B.本集團選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精 算損益一次認列於未分配盈餘。 C.本集團退休金精算損益，依中華民國一般公認會計原則規 定採緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準 則第19號「員工福利」規定，本集團係選擇立即認列於其 他綜合淨利中。	遞延所得稅資產 其他應付款 未分配盈餘 推銷費用 管理費用 研究發展費用 所得稅費用 非控制權益 其他非流動資產－其他 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 未分配盈餘 管理費用 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 非控制權益	379 $ 2,236 1,551) ( - - - - 306) ( 606) ( 104 - 364) ( - - - 138) (	469 $ 2,759 1,857) ( 354 129 40 90) ( - 332 - 56 502) ( 4 942 160 -

~259~

項 次	說 明	科 目	影 響 數 增 (減)	影 響 數 增 (減)
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(7) (8) (9) (10)	中華民國一般公認會計原則對於母子公司間交易產生之未實現 損益相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率 或賣方稅率並無明文規定，本集團係採賣方稅率計算之。惟依 國際會計準則第12 號「所得稅」規定， 於合併財務報告中， 暫時性差異係藉由比較合併財務報告中資產及負債之帳面金額 與適當之課稅基礎所決定，本集團之課稅基礎係參照集團內各 個體之所得稅申報書所決定，故於合併財務報告中，於考量遞 延所得稅資產或負債應適用之稅率時， 應採用買方稅率計算 之。 本集團選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數 認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21號「匯 率變動之影響」之規定處理。 本集團於轉換日選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併) 之豁免，並將原依中華民國一般公認會計原則處理所產生不符 合IFRSs規定之資本公積轉列未分配盈餘。 母公司取得控制後股權改變但未導致喪失控制時，依中華民國 一般公認會計原則規定，股權比例增加適用購買法，股權比例 減少則視同出售並認列損益。依國際會計準則第27號「合併及 單獨財務報告」規定，此種情況之股權比例增減應作為權益交 易處理，不影響損益也不額外認列商譽。	遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 未分配盈餘 所得稅費用 未分配盈餘 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 資本公積－長期投資 資本公積－其他 未分配盈餘 無形資產 未分配盈餘 資本公積－發行溢價	19 $ - 19 - 66 66) ( 24,337) ( - 24,337 - - -	- $ 4 19 23 66 66) ( - 24,337) ( 24,337 91,417) ( 152,660) ( 61,243

~260~

項 次	說 明	科 目	影 響 數 增 (減)	影 響 數 增 (減)
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(11)	依民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定，本集 團因選擇將累積換算調整數轉入未分配盈餘，應予以提列特別 盈餘公積。	未分配盈餘 特別盈餘公積	66) ($ 66	66) ($ 66

~261~

1. 民國 101 年度合併現金流量表之重大調整

   • (1) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs ，對所報導之本集團 產生之現金流量，除調節原因說明項次 (1) 外，並無重大影響。

2. (2) 因中華民國一般公認會計原則與 IFRSs 表達間之調節項次 (1) 之調 整，致民國 101 年度合併現金流量表之期初與期末現金及約當現金 。

3. 餘額產生變動，並使投資活動之淨現金流入分別增加 $344,570

262

附件三、 101 年度個體財務報告及會計師查核報告

==> picture [499 x 598] intentionally omitted <==

263

==> picture [483 x 610] intentionally omitted <==

264

==> picture [513 x 680] intentionally omitted <==

265

==> picture [504 x 663] intentionally omitted <==

266

==> picture [483 x 609] intentionally omitted <==

267

==> picture [769 x 406] intentionally omitted <==

~268~

==> picture [508 x 639] intentionally omitted <==

~269~

==> picture [485 x 685] intentionally omitted <==

~270~

景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註

==> picture [249 x 13] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 本公司係依據公司法之規定於民國 89 年 12 月 6 日奉准設立，並於民國 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技股份有限公司。經多次增資及減資註 銷庫藏股後，截至民國 101 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $1,000,000 ，實收資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新台 幣 10 元。主要營業項目為機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售業 務。

• ( 二 ) 截至民國 101 年 12 月 31 日止，本公司員工人數為 142 人。

• ( 三 ) 本公司股票自民國 97 年 9 月貣，在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買 賣；並自民國 99 年 3 月貣，改於台灣證券交易所上市買賣。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計
原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

• 一

• ( ) 外幣交易

• 外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差 異，列為當期損益。

• 期末尌外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益；惟與國外營運機構間具有長期 投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。

• 期末尌外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公帄價值衡量且變動列入損益 者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列 為當期損益；屬依公帄價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東 權益調整項目；屬非依公帄價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流 動資產：

2. (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出 售者。

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

~271~

  - (4) `現金或約當現金，但於資產負債表日後逾` 12 `個月用以交換、清償負債 或受有其他限制者除外。`

1. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流 動負債：

   • (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

   • (2) 主要為交易目的而發生者。

   • (3) 頇於資產負債表日後 12 個月內清償者。

   • (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

2. ( 三 ) 公帄價值變動列入損益之金融資產與負債

3. 屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係 採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量。

4. 公帄價值變動列入損益之金融資產與負債係以公帄價值評價且其價值變 動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債 表日公開市場之收盤價為公帄價值。開放型基金係以資產負債表日該基 金淨資產價值為公帄價值。

5. 未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公帄 價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公帄價值為零。

6. 對入本公司發行應付公司債之賣回權及買回權，請詳附註二 ( 十二 ) 說明。

7. 本公司指定公帄價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件 之一：

   • (1) 係為混合商品。

   • (2) 該指定可消除或重大減少衡量或認列之不一致。

   • (3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公帄價值基礎 評價績效目的所作之指定。

8. ( 四 ) 應收票據及帳款 、 其他應收款

9. 應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於 應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認 列時以公帄價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金 額衡量。

10. 本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據顯示重大個別金融資產發 生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損 之客觀證據則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計 未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金 額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列 之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損 情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

~272~

( 五 ) 存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權帄均法計算，固定製造費用按生產設
備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期
中財務報表時予以遞延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成
本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之
估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。若成本高於淨
變現價值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，
則於貸方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

( 六 ) 以成本衡量之金融資產

1. 係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡量，並加計取 得之交易成本。

2. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金 額不予迴轉。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

1. 以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權帄均法。持有被投資公司有表 決權之股份達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本 與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公帄價值， 將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測詴。

2. 持有被投資公司有表決權之股份比例超過 50% 或具有控制能力者，採權益 法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。

3. 採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之 「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益 之調整項目。

( 八 ) 固定資產及閒置資產

1. 以取得成本為入帳基礎。購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所 支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大 更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支 出則列為當期費用。

2. 折舊係依估計經濟耐用年限採帄均法提列。固定資產及閒置資產之耐用年 數除房屋及建築為 3 〜 50 年外，其餘為 2 〜 8 年。

3. 已停止使用之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者轉列閒置資產， 差額列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。

4. 固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷， 處分損益則列為當期之營業外收支。

5. ( 九 ) 商譽

係因企業合併採收購法而產生。商譽每年進行減損測詴，並按成本減累計
減損列報。商譽之減損損失不得迴轉。

~273~

( 十 ) 遞延費用

係電腻軟體等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效益年數 2 〜 5 年 帄均攤銷。

( 十一 ) 非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
資產之淨公帄價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減
損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

( 十二 ) 應付公司債

1. 民國 95 年 1 月 1 日以後發行對入具轉換權、賣回權及買回權之應付公 司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負 債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：

2. (1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司 債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之 調整項目。

3. (2) 對入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公帄價 值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當 時之公帄價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於 約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格， 則將賣回權之公帄價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價 不高於約定賣回價格，則將賣回權之公帄價值認列為當期利益。

4. (3) 對入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，尌帳列負債組成要素（包 括公司債及分別認列之對入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳 面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值 加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

5. (4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債 及權益組成要素。

6. 當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流 動負債：若賣回權行使行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付 公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十三 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本， 淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬及 未認列過渡性淨資產 ( 淨給付義務 ) 、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。 退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休 基金數額認列為當期之退休金成本。

~274~

( 十四 ) 庫藏股票

1. 本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益 之減項。

2. 庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，依財 務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。

3. 註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積－ 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。

4. 庫藏股票之帳面價值係按加權帄均法計算。

5. ( 十五 ) 所得稅

6. 依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所 得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負 債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預 期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞 延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負 債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項 目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負 債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入 。

當期繼續營業單位之所得稅費用 ( 利益 )

1. 所得稅抵減係依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準 則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。

2. 本公司未分配盈餘加徵 10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年 度之所得稅費用。

3. 自民國 95 年 1 月 1 日貣施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計 算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅， 應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額 低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律 計算認定外，應另尌基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差 額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

( 十六 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日貣，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31

~275~

日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上 櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會 決議日前一日之每股公帄價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額， 計算員工股票紅利之股數。

( 十七 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務
報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干
假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

、 ( 十八 ) 收入 成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配
合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十九 ) 企業合併

本公司企業合併，係依財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購買法之 會計處理」之規定進行相關合併會計處理。

( 二十 ) 營運部門

1. 本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方 式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

2. 本公司依財務會計準則公報第 41 號「營運部門資訊之揭露」，於合併財 務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、 會計變動之理由及其影響

一 、 ( ) 應收票據及款項 其他應收款

本公司自民國 100 年 1 月 1 日貣，採用新修訂之財務會計準則公報第 34 號 「金融商品之會計處理準則」，尌應收票據及帳款、其他應收款等各項債 權，於有減損之客觀證據時認列減損 ( 呆帳 ) 損失。此項會計原則變動對本公 司民國 100 年度之財務報表並無重大影響。

( 二 ) 營運部門

本公司自民國 100 年 1 月 1 日貣，採用新發布之財務會計準則公報第 41 號 「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第 20 號「部門別財 務資訊之揭露」。此項會計原則變動並不影響本公司民國 100 年度之稅後 淨利及每股盈餘。

~276~

四、 重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金 支票存款及活期存款 定期存款	101年12月31日 136 $ 81,978 533,950 616,064 $	100年12月31日 95 $ 97,497 470,450 568,042 $

( 二 ) 應收票據淨額

					101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
	應收票據			$		17,284	$	8,108
	減：備抵呆帳			(		173)		-
				$		17,111	$	8,108
	應收帳款淨額
					101年12月31日		100年12月31日
	應收帳款				$	22,414	$	11,788
	減：備抵銷貨退回及折讓			(		2,310)	(	1,791)
	備抵呆帳			(		919)	(	48)
					$	19,185	$	9,949
	存 貨
		101	年			12 月	31	日
		成	本			備抵跌價損失	帳	面 價 值
	原 料	$	8,844	($		2,820)	$	6,024
	在 製 品		5,718	(		1,063)		4,655
	製 成 品		9,940	(		2,931)		7,009
		$	24,502	($		6,814)	$	17,688
		100	年			12 月	31	日
		成	本			備抵跌價損失	帳	面 價 值
	原 料	$	6,163	($		2,211)	$	3,952
	在 製 品		4,572	(		2,167)		2,405
	製 成 品		4,790	(		2,724)		2,066
		$	15,525	($		7,102)	$	8,423

( 三 ) 應收帳款淨額

( 四 ) 存 貨

當期認列之存貨相關費損：

~277~

101 年 度 已出售存貨成本 59,326 $ 合併子公司未實現銷貨毛利轉列已實現 4,000 發酵失敗成本 43 未分攤固定製造費用 7,608 存貨報廢損失 3,966 存貨跌價損失 - 存貨盤(盈)虧 1) ( 存貨跌價回升利益(註) 387) ( 應計贈品負債 145) ( 銷貨成本合計 74,410 $	100 年 度 67,335 $ - - 9,493 2,045 6,268 2 - - 85,143 $

• ( 註 ) 民國 101 年度因將以前年度已提列存貨跌價損失之存貨予以出售及報廢， 致產生跌價回升利益。

－ ( 五 ) 以成本衡量之金融資產 非流動

非上市櫃公司股票 詠昇電子(股)公司 台灣第一生化科技(股)公司	帳面金額 持股比率 42,500 $ 5.58% - － 42,500 $ 101 年 12 月 31 日	帳面金額 持股比率 - $ － 29,826 3.48% 29,826 $ 100 年 12 月 31 日
	帳面金額 42,500 $ - 42,500 $	帳面金額 - $ 29,826 29,826 $

1. 本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公帄價值無法可靠衡量，故以 成本衡量。

2. 本公司於民國 101 年度及 100 年度認列之處分投資利益分別為 $60,453 及 。

$74,643

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

1. 採權益法之長期股權投資明細如下：

被 投 資 公 司 台灣休斯網路系統(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司 睿美企業投資有限公司 光惠生物科技(股)公司	帳 列 數 持股比率 381,772 $ 100.00% (註1) 1,888 100.00% - 100.00% (註2) - － 383,660 $ 101 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日
	帳 列 數 381,772 $ 1,888 - - 383,660 $	帳 列 數 - $ 4,889 - 252,921 257,810 $	持股比率
			－ 100.00% － 51.00%

( 註 1) 其中 $312,500 係預付投資款項。

( 註 2) 睿美企業投資有限公司原為光惠生物科技 ( 股 ) 公司 100% 持有之被投

~278~

資公司，因本公司於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公 司而轉為本公司直接持有之被投資公司。惟該公司已於民國 101 年 10 月辦理清算程序，並尌己實現清算利益扣除所有可能損失後，與 所回收股款之差額認列當期清算損失 $28 （表列「處分投資利益」減 項）。

1. 民國 101 年度及 100 年度上列採權益法之長期股權投資所認列之投資損失 分別為 $13,105 及 $3,276 ，係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報 表評價認列。

2. 光惠生物科技 ( 股 ) 公司於民國 100 年 1 月辦理現金增資發行新股，本公司 未按持股比例認購，致對光惠生物科技 ( 股 ) 公司持股比例由 82.43% 降至 51% ，並認列資本公積－長期投資 $19,852( 含被投資公司增發新股本公司 未按持股比例認購調整數 $19,556 及被投資公司員工認股權交易本公司依 。

持股比例調整數 $296)

1. 本公司於民國 101 年 5 月 14 日董事會及民國 101 年 6 月 26 日股東會決議 與光惠生物科技 ( 股 ) 公司進行合併，合併基準日為民國 101 年 9 月 30 日。 本公司以每股市價新台幣 36.27 元 ( 合併契約公布日 ( 民國 101 年 5 月 14 日 ) 後 10 日之帄均收盤價 ) 發行本公司普通股 8,299 仟股吸收合併光惠生 物科技 ( 股 ) 公司之 49% 少數股權，換股比例為光惠生物科技 ( 股 ) 公司每 1.5 股普通股換發本公司 1 股增資普通股。相關合併資訊說明如下：

2. (1) 本次合併之光惠生物科技 ( 股 ) 公司於民國 90 年 6 月設立，主要從事生 物科技產品之研發與批發買賣。

3. (2) 本次合併之會計處理係依照財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購 買法之會計處理」之規定，相關資訊如下：

買法之會計處理」之規定，相關資訊如下：
		101年12月31日
合併發行新股		$	82,986
資本公積－合併溢額			218,002
收購成本			300,988
減：取得光惠生物科技(股)公司可辦認淨資產帳面價值	(		209,571)
帳列商譽	$		91,417
截至民國101 年12 月31 日止，本公司收購光惠生物科技(股)公司股
權之交易尚未完成收購價格分攤，是以將收購成本與取得股權淨值之
差額暫列於商譽項下。

• (3) 本次合併之合併契約並無或有價金、認股權或承諾事項及因收購而產 生之重大資產處分決策。

• (4) 經營績效納入合併損益之期間及擬制性補充資訊

本公司自民國 101 年 9 月 30 日貣，將光惠生物科技 ( 股 ) 公司之經營績 效納入本公司損益表。倘本公司於民國 100 年 1 月 1 日即收購上述股 權，則民國 101 年度及 100 年度之經營績效擬制性補充資訊如下：

~279~

營業收入淨額 本期淨利 基本稅後每股盈餘(元)	101 年 度 223,677 $ 19,820 0.33	100 年 度
		288,077 $ 38,364 0.63

本公司於計算上開擬制基本稅後每股盈餘時，其股數 60,912 仟股係假 設民國 100 年 1 月 1 日即已完成合併發行新股。

( 七 ) 固定資產

1. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司各項固定資產之累計折舊 明細如下：

明細如下：
資 產 名 稱 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	101年12月31日 62,170 $ 84,520 1,638 2,605 6,312 157,245 $	100年12月31日
		55,758 $ 80,804 1,426 2,694 5,219
		145,901 $

1. 民國 101 年度及 100 年度固定資產均無利息資本化之情事。

( 八 ) 無形資產

民國 101 年度及 100 年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳 面價值調節表揭露如下：

面價值調節表揭露如下：
			101			年		度
			商	譽		專門技術	合	計
	(			重		編	後 )
101年1月1日
成本		$		-	$	18,113	$	18,113
累計減損				-	(	18,113)	(	18,113)
淨帳面價值		$		-	$	-	$	-
101年1月1日淨帳面價值		$		-	$	-	$	-
本期因合併增加			104,504			-		104,504
101年12月31日淨帳面價值		$	104,504		$	-	$	104,504
101年12月31日
成本		$	104,504		$	18,113	$	122,617
累計減損				-	(	18,113)	(	18,113)
淨帳面價值		$	104,504		$	-	$	104,504

~280~

100年1月1日暨100年12月31日 成本 累計減損 淨帳面價值	100	年

上述商譽係本公司收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司股權所產生。商譽可回收金額依 據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估計之 5 年度財務預算之現 金流量預測計算。超過該 5 年期之現金流量則依估計成長率 2.63% 推算，管 理階層根據以前年度的績效及其對市場發展之預期決定現金流量預測，未 來現金流量折現所採用之折現率為 14.9% ，係依加權帄均資金成本 12.9% 酌 量加計 2% 之無形資產風險溢酬計算。本公司因依據使用價值計算之可回收 金額超過帳面金額，故商譽並未發生減損。

( 九 ) 長期應收票據及款項

閒置資產(表列「其他資產－其他」) 一)公帄價值變動列入損益之金融負債－流動 101年12月31日 100年12月31日 長期催收款 3,717 $ - $ 減：備抵呆帳 3,717) ( - - $ - $ 資 產 名 稱 101年12月31日 100年12月31日 其他設備 - $ 475 $ 減：累計折舊 - 475) ( - $ - $ 101年12月31日 100年12月31日 交易目的金融負債 可轉換公司債－賣回權及買回權 175 $ 175 $ 交易目的金融負債評價調整 175) ( 3,050 - $ 3,225 $	閒置資產(表列「其他資產－其他」) 一)公帄價值變動列入損益之金融負債－流動 101年12月31日 100年12月31日 長期催收款 3,717 $ - $ 減：備抵呆帳 3,717) ( - - $ - $ 資 產 名 稱 101年12月31日 100年12月31日 其他設備 - $ 475 $ 減：累計折舊 - 475) ( - $ - $ 101年12月31日 100年12月31日 交易目的金融負債 可轉換公司債－賣回權及買回權 175 $ 175 $ 交易目的金融負債評價調整 175) ( 3,050 - $ 3,225 $	閒置資產(表列「其他資產－其他」) 一)公帄價值變動列入損益之金融負債－流動 101年12月31日 100年12月31日 長期催收款 3,717 $ - $ 減：備抵呆帳 3,717) ( - - $ - $ 資 產 名 稱 101年12月31日 100年12月31日 其他設備 - $ 475 $ 減：累計折舊 - 475) ( - $ - $ 101年12月31日 100年12月31日 交易目的金融負債 可轉換公司債－賣回權及買回權 175 $ 175 $ 交易目的金融負債評價調整 175) ( 3,050 - $ 3,225 $
		175 $ 3,050
		3,225 $

「 － ( 十 ) 閒置資產 ( 表列 其他資產 其他」 )

－
(十一)公帄價值變動列入損益之金融負債流動

本公司於民國 101 年度及 100 年度認列之淨 ( 損 ) 益分別為 $3,225 及 。 ($3,050)

~281~

(十二)應付公司債

101年12月31日 100年12月31日 100年國內第一次暨第二次有 擔保轉換公司債 500,000 $ 500,000 $ 減：應付公司債折價 7,607) ( 15,214) ( 492,393 484,786 減：一年內到期或執行賣回權 公司債 492,393) ( - - $ 484,786 $	擔 保 品
	活期存款、定 期存款及房 屋及建築

1. 本公司於民國 100 年 1 月發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債， 並於民國 100 年 1 月 3 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 交易。其主要發行條款如下：

2. 。

3. (1) 發行總額： $500,000

4. 。

5. (2) 發行價格：按票面金額發行，每張面額 $100

6. (3) 票面利率： 0% 。

7. (4) 還本方式：除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或 行使賣回權，以及本公司依該辦法提前贖回者外，到期時依債券面 額加計利息補償金 ( 到期時之利息補償金為面額之 3.8%) 以現金一次 償還。

8. (5) 發行期限： 3 年 ( 自民國 100 年 1 月 3 日貣至民國 103 年 1 月 3 日止 ) 。

9. (6) 保證銀行：第一商業銀行及台北富邦商業銀行。

10. (7) 轉換期間：

    • 債券持有人得於本轉換公司債發行之日貣滿 1 個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣，至到期日前 10 日 ( 民國 102 年 12 月 24 日 ) 止，除 依發行及轉換辦法規定不得請求轉換之期間外，得隨時請求轉換為 本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。 截至民國 101 年 12 月 31 日止，本轉換公司債尚無轉換為普通股之 情事。

11. (8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格訂為每股新台幣 88.35 元，惟本轉換公司債發行 後，遇有本公司普通股股份變動時，轉換價格應依發行條款規定之 計算方式調整之。

截至民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日止，轉換價格調整 分別為每股新台幣 75.03 元及新台幣 85.10 元。

• (9) 賣回權：

~282~

自發行日後屆滿 2 年之日 ( 民國 102 年 1 月 3 日 ) 為債券賣回基準日。 債權人得要求本公司依債券面額加計利息補償金 ( 為債券面額之 102.51%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

(10) 贖回權：

發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣至發行期間屆滿前 40 日 ( 民國 102 年 11 月 24 日 ) 止，若本公司普通股股票在集中交易市 場或證券商營業處所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價 格達 30% 時，本公司得依發行及轉換辦法之規定計算收回價格 ( 發 行滿 1 個月之翌日至發行滿 1 年之日止，贖回價格訂為債券面額； 發行滿 1 年之翌日至發行屆滿前 40 日，贖回價格訂為債券面額加 計 1.25% 之利息補償金 ) 並收回本轉換公司債。

  - `、`

  - (11) `依發行及轉換辦法規定，所有本公司收回` ( `包括由次級市場買回` ) `償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，不再賣出或發行，其所附轉 換權併同消滅。截至民國` 101 `年` 12 `月` 31 `日止，債券持有人申請提 前賣回公司債` 546 `張，本公司業於民國` 102 `年` 1 `月間買回計` $5,597 `。`

1. 本公司於發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債時，依據財務會計 準則第 36 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳 列「資本公積－認股權」計 $17,647 。另所對入之買回權及賣回權，依 財務會計準則公報第 34 號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及 風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公 允價值衡量之金融負債」。經分離後主契約債務之有效利率為 0.93% 。

2. (十三)退休金計劃

3. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工 之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年 資及退休前 6 個月之帄均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年 給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予 1 個基數，累積最 高以 45 個基數為限。本公司按月尌薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞 工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

4. 本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

   • (1) 民國 101 年度及 100 年度屬確定給付之退休辦法之相關精算假設彙 總如下：

總如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	101 年 度 1.75% 2.00% 1.75%	100 年 度
		1.90% 2.00% 1.90%

• (2) 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日屬確定給付之退休辦法之退休金提 撥狀況表如下：

~283~

項	目		101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日	100年12月31日
給付義務：
既得給付義務			$	1,236	$		1,245
非既得給付義務				1,507			1,621
累積給付義務				2,743			2,866
未來薪資增加之影響數				729			783
預計給付義務				3,472			3,649
退休基金資產公帄價值		(		6,548)	(		6,216)
提撥狀況		(		3,076)	(		2,567)
退休金損失未攤銷數		(		8)	(		190)
吸收合併計入		(		469)			-
預付退休金(表列「其他資產－其他」)		($		3,553)	($		2,757)
既得給付			$	1,280	$		1,308

• (3) 民國 101 年度及 100 年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組 成明細如下：

成明細如下：
	101	年	度	100	年	度
利息成本	$		69	$		81
退休基金資產之預期報酬	(		118)	(		102)
退休金損失攤銷數			-			52
	($		49)	$		31

1. 自民國 94 年 7 月 1 日貣，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適用「勞工 退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提 繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人 之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 民國 101 年度及 100 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本 。

分別為 $2,726 及 $2,572

(十四)普通股股本

1. 本公司於民國 100 年 12 月 14 日經董事會決議通過減資註銷庫藏股票 1,466 仟股，減資基準日為民國 100 年 12 月 15 日，註銷庫藏股票後額 定資本總額為 $600,000 ，實收資本總額則為 $526,133 ，分為 52,613 仟股， 每股金額新台幣 10 元。

2. 本公司於民國 101 年 8 月 30 日經董事會決議辦理合併發行新股 8,299 仟股，用以吸收合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司之 49% 少數股權，增資基準 日為民國 101 年 9 月 30 日。增資後額定資本總額為 $1,000,000 ，實收 資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新台幣 10 元。

(十五)資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之
資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股

~284~

份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公 積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額 10% 為限。公司非於 盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• (十六)保留盈餘

• 依公司法規定，本公司應按稅後盈餘提列 10% 為法定盈餘公積，直至與 實收資本額相等為止，在此限額內，法定盈餘公積除填補公司虧損及 按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股 或現金者，以該項公積超過實收資本額 25% 之部分為限。

• 依本公司章程規定本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列 方式分派：

  • (1) 董事、監察人酬勞 2% 〜 3% 。

  • (2) 員工紅利 5% 〜 7% 。

  • (3) 其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之 50% 。

1. 依現行法令規定，本公司民國 100 年 12 月 31 日因認列採權益法之被投 資公司備供出售金融商品未實現損失而產生之股東權益減項金額計 $750 ，依法應提列特別盈餘公積不得分派股利，業於民國 101 年 6 月 26 日股東常會決議通過後調整特別盈餘公積餘額。

2. 本公司於民國 101 年 6 月 26 日及 100 年 6 月 20 日經股東會決議通過民 國 100 年度及 99 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工現金紅利 董監酬勞	金 額 每股股利(元) 3,816 $ 417 52,613 1.00 $ 2,844 1,422 61,112 $ 100 年 度	99 年 度	99 年 度
	金 額 3,816 $ 417 52,613 2,844 1,422 61,112 $	金 額 14,755 $ 333 105,227 5,688 2,844 128,847 $	每股股利(元)
			2.00 $

1. 本公司於民國 102 年 5 月 14 日經董事會提議通過民國 101 年度盈餘分 派案如下：

~285~

		101	101	年	度
		金	額	每股股利(元)
法定盈餘公積		$	2,889
迴轉特別盈餘公積	(		687)
現金股利			30,456	$	0.50
員工現金紅利			1,646
董監酬勞			823
		$	35,127

上述民國 101 年盈餘分派案，本公司於民國 102 年 6 月 24 日業經股東 會決議通過。

1. 本公司民國 101 年度及 100 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,469 及 $4,266 ，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因 素後，以章程所定之成數為基礎估列。本公司董事會通過及股東會決 議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊 觀測站」查詢。本公司民國 100 年度及 99 年度盈餘實際配發情形如上 段所述，經股東常會決議之民國 100 年度及 99 年度員工紅利及董監酬 勞與民國 100 年度及 99 年度財務報表認列之員工紅利及董監酬勞並無 差異。

2. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如 下：

下：
民國87年及以後年度未分配盈餘	101年12月31日 44,338 $	100年12月31日
		72,294 $

1. 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘 額分別為 $2,772 及 $4,843 。本公司民國 101 年度及 100 年度未分配盈餘 分別業於民國 102 年 6 月 24 日及 101 年 6 月 26 日股東常會決議分派 之，並經董事會訂定除息基準日分別為民國 102 年 8 月 12 日及 101 年 8 月 14 日，其稅額扣抵比率分別為－ % 及 13.47% 。

(十七)庫藏股票

1. 民國 100 年度本公司庫藏股票數量變動情形如下：

收 回 原 因 期初股數 供轉讓股份予員工 1,466 100 民國101年度則無此情事。	100		年		單位：仟股 度
			本期增加 本期減少 - 1,466) (		期末股數
					-

1. 依證券交易法相關規定，公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超 過公司已發行股份總數 10% ，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加

~286~

計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司已買回庫藏股票金額分別為 $ －及 $21,551 。

1. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得 享有股東權利。

2. 依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日 貣 3 年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理 變更登記銷除股份。

、 (十八)用人 折舊及攤銷費用

本公司民國 101 年度及 100 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功 能別彙總如下 :

能別彙總如下:
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用		101		年		度
		屬於營業成本者 12,823 $ 1,435 757 771 15,786 $ 12,072 $ 12 $ 100		屬於營業費用者 40,217 $ 3,477 1,920 2,175 47,789 $ 5,317 $ 576 $ 年		合 計
						53,040 $ 4,912 2,677 2,946
						63,575 $
						17,389 $
						588 $
	屬於營業成本者 14,211 $ 1,507 825 916 17,459 $ 14,317 $ - $		屬於營業費用者 37,851 $ 2,899 1,778 1,839 44,367 $ 6,275 $ 529 $

• (十九)遞延所得稅及所得稅費用

• 所得稅費用及應付所得稅調整如下：

~287~

		101	年 度		100 年 度	100 年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	7,398		$	7,283
永久性差異之所得稅影響數			7,959	(		5,799)
投資抵減之所得稅影響數			2,136			6,200
虧損扣抵之所得稅影響數			8,262	(		7,216)
免稅所得之所得稅影響數	(		10,192)			-
以前年度所得稅低估數			132			2,825
未分配盈餘加徵10%所得稅			-			2,723
備抵評價之所得稅影響數	(		1,069)	(		1,331)
所得稅費用合計			14,626			4,685
遞延所得稅資產(負債)淨變動數	(		6,291)			3,705
合併遞延所得稅影響數	(		2,942)			-
以前年度所得稅低估數	(		132)	(		2,825)
預付稅款	(		640)	(		342)
應付所得稅	$		4,621	$		5,223

1. 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日因暫時性差異、投資抵減及虧損扣抵而 產生之各項遞延所得稅資產 ( 負債 ) 科目明細如下：

		101 年 12	101 年 12	月	31 日	100	100	年 12	月	31 日
				所	得 稅				所	得 稅
		金 額		影	響 數	金 額			影	響 數
流動項目：
暫時性差異
未實現銷貨折讓		$	2,310	$	393	$	1,791		$	304
呆帳損失			4,375		744			-		-
未實現存貨跌價			6,814		1,158		7,102			1,207
未實現兌換利益	(		51)	(	8)	(		106)	(	18)
未實現贈品費用			1,000		170			-		-
投資損失			8,231		1,399			-		-
未分攤固定製造費用			1,445		246			382		65
聯屬公司間未實現(損)	(		52)	(	8)		1,365			232
其他			-		-			47		8
投資抵減					8,489					7,531
					12,583					9,329
減：備抵評價				(	4,245)				(	3,766)
				$	8,338				$	5,563

~288~

	101	101	年 12	月	31 日	100 年 12	100 年 12	月	31 日
				所	得 稅			所	得 稅
	金 額			影	響 數	金 額		影	響 數
非流動項目：
暫時性差異
退休金利益	($	3,553)		($	604)	($	2,759)	($	469)
投資損失		7,262			1,235		4,394		747
直接貸記股東權益			90		15	(	43)	(	7)
虧損扣抵		1,676			285		48,118		8,180
投資抵減					5,935				9,029
					6,866				17,480
減：備抵評價				(	2,967)			(	4,515)
				$	3,899			$	12,965

1. 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後 抵減年度如下：

法 令 依 據 所得稅法 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 生技新藥產業發展 條例 生技新藥產業發展 條例	抵 減 項 目 虧損扣抵 購置自動化設備 研究發展支出 人才培訓支出 研究發展支出 人才培訓支出	可 抵 減 總 額 1,676 $ 1,995 6,999 35 5,377 18 16,100 $	尚 未 抵 最 後 抵 減 餘 額 減 年 度 285 $ 110〜111年度 1,995 102〜103年度 6,999 102年度 35 102年度 5,377 103〜104年度 18 103〜104年度 14,709 $

1. 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國 100 年 度，且截至民國 102 年 11 月 12 日止未有行政救濟之情事。

~289~

(二十)基本及稀釋每股盈餘

本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利加 潛在普通股之 影響 本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利加 潛在普通股之 影響	101	101	年	年	年	稅 前 稅 後 0.80 $ 0.53 $ 0.79 $ 0.53 $ 度 每股盈餘(元) 度	稅 前 稅 後 0.80 $ 0.53 $ 0.79 $ 0.53 $ 度 每股盈餘(元) 度	稅 前 稅 後 0.80 $ 0.53 $ 0.79 $ 0.53 $ 度 每股盈餘(元) 度
	金		加權帄均流通 稅 後 在外股數(仟股) 28,890 $ 28,890 $ 54,728 - 71 28,890 $ 54,799 額 年
	稅 前 43,516 $ 43,516 $ - 43,516 $ 稅 前 42,844 $ 42,844 $ - 42,844 $ 100 金					稅 前 0.80 $ 0.79 $
		金		稅 後 38,159 $ 38,159 $ - 38,159 $ 額	加權帄均流通 在外股數(仟股) 52,613 130 52,743		每股盈餘(元)
		稅 前 42,844 $ 42,844 $ - 42,844 $					稅 前 0.81 $ 0.81 $	稅 後
								0.73 $
								0.72 $

1. 因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設 員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入 加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘 時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定 時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權帄均流通在外股數。 且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈 餘時不追溯調整。

2. 民國 101 年度及 100 年度因可轉換公司債之潛在普通股具有反稀釋作 用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。

~290~

五、 關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱與關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 之 關 係
光惠生物科技(股)公司(光惠) 漳州景展貿易發展有限公司(景展) 睿美企業投資有限公司(睿美) 天天美企業有限公司(天天美) 陳根德 王進富	本公司採權益法評價之被投資公司(註) 本公司採權益法評價之被投資公司 子公司(光惠)採權益法評價之被投資公司(註) 該公司董事長為本公司董事長二親等內親屬 本公司之董事長 本公司之副董事長

• ( 註 ) 本公司己於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司，並直接持 有睿美企業投資有限公司股權。

• ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項及應收款項餘額

• 1.銷貨收入

銷貨收入
光 惠 景 展 天 天 美 王 進 富	101 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 22 - - - 22 度	100 年	度
	金 額 38,535 $ 482 160 30 39,207 $		金 額 82,243 $ 837 267 - 83,347 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				45 - - -
				45

• (1) 銷售予關係人之交易價格除景展並無一般客戶交易價格可茲比較外， 其餘關係人與一般客戶大致相同，而收款條件為月結 2 個月收款，與 一般客戶大致相同。

• (2) 本公司民國 101 年度及 100 年度出售存貨予上述關係人，其所產生之 聯屬公司間未實現 ( 損 ) 益分別為 ($51) 及 $1,361 ，分別列入「其他流動 資產－其他」及「其他流動負債－其他」科目項下。

• 進貨

進貨
光 惠	101 年	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 - 度	100 年	度
	金 額 98 $		金 額 11 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比
				-

向關係人進貨之價格並無一般供應商交易價格可茲比較。付款條件為月結 2 個月付款，與一般供應商大致相同。

~291~

3. 什項收入

3.什項收入
4.什項支出 5.捐贈 6.應收票據 7.應收帳款 8.其他應收款(未含資金融通款) 9.應付帳款 租金收入： 光 惠 管理服務收入： 光 惠 賠償收入： 光 惠 97 $ 101 年 度 207 $ 657 $ 光 惠 101 年 度 - $ 陳 根 德 101 年 度 - $ 金 額 ％ 王進富 13 $ - 光 惠 - - 13 $ - 101 年 12 月 31 日 金 額 ％ 光 惠 - $ - 景 展 - - - $ - 101 年 12 月 31 日 金 額 ％ 光 惠 - $ - 101 年 12 月 31 日 金 額 ％ 光 惠 - $ - 101 年 12 月 31 日	- $ 100 年 度 276 $ 876 $ 100 年 度 22,037 $ 100 年 度 1,000 $ 金 額 ％ - $ - 3,718 31 3,718 $ 31 100 年 12 月 31 日 金 額 ％ 9,286 $ 44 27 - 9,313 $ 44 100 年 12 月 31 日 金 額 ％ 89 $ 9 100 年 12 月 31 日 金 額 ％ 2 $ - 100 年 12 月 31 日
		金 額 ％ - $ - 3,718 31 3,718 $ 31 100 年 12 月 31 日	％
			- 31
			31
		金 額 ％ 9,286 $ 44 27 - 9,313 $ 44 100 年 12 月 31 日	％
			44 -
			44
		金 額 ％ 89 $ 9 100 年 12 月 31 日	％
			9
		金 額 2 $	％
			-

~292~

10. 其他應付款項

其他應付款項
光 惠	金 額 ％ - $ - 101 年 12 月 31 日	100 年 12 月 31 日
	金 額 - $	金 額 10,662 $	％
			86

( 三 ) 資金融通情形

應收關係人款項 ( 表列「其他應收款」 )

民國100 年度則無此情事。 最高餘額日期 最高餘額 睿美 101.9.30 685 $ 101	101		年		度
			期末餘額 - $	年利率 - $	利息收入
					- $

• ( 四 ) 董事 、 監察人 、 總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金 業務執行費用 盈餘分配項目	101 年 度 9,851 $ 3,522 - 13,373 $	100 年 度
		7,190 $ 1,936 1,664
		10,790 $

1. 薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金及獎 勵金等。

2. 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。

3. 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。

六、 抵 ( 質 ) 押之資產

截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，本公司資產已提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 質押定期存款(註1) 質押活期存款(註1) 質押定期存款(註2) 質押活期存款(註2) 房屋及建築－淨額	101年12月31日 103,800 $ 49,907 1,000 - 82,929 237,636 $	100年12月31日 - $ - 114,320 49,800 89,294 253,414 $	擔 保 用 途
			公司債擔保 公司債擔保 (註3) 公司債擔保 公司債擔保

註 1 ：表列「其他金融資產－流動」。

註 2 ：表列「其他金融資產－非流動」。

註 3 ：包含產品上架及公司債之擔保品。

~293~

七、 重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司自民國 98 年 3 月貣委任台塑生醫科技股份有限公司 ( 以下簡稱「台塑 生醫」 ) 協助臨床詴驗專案之臨床詴驗服務，委任費用總額為 $14,800 ，由台 塑生醫依詴驗計劃時程向本集團請款，截至民國 101 年 12 月 31 日止，本 。

• 公司已依該計劃時程認列費用 $12,580( 表列「研究發展費用」 )

• ( 二 ) 財團法人中華民國消費者文教基金會 ( 以下簡稱「消基會」 ) 因塑化劑事件為 消費者之利益，於民國 101 年 3 月向板橋地方法院遞狀請求本公司給付精 神慰撫金及懲罰性賠償金合計 $630,645 ，本案經台灣新北地方法院一審判決， 應給付 $187 及自民國 101 年 3 月 22 日貣至清償日止按週年利率 5% 計算之 利息。惟消基會不服本案之判決結果將會提貣上訴，故本案尚未終結。

• ( 三 ) 本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，主建物土地租賃期間為 民國 90 年 6 月 1 日至民國 109 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租 賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日貣，按月繳付租金。每月 每帄方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價、行政院核定之國有 土地租金率及其他原因必頇調整時，其租金亦自次月貣隨同調整，已繳付 租金之期間仍應追收或退還。未來 5 年內每年應付租金總額及自第 6 年貣 應付租金總額及其折現值明細如下：

租 賃 期 間 民國102年度 民國103年度 民國104年度 民國105年度 民國106年度 民國107年度至109年度(折算現值為$3,847)	租 金 總 額
	1,522 $ 1,522 1,522 1,522 1,522 4,567
	12,177 $

八、 重大之災害損失

無此情事。

• 九、 重大之期後事項

無此情事。

~294~

十、 其他

一 ( ) 金融商品之公帄價值

非衍生性金融商品 資產 公帄價值與帳面價值 相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 其他金融資產－非流動 存出保證金 負債 公帄價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債 衍生性金融商品 負債 公帄價值變動列入損益 之金融負債 對入轉換公司債之衍 生性金融商品	101 年	12 月	評價方法 估計之金額 814,101 $ - 1,000 4,679 527,206 - - 31 日 價 值	100 年	12 月	31 日
	帳面價值 814,101 $ 42,500 1,000 4,679 527,206 - -	公 帄		帳面價值 600,177 $ 29,826 164,120 2,302 37,636 484,786 3,225	公 帄	價 值
		公開報價 決定之金額 - $ - - - - - -			公開報價 決定之金額 - $ - - - - - -	評價方法 估計之金額
						600,177 $ - 164,120 2,302 37,636 484,786 3,225

~295~

本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：

1. 短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公帄價值。此方 法應用於現金及約當現金、應收票據及款項 ( 含關係人 ) 、其他應收款、其 他金融資產－流動、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項 ( 含關係 人 ) 及一年或一營業週期內到期長期負債。

2. 其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其 估計公帄價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利 率為準。

3. 應付公司債係以其預期現金流量之折現值為其估計公帄價值，折現率則為 本公司發行公司債之原始有效利率。

4. 衍生性金融商品之公帄價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必頇支付之金額。

( 二 ) 金融商品重大損益及權益項目資訊

本公司民國 101 年度及 100 年度以評價方法估計金融商品之公帄價值變動， 。 而將其變動認列為當期 ( 損 ) 益之金額分別為 $3,225 及 ($3,050)

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效 從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公 司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之 影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市 場風險。

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

(1) 匯率風險：

本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨幣為新 台幣 ) ，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債 資訊如下：

~296~

(外幣：功能性貨幣) 外 幣 (仟 元) 金融資產 貨幣性項目 美元：新台幣 122 $ 人民幣：新台幣 405 101 年 12 月 採權益法之長期股權投資	101 年 12 月	匯 率 外 幣 (仟 元) 29.04 65 $ 4.66 1,017 31 日 100 年 12 月	100 年 12 月	31 日
				匯 率
				30.28 4.80

• (2) 利率風險：

本公司借入之款項，係屬固定利率之金融商品，故預期將產生市場利
率波動之風險。

• (3) 價格風險：

本公司發行之債務類金融商品係屬對入轉換權、賣回權及買回權之零
息債券，其公帄價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由行使買回
權降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

1. 信用風險

2. (1) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故 預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面 價值。

3. (2) 本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人 不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金 額為其帳面價值。

4. 流動性風險

本公司投資之以成本衡量之金融資產並無活絡市場，故預期具有流動性風
險。另本公司之營運資金，足以支應持有本公司所發行債券之持有人要求
履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

本公司未有按浮動利率發行之借款，故預期無重大現金流量利率風險。 ( 五 ) 財務報表重編

1. 本公司依據財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購買法之會計處理」 第 7 段：「企業因合併而發行權益證券有公開市場交易者，其市價通常較 被收購公司淨資產之公帄市價明確，因此，得以其市價推算被收購公司 淨資產之公帄價值，惟應同時考慮可能之價格變動、交易量、發行成本 及其他因素之影響數，並應考慮該證券於合併契約公布日前後一段合理 期間之價格變動。」及中華民國會計研究發展基金會 (95) 基秘字第 080 號

~297~

函之規定，修正合併發行新股之公帄價值，由原採合併基準日 ( 民國 101 年 9 月 30 日 ) 之市價 ( 新台幣 43.65 元 ) 推算，改以合併契約公布日 ( 民國 101 年 5 月 14 日 ) ，並考慮前後一段合理期間之公開市場股價 ( 新台幣 36.27 元 ) 作為取得被收購公司 ( 光惠生物科技 ( 股 ) 公司 ) 淨資產之公帄價值，因此 於民國 102 年 11 月 12 日重編民國 101 年度之財務報表。是項重編使本公 司民國 101 年 12 月 31 日之商譽及資本公積－合併溢額均減少 $61,243 。

2. 經上述調整後，本公司重編前後相關會計科目及金額列示如下：

會計科目	重編後	重編前
商譽	104,504 $	165,747 $
合併溢額	218,002	279,245

( 六 ) 財務報表之表達

本公司民國 100 年度之財務報表中若干科目業經重分類，俾使與民國 101 年度之財務報表表達一致，以茲比較。

~298~

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

• ( 僅揭露民國 101 年度之資訊 )

• 資金貸與他人：

資金貸業務有短期融提列備對個別對資金貸
貸出資金本期實際動利率與性質往來通資金必抵呆帳擔保品象資金貸總限額
編號之公司貸與對象往來項目最高金額期末餘額支金額區間(註1)金額要之原因金額名稱價值與限額(註2)(註2)備註
0景岳生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款$  1,906$  1,906$   --2$ 1,906營業週轉$   --$      -$   47,753$  95,505－
1光惠生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款1,906---21,906營業週轉-----(註4)

• ( 註 1) 資金貸與性質代號說明如下：

• 有業務往來者。

• 有短期融通資金之必要者。

• ( 註 2) 對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：

• 資金貸與有業務往來公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

  2. `資金貸與有短期融通資金必要之公司或行為者：`

     - `貸與總金額以不超過本公司淨值` 10% `為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值` 5% `且不得超過貸與企業淨值的` 40% `為限。直接及間接持有表決權股份` 100% `之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值` 10% `為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值` 10% `。`

• ( 註 3) 依資金貸與他人作業程序之規定，由董事會通過後實施並報告股東會備查。

• ( 註 4) 係光惠生物科技 ( 股 ) 公司董事會通過之額度，實際撥貸睿美企業投資有限公司金額為 $ －，而本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司， 故概括承受光惠生物科技 ( 股 ) 公司對睿美企業投資有限公司之資金貸與。

• 為他人背書保證：無此情事。

~299~

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資	期			市 價 - $ 69,272 1,888 - 末	備 註
				股數(仟股 或仟單位) 1,700 7,000 - -	帳 面 金 額 42,500 $ 69,272 1,888 -	持 股 比 例 5.58% 100% 100% 100%
景岳生物科技 (股)公司	股票： 詠昇電子(股)公司 台灣休斯網路系統(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司 睿美企業投資有限公司	－ 子公司 子公司 子公司						─ ─ ─ (註)

• (註)該公司已辦理清算，惟截至民國101年12月31日止，尚未完成清算程序。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

==> picture [689 x 106] intentionally omitted <==

 (股)公司

註 1 ：採權益法之長期股權投資。

註 2 ：預付長期投資款。

1. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

2. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

3. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情事。

4. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

5. 從事衍生性商品交易：無此情事。

~300~

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

( 僅揭露民國 101 年度之資訊 )

僅揭露民國101 年度之資訊)
投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業 項 目	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	被投資公司本期 ( 損 ) 益	本期認列之投資 ( 損 ) 益	備 註
	幣別 本期 期末 幣別 上期期末 (註1)	股數(股) 比率 (%) 幣別 帳面 金額	幣別 金額	幣別 本期認列之 投資(損)益 新台幣 728) ($ 新台幣 2,869) ( 新台幣 66) ( 新台幣 9,442) ( 新台幣 -
景岳生物科技 (股)公司 台灣休斯網路系 統(股)公司 台灣 通信設備 之建置 新台幣 70,000 $ 新台幣 - $ 景岳生物科技 (股)公司 漳州景展貿易發 展有限公司 中國大陸包裝食品 買賣及批 發 新台幣 8,712 新台幣 8,712 景岳生物科技 (股)公司 睿美企業投資有 限公司 香港 國際貿易新台幣 - 新台幣 - 景岳生物科技 (股)公司 光惠生物科技 (股)公司 台灣 生物科技 產品之研 發及批發 買賣 新台幣 - 新台幣 194,851 光惠生物科技 (股)公司 睿美企業投資有 限公司 香港 國際貿易新台幣 - 新台幣 8,712		7,000,000 100 新台幣 69,272 $ - 100 新台幣 1,888 - 100 新台幣 - - - 新台幣 - - - 新台幣 -	新台幣 728) ($ 新台幣 2,869) ( 新台幣 3,015) ( 新台幣 18,513) ( 新台幣 3,015) (		子公司 子公司 子公司 (註2) 子公司 子公司 (註2)

( 註 1) 係截至民國 100 年 12 月 31 日之原始投資餘額。

( 註 2) 本公司已於民國 101 年 9 月 30 日合併光惠生物科技 ( 股 ) 公司，並直接持有睿美企業投資有限公司股權。

( 註 3) 本表金額涉及外幣者，係以財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ； 29.04) 換算為新台幣。

~301~

( 三 ) 大陸投資資訊

( 僅揭露民國 101 年度之資訊 )

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投期末投資截至本期止已匯
公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式出累積投資金額匯   出收    回出累積投資金額投資之持股比例資(損)益(註2)帳面價值回台灣之投資收益備註
漳州景展貿易發包裝食品買賣$   8,712(註1)$         8,712$       -$       -$         8,712100($      2,869)$   1,888$           -－
  展有限公司  及批發

1. 轉投資大陸地區投資限額

公 司 名 稱 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3) 景岳生物科技(股)公司 $ 8,712 $ 8,712 $ 573,031 ( 註 1) 直接投資大陸公司。

( 註 2) 係依被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。

( 註 3) 係淨值或合併淨值 ( 孰高者 ) 之 60% 為計算基礎。

( 註 4) 本表金額涉及外幣者，係以財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ： 29.04) 換算為新台幣。

~302~

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事 項：

2. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此情事。

3. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比： 銷 貨

==> picture [396 x 96] intentionally omitted <==

向關係人銷貨之收款條件為月結 2 個月收款，與一般客戶大致相 同。銷貨價格則無同類之銷貨可茲比較。

• (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。

• (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。 (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此情事。

十二、營運部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第 41 號規定，另於合併財務報表中揭 露。

十三、 採用 IFRSs 相關事項

採用 IFRSs 相關事項依前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日 金管證審字第 0990004943 號函規定，另於合併財務報表中揭露。

303

附件四、 102 年度個體財務報告及會計師查核報告

==> picture [475 x 639] intentionally omitted <==

304

==> picture [483 x 656] intentionally omitted <==

305

==> picture [486 x 668] intentionally omitted <==

~306~

==> picture [508 x 602] intentionally omitted <==

~307~

==> picture [713 x 360] intentionally omitted <==

~308~

==> picture [486 x 650] intentionally omitted <==

~309~

==> picture [486 x 667] intentionally omitted <==

~310~

景岳生物科技股份有限公司

個體財務報告附註

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 本公司係依據公司法之規定於民國 89 年 12 月 6 日奉准設立，並於民國 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技股份有限公司。主要營業項目為機能 性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售業務。

• ( 二 ) 本公司股票自民國 97 年 9 月貣，在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買 賣；並自民國 99 年 3 月貣，改於台灣證券交易所上市買賣。

二、 通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國 103 年 3 月 17 日經董事會通過後發布。

• 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一 「 、

• ( ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會」 ) 認可之新發布 修正後 國際財務報導準則之影響

  • 本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。

• ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 、 修正後國際財務報導準則之影響

國際財務報導準則第 9 號「金融工具：金融資產分類與衡量」

1. 國際會計準則理事會於民國 98 年 11 月發布國際財務報導準則第 9 號，生 效日為民國 102 年 1 月 1 日，得提前適用 ( 惟國際會計準則理事會於民國 102 年 11 月 19 日業已刪除強制適用日期，得立即選擇適用 ) 。此準則雖 經金管會認可，惟金管會規定我國於民國 102 年適用國際財務報導準則 時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第 39 號「金融工具： 認列與衡量」 2009 年版本之規定。

2. 此準則係取代國際會計準則第 39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本公司金融工具之會 計處理。

3. 本公司尚未評估國際財務報導準則第 9 號之整體影響，惟經初步評估可能 影響本公司持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財務報導 準則第 9 號規定僅於符合特定條件下之權益工具，得指定將其公允價值 變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列之其他綜合 損益轉列至當期損益。本公司於民國 102 年度認列屬權益工具之損益 ($25,180) 於其他綜合損益。

~311~

( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之 影響

經國際會計準則理事會 (IASB) 發布，但尚未經金管會認可，實際適用應以金 管會規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下：

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
國際財務報導準則第7號允許企業首次適用IFRSs時，得選擇民國99年7月1日
之比較揭露對首次採用者適用國際財務報導準則第7號「金融
之有限度豁免(修正國際工具：揭露」之過渡規定，無頇揭
財務報導準則第1號)露比較資訊。
2010年對國際財務報導修正國際財務報導準則第1、3及7民國100年1月1日
準則之改善號、國際會計準則第1及34號及國際
財務報導解釋第13號相關規定。
嚴重高度通貨膨脹及首次當企業之轉換日在功能性貨幣正常民國100年7月1日
採用者固定日期之移除化日以後，該企業得選擇以轉換日
(修正國際財務報導準則之公允價值衡量所持有功能性貨幣
第1號)正常化日前之所有資產及負債。此
修正亦允許企業自轉換日貣，推延
適用國際會計準則第39號「金融工
具」之除列規定及首次採用者得不
必追溯調整認列首日利益。

揭露-金融資產之移轉(修增加對所有於報導日存在之未除列民國100年7月1日
正國際財務報導準則第7之已移轉金融資產及對已移轉資產
號)之任何持續參與提供額外之量化及
質性揭露。
遞延所得稅：標的資產之以公允價值衡量之投資性不動產之民國101年1月1日
回收(修正國際會計準則資產價值應預設係經由出售回收，
第12號)除非有其他可反駁此假設之證據存
在。此外，此修正亦取代了原解釋
公告第21號「所得稅：重估價非折
舊性資產之回收」。

~312~

新準則、解釋及修正	主要修正內容	IASB 發布 之生效日
其他綜合損益項目之表達 (修正國際會計準則第1 號) 政府貸款(修正國際財務 報導準則第1號) 2009-2011 年對國際財務 報導準則之改善 揭露-金融資產及金融負 債之互抵(修正國際財務 報導準則第7號) 國際財務報導準則第10號 「合併財務報表」 國際財務報導準則第11號 「聯合協議」 國際財務報導準則第12號 「對其他個體權益之揭 露」	此修正將綜合損益表之表達，分為 「損益」及「其他綜合損益」兩節 ，且要求「其他綜合損益」節應將 後續不重分類至損益者及於符合特 定條件時，後續將重分類至損益者 予以區分。 首次採用者對於在轉換日既存之政 府貸款，推延適用國際財務報導準 則第9號「金融工具」及國際會計準 則第20號「政府補助之會計及政府 輔助之揭露」之規定處理，且於轉 換日既存低於市場利率之政府貸款 之利益不應認列為政府補助。 修正國際財務報導第1號和國際會計 準則第1、16、32及34號相關規定。 應揭露能評估淨額交割約定對企業 財務狀況之影響或潛在影響之量化 資訊。 該準則係在現有架構下重新定義控 制之原則，建立以控制作為決定那 些個體應納入合併財務報告之基 礎；並提供當不易判斷控制時，如 何決定控制之額外指引。 於判斷聯合協議之類型時，不再只 是著重其法律形式而是依合約性權 利與義務以決定分類為聯合營運或 是合資，且廢除合資得採用比例合 併之選擇。 該準則涵蓋所有對其他個體權益之 揭露，包含子公司、聯合協議、關 聯企業及未合併結構型個體。	民國101年7月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日

~313~

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
合併財務報表、聯合協議明確定義所謂「首次適用日」，係民國102年1月1日
及對其他個體權益之揭露指國際財務報導準則第10、11及12
過渡指引(修正國際財務號首次適用之年度報導期間之首
報導準則第10 、11 及12日。
號)

國際財務報導準則第13號定義公允價值，於單一國際財務報民國102年1月1日
「公允價值衡量」導準則中訂定衡量公允價值之架構
，並規定有關公允價值衡量之揭露
，藉以減少衡量公允價值及揭露有
關公允價值衡量資訊之不一致及實
務分歧，惟並未改變其他準則已規
定之公允價值衡量。
國際會計準則第19號「員刪除緩衝區法並於精算損益發生期民國102年1月1日
工給付」(2011年修正)間認列於其他綜合損益，及規定所
有前期服務成本立即認列，並以折
現率乘以淨確定給付負債(資產）計
算而得之淨利息取代利息成本及計
畫資產之預期報酬，且除淨利息外
之計畫資產報酬列入其他綜合損
益。
國際會計準則第27號「單刪除合併財務報表之規定，相關規民國102年1月1日
獨財務報表」(2011年修定移至國際財務報導準則第10號
正)「合併財務報表」。
國際會計準則第28號「投配合國際財務報導準則第11號「聯民國102年1月1日
資關聯企業及合資」合協議」之訂定，納入合資採用權
(2011年修正)益法之相關規定。
國際財務報導解釋第20號符合特定條件之剝除活動成本應認民國102年1月1日
「露天礦場於生產階段之列為「剝除活動資產」。剝除活動
剝除成本」之效益係以產生存貨之形式實現之
範圍內，應依國際會計準則第2號
「存貨」規定處理。

~314~

 IASB 發布
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
國際財務報導準則第9號要求指定公允價值變動列入損益之民國102年11月19日
「金融工具：金融負債分金融負債頇將與該金融負債發行人(非強制)
類及衡量」本身有關之信用風險所產生之公允
價值變動反映於「其他綜合損益」
，且於除列時其相關損益不得轉列
當期損益。除非於原始認列時，即
有合理之證據顯示若將該公允價值
變動反映於「其他綜合損益」，會
造成重大之會計配比不當(不一致)
，則可反映於「當期損益」。(該評
估僅可於原始認列時決定，續後不
得再重評估)。
國際財務報導準則第9號1.放寬被避險項目及避險工具之符民國102年11月19日
「金融工具：避險會計」合要件，並刪除高度有效之明確(非強制)
及修正國際財務報導準則標準以貼近企業風險管理活動對
第9號、國際財務報導準  避險會計之適用。
則第7號與國際會計準則2.得選擇單獨提早適用原始認列時
第39號指定為透過損益按公允價值衡量
與該金融負債發行人本身有關之
信用風險所產生之公允價值變動
反映於「其他綜合損益」之相關
  規定。
投資個體(修正國際財務定義何謂「投資個體」及其典型特民國103年1月1日
報導準則第10及12號和國性。符合投資個體定義之母公司，
際會計準則第27號)不應合併其子公司而應適用透過損
益按公允價值衡量其子公司。
金融資產及金融負債之互釐清國際會計準則第32號中「目前民國103年1月1日
抵(修正國際會計準則第有法律上可執行之權利將所認列之
32號)金額互抵」及「在總額交割機制下
，亦可視為淨額交割之特定條件」
的相關規定。
非金融資產之可回收金額當現金產生單位包含商譽或非確定民國103年1月1日
之揭露(修正國際會計準耐用年限之無形資產但未有減損時
則第36號)，移除揭露可回收金額之規定。

~315~

IASB 發布

、
 新準則解釋及修正 主要修正內容之生效日
衍生工具之債務變更及避衍生工具之原始交易雙方同意由一民國103年1月1日
險會計之繼續(修正國際個或多個結算者作為雙方的新交易
會計準則第39號)對象，且符合某些條件時無頇停止
適用避險會計。
國際財務報導解釋第21號除所得稅外，企業對於政府依據法民國103年1月1日
「稅賦」規所徵收之其他稅賦應依國際會計
準則第37號「負債準備、或有負債
及或有資產」之規定認列負債。
與服務有關之員工或第三允許與服務有關但不隨年資變動之民國103年7月1日
方提撥之處理(修正國際員工或第三方提撥，按當期服務成
會計準則第19號)本之減項處理。隨年資變動者，於
服務期間按與退休給付計畫相同方
式攤銷。
2010-2012 年對國際財務修正國際財務報導準則第2、3、8及民國103年7月1日
報導準則之改善13號和國際會計準則第16、24及38
號相關規定。
2011-2013 年對國際財務修正國際財務報導準則第1、3及13民國103年7月1日
報導準則之改善號和國際會計準則第40 號相關規
定。
本公司現正評估上述新準則、解釋及修正之潛在影響，故暫時無法合理估
計對本公司財務報告之影響。

四、 重大會計政策之彙總說明

編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政
策在所有報導期間一致地適用。

一 ( ) 遵循聲明

1. 本個體財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準則」編製之首份個體 財務報告。

2. 依上開編製準則編製民國 101 年 1 月 1 日 ( 本公司轉換至國際財務報導準 則日 ) 個體資產負債表 ( 以下稱「初始個體資產負債表」 ) 時，本公司已調 整依先前中華民國一般公認會計原則編製之財務報告所報導之金額。由 中華民國一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 如何影響本公司之財務狀 況、財務績效及現金流量，請詳附註十五、首次採用 IFRSs 之說明。

~316~

( 二 ) 編製基礎

1. 除下列重要項目外，本個體財務報告係按歷史成本編製：

2. (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括 。

3. 衍生工具 )

4. (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產。

5. (3) 按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未 認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。

6. 編製符合 IFRSs 之個體財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本公 司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜 性之項目，或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源之說明。

( 三 ) 外幣換算

本公司個體財務報告所列之項目，係以本公司所處主要經濟環境之貨幣（即
功能性貨幣）衡量。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」
作為表達貨幣列報。

1. 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交 易產生之換算差額認列為當期損益。

2. 外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調 整而產生之換算差額認列為當期損益。

3. 外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資產負 債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益； 屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評 價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公 允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

4. 所有兌換損益在綜合損益表之「其他利益及損失」列報。

5. ( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

6. 資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

   • (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。

   • (2) 主要為交易目的而持有者。

   • (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內實現者。

   • (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後至少 12 個月交換或用以清償負 債受到限制者除外。

本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

~317~

1. 負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

2. (1) 預期將於正常營業週期中清償者。

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償者。

5. (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月者。負債之 條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影 響其分類。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

• ( 五 ) 放款及應收款

應收帳款係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中尌商品銷售
或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續
採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應
收帳款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

• ( 六 ) 存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權帄均法計算，製成品及
在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用
（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，
採逐項比較法。淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工
尚頇投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。若成本高於淨變現價
值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於貸
方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

• ( 七 ) 備供出售金融資產

• 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍 生金融資產。

• 本公司對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計。

• 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，續後按 公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。

• ( 八 ) 金融資產減損

• 本公司於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯 示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失事 項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量 具有能可靠估計之影響。

• 本公司用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下： (1) 發行人或債務人之重大財務困難；

  • (2) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；

~318~

  - (3) `可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產 原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之 某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不 利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情 況；`

  - (4) `發行人所處營運之技術、市場、經濟或法令環境中所發生具不利影響 之重大改變的資訊，且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成 本；或`

  - (5) `權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本。`

1. 本公司經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各 類別處理：

   • (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產

     • 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率 折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損 失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則 先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳 戶調整資產之帳面金額。

   • (2) 備供出售金融資產

     • 係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允 價值間之差額，再減除該金融資產先前列入損益之減損損失，自其他 綜合損益重分類至當期損益。屬債務工具投資者，當其公允價值於後 續期間增加，且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項， 則該減損損失於當期損益迴轉。屬權益工具投資者，其已認列於損益 之減損損失不得透過當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉 由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

2. ( 九 ) 金融資產之除列

本公司於符合下列情況之一時，將除列金融資產：

1. 收取來自金融資產現金流量之合約之權利失效。

2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾 乎所有風險及報酬。

3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，惟未保留對金融資產之控制。

4. ( 十 ) 採用權益法之投資

5. 子公司指本公司有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個 體），一般係直接或間接持有其超過 50% 表決權之股份。本公司對子公司 之投資於個體財務報告採權益法評價。

6. 本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除。子公司之會計政策 已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。

~319~

1. 本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜 合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司所認列之損失份 額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按持股比例認列損失。

2. 依「證券發行人財務報告編製準則」規定，個體財務報告當期損益及其他 綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬 於母公司業主之分攤數相同，個體財務報告業主權益應與合併基礎編製 之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

3. 、

4. ( 十一 ) 不動產 廠房及設備

   1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利 息資本化。

   2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且 該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項 單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生 時認列為當期損益。

   3. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，按估計耐用年限以直線法 計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

   4. 本公司於每一會計年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法 進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產 所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日 貣依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計 估計變動規定處理。

估計變動規定處理。
各項資產之耐用年限如下：
房屋及建築	3〜50年
機器設備	3〜10年
運輸設備	5年
辦公設備	3〜5年
租賃設備	3年
其他設備	2〜8年

( 十二 ) 租賃資產 / 租賃 ( 承租人 )

營業租賃之給付扣除自出租人收款之任何誘因，於租賃期間內按直線法
攤銷認列為當期損益。

( 十三 ) 無形資產

1. 電腻軟體

2. 以取得成本認列，依直線法按其估計經濟效益年數 2 〜 3 年帄均攤銷。

3. 1. 專門技術

係專門技術作價轉入股本，經評估為非確定耐用年限，不予攤銷，並每

~320~

年定期進行減損測詴。

3. 商譽

商譽係因企業合併採收購法而產生。

( 十四 ) 非金融資產減損

1. 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一 項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽外， 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失， 惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損 損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

2. 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計 其可回收金額。當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。

3. 商譽為減損測詴之目的，分攤至現金產生單位。此項分攤是依據營運部 門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產 生單位或現金產生單位群組。

4. ( 十五 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

5. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原 始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有 供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回，及除依避 險會計被指定為避險工具外之衍生工具。本公司於金融負債符合下列 條件之一時，於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量： (1) 係混合 ( 結合 ) 合約；

   • (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

   • (3) 係依書面之風險管理政策，以公允價值基礎管理並評估其績效之工 具。

6. 透過損益按公允價值衡量之金融負債，於原始認列時按公允價值衡量， 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值 之變動認列於當期損益。

( 十六 ) 應付票據及帳款

應付票據及帳款係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付
之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成
本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始
發票金額衡量。

( 十七 ) 金融負債之除列

本公司於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

~321~

( 十八 ) 金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷，且意圖
以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時，始可將金融資產及金融
負債互抵，並於資產負債表中以淨額表達。

( 十九 ) 金融負債及權益工具

本公司發行之應付可轉換公司債，對入有轉換權、賣回權及買回權，於
初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或權益，
其處理如下：

1. 對入本公司發行應付可轉換公司債之賣回權與買回權，於原始認列時以 其公允價值之淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」； 後續於資產負債表日，按當時之公允價值評價，差額認列「透過損益 按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 利益或損失」。

2. 應付可轉換公司債之主契約於原始認列時按公允價值衡量，與贖回價值 間之差額認列為應付公司債溢折價，列為應付公司債之加項或減項； 後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認列為當期損益， 作為「財務成本」之調整項目。

3. 對入本公司發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原始 認列時，尌發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資產 或負債」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳列「資本公積－認股 權」，後續不再重新衡量。

4. 發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額比 例分配至負債和權益之組成部分。

5. 當持有人轉換時，帳列負債組成部分（包括「應付公司債」及「透過損 益按公允價值衡量之金融資產或負債」）按其分類之後續衡量方法處理， 再以前述依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積－認股權」之帳 面價值作為換出普通股之發行成本。

( 二十 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認
列為費用。

2. 退休金

• (1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認
列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付
之範圍內認列為資產。

• (2) 確定福利計畫

• A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來 福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除

~322~

計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務 每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債 表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖 利率決定；在高品質公司債無深度市場之國家，係使用政府公債 （於資產負債表日 ) 之市場殖利率。

• B. 確定福利計畫產生之精算損益係於發生當期認列於其他綜合損 益。

• C. 前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非屬 立即既得者，則以直線法於帄均既得期間認列為損益。

• 員工分紅及董監酬勞

員工分紅及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列
為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則
按會計估計變動處理。另本公司係以財務報告年度之次年度股東會決議
日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅
利之股數。

• ( 二十一 ) 所得稅

• 所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列 入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益 外，所得稅係認列於損益。

• 本公司依資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得 稅。管理階層尌適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況， 並在適用情況下根據預期頇向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負 債。本公司未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，俟盈餘產生 年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始尌實際盈餘之分派情 形，認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用。

• 遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於個體 資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列 之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於 交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當 時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ) ，則不予認列。若投資子公 司產生之暫時性差異，本公司可以控制暫時性差異迴轉之時點，且 暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延 所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞 延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率及稅法 為準。

• 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。

• 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意 圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅 資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及

~323~

當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課
徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨
額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及
負債互抵。

1. 因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等而產生之未使用所得 稅抵減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所 得稅抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。

2. ( 二十二 ) 股利分配

3. 分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告 認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票 股利，並於發行新股基準日時轉列為普通股股本。

4. ( 二十三 ) 收入認列

5. 銷貨收入係正常營業活動中對顧客銷售商品已收或應收對價之公允 價值，以扣除銷售稅額、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。 商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益 很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬 已移轉予顧客，本公司對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制 且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均 已符合時，商品交付方屬發生。

6. 本公司對銷售之產品提供數量折扣及瑕疵品退回權，採用歷史經驗估 計折扣及退貨，於銷貨認列時提列備抵銷貨退回及折讓。

( 二十四 ) 政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收
到該項補助等，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本公司發
生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為
當期損益。

• ( 二十五 ) 企業合併

• 本公司採用收購法進行企業合併。合併對價根據所移轉之資產、所產 生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之對 價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收購 有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資產 及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購交 易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨資 產之比例衡量被收購者之非控制權益。

• 移轉對價、被收購者之任何非控制權益，及先前已持有被收購者之任 何權益於收購日之公允價值總額，超過本集團應占所取得可辨認淨 資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本集團應占所取得可辨

~324~

認淨資產公允價值之份額（廉價購買），該差額直接認列為當期損
益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本個體財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政
策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計
及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史
經驗及其他因子持續評估及調整。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確
定性之說明：

• 一

• ( ) 會計政策採用之重要判斷

金融資產－權益投資之減損

本公司依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生 減損，於作此項決定時需重大判斷。本公司評估個別權益投資之公允價值 低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景， 包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，對於
分類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損
益之金額轉列於當期損益。

• ( 二 ) 重要會計估計及假設

• 收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列。相關退貨及折讓負債準備係依
歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當
期列為銷貨收入之減項，且本公司定期檢視估計之合理性。

民國 102 年 12 月 31 日，本公司認列之備抵銷貨退回及折讓為 $3,369 。

1. 金融資產－無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票公允價值衡量

本公司持有之無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票，其公允價值衡量主要係 參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其 他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之變動，均可能會影響其公允價值 之衡量。有關金融工具公允價值之說明，請詳附註十二、 ( 三 ) 公允價值估 計之說明。

民國 102 年 12 月 31 日，本公司無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 公司股票之帳面 。 金額為 $17,320

1. 商譽減損評估

商譽減損之評估過程依賴本公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位及分 攤資產負債和商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回 收金額。有關商譽減損評估，請詳附註六、 ( 九 ) 無形資產之說明。

1. 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差

~325~

異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必頇涉及管理 階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅 期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、 產業環境的變遷及法令的改變，均可能引貣遞延所得稅資產之重大調整。 民國 102 年 12 月 31 日，本公司認列之遞延所得稅資產為 $15,508 。

六、 重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金 支票存款及活期存款	102年12月31日 148 $ 531,628 531,776 $	101年12月31日 136 $ 81,978 82,114 $	101年1月1日
			95 $ 97,497
			97,592 $

1. 本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以分 散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用風 險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。

2. 本公司現金及約當現金提供質押之情事，請詳附註八、質押之資產之說 明。

( 二 ) 備供出售金融資產

項 目 102年12月31日 非流動項目： 非上市櫃公司股票 42,500 $ 備抵出售金融資產評價調整 25,180) ( 17,320 $	101年12月31日 42,500 $ - 42,500 $	101年1月1日
		29,826 $ -
		29,826 $

本公司於民國 102 年度及 101 年度因公允價值變動認列於其他綜合損益之 －。 金額分別為 ($25,180) 及 $

( 三 ) 應收票據淨額

102年12月31日 101年12月31日 應收票據 11,490 $ 17,284 $ 減：備抵呆帳 115) ( 173) ( 11,375 $ 17,111 $	101年1月1日
	8,108 $ -
	8,108 $

~326~

已減損金融資產之變動分析：

已減損金融資產之變動分析：
(四) 應收帳款淨額 102 年 度 1月1日 173 $ 本期提列減損損失 - 本期迴轉減損損失 58) ( 吸收合併計入 - 12月31日 115 $	101 年 度
	- $ 109 - 64
	173 $

	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年1月1日	101年1月1日
應收帳款	$	20,083	$	22,414	$	11,788
減：備抵銷貨退回及折讓	(	3,369)	(	2,310)	(	1,791)
備抵呆帳	(	429)	(	919)	(	48)
	$	16,285	$	19,185	$	9,949

1. 本公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之應 收帳款均無已逾期但未減損之情事。

2. 已減損金融資產之變動分析：

已減損金融資產之變動分析：
102 年 度 個別評估之減損損失 1月1日 919 $ 本期提列呆帳損失 - 本期迴轉呆帳損失 490) ( 吸收合併計入 - 12月31日 429 $	101 年 度
	個別評估之減損損失
	48 $ 117 - 754
	919 $

1. 本公司未逾期且未減損之應收帳款主要來自於良好收款記錄之客戶。

2. 本公司之應收帳款於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為其帳面金額。

3. 本公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日並未 持有作為應收帳款擔保之擔保品。

( 五 ) 存貨

原 料 在製品 製成品	102 年	12 月	31 日
	成 本 備抵跌價損失 7,473 $ 1,842) ($ 7,202 528) ( 5,485 1,025) ( 20,160 $ 3,395) ($		帳 面 金 額
			5,631 $ 6,674 4,460
			16,765 $

~327~

原 料 在製品 製成品 原 料 在製品 製成品	101 年	12 月	31 日
	成 本 備抵跌價損失 8,844 $ 2,820) ($ 5,718 1,063) ( 9,940 2,931) ( 24,502 $ 6,814) ($ 101 年 1 月		帳 面 金 額
			6,024 $ 4,655 7,009
			17,688 $
			1 日
	成 本 備抵跌價損失 6,163 $ 2,211) ($ 4,572 2,167) ( 4,790 2,724) ( 15,525 $ 7,102) ($		帳 面 金 額
			3,952 $ 2,405 2,066
			8,423 $

本公司民國 102 年度及 101 年度認列為費損之存貨成本分別為 $94,690 及 $74,410 。其中包括因將以前年度已提列存貨跌價損失之存貨予以出售及報 廢，導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少之金額分別為 $3,419 。 及 $387

－ ( 六 ) 其他金融資產 流動

三個月以上之定期存款 質押定期存款 質押活期存款	102年12月31日 390,190 $ 103,800 50,022 544,012 $	101年12月31日 533,950 $ 103,800 49,907 687,657 $	101年1月1日
			470,450 $ - -
			470,450 $

( 七 ) 採用權益法之投資

1月1日 增加採用權益法之投資 合併採用權益法之投資 採用權益法之投資損益份額 其他權益變動 12月31日 子公司	102 年 度 101 年 度 71,160 $ 257,349 $ 11,934 70,000 - 252,921) ( 8,495) ( 13,105) ( 329 9,837 74,928 $ 71,160 $ 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 74,928 $ 71,160 $ 257,349 $	102 年 度 101 年 度 71,160 $ 257,349 $ 11,934 70,000 - 252,921) ( 8,495) ( 13,105) ( 329 9,837 74,928 $ 71,160 $ 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 74,928 $ 71,160 $ 257,349 $
		$
	74,928 $

有關本公司之子公司資訊，請參見本公司民國 102 年度合併財務報告附註 四、 ( 三 ) 合併基礎。

~328~

( 八 ) 不動產 、 廠房及設備

		房屋及建築		機器設備		運輸設備		辦公設備		其他設備			合 計
102年1月1日
成本	$	145,302	$	126,540	$	1,964	$	2,959	$	8,097		$	284,862
累計折舊	(	62,170)	(	84,520)	(	1,638)	(	2,605)	(	6,312)	(		157,245)
	$	83,132	$	42,020	$	326	$	354	$	1,785		$	127,617
102 年 度
1月1日	$	83,132	$	42,020	$	326	$	354	$	1,785		$	127,617
增添		-		4,468		578		-		425			5,471
折舊費用	(	5,460)	(	9,981)	(	251)	(	147)	(	843)	(		16,682)
處分－成本		-	(	2,647)		-	(	225)		-	(		2,872)
－累計折舊		-		2,647		-		225		-			2,872
12月31日	$	77,672	$	36,507	$	653	$	207	$	1,367		$	116,406
102年12月31日
成本	$	145,302	$	128,361	$	2,542	$	2,734	$	8,522		$	287,461
累計折舊	(	67,630)	(	91,854)	(	1,889)	(	2,527)	(	7,155)	(		171,055)
	$	77,672	$	36,507	$	653	$	207	$	1,367		$	116,406

~329~

		房屋及建築		機器設備		運輸設備		辦公設備		其他設備		合 計
101年1月1日
成本	$	145,302	$	130,945	$	1,964	$	3,133	$	7,234	$	288,578
累計折舊	(	55,758)	(	80,804)	(	1,426)	(	2,694)	(	5,219)	(	145,901)
	$	89,544	$	50,141	$	538	$	439	$	2,015	$	142,677
101 年 度
1月1日	$	89,544	$	50,141	$	538	$	439	$	2,015	$	142,677
增添		-		-		-		105		95		200
折舊費用	(	6,412)	(	9,687)	(	212)	(	190)	(	888)	(	17,389)
處分－成本		-	(	8,537)		-	(	279)		-	(	8,816)
－累計折舊		-		7,593		-		279		-		7,872
本期移轉－成本(註)		-		4,132		-		-		768		4,900
－累計折舊(註)		-	(	1,622)		-		-	(	205)	(	1,827)
12月31日	$	83,132	$	42,020	$	326	$	354	$	1,785	$	127,617
101年12月31日
成本	$	145,302	$	126,540	$	1,964	$	2,959	$	8,097	$	284,862
累計折舊	(	62,170)	(	84,520)	(	1,638)	(	2,605)	(	6,312)	(	157,245)
	$	83,132	$	42,020	$	326	$	354	$	1,785	$	127,617

• ( 註 ) 本公司收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司之資產轉入數。

• 民國 102 年度及 101 年度不動產、廠房及設備均無借款利息資本化之情事。

• 以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八、質押之資產之說明。

~330~

( 九 ) 無形資產

		102	102			年				度
		商	譽		專門技術		電腻軟體		合	計
102年1月1日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,105	$		32,305
累計攤銷			-		-	(	655)	(		655)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	450	$		13,537
102年1月1日淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	450	$		13,537
本期增加－單獨取得			-		-		208			208
本期攤銷			-		-	(	297)	(		297)
本期減損	(		4,140)		-		-	(		4,140)
102年12月31日淨帳面價值	$		8,947	$	-	$	361	$		9,308
102年12月31日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,313	$		32,513
累計攤銷			-		-	(	952)	(		952)
累計減損	(		4,140)	(	18,113)		-	(		22,253)
淨帳面價值	$		8,947	$	-	$	361	$		9,308
		101				年				度
		商	譽		專門技術		電腻軟體		合	計
101年1月1日
成本	$		-	$	18,113	$	532	$		18,645
累計攤銷			-		-	(	235)	(		235)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		-	$	-	$	297	$		297
101年1月1日淨帳面價值	$		-	$	-	$	297	$		297
本期增加－因合併產生			13,087		-		-			13,087
本期增加－單獨取得			-		-		258			258
本期移轉－成本(註)			-		-		315			315
本期移轉－累計攤銷(註)			-		-	(	152)	(		152)
本期攤銷			-		-	(	268)	(		268)
101年12月31日淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	450	$		13,537
101年12月31日
成本	$		13,087	$	18,113	$	1,105	$		32,305
累計攤銷			-		-	(	655)	(		655)
累計減損			-	(	18,113)		-	(		18,113)
淨帳面價值	$		13,087	$	-	$	450	$		13,537

( 註 ) 係本公司收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司之資產轉入數。

~331~

1. 上述商譽係本公司於民國 93 年度收購光惠生物科技 ( 股 ) 公司股權所產生。商 譽可回收金額依據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估計之 5 年度財務預算之現金流量預測計算。超過該 5 年期之現金流量則依估計 成長率 2.63% 推算，管理階層根據以前年度的績效及其對市場發展之預期 決定現金流量預測，未來現金流量折現所採用之折現率為 14.9% ，係依加 權帄均資金成本 12.9% 酌量加計 2% 之無形資產風險溢酬計算。本公司民 國 102 年度因依據使用價值計算之可回收金額低於帳面金額，故認列商 譽之減損損失 $4,140 。民國 101 年度則無此情事。

2. 無形資產攤銷費用明細如下：

管理費用

102 年 度 297 $	101 年 度
	268 $

1. 本公司無形資產減損情況，請詳六、 ( 十 ) 非金融資產減損之說明。

2. 本公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日均未 有將無形資產提供質押之情事。

3. ( 十 ) 非金融資產減損

4. 本公司民國 102 年度及 101 年度所認列之減損損失分別為 $4,140 及 $ －， 明細如下：

明細如下：
上述減損損失按部門 減損損失－商譽 景岳	102	之明細如下： 認列於 其他綜合損益 - $ 年 度 認列於 其他綜合損益 - $ 年 度	101	年 度
	別予以揭露 認列於 當期損益 4,140 $ 102		認列於 當期損益 - $ 101	認列於 其他綜合損益
				- $
				年 度
	認列於 當期損益 4,140 $		認列於 當期損益 - $	認列於 其他綜合損益
				- $

1. 上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：

2. ( 十一 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

項 目 1 0 2年1 2月3 1日 1 0 1年1 2月3 1日 流動項目： 持有供交易金融負債 可轉換公司債 －賣回權及 買回權 1 7 5 $ 1 7 5 $ 持有供交易金融負債評價調 整 1 7 5 ) ( 1 7 5 ) ( - $ - $	1 0 1年1月1日 1 7 5 $ 3 , 0 50 3 , 2 25 $

本公司於民國 102 年度及 101 年度認列之淨利益分別為 $ －及 $3,225( 表列

~332~

。 「其他利益及損失」 )

( 十二 ) 應付公司債

102年12月31日101年12月31日101年1月1日擔保品
100年國內第一次暨$     431,400$     500,000$     500,000活期存款、
  第二次有擔保轉  定期存款
  換公司債  及房屋及
  建築
-
減：應付公司債折(        7,607)(       15,214)
      價
減：一年或一營業
      週期內到期
      或執行賣回
      權公司債(表
      列「一年或
      一營業週期
      內到期長期
-
      負債」)(     431,400)(     492,393)
--
$          $          $    484,786

1. 本公司於民國 100 年 1 月發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債， 並於民國 100 年 1 月 3 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 交易。其主要發行條款如下：

。 (1) 發行總額： $500,000

• 。

• (2) 發行價格：按票面金額發行，每張面額 $100

• (3) 票面利率： 0% 。

• (4) 還本方式：除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或 行使賣回權，以及本公司依該辦法提前贖回者外，到期 時依債券面額加計利息補償金 ( 到期時之利息補償金為 面額之 3.8%) 以現金一次償還。

• (5) 發行期限： 3 年 ( 自民國 100 年 1 月 3 日貣至民國 103 年 1 月 3 日止 ) 。

• (6) 保證銀行：第一商業銀行及台北富邦商業銀行。

• (7) 轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日貣滿 1 個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣，至到期日前 10 日 ( 民國 102 年 12 月 24 日 ) 止，除 依發行及轉換辦法規定不得請求轉換之期間外，得隨時請求轉換為 本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。 截至民國 102 年 12 月 31 日止，本轉換公司債尚無轉換為普通股之 情事。

(8) 轉換價格及其調整：

~333~

發行時之轉換價格訂為每股新台幣 88.35 元，惟本轉換公司債發行 後，遇有本公司普通股股份變動時，轉換價格應依發行條款規定之 計算方式調整之。

截至民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日 止，轉換價格調整分別為每股新台幣 88.35 元、新台幣 75.03 元及 新台幣 85.1 元。

• (9) 賣回權：

自發行日後屆滿 2 年之日 ( 民國 102 年 1 月 3 日 ) 為債券賣回基準日。 債權人得要求本公司依債券面額加計利息補償金 ( 為債券面額之 102.51%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

(10) 贖回權：

發行滿一個月之翌日 ( 民國 100 年 2 月 4 日 ) 貣至發行期間屆滿前 40 日 ( 民國 102 年 11 月 24 日 ) 止，若本公司普通股股票在集中交 易市場或證券商營業處所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉 換價格達 30% 時，本公司得依發行及轉換辦法之規定計算收回價 格 ( 發行滿 1 個月之翌日至發行滿 1 年之日止，贖回價格訂為債券 面額；發行滿 1 年之翌日至發行屆滿前 40 日，贖回價格訂為債券 面額加計 1.25% 之利息補償金 ) 並收回本轉換公司債。

• 、

• (11) 依發行及轉換辦法規定，所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，不再賣出或發行，其所附轉 換權併同消滅。截至民國 102 年 12 月 31 日止，本公司債券持有人 賣回本轉換公司債之面額為 $68,600 ，民國 102 年度因賣回本轉換 ，

• 公司債認列之債券賣回損失為 $1,395( 表列「其他利益及損失」 ) 民國 101 年度則無此情事。

• 本公司於發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債時，依據國際會計 準則第 32 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳 列「資本公積－認股權」計 $17,647 。截至民國 102 年 12 月 31 日止， 經債權人依轉換辦法行使轉換權及賣回權後，表列「資本公積－認股 權」為 $15,227 。另所對入之買回權及賣回權，依國際會計準則第 39 號 之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以 分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融負債」。 經分離後主契約債務之有效利率為 0.79% 。

( 十三 ) 退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工 之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年 資及退休前 6 個月之帄均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年 給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予 1 個基數，累積最 高以 45 個基數為限。本公司及國內子公司按月尌薪資總額 2% 提撥退

~334~

休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。
其相關資訊說明如下：

• (1) 資產負債表認列之金額如下：

==> picture [402 x 115] intentionally omitted <==

• (2) 確定福利義務現值之變動如下：

		102	年	度		101	年	度
1月1日確定福利義務現值	($			3,594)	($			3,726)
利息成本	(			54)	(			65)
精算損益				116				666
企業合併而承擔之負債				-	(			469)
12月31日確定福利義務現值	($			3,532)	($			3,594)

• (3) 計畫資產公允價值之變動如下：

		102	年	度		101	年	度
1月1日計畫資產之公允價值	$			7,479	$			6,216
計畫資產預期報酬				112				109
精算損益	(			19)	(			55)
雇主之提撥金				266				279
企業合併取得之資產				-				930
12月31日計畫資產之公允價值	$			7,838	$			7,479

• (4) 認列於綜合損益表之費用總額：

	102 年 度	102 年 度	101 年	度
利息成本	$	54	$	65
計畫資產預期報酬	(	112)	(	109)
當期退休金成本	($	58)	($	44)
上述費用認列於綜合	損益表中之各類	成本及費	用明細如下：
	102 年 度		101 年	度
銷貨成本	($	13)	($	12)
推銷費用	(	21)	(	10)
管理費用	(	17)	(	14)
研究發展費用	(	7)	(	8)
	($	58)	($	44)

上述費用認列於綜合損益表中之各類成本及費用明細如下：

~335~

• (5) 認列於其他綜合損益之精算損益如下：

本期認列 累積金額	102 年 度 97 $ 1,039 $	101 年 度
		942 $
		942 $

(6) 本公司之確定福利退休計畫資產，係由台灣銀行按該基金年度投資 運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金 收支保管及運用辦法第 6 條之項目（即存放國內外之金融機構，投 資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券 化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低 收益，不得低於依當地銀行 2 年定期存款利率計算之收益。民國 102 年及 101 年 12 月 31 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政 府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間 報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情 形，於考量最低收益不得低於當地銀行 2 年定期存款利率之收益之 影響所作之估計。

民國 102 年度及 101 年度，本公司計劃資產之實際報酬分別為 $93 。 及 $53

• (7) 有關退休金之精算假設彙總如下：

折現率 未來薪資增加率 計畫資產預期長期報酬率	102 年 度 2.00% 2.00% 2.00%	101 年 度 1.50% 2.00% 1.50%	100 年 度
			1.75%
			4.00%
			1.75%

民國 102 年度及 101 年度對於未來死亡率之假設均係依照台灣壽險 業第 5 回經驗生命表估計，民國 100 年度係依照台灣壽險業第 4 回 經驗生命表估計。

• (8) 經驗調整之歷史資訊如下：

	102	年	度	101	年	度
計畫資產公允價值	$		7,838	$		7,479
確定福利義務現值	(		3,532)	(		3,594)
計畫剩餘	$		4,306	$		3,885
計畫負債之經驗調整	$		126	($		816)
計畫資產之經驗調整	($		18)	($		55)

• (9) 本公司於民國 102 年 12 月 31 日後一年內預計支付予退休計畫之提 。

• 撥金為 $266

• 自民國 94 年 7 月 1 日貣，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司尌員工選擇適用「勞工 退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提 繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人 之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

~336~

民國 102 年度及 101 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金分別 。 為 $3,586 及 $2,726

( 十四 ) 股本

1. 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下： ( 單位：仟股 )

期初餘額 企業合併 期末餘額	102 年 度 60,912 $ - 60,912 $	101 年 度
		52,613 $ 8,299
		60,912 $

1. 有關企業合併發行新股，請詳附註六、 ( 二十六 ) 與非控制股權交易之說 明。

2. 截至民國 102 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $1,000,000 ，實收 資本總額則為 $609,119 ，分為 60,912 仟股，每股金額新台幣 10 元。本 公司已發行股份之股款均已收訖。

( 十五 ) 資本公積

1. 依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股 份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本 公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額 10% 為限。公司 非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2. 本公司民國 102 年度及 101 年度資本公積變動調節如下：

102年1月1日 應付公司債賣回 102年12月31日 101年1月1日 企業合併 101年12月31日	發 行 溢 價 認 股 權 282,899 $ 17,647 $ 2,420 2,420) ( 285,319 $ 15,227 $ 發 行 溢 價 認 股 權 3,654 $ 17,647 $ 279,245 - 282,899 $ 17,647 $	合 計
		300,546 $ -
		300,546 $
		合 計
		21,301 $ 279,245
		300,546 $

( 十六 ) 保留盈餘

1. 依本公司原章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公 積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依 下列方式分派：

2. (1) 董事、監察人酬勞 2% 〜 3% 。

3. (2) 員工紅利 5% 〜 7% 。

4. (3) 其餘派付股東紅利。

~337~

股票股利不得高於股利總額之 50% 。

原章程於 102 年 6 月 24 日經股東常會通過修訂，修改盈餘指撥及分配 順序為，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧 損後，次提列 10% 為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積， 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部。

1. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本 額 25% 之部分為限。

2. 3.(1) 本公司分派盈餘時，依法令規定頇尌當年度資產負債表日之其他權 益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借 方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。

3. (2) 首次採用 IFRSs 時，依民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關 資產時，尌原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉，前述相關資產若 為投資性不動產時，屬土地部分於處分或重分類時迴轉，屬土地以 外之部分，則於使用期間逐期迴轉。

4. 本公司民國 102 年度係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。 民國 101 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 $2,469 ，係以當年度之稅 後淨額，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。 經股東會決議之民國 101 年度員工紅利及董監酬勞 $2,469 與民國 101 年度財務報告認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。本公司董事會通 過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站 查詢。

5. 本公司於民國 102 年度及 101 年度認列為分配與業主之現金股利分別為 $30,456( 每股新台幣 0.50 元 ) 及 $52,613 （每股新台幣 1.00 元）。民國 102 年度為累積虧損狀態，故無需揭露盈餘分派資訊。

( 十七 ) 其他權益項目

		外 幣 換 算		備供出售投資		總	計
102年1月1日	($	129)	$	-	($		129)
外幣換算差異數		329		-			329
備供出售金融資產未實現
評價損益		-	(	25,180)	(		25,180)
102年12月31日	$	200	($	25,180)	($		24,980)

~338~

		外 幣 換 算		備供出售投資		總	計
101年1月1日	$	-	($	750)	($		750)
外幣換算差異數	(	152)		-	(		152)
備供出售金融資產未實現
評價損益		-		750			750
與其他綜合損益組成部分
相關之所得稅		23		-			23
101年12月31日	($	129)	$	-	($		129)

(十八) 營業收入
		102	年 度		101	年 度
銷貨收入	$		306,849	$		165,628
其他營業收入			1,489			13,405
	$		308,338		$	179,033
(十九) 其他收入
		102	年 度		101	年 度
股利收入	$		3,400	$		888
利息收入：
銀行存款利息			7,113			5,816
其他收入－其他			2,011			6,154
	$		12,524		$	12,858
(二十) 其他利益及損失
		102	年 度		101	年 度
透過損益按公允價值衡量之金融負債	$		-		$	3,225
淨利益
淨外幣兌換利益(損失)			488	(		35)
處分不動產、廠房及設備利益(損失)			190	(		849)
減損損失	(		4,140)			-
處分投資利益			-			60,425
債券賣回損失	(		1,395)			-
手續費支出	(		4,940)	(		5,683)
什項支出	(		352)	(		3,150)
	($		10,149)	$		53,933
(二十一) 財務成本
		102	年 度		101	年 度
利息費用：
可轉換公司債		$	22,957	$		7,641

~339~

( 二十二 ) 費用性質之額外資訊

(二十三) 員工福利費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用	102	102	年	年	度
	屬 於 營 業 成 本 者 16,887 $ 11,223 17 28,127 $ 101		屬 於 營 業 費 用 者 70,850 $ 5,459 642 76,951 $ 年		合 計
					87,737 $ 16,682 659
					105,078 $
					度
	屬 於 營 業 成 本 者 15,786 $ 12,072 12 27,870 $ 屬於營業成本者 13,859 $ 1,458 779 791 16,887 $ 102 屬於營業成本者 12,823 $ 1,435 757 771 15,786 $ 101		屬 於 營 業 費 用 者 48,317 $ 5,317 576 54,210 $ 年		合 計
	$				64,103 $ 17,389 588
	$				82,080 $
					合 計 73,447 $ 6,646 3,528 4,116 87,737 $ 度 合 計 53,563 $ 4,912 2,682 2,946 64,103 $ 度
		屬於營業成本者 13,859 $ 1,458 779 791 16,887 $ 101		屬於營業費用者 59,588 $ 5,188 2,749 3,325 70,850 $ 年
		屬於營業成本者 12,823 $ 1,435 757 771 15,786 $		屬於營業費用者 40,740 $ 3,477 1,925 2,175 48,317 $

~340~

( 二十四 ) 所得稅

1. 所得稅費用：

• (1) 所得稅費用組成部分 :

(1)所得稅費用組成部分:
		102	年	度		101	年 度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅		$		8,320		$	8,364
以前年度所得稅(高)低估數	(			207)			134
當期所得稅總額				8,113			8,498
遞延所得稅：
暫時性差異之原始產生及迴轉	(			2,147)			6,061
所得稅費用	$			5,966		$	14,559
(2)與其他綜合損益相關之所得稅	金	額：
		102	年	度		101	年 度
國外營運機構換算差額	$			-	($		23)
確定福利計畫精算損益				16			160
		$		16		$	137
所得稅費用與會計利潤關係:
		102	年	度		101	年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$		6,266		$	7,308
按稅法規定剔除項目之所得稅影響數				3,247			6,911
投資抵減之所得稅影響數	(			3,340)			2,136
虧損扣抵之所得稅影響數				-			8,262
五年免稅之所得影響數				-	(		10,192)
以前年度所得稅(高)低估數	(			207)			134
所得稅費用	$			5,966	$		14,559

• (2) 與其他綜合損益相關之所得稅金額：

• 所得稅費用與會計利潤關係 :

~341~

1. 因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負 債金額如下：

債金額如下：
遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨折讓 呆帳損失 未實現存貨跌價損失 未實現贈品費用 投資損失 未分攤固定製造費用 員工福利 未實現利息補償金 直接貸記股東權益 虧損扣抵 投資抵減 小計 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現損失 退休金 小計 合計		102	年			度
		1月1日	認列於損益	認列於其 他綜合淨利		12月31日
	393 $ 744 1,158 170 2,634 246 469 - 15 285 7,212 13,326 8) ( 12) ( 660) ( 680) ( 12,646 $		180 $ 73) ( 581) ( 1,965 648) ( 246) ( 71 2,782 15) ( 285) ( 968) ( 2,182 8 12 55) ( 35) ( 2,147 $	- $ - - - - - - - - - - - - - 16) ( 16) ( 16) ($	573 $ 671 577 2,135 1,986 - 540 2,782 - - 6,244 15,508 - - 731) ( 731) ( 14,777 $

~342~

遞延所得稅資產 暫時性差異 未實現銷貨折讓 呆帳損失 未實現存貨跌價損失 未實現兌換利益 未實現贈品費用 投資損失 未分攤固定製造費用 聯屬公司間未實現利益 員工福利 退休金 直接貸記股東權益 其他 虧損扣抵 投資抵減 小計 遞延所得稅負債 暫時性差異 未實現兌換利益 聯屬公司間未實現損失 退休金 小計 合計		101	年	年		12月31日 度
			認列於損益	認列於其 他綜合淨利
			89 $ 744 49) ( 18 170 1,887 181 251) ( 217 424 1) ( 8) ( 7,895) ( 1,067) ( 5,541) ( 8) ( 12) ( 500) ( 520) ( 6,061) ($	- $ - - - - - - - - - 23 - - - 23 - - 160) ( 160) ( 137) ($	393 $ 744 1,158 - 170 2,634 246 - 469 - 15 - 285 7,212 13,326 8) ( 12) ( 660) ( 680) ( 12,646 $

1. 本公司依據產業創新條例及廢止前促進產業升級條例之規定，可享有 之投資抵減明細及未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下 :

102年	12	月	31日
抵 減 項 目 機器設備 101年	尚未抵減金額 540 $ 12	未認列為所 得稅資產部分 - $ 月	最後扣抵年度
			103年度 31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 機器設備 人才培訓	尚未抵減金額 6,999 $ 1,995 35	未認列為所 得稅資產部分 3,500 $ 997 17	最後扣抵年度
			102年度 102〜103年度 102年度

~343~

101年	1	月	1日
抵 減 項 目 研究與發展支出 機器設備 人才培訓	尚未抵減金額 13,434 $ 3,011 115	未認列為所 得稅資產部分 6,717 $ 1,506 58	最後扣抵年度
			101〜102年度 101〜103年度 101〜102年度

1. 本公司依據生技新藥產業發展條例之規定，可享有之投資抵減明細及 未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下 :

102年	12	月	31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 人才培訓 101年	尚未抵減金額 5,683 $ 21 12	未認列為所 得稅資產部分 - $ - 月	最後扣抵年度
			103〜105年度 103〜105年度 31日
抵 減 項 目 研究與發展支出 人才培訓	尚未抵減金額 5,377 $ 18	未認列為所 得稅資產部分 2,689 $ 9	最後扣抵年度
			103〜104年度 103〜104年度

民國 101 年 1 月 1 日無此情事。

1. 本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及未認列遞延所得稅資產相 關金額如下：

102年12月31日

102	年	12	月31日	1日
發生年度 100 101 101	核 定 數 706 $ 11,598 年	尚未抵減金額 96 $ 1,580 12	未認列為所 得稅資產部分 最後扣抵年度 96 $ - 1,580 - 月31日	最後扣抵年度
發生年度 100 101 101	核 定 數 706 $ 11,598 年	尚未抵減金額 96 $ 1,580 1	未認列為所 得稅資產部分 - $ - 月1	最後扣抵年度
				110年度 111年度 日
發生年度 93 94 100	核 定 數 30,899 $ 2,215 16,925	尚未抵減金額 28,975 $ 2,215 16,925	未認列為所 得稅資產部分 - $ - -	最後扣抵年度
				103年度 104年度 110年度

~344~

1. 本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 100 年度。 8. 未分配盈餘相關資訊 :

未分配盈餘相關資訊:
102年12月31日 101年12月31日 87年度以後 87,689) ($ 86,003) ($	101年1月1日
	94,735 $

1. 截至民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日止， 、 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $8,479 $2,772 及 $4,843 。本 公司民國 101 年度及 100 年度未分配盈餘業於民國 102 年 6 月 24 日 及民國 101 年 6 月 26 日股東常會決議分配之，並經董事會訂定分配 基準日為民國 102 年 8 月 12 日及民國 101 年 8 月 4 日，其稅額扣抵 比率分別為－及 13.47% 。民國 102 年度係屬累積虧損狀態，故產生 之可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

( 二十五 ) 每股盈餘

(二十六)	與非控制股權交易 基本每股盈餘 本期淨利 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影 響 員工分紅 本期淨利加潛在普通股之影響	102	年	度
		稅後金額 30,891 $ 101	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 60,912 年	每股盈餘 (新台幣元)
				0.51 $
				度
		稅後金額 28,430 $ 28,430 $ - 28,430 $	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 54,728 54,728 71 54,799	每股盈餘 (新台幣元)
				0.52 $
				0.52 $

收購子公司額外權益

本公司於民國 101 年 9 月 30 日以每股市價新台幣 43.65 元（民國 101 年 9 月 28 日收盤價）發行本公司普通股 8,299 仟股吸收合併光惠生物 科技股份有限公司之非控制權益 49% 之股權。光惠生物科技股份有限 公司非控制權益於收購日之帳面金額為 $209,571 ，該交易減少非控制權 益 $209,571 ，歸屬於本公司業主之權益增加 $209,571 。民國 101 年 9 月 30 日光惠生物科技股份有限公司所有者權益之變動對歸屬於本公司業

~345~

主權益之影響如下：

	主權益之影響如下：
			101年9月30日
	購入非控制權益之帳面金額	$	209,571
	支付予非控制權益之對價	(	362,231)
	取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額(表列「未
	分配盈餘」之減項)	($	152,660)
	本公司民國102 年度並未與非控制權益進行交易。
(二十七)	非現金交易

1.僅有部分現金支付之投資活動：
	102	年	度	101	年 度
取得不動產、廠房及設備	$		5,471	$	200
加：期初應付設備款(表列「其他應
付款」)			744		744
減：期末應付設備款(表列「其他應
付款」)	(		2,155)	(	744)
取得不動產、廠房及設備現金支付數	$		4,060	$	200
2.不影響現金流量之投資及籌資活動：
	102	年	度	101	年 度
其他金融資產－非流動轉列其他金	$		-	$	154,750
融資產－流動
發行新股取得子公司股權	$		-	$	362,231
3.子公司首次併入取得現金數
	102	年	度	101	年 度
發行新股取得子公司股權	$		-	$	300,988
取得之非現金資產			-	(	52,261)
承受之負債			-		56,770
取得前長期股權投資帳面價值			-		218,163
取得價款與股權淨值之差額			-	(	91,417)
取得子公司之現金餘額	$		-	$	432,243

~346~

七、 關係人交易

一 ( ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
子公司 本公司之主要管理階層 最終控制人之近親家庭成員	102 年 度 1,156 $ - - 1,156 $	101 年 度
		39,017 $ 30 160
		39,207 $

銷售予關係人之交易價格除子公司並無一般客戶交易價格可茲比較外，其 餘關係人與一般客戶大致相同，而收款條件為月結 2 個月收款，與一般客 戶大致相同。

2. 進貨

子公司

102 年 度 - $	101 年 度
	98 $

向關係人進貨之價格並無一般供應商交易價格可茲比較。付款條件為月結 2 個月付款，與一般供應商大致相同。

3. 什項收入 ( 表列「其他利益及損失」 )

租金收入： 子公司 管理服務收入： 子公司 賠償收入： 子公司	102 年 度 - $ - $ - $	101 年 度
		207 $
		657 $
		97 $

4. 應收票據

應收票據
本公司之主要管理階層 子公司	102年12月31日 - $ - - $	101年12月31日 13 $ - 13 $	101年1月1日
			- $ 3,718
			3,718 $

5. 應收帳款

融通款) 102年12月31日 - $ 102年12月31日 - $	101年12月31日 - $ 101年12月31日 - $	101年1月1日
		9,313 $
		101年1月1日
		89 $

子公司

1. 其他應收款 ( 未含資金融通款 )

子公司

~347~

7. 其他應付款

==> picture [430 x 32] intentionally omitted <==

( 二 ) 資金融通情形

應收關係人款項 ( 表列「其他應收款」 )

101 年 度 最高餘額日期 最高餘額 期末餘額 年利率 利息收入 - - - 睿美 101.9.30 $ 685 $ $ $ 民國 102 年度則無此情事。

( 三 ) 主要管理階層薪酬資訊

薪資及其他短期員工福利

102   年   度101   年   度
$      10,813$      13,373

八、 質押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下：

資產名稱102年12月31日101年12月31日101年1月1日擔保用途
-
質押定期存款(註1)$     103,800$     103,800$           公司債擔保
-
質押活期存款(註1)50,02249,907公司債擔保
房屋及建築－淨額(註2)77,51782,92989,294公司債擔保
-
質押定期存款(註3)1,000114,320(註4)
--
質押活期存款(註3)49,800公司債擔保
$    231,339$    237,636$    253,414

註 1 ：表列「其他金融資產－流動」。 註 2 ：表列「不動產、廠房及設備」。 註 3 ：表列「其他金融資產－非流動」。

註 4 ：包含產品上架及公司債之擔保品。

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• 一

• ( ) 本公司自民國 98 年 3 月貣委任台塑生醫科技股份有限公司 ( 以下簡稱「台塑 生醫」 ) 協助臨床詴驗專案之臨床詴驗服務，委任費用總額為 $14,800 ，由台 塑生醫依詴驗計劃時程向本集團請款，截至民國 102 年 12 月 31 日止，本 。

• 公司已依該計畫時程認列費用 $12,580( 表列「研究發展費用」 )

• ( 二 ) 財團法人中華民國消費者文教基金會 ( 以下簡稱「消基會」 ) 因塑化劑事件為 消費者之利益，於民國 101 年 3 月向板橋地方法院遞狀請求本公司給付精 神慰撫金及懲罰性賠償金合計 $630,645 ，本案經台灣新北地方法院一審判決， 應給付 $187 及自民國 101 年 3 月 22 日貣至清償日止按週年利率 5% 計算之 利息。惟消基會不服本案之判決結果將會提貣上訴，故本案尚未終結。

~348~

• ( 三 ) 本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，主建物土地租賃期間為 民國 90 年 6 月 1 日至民國 109 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租 賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日貣，按月繳付租金。每月 每帄方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價、行政院核定之國有 土地租金率及其他原因必頇調整時，其租金亦自次月貣隨同調整，已繳付 租金之期間仍應追收或退還。本公司於民國 102 年度及 101 年度分別認列 之租金費用為 $2,580 及 $2,422( 表列「營業成本」及「營業費用」 ) ，未來最 低租賃給付總額如下：

低租賃給付總額如下：
不超過1年 超過1年但不超過5年 超過5年	102年12月31日 1,750 $ 7,001 3,500 12,251 $	101年12月31日 1,522 $ 6,089 4,566 12,177 $	101年1月1日
			1,522 $ 6,089 6,088
			13,699 $

十、 重大之災害損失

無此情事。

十一、重大之期後事項

本公司於民國 103 年 1 月 28 日經董事會決議通過以現金 $363,285 投資白木屋 食品 ( 股 ) 公司，投資後持股比例為 51% ，俾利本公司擴展營運規模及多角化經 營。

十二、其他

一 ( ) 資本風險管理

本公司之資本管理目標，係為保障公司能繼續經營，維持最佳資本結構
以降低資金成本，並為股東提供報酬，確保具有必要之財務資源及營運
計劃，以支應未來所需之營運資金、資本支出及股利支出等需求。

~349~

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具公允價值資訊

除下表所列者外，本公司非以公帄價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應 收款、短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值，另以公允價值衡 量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二、 ( 三 ) 公允價值估計：

金融資產： 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 金融負債： 應付公司債(包含一年或一營 業週期內到期部分) 存入保證金	102 年 12	公 允 價 值 544,012 $ 4,346 - 548,358 $ 月 31 日 431,400 $ 50 431,450 $	101 年 12	公 允 價 值 687,657 $ 4,679 1,000 693,336 $ 月 31 日 492,393 $ - 492,393 $	101 年 1	月 1 日
	帳 面 金 額 544,012 $ 4,346 - 548,358 $ 431,400 $ 50 431,450 $		帳 面 金 額 687,657 $ 4,679 1,000 693,336 $ 492,393 $ - 492,393 $		帳 面 金 額 470,450 $ 2,302 164,120 636,872 $ 484,786 $ - 484,786 $	公 允 價 值
						470,450 $ 2,302 164,120
						636,872 $
						484,786 $ -
						484,786 $

~350~

1. 財務風險管理政策

2. (1) 本公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險 ( 包括匯率風 險、利率風險及價格風險 ) 、信用風險及流動性風險。本公司整體風 險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對本公 司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

3. (2) 風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行。本公司財 務部負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對整體風險管理訂有 書面原則，亦對特定範圍與事項提供書面政策，例如匯率風險、利 率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用，以及剩餘流動 資金之投資。

4. 重大財務風險之性質及程度

5. (1) 市場風險

   • A. 匯率風險

本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，
具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

(外幣:功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美元：新台幣 採權益法之投資 人民幣：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金 融 資 產 貨幣性項目 美元：新台幣 採權益法之投資 人民幣：新台幣	102 年	12 月	31 日
	外幣(仟元) 1,589 $ 1,978 101 年	匯 率 29.81 4.92 12 月	帳 面 價 值 (新台幣仟元)
			47,365 $ 9,729 31 日
	外幣(仟元) 122 $ 405	匯 率 29.04 4.66	帳 面 價 值 (新台幣仟元)
			3,543 $ 1,888

~351~

101     年     1     月     1     日
帳 面 價 值
(外幣:功能性貨幣)外幣(仟元)匯      率(新台幣仟元)
金   融   資   產
貨幣性項目
    美元：新台幣$          6530.28$       1,968
採權益法之投資
    人民幣：新台幣1,0174.804,889

有關外幣匯率風險之敏感度分析，主要係針對財務報導期間結束日之外幣 貨幣性項目計算。若新台幣對美元升值 / 貶值 10% 時，而其他所有因素維持 不變之情況下，本公司於民國 102 年度及 101 年度之稅後淨利 ( 損 ) 將分別 增加 / 減少 $4,737 及 $354 。

B. 價格風險

• (A) 由於本公司持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資 產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險，為管理權益工具投資之價 格風險，本集團審慎評估投資活動並設置停損點，故預期不致產生重大 市場價格風險。

• (B) 本公司主要投資於國內未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會因 該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上升或 下跌 10% ，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國 102 年度及 101 年度之股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分 。

• 別增加或減少 $1,732 及 $4,250

C. 利率風險

• (A) 本公司未有按浮動利率發行之借款，故預期無重大現金流量利率風險。 按固定利率發行之可轉換公司債則使本公司承受公允價值利率風險。

• (B) 於民國 102 年度及 101 年度，因無浮動利率發行之借款，故借款利率變 動對民國 102 年度及 101 年度之稅後淨利 ( 損 ) 並無重大影響。

• (2) 信用風險

• A. 信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產 生財務損失之風險。本公司依內部明定之授信管理辦法，頇尌其每一新客 戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往 經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質，並定期監控信用額度之使用。 主要信用風險來自現金及約當現金、衍生金融工具及存放於銀行與金融機 構之存款，亦有來自於客戶之信用風險，並包括尚未收現之應收帳款及已 承諾之交易。

• B. 本公司金融資產之信用品質資訊請詳附註六各金融資產之說明。

• (3) 流動性風險

• A. 現金流量預測是由公司內各營運個體執行，並由公司財務部予以彙總。公 司財務部監控公司流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運

~352~

需要。

• B. 各營運個體所持有之剩餘現金，在超過營運資金之管理所需時，則由公司 財務部統籌規劃將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及有價證 券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應上述預測並 提供充足之調度水位，預期可即時產生現金流量以管理流動性風險。

• C. 下表係本公司之非衍生金融負債及以總額交割之衍生金融負債，按相關到 期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘 期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期 間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

102 年 12 月 31 日	1年內	1至2年	2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 存入保證金 101 年 12 月 31 日	1,159 $ 5,758 57,936 431,400 50 1年內	- $ - - - - 1至2年	- $ - - - - 2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 101 年 1 月 1 日	865 $ 5,418 31,289 492,393 1年內	- $ - - - 1至2年	- $ - - - 2年以上
非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 衍生金融負債： 可轉換公司債賣回權及買回權	118 $ 3,169 35,833 - -	- $ - - 484,786 3,225	- $ - - - -

• D. 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早、或實際金額 會有顯著不同。

~353~

( 三 ) 公允價值估計

1. 下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義 如下： 。

第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

• 第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。

第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。

本公司於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日以 公允價值衡量之金融資產及負債如下：

102 年 12 月 31 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 101 年 12 月 31 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 101 年 1 月 1 日 金融資產： 備供出售金融資產 權益證券 金融負債： 透過損益按公允價值 衡量之金融負債 可轉換公司債賣回 權及買回權	第一等級 - $ 第一等級 - $ 第一等級 - $ - $	第二等級 - $ 第二等級 - $ 第二等級 - $ 3,225 $	第三等級 17,320 $ 第三等級 42,500 $ 第三等級 29,826 $ - $	合 計
				17,320 $
				合 計
				42,500 $
				合 計
				29,826 $
				3,225 $

1. 於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價 衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評 價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進 行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融 資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具 為權益工具，其分類為備供出售金融資產。

2. 未在活絡市場交易之金融工具，其公允價值係利用評價技術決定。評價 技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料，並盡可能少依賴企業之特定 估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資 料，則該金融工具係屬於第二等級。

~354~

1. 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得，則該金融工具係屬 於第三等級。

2. 用以評估金融工具之特定評估技術包括：

3. (1) 同類型工具之公開市場報價或交易商報價。

4. (2) 遠期外匯合約公允價值之決定係採用資產負債表日之遠期匯率折算 至現值。

5. (3) 其他評價技術，以決定其餘金融工具之公允價值，例如現金流量折現 分析。

6. 下表列示於民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日屬於第三等級金融工具之變動：

下表列示於民國102 年12 月31 日、1 日屬於第三等級金融工具之變動：	01 年12 月31 日及	101 年1 月
		權 益 證 券
102年1月1日	$	42,500
認列其他綜合損益之損失	(	25,180)
102年12月31日	$	17,320
		權 益 證 券
101年1月1日	$	29,826
本期增加		42,500
本期處分	(	29,826)
101年12月31日	$	42,500

~355~

十三、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊 )

1. 資金貸與他人：

資金貸業務有短期融提列備對個別對資金貸與
貸出資金本期實際動利率與性質往來通資金必抵呆帳擔保品象資金貸總限額
編號之公司貸與對象往來項目最高金額期末餘額支金額區間(註1)金額要之原因金額名稱價值與限額(註2)(註2)備註
0景岳生物科技(股)公司睿美企業投資有限公司其他應收款$  2,000$      -$   --2$ -結束清算$   --$      -$   41,864$    83,728(註4)

( 註 1) 資金貸與性質代號說明如下：

1. 有業務往來者。

2. 有短期融通資金之必要者。

3. ( 註 2) 對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：

4. 資金貸與有業務往來公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

1. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行為者：

貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5% 且不得超過貸與企業淨值的 40% 為限。直接及間接持有表決權 股份 100% 之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值 10% 為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 10% 。

( 註 3) 依資金貸與他人作業程序之規定，由董事會通過後實施並報告股東會備查。

( 註 4) 該公司業已於民國 102 年 7 月清算完結。

~356~

2. 為他人背書保證：無此情事。

1. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 採用權益法之投資	期			市 價 17,320 $ 65,199 9,729 末	備 註
				股數(仟股 或仟單位) 1,700 7,000 -	帳 面 金 額 17,320 $ 65,199 9,729	持 股 比 例 5.58% 100% 100%
景岳生物科技 (股)公司	股票： 詠昇電子(股)公司 台灣休斯網路系統(股)公司 漳州景展貿易發展有限公司	－ 子公司 子公司						─ ─ ─

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

2. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

3. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情事。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

6. 從事衍生性商品交易：無此情事。

7. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

編號( 註2)	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係(註3)	交 易 往	交 易 往	來	情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率(註4)
0	景岳生物科技(股)公司	漳州景展貿易發展有限公司	1	銷 貨	($ 1,156)	月結2個月收款	－

• 註 1 ：母子公司間之業務關係及重要交易往來情形，因只是與其相對交易方向不同，故不另行揭露。

• 註 2 ：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 3 ：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註 4 ：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累 積金額佔合併總營收之方式計算。

~357~

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊 )

被投資公司名稱、所在地等相關資訊 ( 不包含大陸投資公司 ) ：

原始投資金額期末持有
主要營業上期期末被投資公司本期認列之
投 資 公 司 名 稱被投資公司名稱所在地區項    目本期期末(註)股數(股)比率(%)帳面金額本期(損)益投資(損)益備 註
景岳生物科技(股)公司台灣休斯網路系統(股)公司台灣通信系統整合設備之建置$   70,000$   70,0007,000100$  65,199($     4,073)($    4,073)子公司

( 註 ) 係截至民國 101 年 12 月 31 日之原始投資餘額。

( 三 ) 大陸投資資訊

( 依規定僅揭露民國 102 年度之資訊 )

1. 基本資料：

大陸被投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投期末投資截至本期止已匯
公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式出累積投資金額匯   出收    回出累積投資金額投資之持股比例資(損)益(註2)帳面價值回台灣之投資收益備註
漳州景展貿易發包裝食品買賣$  20,867(註1)$         8,943$  11,924$       -$        20,867100($      4,422)$   9,729$           -－
  展有限公司  及批發

公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
景岳生物科技(股)公司$                                     20,867$                          20,867$                                     502,369

( 註 1) 直接投資大陸公司。

( 註 2) 係依被投資公司同期經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價認列。

( 註 3) 係淨值或合併淨值 ( 孰高者 ) 之 60% 為計算基礎。

( 註 4) 本表金額涉及外幣者，係以個體財務報告日之匯率 ( 美元：新台幣 1 ： 29.81) 換算為新台幣。

~358~

1. 直接或間接經由第三地區事業與大陸被投資公司所發生之重大交易事項：

2. (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此情事。

3. (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

銷 貨 第 三 地 區大 陸 投 資 事 業 名 稱 公 司 名 稱 － 漳州景展貿易發展有 限公司	102 年	度
	金 額 1,156 $	％
		-

向關係人銷貨之收款條件為月結 2 個月收款，與一般客戶大致相同。銷貨 價格則無同類之銷貨可茲比較。

• (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。

• (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。

• (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此情事。

十四、營運部門資訊

不適用。

十五、 首次採用 IFRSs

本個體財務報告係本公司依 IFRSs 所編製之首份個體財務報告，於編製初始 資產負債表時，本公司業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報 告所報導之金額調整為依 IFRSs 報導之金額。本公司尌首次採用 IFRSs 所選 擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 如 何影響本公司財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

一 ( ) 所選擇之豁免項目

1. 企業合併

本公司對發生於轉換至 IFRSs 日 ( 以下簡稱轉換日 ) 前之企業合併，選擇 不追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」規定。此豁免亦適 用於本公司過去取得之投資關聯企業。

2. 股份基礎給付交易

本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具， 選擇不追溯適用國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付交易」。

~359~

3. 員工福利

本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次 認列於保留盈餘。並選擇以轉換日貣各個會計期間推延決定之金額， 揭露國際會計準則第 19 號「員工福利」第 120A 段 (P) 要求之確定福利 義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

4. 累積換算差異數

本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為 零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」 之規定處理。

1. 先前已認列金融工具之指定

本公司於轉換日選擇將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售
金融資產」。

6. 借款成本

本公司選擇適用民國 96 年修訂之國際會計準則第 23 號「借款成本」 第 27 及 28 段之過渡規定，自轉換日貣適用該準則。

• ( 二 ) 本公司除避險會計，因其與本公司無關，未適用國際財務報導準則第 1 號 之追溯適用之例外規定外，其他追溯適用之例外說明如下：

• 會計估計

於民國 101 年 1 月 1 日依 IFRSs 所作之估計，係與該日依中華民國一 般公認會計原則所作之估計一致。

1. 金融資產及金融負債之除列

國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之除列規定推延適用 於民國 93 年 1 月 1 日以後所發生之交易。

• ( 三 ) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節

國際財務報導準則第 1 號規定，企業頇對比較期間之個體權益、個體綜 合損益及個體現金流量進行調節。本公司之首次採用對總營業、投資或 籌資現金流量並無重大影響。各期間之個體權益及個體綜合損益，依先 前之中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節，列示於下列各表： 1. 民國 101 年 1 月 1 日個體權益之調節

~360~

現金及約當現金 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產－流動 其他金融資產－流動 流動資產合計 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延費用 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 流動資產 非流動資產	中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 568,042 $ 470,450) ($ 8,108 - 3,718 - 9,949 - 9,313 - 1,047 - 8,423 - 320 - 5,563 5,563) ( - 470,450 614,483 5,563) ( - 29,826 29,826 29,826) ( 257,810 461) ( 142,677 - - 297 644 644) ( 12,965 5,879 2,302 - 164,120 - 2,757 80 613,101 5,151 1,227,584 $ 412) ($	IFRSs 97,592 $ 8,108 3,718 9,949 9,313 1,047 8,423 320 - 470,450 608,920 29,826 - 257,349 142,677 297 - 18,844 2,302 164,120 2,837 618,252 1,227,172 $	說 明
			(1) － － － － － － － (2) (1) (3) (3) (12) － (4) (4) (2)(5) (6)(7) － － (4)(6)

~361~

中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 透過損益按公允價值 衡量之金融負債－ 流動 3,225 $ - $ 3,225 $ 應付票據 118 - 118 應付帳款 3,169 - 3,169 其他應付款 34,349 1,484 35,833 當期所得稅負債 5,223 - 5,223 預收款項 496 - 496 其他流動負債－其他 19,053 - 19,053 流動負債合計 65,633 1,484 67,117 應付公司債 484,786 - 484,786 負債總計 550,419 1,484 551,903 股本 普通股股本 526,133 - 526,133 資本公積 發行溢價 3,654 - 3,654 長期投資 24,337 24,337) ( - 認股權 17,647 - 17,647 保留盈餘 法定盈餘公積 33,451 - 33,451 特別盈餘公積 333 66 399 未分配盈餘 72,294 22,441 94,735 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 66 66) ( - 備供出售金融資產未 實現損益 750) ( - 750) ( 權益總計 677,165 1,896) ( 675,269 負債及權益總計 1,227,584 $ 412) ($ 1,227,172 $ 流動負債 非流動負債 權益

說 明

－ － － (5) － － － － － － (9) － － (11) (5)(6) (7)(8) (9)(10) (11)(12) (8) －

~362~

2. 民國 101 年 12 月 31 日個體權益之調節

現金及約當現金 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產－流動 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 備供出售金融資產 －非流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 採權益法之長期投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 遞延費用 存出保證金 預付投資款 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 流動資產 非流動資產	中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 (重 編 後) 616,064 $ 533,950) ($ 17,111 - 13 - 19,185 - 8,021 - 17,688 - 938 - 8,338 8,338) ( 153,707 533,950 51 - 841,116 8,338) ( - 42,500 42,500 42,500) ( 71,160 - 127,309 308 104,504 90,967) ( 3,899 9,427 1,384 1,384) ( 4,679 - 312,500 - 1,000 - 3,553 958 672,488 81,658) ( 1,513,604 $ 89,996) ($	IFRSs 82,114 $ 17,111 13 19,185 8,021 17,688 938 - 687,657 51 832,778 42,500 - 71,160 127,617 13,537 13,326 - 4,679 312,500 1,000 4,511 590,830 1,423,608 $	說 明
			(1) － － － － － － (2) (1) － (3) (3) － (4) (4)(10) (2)(5) (4) － － － (4)(6)

~363~

中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs (重 編 後) 應付票據 865 $ - $ 865 $ 應付帳款 5,418 - 5,418 其他應付款 28,530 2,759 31,289 當期所得稅負債 4,621 - 4,621 預收貨款 25,717 - 25,717 一年或一營業週期內到 期長期負債 492,393 - 492,393 其他流動負債－其他 1,009 - 1,009 流動負債合計 558,553 2,759 561,312 遞延所得稅負債 - 680 680 負債總計 558,553 3,439 561,992 股本 普通股股本 609,119 - 609,119 資本公積 發行溢價 221,656 61,243 282,899 認股權 17,647 - 17,647 其他 24,337 24,337) ( - 保留盈餘 法定盈餘公積 37,267 - 37,267 特別盈餘公積 750 66 816 未分配盈餘 44,338 130,341) ( 86,003) ( 其他權益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 63) ( 66) ( 129) ( 權益總計 955,051 93,435) ( 861,616 負債及權益總計 1,513,604 $ 89,996) ($ 1,423,608 $ 流動負債 非流動負債 權益

說 明

－ － (5) － － － － (2)(6) (7) － (10) － (9) － (11) (5)(6) (7)(8) (9)(10) (11) (8)

~364~

3. 民國 101 年度個體綜合損益之調節

民國101 年度個體綜合損益之調節
中華民國一般 公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 營業收入 179,033 $ - $ 179,033 $ 營業成本 74,410) ( - 74,410) ( 營業毛利 104,623 - 104,623 未實現銷貨損失 51 - 51 已實現銷貨利益 1,361 - 1,361 銷貨毛利淨額 106,035 - 106,035 營業費用 推銷費用 31,530) ( 354) ( 31,884) ( 管理費用 47,577) ( 133) ( 47,710) ( 研究發展費用 29,457) ( 40) ( 29,497) ( 營業損失 2,529) ( 527) ( 3,056) ( 營業外收入及支出 其他收入 12,858 - 12,858 其他利益及損失 53,933 - 53,933 財務成本 7,641) ( - 7,641) ( 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及 合資損益之份額 13,105) ( - 13,105) ( 稅前淨利 43,516 527) ( 42,989 所得稅費用 14,626) ( 67 14,559) ( 本期淨利 28,890 $ 460) ($ 28,430 $ 其他綜合損益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 152) ($ - $ 152) ($ 備供出售金融資產未 實現評價利益 750 - 750 確定福利之精算損益 - 942 942 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 23 160) ( 137) ( 本期其他綜合損益(稅 後淨額) 621 $ 782 $ 1,403 $ 本期綜合損益總額 29,511 $ 322 $ 29,833 $	說 明
	－ － － － (5) (5)(6) (5) － － － － (5)(7) － － (6) (6)

~365~

調節原因說明：

項 次	說 明	科 目	影 響 數	增 ( 減 )
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(1) (2) (3) (4)	本公司超過3個月以上之定期存款， 依中華民國一般公認會計 原則規定係表達於「現金及約當現金」； 惟依國際會計準則 第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，該存款因無活絡市 場之公開報價，且具有固定或可決定收取金額，因此，得表達 於「其他金融資產－流動」。 依中華民國一般公認會計原則規定，遞延所得稅資產或負債係 依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對 於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負 債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長 短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1號「財務 報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為 流動資產或負債。另因遞延所得稅資產及負債不符合國際會計 準則第12號「所得稅」之互抵條件，故不得互抵，因此本公司 將遞延所得稅資產及負債予以重分類。 本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100年7月7日修正 前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳 列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號 「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公 允價值能可靠衡量時，應以公允價值衡量。 遞延費用依中華民國一般公認會計原則係表達於「遞延費 用」。惟依國際財務報導準則規定，依其交易性質應表達於 「不動產、廠房及設備」、「無形資產」及「其他非流動資 產」。	其他金融資產－流動 現金及約當現金 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 其他非流動資產－其他 遞延費用	470,450 $ 470,450) ( 5,563) ( 5,563 - 29,826 29,826) ( - 297 347 644) (	533,950 $ 533,950) ( 8,338) ( 8,958 620 42,500 42,500) ( 308 450 626 1,384) (

~366~

項 次	說 明	科 目	影 響 數	增 ( 減 )
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(5) (6)	依中華民國一般公認會計原則對於累積未休假獎金之認列並無 明文規定，本公司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會 計準則第19號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已 累積未使用之累積未休假獎金費用。 A.退休金精算採用之折現率，係依中華民國財務會計準則公 報第18號23段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則 第19號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間 結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市 場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政 府公債(於報導期間結束日)之市場殖利率。 B.本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精 算損益一次認列於未分配盈餘。 C.本公司退休金精算損益，依中華民國一般公認會計原則規 定採緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準 則第19號「員工福利」規定，本公司係選擇立即認列於其 他綜合淨利中。	遞延所得稅資產 其他應付款 未分配盈餘 推銷費用 管理費用 研究發展費用 所得稅費用 其他非流動資產－其他 遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 未分配盈餘 管理費用 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅	252 $ 1,484 1,232) ( - - - - 267) ( 45 - 222) ( - - -	469 $ 2,759 1,857) ( 354 129 40 90) ( 332 - 56 502) ( 4 942 160) (

~367~

項 次	說 明	科 目	影 響 數	增 ( 減 )
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(7) (8) (9) (10) (11)	依民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定，本公 司因選擇將累積換算調整數轉入未分配盈餘，應予以提列特別 盈餘公積。 中華民國一般公認會計原則對於母子公司間交易產生之未實現 損益相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率 或賣方稅率並無明文規定，本公司係採賣方稅率計算之。 本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數 認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21號「匯 率變動之影響」之規定處理。 本公司於轉換日選擇對過去投資關聯企業會計處理(企業合併) 之豁免，並將原依中華民國一般公認會計原則處理所產生不符 合IFRSs規定之資本公積轉列未分配盈餘。 本公司取得控制後股權改變但未導致喪失控制時，依中華民國 一般公認會計原則規定，股權比例增加適用購買法，股權比例 減少則視同出售並認列損益。依國際會計準則第27號「合併及 單獨財務報告」規定，此種情況之股權比例增減應作為權益交 易處理，不影響損益也不額外認列商譽。	遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 未分配盈餘 所得稅費用 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 資本公積－長期投資 資本公積－其他 未分配盈餘 無形資產 未分配盈餘 資本公積－發行溢價 未分配盈餘 特別盈餘公積	19 $ - 19 - 66 66) ( 24,337) ( - 24,337 - - - 66) ( 66	- $ 4 19 23 66 66) ( - 24,337) ( 24,337 91,417) ( 152,660) ( 61,243 66) ( 66

~368~

項 次	說 明	科 目	影 響 數	增 ( 減 )
			101年1月1日 (轉 換 日)	101年12月31日
(12)	中華民國一般公認會計原則並未規定關聯企業之會計政策應與 投資公司一致。惟依國際會計準則第28號「投資關聯企業」規 定被投資公司財務報告之編製，對相似情況下之類似交易及事 件應與投資公司採用一致之會計政策，若有不同，投資公司於 採用權益法時應予調整。	採用權益法之投資 未分配盈餘	461) ($ 461) (	- $ -

~369~

1. 民國 101 年度個體現金流量表之重大調整

2. (1) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs ，對所報導之本公司產生 之現金流量，除調節原因說明項次 (1) 外，並無重大影響。

3. (2) 因中華民國一般公認會計原則與 IFRSs 表達間之調節項次 (1) 之調 整，致民國 101 年度個體現金流量表之期初與期末現金及約當現金 。

4. 餘額產生變動，並使投資活動之淨現金流入減少 $63,500

~370~

附件五、 103 年第二季合併財務報告及會計師核閱報告

會計師核閱報告書

(103)財審報字第14000869 號

景岳生物科技股份有限公司  公鑒：

景岳生物科技股份有限公司及子公司民國103年及102年6月30日之合併資產負債表，
民國103年及102年4月1日至6月30日、民國103年及102年1月1日至6月30日之合併綜合損
益表，暨民國103年及102年1月1日至6月30日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經
本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任
則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第36號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱
工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查
核，故無法對上開合併財務報告整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報告在所有重大方面有違反中
華民國「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第
34號「期中財務報導」而頇作修正之情事。

==> picture [235 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號
       (84)台財證(六)第29174 號

==> picture [246 x 44] intentionally omitted <==

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併資 產 負 債 表

 (民國103 年及102 年6 月30 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

1100 1150 1170 1200 130X 1410 1476 11XX 1523 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資產	附註	103年6月30日 金 額 % $ 351,187 16 14,431 1 42,477 2 1,058 - 75,679 4 6,715 - 75,243 3 566,790 26 21,411 1 1,038,277 48 437,214 20 13,892 1 17,816 1 12,251 1 51,256 2 6,383 - 1,598,500 74 $ 2,165,290 100 (續次頁)	102年12月31日 金 額 % $ 542,531 40 11,375 1 16,285 1 1,637 - 16,988 1 4,738 - 606,012 44 1,199,566 87 17,320 1 117,673 9 9,389 1 15,508 1 5,200 1 4,405 - - - 4,707 - 174,202 13 $ 1,373,768 100	102年6月30日	102年6月30日
			金 額 $ 351,187 14,431 42,477 1,058 75,679 6,715 75,243 566,790 21,411 1,038,277 437,214 13,892 17,816 12,251 51,256 6,383 1,598,500 $ 2,165,290 (續次頁)	金 額 $ 542,531 11,375 16,285 1,637 16,988 4,738 606,012 1,199,566 17,320 117,673 9,389 15,508 5,200 4,405 - 4,707 174,202 $ 1,373,768	金 額 $ 87,189 24,994 40,293 7,435 18,640 3,109 1,018,811 1,200,471 30,367 122,605 13,458 17,341 - 4,507 - 4,513 192,791 $ 1,393,262	%
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(二) 五(二)及 六(三) 六(四) 六(五)及 八 五(二)及 六(六) 六(七)及 八 五(二)、六 (八)(十)( 二十七) 五(二)及 六( 二十 五) 六(九)				6 2 3 1 1 - 73
						86
						2 9 1 1 - - - 1
						14
						100

~372~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併資 產 負 債 表

 (民國103 年及102 年6 月30 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
					103		年6月30	日	102		年12月31		日	102		年6月30		日
	負債及權益	附註			金		額	%	金			額	%	金			額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)				$	22,600	1		$		-	-		$		-	-
2150	應付票據						32,126	2				1,159	-				727	-
2170	應付帳款						17,263	1				5,758	1			6,980		-
2200	其他應付款	六(	二十
		七)及九					157,326	7			57,936		4			62,666		5
2220	其他應付款項－關係人	六(	二十
		七)及七					601,533	28				-	-				-	-
2230	當期所得稅負債	六(	二十
		五)					1,018	-				7,550	1			4,523		-
2310	預收款項						26,400	1			31,903		2			25,697		2
2320	一年或一營業週期內到期長期負	六	(	十
	債	三)(十四)
		及八					48,553	2			431,400		31			428,118		31
21XX	流動負債合計						906,819	42			535,706		39			528,711		38
	非流動負債
2540	長期借款	六(十四)
		及八					437,081	20				-	-				-	-
2570	遞延所得稅負債	六(	二十
		五)					9,281	1				731	-				687	-
2640	應計退休金負債	五(二)		及
		六(十五)					2,009	-				-	-				-	-
2645	存入保證金						509	-				50	-				-	-
25XX	非流動負債合計						448,880	21				781	-				687	-
2XXX	負債總計						1,355,699	63			536,487		39			529,398		38
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)					609,119	28			609,119		44			609,119		44
	資本公積	六	(	十
		三)(十七)
3200	資本公積						253,013	12			300,546		22			300,546		21
	保留盈餘	六	(	十
		七 )(		十
		八)(	二十
		五)
3310	法定盈餘公積						-	-			40,156		3			40,156		3
3320	特別盈餘公積						129	-				129	-				129	-
3350	待彌補虧損				(		31,588) (	2)	(		87,689) (		6)	(		74,123) (		5)
	其他權益	六(五)(十
		九)
3400	其他權益				(		21,082) (	1)	(		24,980) (		2)	(		11,963) (		1)
3XXX	權益總計						809,591	37			837,281		61			863,864		62
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	負債及權益總計					$	2,165,290	100		$	1,373,768		100		$	1,393,262		100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

會計主管：吳美瑢

經理人：賴威光

~373~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表

 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

									單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
				103 年4 月1 日			102	年4 月1 日		103		年1 月1 日		102		年1 月1 日
				至	6月30	日	至	6月30	日	至		6月30	日	至		6月30	日
	項目	附註		金	額	%	金	額	%	金		額	%	金		額	%
4000	營業收入			$ 163,361		100	$	91,456	100	$	282,298		100	$	167,264		100
5000	營業成本	六( 四)( 十
		五)( 二十
		三)(二十四)
		及九	(		84,929 ) (	52) (		26,742 ) (	29) (		135,086) (		48) (			47,798) (	29)
5900	營業毛利				78,432	48		64,714	71		147,212		52		119,466		71
	營業費用	六
		(八)(九)(十
		五)( 二十
		三)(二十四)
		及九
6100	推銷費用		(		50,212 ) (	31) (		16,299 ) (	18) (			87,720) (	31) (			30,080) (	18)
6200	管理費用		(		42,323 ) (	26) (		15,599 ) (	17) (			69,215) (	25) (			29,764) (	18)
6300	研究發展費用		(		6,110 ) (	4) (		7,225 ) (	8) (			14,719) (	5) (			12,587) (	7)
6000	營業費用合計		(		98,645 ) (	61) (		39,123 ) (	43) (		171,654) (		61) (			72,431) (	43)
6900	營業利益(損失)		(		20,213 ) (	13)		25,591	28 (			24,442) (	9)			47,035	28
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)			735	1		3,120	4			2,078	1			5,100	3
7020	其他利益及損失	六(十三)(二
		十一)	(		1,373 ) (	1) (		1,455 ) (	2)			-	- (			3,599) (	2)
7050	財務成本	六(二十二)	(		3,048 ) (	2) (		1,641 ) (	2) (			5,479) (	2) (			3,282) (	2)
7000	營業外收入及支出合計		(		3,686 ) (	2)		24	- (			3,401) (	1) (			1,781) (	1)
7900	稅前淨利(淨損)		(		23,899 ) (	15)		25,615	28 (			27,843) (	10)			45,254	27
7950	所得稅費用	六(二十五)	(		48 )	- (		2,293 ) (	3) (			3,745) (	1) (			716)	-
8200	本期淨利(淨損)		($		23,947 ) (	15)	$	23,322	25 ($			31,588) (	11)	$		44,538	27
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表換算	六(十九)
	之兌換差額		($		163 )	-	$	233	- ($			193)	-	$		299	-
8325	備供出售金融資產未實現評	六(六)(十九)
	價利益(損失)		(		571 )	- (		12,133 ) (	13)			4,091	1 (			12,133) (	7)
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅
	後淨額		($		734 )	- ($		11,900 ) (	13)	$		3,898	1 ($			11,834) (	7)
8500	本期綜合利益(損失)總額		($		24,681 ) (	15)	$	11,422	12 ($			27,690) (	10)	$		32,704	20
	基本每股(虧損)盈餘
9750	本期淨(損)利	六(二十六)	($			0.39 )	$		0.38 ($				0.52)	$			0.73
	稀釋每股(虧損)盈餘
9850	本期淨(損)利	六(二十六)	($			0.39 )	$		0.37 ($				0.52)	$			0.71

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

會計主管：吳美瑢

經理人：賴威光

~374~

102 年1 月１日至6 月30 日 102 年1 月1 日餘額 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 102 年1 至6 月淨利 102 年1 至6 月其他綜合損益 102 年6 月30 日餘額 103 年1 月１日至6 月30 日 103 年1 月1 日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 103 年1 至6 月淨損 103 年1 至6 月其他綜合損益 103 年6 月30 日餘額	附 註		歸 屬			景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 於 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 於 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 於 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 於 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 於 母 公 司 業 主	之		權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 861,616 - - ( 30,456 ) 44,538 ( 11,834 ) $ 863,864 $ 837,281 - - ( 31,588 ) 3,898 $ 809,591
			普通股股本		資	本 公 積		保	留 盈 餘		其 他		權 益
								法定盈餘公積	特別盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額		備供出售金融資 產未實現損益
	六(十八) 六(六)(十 九) 六(十八) 六(十 七)(十八) 六(六)(十 九)		$ 609,119 - - - - - $ 609,119 $ 609,119 - - - - $ 609,119	$ $ $ ( $	$	300,546 - - - - - 300,546 300,546 - 47,533 ) - - 253,013	$ 37,267 2,889 - - - - $ 40,156 $ 40,156 ( 40,156 ) - - - $ -		$ 816 - ( 687 ) - - - $ 129 $ 129 - - - - $ 129	($ 86,003 ) ( 2,889 ) 687 ( 30,456 ) 44,538 - ($ 74,123 ) ($ 87,689 ) 40,156 47,533 ( 31,588 ) - ($ 31,588 )	($ 129 ) - - - - 299 $ 170 $ 200 - - - ( 193 ) $ 7	$ - - - - - ( 12,133 ) ($ 12,133 ) ($ 25,180 ) - - - 4,091 ($ 21,089 )
					$
					$

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

~375~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表

 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

營業活動之現金流量 合併稅前(淨損)淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 提列備抵銷貨退回及折讓 沖銷備抵銷貨退回及折讓 提列呆帳損失 備抵呆帳沖銷數 提列存貨跌價損失 存貨跌價回升利益 折舊費用 處分不動產、廠房及設備利益 攤銷費用 債券賣回損失 應付公司債折價攤銷 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 長期預付租金 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 應計退休金負債 營運產生之現金(流出)流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣仟元 附註 103 年1 月1 日 至6 月3 0 日 102 年1 月1 日 至6 月3 0 日 ($ 27,843 ) $ 45,254 - 2,471 ( 925 ) - 六(二)(三) 248 98 六(三) ( 128 ) - 六(四) 1,562 - 六(四) -( 2,275 ) 六(七)(二十三) 32,420 8,350 六(二十一) ( 35 ) ( 190 ) 六(八)(二十三) 14,558 188 六(十三)(二十一) - 1,395 六(二十二) - 3,282 ( 2,727 ) ( 7,949 ) ( 19,000 ) ( 23,598 ) 1,142 650 ( 4,796 ) 1,481 7,098( 1,966 ) 2,413 - 218( 2 ) ( 21,402 ) ( 138 ) 1,972 1,562 5,320 5,287 ( 19,100 ) ( 1,699 ) -( 5,884 ) 319 - ( 28,686 ) 26,317 ( 21,872 ) - ( 7,351 ) ( 4,822 ) ( 57,909 ) 21,495

(續 次 頁)

~376~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

投資活動之現金流量 其他金融資產－流動減少(增加) 取得不動產、廠房及設備現金支付數 處分不動產、廠房及設備價款 預付設備款增加 取得無形資產 存出保證金減少 其他金融資產－非流動減少 子公司首次併入取得現金數 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付公司債賣回 應付公司債到期清償 長期借款減少 存入保證金減少 其他非流動負債－其他減少 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣仟元 附註 103 年1 月1 日 至6 月3 0 日 102 年1 月1 日 至6 月3 0 日 $ 530,769($ 331,154 ) 六(二十八) ( 3,256 ) ( 2,756 ) 166 190 ( 12,616 ) - 六(八) ( 1,445 ) - 7,801 559 - 1,000 六(二十八) 4,647 - 526,066( 332,161 ) ( 40,000 ) - -( 70,322 ) ( 431,400 ) - ( 83,411 ) - ( 2 ) - ( 104,500 ) - ( 659,313 ) ( 70,322 ) ( 188 ) 287 ( 191,344 ) ( 380,701 ) 六(一) 542,531 467,890 六(一) $ 351,187$ 87,189

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

會計主管：吳美瑢

經理人：賴威光

~377~

景岳生物科技股份有限公司及子公司

==> picture [175 x 31] intentionally omitted <==

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)

一、 公司沿革

• (一)本公司係依據中華民國公司法之規定於民國89 年12 月6 日奉准設立，並 於民國101 年9 月30 日合併子公司光惠生物科技股份有限公司。主要營業 項目為機能性食品之研究、開發、製造及銷售業務。

• (二)本公司股票自民國97 年9 月貣，在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買 賣；並自民國99 年3 月貣，改於台灣證券交易所上市買賣。

二、 通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國103年8月12日經董事會通過後發布。

• 三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一 「 、

• ( ) 已採用中華民國金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會」)認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響

無。

( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 、 修正後國際財務報導準則之影響

依據金管會民國103年4月3日金管證審字第1030010325號令，上市、上
櫃及興櫃公司應自民國104年貣全面採用經金管會認可並發布生效之2013
年版國際財務報導準則（不包含國際財務報導準則第9號「金融工具」）編
製財務報告，相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：
新發布/修正/修訂準則及解釋國際會計準則理事
會發布之生效日

國際財務報導準則第1 號之修正「國際財務報導準則第7 號之比民國99 年7 月1 日
較

揭露對首次採用者之有限度豁免」

2010 年對國際財務報導準則之改善 民國100 年1 月1 日
國際財務報導準則第1 號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用 民國100 年7 月1 日
者固定日期之移除」

國際財務報導準則第7 號之修正「揭露－金融資產之移轉」 民國100 年7 月1 日

~378~

國際會計準則理事
會發布之生效日

新發布/修正/修訂準則及解釋

國際會計準則第12 號之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」 民國101 年1 月1 日
國際會計準則第1 號之修正「其他綜合損益項目之表達」 民國101 年7 月1 日
國際財務報導準則第1 號之修正「政府貸款」 民國102 年1 月1 日

民國101 年7 月1 日
民國102 年1 月1 日
民國102 年1 月1 日

國際財務報導準則第7 號之修正「揭露－金融資產及金融負債之
互抵」

國際財務報導準則第10 號「合併財務報表」

國際財務報導準則第10 號「合併財務報表」 民國102 年1 月1 日
(投資個體於民國
103年1月1 日生效)
國際財務報導準則第11 號「聯合協議」 民國102 年1 月1 日
國際財務報導準則第12 號「對其他個體之權益之揭露」 民國102 年1 月1 日
國際財務報導準則第13 號「公允價值衡量」 民國102 年1 月1 日
2009-2011 年對國際財務報導準則之改善 民國102 年1 月1 日
國際會計準則第19 號之修訂「員工福利」 民國102 年1 月1 日
國際會計準則第27 號之修訂「單獨財務報表」 民國102 年1 月1 日
國際會計準則第28 號之修正「投資關聯企業及合資」 民國102 年1 月1 日
國際財務報導解釋第20 號「露天礦場於生產階段之剝除成本」 民國102 年1 月1 日
國際會計準則第32 號之修正「金融資產及金融負債之互抵」 民國103 年1 月1 日

經評估後本公司及子公司 ( 以下統稱「本集團」 ) 認為除下列各項外，適用 2013 年版國際財務報導準則將不致對本集團造成重大變動：

1. 國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」

2. 該準則修正其他綜合損益之表達方式，將列示於其他綜合損益之項 目依性質分類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」 兩類別。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目，其 相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。本集團將依該準則改變綜 合損益表之表達方式。

3. 國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」 該準則整合各號準則對企業所持有子公司、聯合協議、關聯企業及未 納入合併報表之結構型個體之權益之揭露規定，並要求揭露相關資 訊。本集團將依該準則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭 露。

4. 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」

~379~

該準則定義公允價值為：於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易
中出售資產所能收取或移轉負債所頇支付之價格。建立公允價值衡
量之架構，頇以市場參與者之觀點；對於非金融資產之衡量頇基於
最高及最佳使用狀態；並規範公允價值衡量相關揭露。經評估該準
則對本集團財務狀況與財務績效無重大影響，並將依規定增加公允
價值衡量相關揭露。

( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可2013年國際財
務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：
新發布/修正/修訂準則及解釋	國際會計準則理事
	會發布之生效日
國際會計準則第36 號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	民國103 年1 月1 日
國際會計準則第39 號之修正「衍生工具之合約更替及避險會計之	民國103 年1 月1 日
繼續」
國際財務報導解釋第21 號「公課」	民國103 年1 月1 日
2010-2012 年對國際財務報導準則之改善	民國103 年7 月1 日
2011-2013 年對國際財務報導準則之改善	民國103 年7 月1 日
國際會計準則第19 號之修正「確定福利計畫：員工提撥」	民國103 年7 月1 日
國際財務報導準則第11 號之修正「收購聯合營運權益之會計處	民國105 年1 月1 日
理」
國際財務報導準則第14 號「管制遞延帳戶」	民國105 年1 月1 日
國際會計準則第16 號及第38 號之修正「折舊及攤銷可接受方法	民國105 年1 月1 日
之釐清」
國際會計準則第16 號及第41 號之修正「農業：生產性植物」	民國105 年1 月1 日
國際財務報導準則第15 號「來自客戶合約之收入」	民國106 年1 月1 日
國際財務報導準則第9 號「金融工具」	民國107 年1 月1 日

本集團現正持續評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與財務績效之影響
，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策
在所有報導期間一致地適用。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依據中華民國「證券發行人財務報告編製準則」與金管
會認可之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製。

~380~

( 二 ) 編製基礎

• 1.除下列重要項目外，本合併財務報告係按歷史成本編製：

• (1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括 衍生工具)。

• (2)按公允價值衡量之備供出售金融資產。

• (3)按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未 認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利資產。

• 2.編製符合金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告(以下簡稱「IFRSs ｣ )之合併財務報告需要使用一些重要會計估計， 在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度 判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目， 請詳附註五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源之說明。

( 三 ) 合併基礎

• 1.合併財務報告編製原則

• (1)本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司係指本集 團有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個體），一般 係直接或間接持有其超過50%表決權之股份。在評估本集團是否控制 另一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。 子公司自收購日（即本集團取得控制之日）貣全面合併，於喪失控制 之日貣停止合併。

• (2)集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政 策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。

• (3)損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜 合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而 成為虧損餘額。

• (4)對子公司持股之變動若未導致喪失控制（與非控制權益之交易），係作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整 金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。

~381~

2.列入合併財務報告之子公司

所持股權百分比

投資公司名稱 景岳生物科技 (股)公司 景岳生物科技 (股)公司 景岳生物科技 (股)公司 投資公司名稱 景岳生物科技 (股)公司 景岳生物科技 (股)公司 景岳生物科技 (股)公司	子公司名稱 漳州景展貿易 發展有限公 司 白木屋食品(股) 有限公司 台灣休斯網路 系統(股)公 司 子公司名稱 漳州景展貿易 發展有限公 司 台灣休斯網路 系統(股)公 司 睿美企業投資 有限公司	業務性質 103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 說明 包裝食品買 賣及批發 100.00 100.00 － 烘培食品製 造及銷售等 業務 100.00 - (註1) 通訊系統整 合設備之建 置 - 100.00 (註2) 所持股權百分比 業務性質 102 年6 月30 日 說明 包裝食品買賣及 批發 100.00 － 通訊系統整合設 備之建置 100.00 － 國際貿易 100.00 (註3)

• (註1)本集團於民國103 年1 月收購之轉投資公司，符合有控制力之條件， 故納入合併財務報告編製個體。

• (註2)該公司業已於民國103 年3 月清算完結。

• (註3)該公司業已於民國102 年7 月清算完結。

• 3.未列入本合併財務報告之子公司：無此情事。

• 4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。

• 5.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制：無此情事。

( 四 ) 外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經
濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能
性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

• 1.外幣交易及餘額

• (1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。

~382~

• (2)外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。

• (3)外幣非貨幣性資產及負債餘額，屬透過損益按公允價值衡量者，按資 產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。

• (4)所有兌換損益在綜合損益表之「其他利益及損失」列報。

• 2.國外營運機構之換算

• (1)功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，其財務績效和財務狀況 以下列方式換算為表達貨幣：

  • A.表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯 率換算；

  • B.表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期帄均匯率換算；及

  • C.所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

• (2)當部分處分或出售之國外營運機構為子公司時，係按比例將認列為其 他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權 益。惟當本集團即使仍保留對前子公司之部分權益，但已喪失對國外 營運機構屬子公司之控制，則係以處分對國外營運機構之全部權益處 理。

( 五 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

• (1)預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。 (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內實現者。

• (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後至少12 個月交換或用以清償負 債受到限制者除外。

• 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

• 2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

• (1)預期將於正常營業週期中清償者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後12 個月內到期清償者。

• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月者。負債之 條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影 響其分類。

~383~

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

( 六 ) 放款及應收款

應收帳款係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中尌商品銷售
或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續
採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應
收帳款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

( 七 ) 存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權帄均法計算，製成品及
在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用
（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，
採逐項比較法。淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工
尚頇投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。若成本高於淨變現價
值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於貸
方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

( 八 ) 備供出售金融資產

• 1.備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍 生金融資產。

• 2.本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計。

• 3.備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，續後 按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。

( 九 ) 金融資產減損

• 1.本集團於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據， 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失 事項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流 量具有能可靠估計之影響。

• 2.本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下： (1)發行人或債務人之重大財務困難；

• (2)由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；

• (3)可觀察到之資料顯示，一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產 原始認列後發生可衡量之減少，雖然該減少尚無法認定係屬該組中之 某個別金融資產，該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不 利變化，或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情 況；

• (4)發行人所處營運之技術、市場、經濟或法令環境中所發生具不利影響 之重大改變的資訊，且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成 本；或

~384~

• (5)權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本。

• 3.本集團經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下 各類別處理：

• (1)以攤銷後成本衡量之金融資產

  • 係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率 折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損 失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結，則 先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳 戶調整資產之帳面金額。

• (2)備供出售金融資產

  • 係以該資產之取得成本(減除任何已償付之本金及攤銷數)與現時公允 價值間之差額，再減除該金融資產先前列入損益之減損損失，自其他 綜合損益重分類至當期損益。屬債務工具投資者，當其公允價值於後 續期間增加，且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項， 則該減損損失於當期損益迴轉。屬權益工具投資者，其已認列於損益 之減損損失不得透過當期損益迴轉。認列及迴轉減損損失之金額係藉 由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

( 十 ) 金融資產之除列

本集團於符合下列情況之一時，將除列金融資產：

• 1.收取來自金融資產現金流量之合約之權利失效。

• 2.移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之 幾乎所有風險及報酬。

• 3.移轉收取金融資產現金流量之合約權利，惟未保留對金融資產之控制。

• 、

• ( 十一 ) 不動產 廠房及設備

  • 1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關 利息資本化。

  • 2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團， 且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一 項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發 生時認列為當期損益。

  • 3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其 他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成 若屬重大，則單獨提列折舊。

~385~

4.本集團於每一會計年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方	4.本集團於每一會計年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方
法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資
產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生
日貣依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會
計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：
資產名稱	耐用年限
房屋及建築	3〜50 年
機器設備	2〜15 年
運輸設備	2〜5 年
辦公設備	2〜15 年
租賃設備	3 年
其他設備	2〜35 年

( 十二 ) 租賃資產/租賃(承租人)

營業租賃之給付扣除自出租人收款之任何誘因，於租賃期間內按直線法
攤銷認列為當期損益。

• ( 十三 ) 無形資產

• 1.商譽

商譽係因企業合併採收購法而產生。

• 2.商標

， 因企業合併所取得之商標按收購日之公允價值認列 其為有限耐用年限 資產，依直線法按估計耐用年限6 年攤銷。

• 3.專門技術

係專門技術作價轉入股本，經評估為非確定耐用年限，不予攤銷，並每
年定期進行減損測詴。

• 4.電腻軟體

以取得成本認列，依直線法按其估計經濟效益年數2〜5 年帄均攤銷。 ( 十四 ) 非金融資產減損

• 1.本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽 外，當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損 損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認 列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

~386~

• 2.商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估 計其可回收金額。當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。

• 3.商譽為減損測詴之目的，分攤至現金產生單位。此項分攤是依據營運 部門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金 產生單位或現金產生單位群組。

( 十五 ) 借 款

• 借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量，後續尌扣除 交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於 借款期間內衡量。

( 十六 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

• 1.透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原 始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有 供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回，及除依避 險會計被指定為避險工具外之衍生工具。本集團於金融負債符合下列 條件之一時，於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量： (1)係混合(結合)合約；

• (2)可消除或重大減少衡量或認列不一致；或

• (3)係依書面之風險管理政策，以公允價值基礎管理並評估其績效之工 具。

• 2.透過損益按公允價值衡量之金融負債，於原始認列時按公允價值衡量， 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值 之變動認列於當期損益。

( 十七 ) 應付票據及帳款

應付票據及帳款係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付
之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成
本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始
發票金額衡量。

( 十八 ) 金融負債之除列

本集團於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

( 十九 ) 金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷，且意圖
以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時，始可將金融資產及金融
負債互抵，並於資產負債表中以淨額表達。

~387~

( 二十 ) 金融負債及權益工具

本集團發行之應付可轉換公司債，對入有轉換權、賣回權及買回權，於
初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或權益，
其處理如下：

• 1.對入本集團發行應付可轉換公司債之賣回權與買回權，於原始認列時 以其公允價值之淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負 債」；後續於資產負債表日，按當時之公允價值評價，差額認列「透過 損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益或損失」。

• 2.應付可轉換公司債之主契約於原始認列時按公允價值衡量，與贖回價 值間之差額認列為應付公司債溢折價，列為應付公司債之加項或減項； 後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認列為當期損益， 作為「財務成本」之調整項目。

• 3.對入本集團發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原 始認列時，尌發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資 產或負債」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳列「資本公積－認 股權」，後續不再重新衡量。

• 4.發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額 比例分配至負債和權益之組成部分。

• 5.當持有人轉換時，帳列負債組成部分（包括「應付公司債」及「透過 損益按公允價值衡量之金融資產或負債」）按其分類之後續衡量方法處 理，再以前述依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積－認股權」 之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

( 二十一 ) 員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供
時認列為費用。

• 2.退休金

(1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額
認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來
給付之範圍內認列為資產。

(2)確定福利計畫

• A.確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之 未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現 值減除計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福 利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參 考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質 公司債之市場殖利率決定；在高品質公司債無深度市場之國

~388~

  - `家，係使用政府公債（於資產負債表日)之市場殖利率。`

• B.確定福利計畫產生之精算損益係於發生當期認列於其他綜合 損益。

• C.前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非 屬立即既得者，則以直線法於帄均既得期間認列為損益。

• D. 期中期間之退休金成本係採用前一會計年度結束日依精算決定 之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算。若該結束日後有 重大市場變動及重大縮減、清償或其他重大一次性事項，則加以 調整，並配合前述政策揭露相關資訊。

• 3.員工分紅及董監酬勞

員工分紅及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，
認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差
異時，則按會計估計變動處理。另本集團係以財務報告年度之次年
度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之
金額，計算股票紅利之股數。

( 二十二 )

所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接 列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權 益外，所得稅係認列於損益。

• 2.本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立 法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層尌適用所得稅 相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期頇 向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。本公司及國內合併子公司 未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度 於股東會通過盈餘分派案後，始尌實際盈餘之分派情形，認列10% 之未分配盈餘所得稅費用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合 併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認 列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自 於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易 當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資 子公司產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點， 且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞 延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之 遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率及稅 法為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。

~389~

• 5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意 圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅 資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及 當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課 徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨 額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及 負債互抵。

• 6.因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等而產生之未使用所 得稅抵減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用 所得稅抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。

• 7.期中期間之所得稅費用以估計之年度帄均有效稅率應用至期中期間 之稅前利益計算之，並配合前述政策揭露相關資訊。

• ( 二十三 ) 股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告
認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票
股利，並於發行新股基準日時轉列為普通股股本。

( 二十四 ) 收入認列

• 1.銷貨收入係正常營業活動中對顧客銷售商品已收或應收對價之公允 價值，以扣除銷售稅額、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。 商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益 很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬 已移轉予顧客，本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制 且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均 已符合時，商品交付方屬發生。

• 2.本集團對銷售之產品提供數量折扣及瑕疵品退回權，採用歷史經驗 估計折扣及退貨，於銷貨認列時提列備抵銷貨退回及折讓。

• ( 二十五 ) 政府補助

• 政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收 到該項補助等，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發 生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為 當期損益。

( 二十六 ) 企業合併

• 1.本集團採用收購法進行企業合併。合併對價根據所移轉之資產、所 產生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之 對價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收 購有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資 產及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購 交易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨

~390~

資產之比例衡量被收購者之非控制權益。

• 2.移轉對價、被收購者非控制權益，及先前已持有被收購者之權益之 公允價值總額，若超過所取得可辨認資產及承擔之負債之公允價值， 於收購日認列為商譽；所取得可辨認資產及承擔之負債之公允價值， 若超過移轉對價、被收購者非控制權益，及先前已持有被收購者之 權益之公允價值總額，該差額於收購日認列為當期損益。

( 二十七 ) 營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致
之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績
效。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策，
並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假
設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗及
其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個
財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說
明：

一 ( ) 會計政策採用之重要判斷

金融資產－權益投資之減損

本集團依據國際會計準則第39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生
減損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值
低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，
包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，對於
分類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損
益之金額轉列於當期損益。

( 二 ) 重要會計估計及假設

1.收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列。相關退貨及折讓負債準備係依
歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當
期列為銷貨收入之減項，且本集團定期檢視估計之合理性。

民國103年6月30日，本集團認列之備抵銷貨退回及折讓為$2,444。

• 2.金融資產－無活絡市場之未上市(櫃)公司股票公允價值衡量

本集團持有之無活絡市場之未上市(櫃)公司股票，其公允價值衡量主要係
參考近期籌資活動、同類型公司評價、公司技術發展情形、市場狀況及其
他經濟指標所做估計。任何判斷及估計之變動，均可能會影響其公允價值
之衡量。有關金融工具公允價值之說明，請詳附註十二、(三)公允價值估

~391~

計之說明。

民國103年6月30日，本集團無活絡市場之未上市(櫃)公司股票之帳面
金額為$21,411。

• 3.有形資產及無形資產（商標除外）減損評估

• 資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業 特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生 之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均 可能在未來造成重大減損。

• 4.商譽減損評估

商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷，包含辨認現金產生單位及分
攤資產負債和商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回
收金額。有關商譽減損評估，請詳附註六、(八)無形資產之說明。

民國103年6月30日，本集團認列減損損失後之商譽為$188,253。

• 5.遞延所得稅資產之可實現性

• 遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差 異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必頇涉及管理 階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅 期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、 產業環境的變遷及法令的改變，均可能引貣遞延所得稅資產之重大調整。 民國103 年6 月30 日，本集團認列之遞延所得稅資產為$13,892。

• 6.應計退休金負債之計算

計算確定福利義務之現值時，本集團必頇運用判斷及估計以決定資產負債
表日之相關假設，包含折現率及計畫資產之預期報酬率等。任何精算假設
之變動，均可能會重大影響本集團確定福利義務之金額。

民國103年6月30日，本集團應計退休金負債之帳面金額為＄2,009。

六、 重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金 支票存款及活期存款	103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 $ 1,023 $ 148 350,164 542,383 $ 351,187 $ 542,531	102 年6 月30 日 $ 195 86,994 $ 87,189
	$ 1,023 350,164 $ 351,187

• 1.本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用 風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。

• 2.本集團現金及約當現金提供質押之情事，請詳附註八、質押之資產之說

~392~

明。

( 二 ) 應收票據淨額

應收票據 減：備抵呆帳	103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 $ 14,577 $ 11,490 ( 146) ( 115) $ 14,431 $ 11,375	102 年6 月30 日 $ 25,246 ( 252) $ 24,994
	$ 14,577 ( 146) $ 14,431

已減損金融資產之變動分析：

1 月1 日 本期提列減損損失 6 月30 日	103 年1 至6 月 $ 115 31 $ 146	102 年1 至6 月 $ 173 79 $ 252

( 三 ) 應收帳款

應收帳款 減：備抵銷貨退回及折讓 備抵呆帳	103 年6 月30 日 $ 45,439 ( 2,444) ( 518) $ 42,477	102 年12 月31 日 102 年6 月30 日 $ 20,083 $ 46,012 ( 3,369) ( 4,781) ( 429) ( 938) $ 16,285 $ 40,293
		$ 20,083 ( 3,369) ( 429) $ 16,285

• 1.本集團民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日之應 收帳款均無已逾期但未提列減損之情事。

• 2.已減損金融資產之變動分析：

1 月1 日 本期提列減損損失 本期沖銷未能收回之款項 6 月30 日	103 年 1 至 6 月 個別評估之減損損失 $ 429 217 ( 128) $ 518	102 年 1 至 6 月 個別評估之減損損失 $ 919 19 - $ 938

• 3.本集團之應收帳款為未逾期且未減損者信用品質良好。

• 4.本集團之應收帳款於民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年 6 月30 日最大信用風險之暴險金額為其帳面金額。

• 5.本集團民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日並未 持有作為應收帳款擔保之擔保品。

~393~

( 四 ) 存 貨

原料 在製品 製成品 商品 原料 在製品 製成品 原料 在製品 製成品	103 年	6 月	帳面金額 $ 30,096 33,787 9,540 2,256 $ 75,679 帳面金額 $ 5,631 6,674 4,683 $ 16,988 帳面金額 $ 5,533 4,883 8,224 $ 18,640
	30 日 成本 $ 31,655 34,630 12,095 2,256 $ 80,636 102 年	備抵跌價損失 ($ 1,559) ( 843) ( 2,555) - ($ 4,957) 12 月
	31 日 成本 $ 7,473 7,202 5,708 $ 20,383 102 年	備抵跌價損失 ($ 1,842) ( 528) ( 1,025) ($ 3,395) 6 月
	30 日 成本 $ 8,250 5,548 9,381 $ 23,179	備抵跌價損失 ($ 2,717) ( 665) ( 1,157) ($ 4,539)

本集團當期認列為費損之存貨成本：

已出售銷貨成本 少分攤固定製造費用 存貨跌價損失 存貨跌價回升利益(註) 存貨盤盈 存貨報廢損失 敗槽成本 銷貨成本合計 已出售銷貨成本	103 年 4 至 6 月 $ 87,227 599 858 - ( 3,937) 106 76 $ 84,929 103 年 1 至 6 月 $ 135,984	102 年 4 至 6 月 $ 25,947 428 - ( 90) - 457 - $ 26,742 102 年 1 至 6 月 $ 47,857

~394~

少分攤固定製造費用 存貨跌價損失 存貨跌價回升利益(註) 存貨盤盈 存貨報廢損失 敗槽成本 銷貨成本合計	1,230 1,562 - ( 4,175) 409 76 $ 135,086	1,222 - ( 2,275) - 994 - $ 47,798

• (註)因存貨售價提升導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少。 －

• ( 五 ) 其他金融資產 流動

三個月以上之定期存款 質押定期存款 質押活期存款	103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 $ 75,243 $ 452,190 - 103,800 - 50,022 $ 75,243 $ 606,012	102 年6 月30 日 $ 865,028 103,800 49,983 $ 1,018,811
	$ 75,243 - - $ 75,243

－ ( 六 ) 備供出售金融資產 非流動

項目 非上市櫃公司股票 備抵出售金融資產評價調整	103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 $ 42,500 $ 42,500 ( 21,089) ( 25,180) $ 21,411 $ 17,320	102 年6 月30 日 $ 42,500 ( 12,133) $ 30,367
	$ 42,500 ( 21,089) $ 21,411

本集團於民國103年及102年4至6月暨民國103年及102年1至6月因公
允價值變動認列於其他綜合損益之金額分別為($571)及($12,133)暨$4,091
及($12,133)。

~395~

( 七 ) 不動產 、 廠房及設備

土地 103 年1 月1 日 成本 $ - 累計折舊 - $- 103 年1 至6 月 1 月1 日 $ - 增添 - 處分－成本 - －累計折舊 - 企業合併取得 －成本 440,158 企業合併取得 －累計折舊 - 折舊費用 - 淨兌換差額 - 6 月30 日 $440,158 103 年6 月30 日 成本 $440,158 累計折舊 - $440,158	房屋及建築 $ 145,302 ( 67,630)	機器設備 $ 128,479 ( 91,886)	運輸設備 $ 2,542 ( 1,889)	辦公設備 $ 3,775 ( 2,829)	租賃設備 $ 616 ( 178) $ 438 $ 438 - - - - - ( 73) - $ 365 $ 616 ( 251) $ 365	其他設備 $ 8,538 ( 7,167)	未完工程 及待驗設備 $ - -	合計 $ 289,252 ( 171,579) $ 117,673 $ 117,673 1,311 ( 1,050) 919 1,385,118 ( 433,270) ( 32,420) ( 4) $ 1,038,277 $ 1,674,629 ( 636,352) $ 1,038,277
	$ 77,672	$ 36,593	$ 653	$ 946		$ 1,371	$-
	$ 77,672 425 ( 285) 154 315,886 ( 60,939) ( 7,054) -	$ 36,593 - ( 670) 670 211,159 ( 130,458) ( 11,150) ( 2)	$ 653 - - - 832 ( 615) ( 212) -	$ 946 78 ( 25) 25 56,279 ( 28,428) ( 3,018) ( 2)		$ 1,371 599 ( 70) 70 360,785 ( 212,830) ( 10,913) -	$ - 209 - - 19 - - -
	$ 325,859	$ 106,142	$ 658	$ 25,855		$ 139,012	$ 228
	$ 461,328 ( 135,469)	$ 338,966 ( 232,824)	$ 3,374 ( 2,716)	$ 60,107 ( 34,252)		$ 369,852 ( 230,840)	$ 228 -
成本 累計折舊
	$ 325,859	$ 106,142	$ 658	$ 25,855		$ 139,012	$ 228

~396~

102 年1 月1 日 成本 累計折舊 102 年1 至6 月 1 月1 日 增添 處分－成本 －累計折舊 重分類－成本(註) －累計折舊(註) 折舊費用 淨兌換差額 6 月30 日 102 年6 月30 日 成本 累計折舊	房屋及建築 $ 145,302 ( 62,170) $ 83,132 $ 83,132 - - - - - ( 2,819) - $ 80,313 $ 145,302 ( 64,989) $ 80,313	機器設備 $126,652 ( 84,541) $ 42,111 $ 42,111 1,596 ( 380) 380 - - ( 4,704) 5 $ 39,008 $127,873 ( 88,865) $ 39,008	運輸設備 $ 1,964 ( 1,638) $ 326 $ 326 - - - - - ( 84) - $ 242 $ 1,964 ( 1,722) $ 242	辦公設備 $ 4,028 ( 2,724) $ 1,304 $ 1,304 5 ( 28) 28 ( 45) 7 ( 195) 6 $ 1,082 $ 3,971 ( 2,889) $ 1,082	租賃設備 $ 616 - $ 616 $ 616 - - - - - ( 103) - $ 513 $ 616 ( 103) $ 513	其他設備 $ 8,106 ( 6,318) $ 1,788 $ 1,788 97 - - 7 ( 1) ( 445) 1 $ 1,447 $ 8,211 ( 6,764) $ 1,447	合計 $286,668 ( 157,391) $129,277 $129,277 1,698 ( 408) 408 ( 38) 6 ( 8,350) 12 $122,605 $287,937 ( 165,332) $122,605

• (註)係部分辦公設備移轉其他設備及無形資產。

• 1.民國103 年及102 年1 至6 月不動產、廠房及設備均無借款利息資本化之情事。

• 2.本集團民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日以不動產、廠房及設備提供擔保 之資訊，請詳附註八、質押之資產之說明。

~397~

( 八 ) 無形資產

	103		年	1	1	至	6		月
	商譽		商標		專門技術		電腻軟體			合計
103 年1 月1 日
成本	$ 13,087		$	-	$18,113		$	1,428		$ 32,628
累計攤銷		-		-		-	(	986)		( 986)
累計減損	( 4,140)			-	( 18,113)				-	( 22,253)
淨帳面價值	$ 8,947		$	-	$	-	$	442		$ 9,389
103 年1 月1 日淨帳面價值	$ 8,947		$	-	$	-	$	442		$ 9,389
企業合併取得－成本	179,306		261,633			-			-	440,939
本期增加－單獨取得		-		300		-		1,145		1,445
本期攤銷		-	( 14,336)			-	(	222)		( 14,558)
淨兌換差額		-		-		-	(		1)	( 1)
103 年6 月30 日淨帳面價值 $188,253			$ 247,597		$	-	$	1,364		$ 437,214
103 年6 月30 日
成本	$192,393		$ 261,933		$18,113		$	2,573		$ 475,012
累計攤銷		-	( 14,336)			-	(	1,209)		( 15,545)
累計減損	( 4,140)			-	( 18,113)				-	( 22,253)
淨帳面價值	$188,253		$ 247,597		$	-	$	1,364		$ 437,214
	103		年	1		至			6	月
	商譽		專門技術			電腻軟體			合計
102 年1 月1 日
成本	$	13,087	$	18,113		$	1,182		$	32,382
累計攤銷		-			-	(		655)	(	655)
累計減損		-	(	18,113)				-	(	18,113)
淨帳面價值	$	13,087	$		-	$		527	$	13,614
102 年1 月1 日淨帳面價值	$	13,087	$		-	$		527	$	13,614
本期攤銷		-			-	(		188)	(	188)
本期重分類-成本(註)		-			-			38		38
本期重分類-累計攤銷(註)		-			-	(		6)	(	6)
102 年6 月30 日淨帳面價值	$	13,087	$		-	$		371	$	13,458
102 年6 月30 日
成本	$	13,087	$	18,113		$	1,220		$	32,420
累計攤銷		-			-	(		849)	(	849)
累計減損		-	(	18,113)				-	(	18,113)
淨帳面價值	$	13,087	$		-	$		371	$	13,458
(註)係自不動產、廠房及設備轉入數。

~398~

• 1.上述商譽說明如下：

• (1)本集團於民國93 年度收購光惠生物科技(股)公司股權所產生，該商 譽依本集團按營運部門辨認之現金產生單位為「景岳公司」。商譽可 回收金額依據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估計之 5 年度財務預算之現金流量預測計算。超過該5 年期之現金流量則依 估計成長率2.63%推算，管理階層根據以前年度的績效及其對市場發 展之預期決定現金流量預測，未來現金流量折現所採用之折現率為 14.9%，係依加權帄均資金成本12.9%酌量加計2%之無形資產風險溢 酬計算。

• (2)本集團於民國103 年1 月收購白木屋食品(股)公司股權所產生，該 商譽依本集團按營運部門辨認之現金產生單位為「白木屋食品公司」。 商譽可回收金額依據使用價值評估，而使用價值係依據管理階層估 計之5 年度財務預算之現金流量預測計算，財務預算之現金流量係 估計未來每年收入、毛利、資本支出及其他營業成本之成長作為編 製基礎。白木屋食品公司於民國103 年6 月30 日估計未來年收入成 長率約9.08%〜20%。白木屋食品公司資本支出之估計，係以目前市 場需求預測及產能擴充策略作為基礎，並於民國103 年6 月30 日使 用年折現率 10.00%予以計算，以反映相關現金產生單位之特定風 險。

• (3)本集團於民國103 年3 月17 日董事會決議通過以暫定價格每股新台 幣35 元收購白木屋食品 (股)公司剩餘49%股權，計25,850 仟股， 惟後續參酌公正客觀機構出具之最終鑑價報告，於民國103 年7 月2 日董事會通過修改收購白木屋食品 (股)公司之收購價，由原本暫定 每股新台幣35 元修正為每股新台幣27 元，故收購成本及商譽皆減 少$206,800。

• 2.企業合併取得之商譽及商標請詳附註六、(二十七)企業合併之說明。

• 3.無形資產攤銷費用明細如下：

管理費用 管理費用	103 年4 至6 月 $ 14,475 103 年1 至6 月 $ 14,558	102 年4 至6 月 $ 81 102 年1 至6 月 $ 188

• 4.本集團無形資產減損情形，請詳附註六、(十)非金融資產減損之說明。

• 5.本集團民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日均未 有將無形資產提供質押之情事。

• ( 九 ) 長期預付租金

103 年6 月30 日 102 年12 月31102 年12 月31
日 日
--
其他長期預付租金 $     51,256  $          $

~399~

本集團於民國100 年11 月29 日與土地所有人曾啟迪、曾泰維、曾煜程簽 訂土地租賃契約，承租地主所有座落於竹北市公園段479 地號之土地，由 本集團出資興建竹北旗艦店建物，雙方同意以地主名義建物貣造人申請建 造及權利登記，租用年限為自民國101 年2 月1 日貣至民國112 年12 月31 日止。本集團興建竹北旗艦店所發生之營建成本，依規定應依租約所定資 賃期間帄均分攤認列租金費用，民國103 年4 至6 月及1 至6 月認列之租 金費用為$1,491 及$2,106(表列「營業費用 」 )，民國102 年4 至6 月及1 至6 月則無此情事。

( 十 ) 非金融資產減損

• 1.本集團民國103 年及102 年4 至6 月暨民國103 年及102 年1 至6 月均 未認列減損損失(回升利益)。

• 2.截至民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日止，經 認列之累計減損損失分別為$22,253、$22,253 及$18,113。

• ( 十一 ) 短期借款

借款性質 銀行借款 無擔保借款	103 年6 月30 日 $ 22,600	利率區間 2.04%	擔保品 無

民國102年12月31日及102年6月30日則無此情事。

( 十二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

項目 流動項目： 持有供交易金融負債 可轉換公司債－賣回權 及買回權 持有供交易金融負債評價 調整	103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 $ - $ 175 - ( 175) $- $-	102 年6 月30 日 $ 175 ( 175) $-
	$ - - $-

本集團於民國103年及102年1至6月認列之淨利益均為$－。

( 十三 ) 應付公司債

103 年6 月30 日 102 年12 月31102 年6 月30擔保品
日 日

~400~

100 年國內第一次 $         -  $   431,400  $  431,400  活期存款、定
暨第二次有擔保 期存款及房
轉換公司債 屋及建築
減：應付公司債折           -            -  (     3,282)
價
-
減：一年或一營業 (    431,400) (   428,118)
週期內到期
或執行賣回
權公司債(表
列「一年或
一營業週期
內到期長期
負債」)

---
$         $         $

• 1.本公司於民國100 年1 月發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債， 並於民國100 年1 月3 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 交易。其主要發行條款如下：

• (1)發行總額：$500,000。

• (2)發行價格：按票面金額發行，每張面額$100。

• (3)票面利率：0%。

• (4)還本方式：除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或 行使賣回權，以及本公司依該辦法提前贖回者外，到期 時依債券面額加計利息補償金(到期時之利息補償金為 面額之3.8%)以現金一次償還。截至民國103 年6 月30 日止，該公司債業已到期全數清償。

• (5)發行期限：3 年(自民國100 年1 月3 日貣至民國103 年1 月3 日止)。 (6)保證銀行：第一商業銀行及台北富邦商業銀行。

• (7)轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行之日貣滿1 個月之翌日(民國100
年2月4日)貣，至到期日前10日(民國102年12月24日)止，除
依發行及轉換辦法規定不得請求轉換之期間外，得隨時請求轉換為
本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
截至民國103年1月3日(債券發行到期日)止，本轉換公司債尚無
轉換為普通股之情事。

~401~

(8)轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格訂為每股新台幣88.35元，惟本轉換公司債發行
後，遇有本公司普通股股份變動時，轉換價格應依發行條款規定之
計算方式調整之。

截至民國103年1月3日(債券發行到期日)、102年12月31日及
102年6月30日止，轉換價格調整分別為每股新台幣88.35元、新
台幣88.35元及新台幣75.03元。

• (9)賣回權：

自發行日後屆滿2 年之日(民國102 年1 月3 日)為債券賣回基準日。
債權人得要求本公司依債券面額加計利息補償金( 為債券面額之
102.51%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

• (10)贖回權：

發行滿一個月之翌日(民國100年2月4日)貣至發行期間屆滿前
40日(民國102年11月24日)止，若本公司普通股股票在集中交
易市場或證券商營業處所之收盤價格連續30 個營業日超過當時轉
換價格達30%時，本公司得依發行及轉換辦法之規定計算收回價格
(發行滿1個月之翌日至發行滿1年之日止，贖回價格訂為債券面
額；發行滿1年之翌日至發行屆滿前40日，贖回價格訂為債券面
額加計1.25%之利息補償金)並收回本轉換公司債。

• (11)依發行及轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由次級市場買回)、 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，不再賣出或發行，其所附轉 換權併同消滅。截至民國102 年6 月30 日止，本公司債券持有人 賣回本轉換公司債之面額為$68,600，民國102 年4 至6 月暨民國 102 年1 至6 月因賣回本轉換公司債認列之債券賣回損失為$－暨 $1,395(表列「其他利益及損失」)。民國103 年度(截至民國103 年1 月3 日債券發行到期日)則無此情事。

• 2.本公司於發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債時，依據國際會 計準則第32 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離， 帳列「資本公積－認股權」計$17,647。截至民國103 年1 月3 日(債 券發行到期日)止，經債權人依轉換辦法行使轉換權及賣回權後，表列 「資本公積－認股權」為$15,227。另所對入之買回權及賣回權，依國 際會計準則第39 號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非 緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公允價值 衡量之金融負債」。經分離後主契約債務之有效利率為0.79%。

( 十四 ) 長期借款

==> picture [454 x 29] intentionally omitted <==

~402~

==> picture [439 x 91] intentionally omitted <==

    485,634
減：一年或一營業週期內到期部份 (     48,553)
$   437,081

• (註1)子公司白木屋食品(股)公司因符合經濟部「中小企業輔導體系建 立及輔導辦法」之規定，並經中小企業聯合輔導中心審查核准後， 依「財團法人企業信用保證基金作業手冊」之相關規定，由財團法 人中小企業信用保證基金提供長期借款信用保證。

• (註2)本集團民國102 年12 月31 日及102 年6 月30 日則無此情事。

( 十五 ) 退休金

• 1.本公司及國內子公司依據中華民國「勞動基準法」之規定，訂有確定 福利之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施中華民國「勞工退休 金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施中華民國「勞工退 休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符 合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之帄均 薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予2 個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予1 個基數，累積最高以45 個基數為限。本 集團按月尌薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會 之名義專戶儲存於台灣銀行。本公司及國內子公司依前揭確定給付退 休辦法之相關資訊如下：

• (1)本公司及國內子公司民國103 年及102 年4 至6 月暨民國103 年及 102 年1 至6 月，依上開退休金辦法認列於綜合損益表之退休金成 本(利益)分別為($233)及($18)暨$87 及($29)。

本(利益)分別為($233)及($18)暨$87 及($29)。	本(利益)分別為($233)及($18)暨$87 及($29)。	本(利益)分別為($233)及($18)暨$87 及($29)。
上述費用認列於綜合損益表中之各類成本及費用明細如下：
	103 年4 至6 月	102 年4 至6 月
營業成本	($ 33)	$ -
推銷費用	( 281)	-
管理費用	81	( 18)
	($ 233)	($ 18)
	103 年1 至6 月	102 年1 至6 月
營業成本	$ 78	$ -
推銷費用	( 119)	-
管理費用	128	( 29)
	$ 87	($ 29)

~403~

  - `(2)本公司及國內子公司於民國103 年6 月30 日後一年內預計支付予退 休計畫之提撥金為$－。`

• 2.自民國94 年7 月1 日貣，本公司及國內子公司依據中華民國「勞工退 休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司 及國內子公司尌員工選擇適用中華民國「勞工退休金條例」所訂之勞 工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局 員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收 益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。子公司漳州景展貿易發 展有限公司因無聘用當地員工，並未訂定員工退休辦法。民國103 年 及102 年4 至6 月暨民國103 年及102 年1 至6 月本公司及國內子公 司依上開退休金辦法認列之退休金分別為$2,330 及$940 暨$4,312 及 $1,820。

• 3.國外子公司則無此情事。

• ( 十六 )

• 1.本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下：(單位：仟股)

期初暨期末餘額	103 年1 至6 月 60,912	102 年1 至6 月 60,912

• 2.本公司於民國103 年3 月17 日經董事會通過暫訂以每股新台幣47.25 元溢價發行普通股28,000 仟股，實際發行價格及募集總金額俟奉主管 機關核准後，擬授權董事長依相關法令規定及視市場狀況與證券承銷 商議定之後辦理。惟截至民國103 年8 月12 日止，該現金發行新股案 待主管機關核准。

• 3.截至民國103 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$1,500,000，實收 資本總額則為$609,119，分為60,912 仟股，每股金額新台幣10 元。 本公司已發行股份之股款均已收訖。

• ( 十七 ) 資本公積

• 1.依中華民國公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈 與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時， 按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依中華民國證券交易法之 相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收 資本額10%為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以 資本公積補充之。

~404~

• 2.本公司民國103 年及102 年1 至6 月資本公積變動調節如下：

103 年1 月1 日 資本公積彌補虧損 認股權逾期失效 103 年6 月30 日 102 年1 月1 日 應付公司債賣回 102 年6 月30 日	發行溢價 $ 285,319 ( 47,533) 15,227 $ 253,013 發行溢價 $ 282,899 2,420 $ 285,319	認股權 $ 15,227 - ( 15,227) $- 認股權 $ 17,647 ( 2,420) $ 15,227	合計 $ 300,546 ( 47,533) - $ 253,013 合計 $ 300,546 - $ 300,546

( 十八 ) 保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往年度虧損後，次提列10%為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別 盈餘公積，連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方 式分派：

• (1)董事、監察人酬勞2%〜3%。

• (2)員工紅利5%〜7%。

• (3)其餘派付股東紅利。

• 股票股利不得高於股利總額之50%。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本 額25%之部分為限。

• 3.(1)本公司分派盈餘時，依法令規定頇尌當年度資產負債表日之其他權 益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借 方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。

• (2)首次採用IFRSs 時，依民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函提列之特別盈餘公積，本公司於嗣後使用、處分或重分類相關 資產時，尌原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉，前述相關資產若 為投資性不動產時，屬土地部分於處分或重分類時迴轉，屬土地以 外之部分，則於使用期間逐期迴轉。

• 4.本公司於民國103 年4 月30 日經股東會決議通過以超過票面金額發行 票面所得之溢額之資本公積$47,533 及法定盈餘公積$40,156 彌補累積 虧損。

• 5.本公司民國103 年1 至6 月係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及 董監酬勞。民國102 年4 至6 月暨民國102 年1 至6 月員工紅利及董 監酬勞估列金額為$618 暨$1,235，係以截至當期止之稅後淨利，考量

~405~

法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。經股東會決
議之民國101年度員工紅利及董監酬勞$2,469與民國101年度財務報
告認列之員工紅利及董監酬勞並無差異。本公司董事會通過及股東會
決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

• 6.本公司於民國102 年度認列為分配與業主之現金股利為$30,456(每股 新台幣0.50 元)，民國102 年度為累積虧損狀態，故無需揭露盈餘分 派資訊。

• ( 十九 ) 其他權益項目

外幣換算 備供出售投資 103 年1 月1 日 $ 200 ($ 25,180) 外幣換算差異數－集團 ( 193) - 備供出售金融資產未實 現評價損益－集團 - 4,091 103 年6 月30 日 $ 7 ($ 21,089) 外幣換算 備供出售投資 102 年1 月1 日 ($ 129) $ - 外幣換算差異數－集團 299 - 備供出售金融資產未實 現評價損益－集團 - ( 12,133) 102 年6 月30 日 $ 170 ($ 12,133) (二十) 其他收入 103 年4 至6 月 利息收入： 銀行存款利息 $ 489 其他收入－其他 246 $ 735 103 年1 至6 月 利息收入： 銀行存款利息 $ 828 其他收入－其他 1,250 $ 2,078 (二十一) 其他利益及損失 103 年4 至6 月 淨外幣兌換(損)益 ($ 1,231) 處分不動產、廠房及設備淨損失 ( 131) 手續費支出 ( 7) 什項支出 ( 4)

總計 ($ 24,980) ( 193) 4,091 ($ 21,082) 總計 ($ 129) 299 ( 12,133) ($ 11,963) 102 年4 至6 月 $ 2,688 432 $ 3,120 102 年1 至6 月 $ 4,254 846 $ 5,100 102 年4 至6 月 $ 113 - - ( 1,568)

~406~

淨外幣兌換利益 處分不動產、廠房及設備淨利益 債券賣回損失 手續費支出 什項支出 (二十二) 財務成本 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 (二十三) 費用性質之額外資訊 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 18,058 折舊費用 9,465 攤銷費用 - $ 27,523 102 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 4,335 折舊費用 2,768 攤銷費用 - $ 7,103 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 35,385 折舊費用 16,694	淨外幣兌換利益 處分不動產、廠房及設備淨利益 債券賣回損失 手續費支出 什項支出 (二十二) 財務成本 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 (二十三) 費用性質之額外資訊 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 18,058 折舊費用 9,465 攤銷費用 - $ 27,523 102 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 4,335 折舊費用 2,768 攤銷費用 - $ 7,103 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 35,385 折舊費用 16,694	淨外幣兌換利益 處分不動產、廠房及設備淨利益 債券賣回損失 手續費支出 什項支出 (二十二) 財務成本 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 利息費用： 銀行借款 可轉換公司債 (二十三) 費用性質之額外資訊 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 18,058 折舊費用 9,465 攤銷費用 - $ 27,523 102 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 4,335 折舊費用 2,768 攤銷費用 - $ 7,103 103 年 屬於營業 成本者 員工福利費用 $ 35,385 折舊費用 16,694	($ 1,373) 103 年1 至6 月 $ 5 35 - ( 27) ( 13) $- 103 年4 至6 月 $ 3,048 - $ 3,048 103 年1 至6 月 $ 5,479 - $ 5,479 4 至 6 月	($ 1,373) 103 年1 至6 月 $ 5 35 - ( 27) ( 13) $- 103 年4 至6 月 $ 3,048 - $ 3,048 103 年1 至6 月 $ 5,479 - $ 5,479 4 至 6 月	($ 1,455) 102 年1 至6 月 $ 419 190 ( 1,395) - ( 2,813) ($ 3,599) 102 年4 至6 月 $ - 1,641 $ 1,641 102 年1 至6 月 $ - 3,282 $ 3,282 合計 $ 58,756 17,132 14,475 $ 90,363 6 月 合計 $ 23,632 4,241 81 $ 27,954 6 月 合計 $ 109,947 32,420
		屬於營業 成本者 $ 18,058 9,465 - $ 27,523 102 年		屬於營業 費用者 $ 40,698 7,667 14,475 $ 62,840 4 至
		屬於營業 成本者 $ 4,335 2,768 - $ 7,103 103 年		屬於營業 費用者 $ 19,297 1,473 81 $ 20,851 1 至
		屬於營業 成本者 $ 35,385 16,694		屬於營業 費用者 $ 74,562 15,726

~407~

攤銷費用 員工福利費用 折舊費用 攤銷費用 (二十四) 員工福利費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用	- $ 52,079 102 年	14,558 $ 104,846 1 至
	屬於營業 成本者 $ 8,305 5,571 - $ 13,876 103 年 4	屬於營業 費用者 $ 38,830 2,779 188 $ 41,797 至 6 月 屬於營業費用者 $ 33,624 3,772 1,575 1,727 $ 40,698 4 至
	屬於營業成本者 $ 15,916 910 522 710 $ 18,058 102 年
	屬於營業成本者 $ 3,607 360 190 178 $ 4,335 103 年 1	屬於營業費用者 $ 16,212 1,448 732 905 $ 19,297 至 6 月 屬於營業費用者 $ 61,600 6,641 3,202 3,119 $ 74,562 1 至
	屬於營業成本者 $ 30,902 2,088 1,197 1,198 $ 35,385 102 年
	屬於營業成本者 $ 6,864 706 376 359 $ 8,305	屬於營業費用者 $ 32,884 2,815 1,415 1,716 $ 38,830

~408~

( 二十五 ) 所得稅

• 1.所得稅費用組成部分：

所得稅費用組成部分：
當期所得稅： 當期所得產生之所得稅 以前年度所得稅高估數 遞延所得稅： 暫時性差異之原始產生及迴轉 所得稅費用 當期所得稅： 當期所得產生之所得稅 以前年度所得稅高估數 遞延所得稅： 暫時性差異之原始產生及迴轉 所得稅費用	103 年4 至6 月	102	年4 至6 月 3,241 207) 3,034 741) 2,293 102 年1 至6 月 $ 4,931 ( 207) 4,724 ( 4,008) $ 716
	$ (	$ (
	(	(
	$	$

• 2.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國101 年度，且 截至民國103 年8 月12 日止，未有行政救濟之情事。

• 3.未分配盈餘相關資訊：

87 年度以後	103 年6 月30	102 年12 月31	102 年6 月30
	日 ($ 31,588)	日 ($ 87,689)	日 ($ 74,123)

• 4.截至民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日止， 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$15,809、$8,479 及$7,521。 本公司民國101 年度未分配盈餘業於民國102 年6 月24 日股東常會 決議分配之，並經董事會訂定分配基準日為民國102 年8 月12 日， 其稅額扣抵比率為－%。民國102 年度係屬累積虧損狀態，故產生之 可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

• ( 二十六 ) 每股(虧損)盈餘

103   年   4    至   6   月

加權帄均
流通在外 每股虧損
稅後金額 股數(仟股)  (新台幣元)

~409~

基本每股虧損 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨損 基本每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 稀釋每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之 影響 員工分紅 轉換公司債 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利加潛在普通股之 影響 基本每股虧損 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨損 基本每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利 稀釋每股盈餘 歸屬於母公司普通股股東之 本期淨利	($ 23,947) 102 年	60,912 4 至	($ 0.39) 6 月 每股盈餘 (新台幣元) $ 0.38 $ 0.37 每股虧損 (新台幣元) ($ 0.52) 6 月 每股盈餘 (新台幣元) $ 0.73
	加權帄均 流通在外 稅後金額 股數(仟股) $ 23,322 60,912 $ 23,322 60,912 - 9 1,362 5,750 $ 24,684 66,671 103 年 1 至 6 月
	稅後金額 ($ 31,588) 102 年	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 60,912 1 至
	稅後金額 $ 44,538 $ 44,538	加權帄均 流通在外 股數(仟股) 60,912 60,912

~410~

具稀釋作用之潛在普通股之
影響
員工分紅          -          18
轉換公司債      2,724       5,750
歸屬於母公司普通股股東之 $   47,262      66,680 $     0.71
本期淨利加潛在普通股之
影響

( 二十七 ) 企業合併

• 1.本集團為擴展營運規模及多角化經營，於民國103 年1 月28 日經董 事會決議通過以現金$363,285 投資白木屋食品(股)公司，投資後持 股比例為51%；並與白木屋食品(股)公司全部股東達成協議，白木屋 食品(股)公司股東同意出售全部持股予本集團，惟股份價格應交由 公正客觀機構進行鑑價，本集團於民國103 年3 月17 日依公正客觀 機構建議以暫訂價格每股新台幣35 元經董事會決議通過，以現金總 額$904,750(表列「其他應付款」及「其他應付款項－關係人」)購 買白木屋食品(股)公司剩餘49%股權，惟本集團後續參酌公正客觀機 構確認最終鑑定價格區間，於民國103 年7 月2 日董事會決議通過 修正以現金總額為$697,950(表列「其他應付款」及「其他應付款項 －關係人」)購買白木屋食品(股)公司剩餘49%股權；故本集團於民 國103 年1 月29 日100%收購交易已達可靠衡量。

• 2.收購白木屋食品(股)公司所支付之對價、所取得之資產和承擔之負 債在收購日之公允價值，以及在收購日非控制權益公允價值資訊如 下：

收購對價－現金 收購對價－其他應付款 取得可辨認資產及承擔負債之公允價值 流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 其他資產 流動負債 長期負債 其他負債 可辨認淨資產總額 商譽	103 年1 月29 日 $ 363,285 697,950 1,061,235 439,743 951,848 261,633 73,700 ( 159,569) ( 569,045) ( 116,381) 881,929 $ 179,306

~411~

( 二十八 ) 非現金交易

• 1.僅有部分現金支付之投資活動：

取得不動產、廠房及設備 加：期初應付設備款(表列「其他 應付款」) 減：期末應付設備款(表列「其他 應付款」) 取得不動產、廠房及設備現金支付 數 不影響現金流量之投資及籌資活 (1)本期尚未支付之收購價款(表列 「其他應付款」及「其他應付 款項－關係人」) (2)不動產、廠房及設備轉列無形 資產 (3)現金股利提列數 減：期末應付現金股利 (表列「其他應付款」)	103 年1 至6 月 $ 1,311 2,155 ( 210) $ 3,256 動： 103 年1 至6 月 $ 697,950 $- $ - - $-	102 年1 至6 月 $ 1,698 1,802 ( 744) $ 2,756 102 年1 至6 月 $- $ 32 $ 30,456 ( 30,456) $-

• 2.不影響現金流量之投資及籌資活動：

~412~

3.子公司首次併入取得現金數：

103 年1 至6 月102 年1 至6 月
取得子公司對價 $   1,061,235  $           -
取得之非現金資產 (    1,538,298)             -
承受之負債       844,995              -
-
收購對價－現金 (      363,285)
-
取得子公司之現金餘額 $       4,647 $

七、關係人交易

一 ( ) 與關係人間之重大交易事項

應付關係人款項

103 年6 月30 日 102 年12 月31 日 102 年6 月30 日

其他應付款項
--
－其他關係人 $     601,533  $           $

係支付簡菱臻等實質關係人收購子公司白木屋食品(股)公司剩餘股權之價
款，請詳附註九(二)重大或有負債及未認列之合約承諾之說明。

( 二 ) 主要管理階層薪酬資訊

薪資及其他短期員工福利 薪資及其他短期員工福利	103 年4 至6 月 $ 2,825 103 年1 至6 月 $ 5,934	102 年4 至6 月 $ 4,462 102 年1 至6 月 $ 7,637

八、質押之資產

本集團之資產提供擔保明細如下：

資產名稱 103 年6 月30 日 102 年12 月31102 年6 月30 日 擔保用途
日
質押定期存款(註1) $           -  $     103,800  $     103,800  公司債擔保
質押活期存款(註1)             -         50,022         49,983  公司債擔保
土地(註2)       440,158              -              -  長期借款額
度擔保
房屋及建築－淨額(註2)       247,956         77,517         80,134 公司債擔保
及長期借
款額度擔
保
$     688,114  $     231,339  $     233,917

註1：表列「其他金融資產－流動」。

註2：表列「不動產、廠房及設備」。

~413~

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• (一)財團法人中華民國消費者文教基金會(以下簡稱「消基會」)因塑化劑事件 為消費者之利益，於民國101 年3 月向板橋地方法院遞狀請求本公司給付 精神慰撫金及懲罰性賠償金合計$630,645，本案經台灣新北地方法院一審 判決，應給付$187 及自民國101 年3 月22 日貣至清償日止按週年利率5% 計算之利息。惟消基會不服本案之判決結果將會提貣上訴，故本案尚未終 結。

• (二)本公司原於民國103 年3 月17 日經董事會決議通過擬以每股新台幣35 元 購買白木屋食品(股)公司剩餘49%股權，計$904,750(表列「其他應付款」 及「其他應付款項－關係人」) ； 及參與白木屋食品(股)公司現金增資案， 預計投資11,000 仟股，每股溢價新台幣25 元；惟於民國103 年7 月2 日 經董事會決議通過變更為以每股新台幣27 元購買白木屋食品(股)公司剩餘 49%股權，計$697,950(表列「其他應付款」及「其他應付款項－關係人」) ； 及參與白木屋食品(股)公司現金增資案，預計投資23,150 仟股，每股溢價 新台幣17 元。

• (三)本集團以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，主建物土地租賃期間 為民國90 年6 月1 日至民國109 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年， 租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日貣，按月繳付租金。每 月每帄方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價、行政院核定之國 有土地租金率及其他原因必頇調整時，其租金亦自次月貣隨同調整，已繳 付租金之期間仍應追收或退還。另子公司以營業租賃方式簽訂各營業場所、 辦公室及員工宿舍租賃合約，本集團於民國103 年及102 年4 至6 月暨民 國103 年及102 年1 至6 月分別認列之租金費用為$11,545 及$1,056 暨 $19,551 及$1,945(表列「營業成本」及「營業費用」)，未來最低租賃給付 總額如下：

總額如下：
不超過1 年 超過1 年但不超過5 年 超過5 年	103 年6 月30 日 $ 34,798 60,710 38,343 $ 133,851	102 年12 月31 日 102 年6 月30 日 $ 3,636 $ 3,293 9,854 10,002 3,500 4,376 $ 16,990 $ 17,671
		$ 3,636 9,854 3,500 $ 16,990

十、重大之災害損失
無此情事。

十一、重大之期後事項

無此情事。

十二、 其他 一 ( ) 資本風險管理

本集團之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構
以降低資金成本，並為股東提供報酬，確保具有必要之財務資源及營運
計劃，以支應未來所需之營運資金、資本支出及股利支出等需求。

~414~

( 二 ) 金融工具

1.金融工具公允價值資訊

除下表所列者外，本集團非以公帄價值衡量之金融工具(包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應
收款、短期借款、應付票據、應付帳款及其他應付款(含關係人))的帳面金額係公允價值之合理近似值，另以
公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二、(三)公允價值估計：

金融資產： 其他金融資產－流動 存出保證金 金融負債： 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期部分) 長期借款(包含一年或一營業週 期內到期部分) 存入保證金	103 年 6 月 30 日 帳面金額 公允價值 $ 75,243 $ 75,243 12,251 12,251 $ 87,494 $ 87,494 $ - $ - 485,634 485,634 509 509 $ 486,143 $ 486,143	102 年 12 月 31 日 帳面金額 公允價值 $ 606,012 $ 606,012 4,405 4,405 $ 610,417 $ 610,417 $ 431,400 $ 431,400 - - 50 50 $ 431,450 $ 431,450	102 年 6 月 30 日 帳面金額 公允價值 $ 1,018,811 $ 1,018,811 4,507 4,507 $ 1,023,318 $ 1,023,318 $ 428,118 $ 428,118 - - - - $ 428,118 $ 428,118
	帳面金額 $ 75,243 12,251 $ 87,494 $ - 485,634 509 $ 486,143	帳面金額 $ 606,012 4,405 $ 610,417 $ 431,400 - 50 $ 431,450	帳面金額 $ 1,018,811 4,507 $ 1,023,318 $ 428,118 - - $ 428,118

~415~

2.財務風險管理政策

• (1)本集團日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險(包括匯率 風險、利率風險及價格風險)、信用風險及流動性風險。本集團整 體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低 對本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

• (2)風險管理工作由本集團財務部按照董事會核准之政策執行。本集團 財務部負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對整體風險管理 訂有書面原則，亦對特定範圍與事項提供書面政策，例如匯率風 險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用，以及 剩餘流動資金之投資。

• 3.重大財務風險之性質及程度

• (1)市場風險

  • A.匯率風險

本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣(本公司及部分子公司
之功能性貨幣為新台幣、部分子公司之功能性貨幣為港幣或人民
幣)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及
負債資訊如下：

負債資訊如下：
(外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美元：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美元：新台幣 (外幣:功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美元：新台幣	103 年 6	月 30 日
	外幣(仟元) $ 1,865 102 年	匯率 29.87 12 月
	外幣(仟元) $ 1,589 102 年
	外幣(仟元) $ 996	匯率 30.00

~416~

有關外幣匯率風險之敏感度分析，主要係針對財務報導期間結
束日之外幣貨幣性項目計算。若新台幣對美元升值/貶值10%
時，而其他所有因素維持不變之情況下，本集團於民國103年
及102年1至6月之稅後淨利(損)將分別增加/減少$5,571及
$2,988。

B.價格風險

• (A)由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資 產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險，為管理權益工具投資之 價格風險，本集團審慎評估投資活動並設置停損點，故預期不致產生 重大市場價格風險。

• (B)本集團主要投資於國內未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會 因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上 升或下跌10%，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國103 年及 102 年1 至6 月之股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利 益或損失分別增加或減少$2,141 及$3,037。

C.利率風險

• (A)本集團之利率風險來自長期借款。按浮動利率發行之借款使本集團承 受現金流量利率風險，部分風險被按浮動利率持有之現金及約當現金 抵銷。本集團按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。

• (B)有關利率風險之敏感性分析於民國103 年及102 年1 至6 月，若長期 借款利率增加或減少10%，在所有其他因素維持不變之情況下，民國 103 年及102 年1 至6 月之稅後淨利將分別增加或減少$548 及$－，主 要係因浮動利率借款導致利息費用增加或減少所致。

• (2)信用風險

• A.信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而 產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信辦法，頇尌其每一新 客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、 過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質，並定期監控信用額度 之使用。主要信用風險來自現金及約當現金、衍生金融工具及存放於 銀行與金融機構之存款，亦有來自於客戶之信用風險，並包括尚未收 現之應收帳款及已承諾之交易。

• B.本集團金融資產之信用品質資訊請詳附註六各金融資產之說明。

• (3)流動性風險

• A.現金流量預測是由集團內各營運個體執行，並由集團財務部予以彙總。 集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支 應營運需要。

• B.各營運個體所持有之剩餘現金，在超過營運資金之管理所需時，則由 集團財務部統籌規劃將剩餘資金投資於附息之活期存款、定期存款及 有價證券，其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性，以因應 上述預測並提供充足之調度水位，預期可即時產生現金流量以管理流

~417~

動性風險。

• C.下表係本集團之非衍生金融負債及以總額交割之衍生金融負債，按相 關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期 日之剩餘期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到 期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現 之金額。

103 年 6 月 30 日 非衍生金融負債： 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 長期借款(包含一年或一營業 週期內到期) 存入保證金 102 年 12 月 31 日 非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期) 存入保證金 102 年 6 月 30 日 非衍生金融負債： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付公司債(包含一年或一營業 週期內到期)	1 年內 $ 22,842 32,126 17,263 157,326 601,533 48,553 509 1 年內 $ 1,159 5,758 57,936 431,400 50 1 年內 $ 727 6,980 62,666 428,118	1 至2 年 $ - - - - - 46,338 - 1 至2 年 $ - - - - - 1 至2 年 $ - - - -	2 年以上 $ - - - - - 390,743 - 2 年以上 $ - - - - - 2 年以上 $ - - - -

• D.本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早、或實際金 額會有顯著不同。

~418~

( 三 ) 公允價值估計

• 1.下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義 如下：

  • 第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

• 第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接(亦即價格) 或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。

第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。

本集團於民國103年6月30日、102年12月31日及102年6月30日以
公允價值衡量之金融資產及負債如下：

一
103  年  6  月  30  日第等級 第二等級 第三等級 合計
金融資產：
備供出售金融資產
--
權益證券 $      $      $ 21,411  $ 21,411
一
102  年  12  月  31  日第等級 第二等級 第三等級 合計
金融資產：
備供出售金融資產
--
權益證券 $      $      $ 17,320  $ 17,320
一
102  年  6  月  30  日第等級 第二等級 第三等級 合計
金融資產：
備供出售金融資產
--
權益證券 $      $      $ 30,367  $ 30,367

• 2.於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價 衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評 價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進 行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融 資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具 為權益工具，其分類為備供出售金融資產。

• 3.未在活絡市場交易之金融工具，其公允價值係利用評價技術決定。評價 技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料，並盡可能少依賴企業之特定 估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資 料，則該金融工具係屬於第二等級。

• 4.如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得，則該金融工具係屬 於第三等級。

~419~

• 5.用以評估金融工具之特定評估技術包括：

• (1)同類型工具之公開市場報價或交易商報價。

• (2)遠期外匯合約公允價值之決定係採用資產負債表日之遠期匯率 折算至現值。

• (3)其他評價技術，以決定其餘金融工具之公允價值，例如現金流 量折現分析。

• 6.下表列示於民國103 年6 月30 日、102 年12 月31 日及102 年6 月30 日屬於第三等級金融工具之變動：

103 年1 月1 日 認列其他綜合損益之利益 103 年6 月30 日 102 年1 月1 日 認列其他綜合損益之損失 102 年6 月30 日	權益證券 $ 17,320 4,091 $ 21,411 權益證券 $ 42,500 ( 12,133) $ 30,367

~420~

十三、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(僅揭露民國103年1至6月之資訊)

• 1.資金貸與他人：無此情事。

• 2.為他人背書保證：無此情事。

• 3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

持有之公司 景岳生物科技 (股)公司	有價證券種類及名稱 股票： 詠昇電子(股)公司	與有價證券發行人之關係 －	帳列科目 備供出售金融資產－非流動	期末 股數(仟股 或仟單位) 1,700	持股 帳面金額 比例 $ 21,411 5.58%	公允價值 備註 $ 21,411 ─

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司 景岳生物科技 (股)公司	有價證 券種類 及名稱 股票： 白木屋食品 (股)公司	交易 帳列科目 對象 關係 採用權益法 註 - 之投資	期初 股數(仟 股或仟 單位) 金額 - $ -	買入 股數(仟 股或仟 單位) 金額 52,760 $ 1,061,235	賣出 股數(仟 股或仟 帳面 單位) 售價 成本 - $ - $ -	處分 (損)益 $ -	其他調節 金額 ($ 66,017)	期末 股數(仟 股或仟 單位) 金額 52,760 $ 995,218

註：其中26,910仟股為現金增資；另22,279仟股交易對象為簡菱臻等實質關係人；及3,571仟股交易對象為陳仕坤等非關係人。
5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

• 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無此情事。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

9.從事衍生性商品交易：無此情事。

~421~

10.母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

交易往來情形

編號(註2) 0	交易人名稱 景岳生物科技(股)公司	交易往來對象 漳州景展貿易發展有限公司	與交易人之關係(註3) 科目 金額 交易條件 1 銷貨 ($ 797) 月結2 個月收款	佔合併總營收或 總資產之比率(註4) －

• 註1：母子公司間之業務關係及重要交易往來情形，因只是與其相對交易方向不同，故不另行揭露。

• 註2：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 1.母公司填0。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註3：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

• 註 4：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併 總營收之方式計算。

(二)轉投資事業相關資訊

(僅揭露民國103年1至6月之資訊)

被投資公司名稱 、 所在地區等相關資訊(不包括大陸被投資公司):

投資公司名稱 景岳生物科技(股)公司 景岳生物科技(股)公司	被投資公司名稱 白木屋食品(股)公司 台灣休斯網路系統 (股)公司	主要營業 所在地區 項目 台灣 烘焙食品製造及 銷售等業務 台灣 通信系統整合設 備之建置	原始投資金額 本期期末 $ 1,061,235 -	去年年底 $ - 70,000	期末持有 股數(股)	比率(%)	帳面金額 $ 995,218 -	被投資公司 本期(損)益 ($ 55,301) 47	本期認列之 投資(損)益 備註 ($ 66,017) 子公司 47 子公司
					52,760,000 -	100 -

~422~

(三)大陸投資資訊

(僅揭露民國103年1至6月之資訊)

1.基本資料：

本期期初自 本公司直接 截至本期止
大陸被投資 投資 台灣匯出累積 本期匯出或收回投資金額 本期期末自台灣匯 被投資公司 或間接投資 本期認列投 期末投資 已匯回台灣
公司名稱 主要營業項目 實收資本額 方式投資金額 匯出 收回 出累積投資金額 本期損益 之持股比例 資損益(註2) 帳面價值 之投資收益
漳州景展貿易發 包裝食品買賣 $ 20,909  (註1) $     20,909  $       -  $       -  $        20,909  ($    1,173) 100  ($     1,173) $   8,364  $         -
展有限公司 及批發

公司名稱 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
景岳生物科技(股)公司 $                                    20,909  $                         20,909  $                                    485,755

(註1)直接投資大陸公司。

(註2)係依被投資公司同期經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報告評價認列。

(註3)係淨值或合併淨值(孰高者)之60%為計算基礎。

(註4)本表金額涉及外幣者，係以財務報告日之匯率(美元：新台幣1：29.87)換算為新台幣。

~423~

• 2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項： (1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無此情事。

• (2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

A. 銷貨
第三地區 大陸投資 103  年  1  至  6  月
事業名稱公司名稱 金額 ％
－ 漳州景展貿易 $       797 -
發展有限公司

向關係人銷貨之收款條件為月結2個月收款，與一般客戶大致相同。
銷貨價格則無同類之銷貨可茲比較。

B. 應收帳款

==> picture [392 x 65] intentionally omitted <==

• (3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。

• (4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。

• (5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。

• (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無此情事。

十四、 營運部門資訊

一 一 ( ) 般性資訊

本集團管理階層已依據主要營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨
識應報導部門。本集團之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量
基礎於本期並無重大改變。

~424~

( 二 ) 部門資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

外部收入淨額 部門稅前(損)益 部門資產 部門負債 外部客戶收入淨額 部門稅前(損)益 部門資產 部門負債	103 年 1	103 年 1
	景岳 $ 154,322 38,896 569,809 763,802 102 年
	景岳 $ 166,367 50,260 1,313,937 528,673	台灣休斯(註)
		$ - ( 3,611) 65,661 -

• (註)該公司業已於民國103 年3 月清算完結。

( 三 ) 部門損益之調節資訊

部門間之銷售係按公允交易原則進行。向主要營運決策者呈報之外部收
入，與合併綜合損益表內之收入採用一致之衡量方式，且提供主要營運決
策者之部門損益，係與本集團財務報告採一致之衡量方式，故無頇調節。

~425~

附件六、現金增資股票承銷價格計算書

景岳生物科技股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、說明

• 一

• ( ) 景岳生物科技股份有限公司 ( 以下簡稱景岳生技 ) 目前實收資本額為新台幣 609,119 仟元，分為普通股 60,912 仟股，經 103 年 3 月 17 日董事會決議通過辦理現 金增資發行新股 28,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，總金額新台幣 280,000 仟元，增資後本公司實收資本額將增加至 889,119 仟元。

• ( 二 ) 本次現金增資發行普通股 28,000 仟股，依公司法第 267 條之規定，保留增資發 行新股總額之 10% ，計 2,800 仟股由員工優先認購；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥增資發行股數之 10% ，計 2,800 仟股辦理公開申購配售方式對外公 開承銷，其餘發行股數 80% 計 22,400 仟股，由原股東按認股基準日之股東名簿 記載持股數比例認購。不足一股之畸零股得由股東在停止過戶日貣五日內，逕 向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與 對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長洽 特定人按發行價格認購之。

• ( 三 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同 一價格認購。

• 二、景岳生物科技最近三年度及最近期之財務狀況

• 一

• ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元；股

項目 年度	每股稅後純益 (註)	股利分派	股利分派	股利分派	合計
		現金股利	股票股利
			盈餘	資本公積
100	0.73	1.0	-	-	1.0
101	0.52	0.5	-	-	0.5
102	0.51	0	-	-	0

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

• 註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權帄均股數計算。

~426~

• ( 二 ) 截至 103 年 6 月 30 日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
103年6月30日帳面股東權益(仟元)	809,591
103年6月30日流通在外股數(仟股)	60,912
每股淨值(元/股)	13.29

資料來源：經會計師核閱之合併財務報告。

• ( 三 ) 最近三年度及最近期之財務資料

• 簡明合併資產負債表 - 我國財務會計準則

      單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)
		100年底	101年底	102年底(註2)
流 動 資 產		1,111,745	1,227,268	不 適 用
基 金 及 投 資		194,946	43,500
固 定	資 產	149,460	128,969
無 形	資 產	13,087	104,504
其 他	資 產	23,565	13,979
資 產	總 額	1,492,803	1,518,220
流動負債	分配前	100,466	563,169
	分配後	100,466	563,169
長 期	負 債	484,786	－
其 他	負 債	－	－
負債總額	分配前	585,252	563,169
	分配後	585,252	563,169
股	本	526,133	609,119
資 本	公 積	45,638	263,640
保留盈餘	分配前	106,678	82,355
	分配後	53,465	51,899
金融商品未實現損 益		(750)	－
累積換算調整數		66	(63)

~427~

未認列為退休金成本 之淨損失	未認列為退休金成本 之淨損失	－	－
股東權益 總 額	分配前	907,551	955,051
	分配後	854,938	924,595

• 註 1 ：上開最近三年度之財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準則所編制之財 務報告。

2. 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	當年度截至 103年6月30 日(註1)
		100年底	101年底	102年底
流 動 資 產		－	1,218,930	1,199,566	566,790
不動產、廠房及設 備		－	129,277	117,673	1,038,277
無 形	資 產	－	13,614	9,389	437,214
其 他	資 產	－	66,403	47,140	123,009
資 產	總 額	－	1,428,224	1,373,768	2,165,290
流動負債	分配前	－	565,928	535,706	906,819
	分配後	－	565,928	535,706	－
非 流 動 負 債		－	680	781	448,880
負債總額	分配前	－	566,608	536,487	1,355,699
	分配後	－	566,608	536,487	－
歸屬於母公司業主 之 權 益		－	861,616	837,281	809,591
股	本	－	609,119	609,119	609,119
資 本	公 積	－	300,546	300,546	253,013
保留盈餘	分配前	－	(47,920)	(47,404)	(31,459)
	分配後	－	－	(47,404)	－
其 他	權 益	－	(129)	(24,980)	(21,082)
庫 藏	股 票	－	0	0	0

~428~

非 控 制 權 益	非 控 制 權 益	－	0	0	0
權 益 總 額	分配前	－	861,616	837,281	809,591
	分配後	－	831,160	837,281	－

註 1 ：上開資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：各年度每股股利係於次年度分配。

3. 簡明合併損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元；每股盈餘為元

	單位：新台幣仟元；每股盈餘為元	單位：新台幣仟元；每股盈餘為元	單位：新台幣仟元；每股盈餘為元
年 度 項 目	最近三年度財務資料( 註 1 )
	100年	101年	102年(註3)
營業收入	286,214	226,821	不 適 用
營業毛利	191,778	144,146
營業損益	(16,629)	(28,967)
營業外收入及利益	88,541	82,243
營業外費用及損失	28,097	19,866
繼續營業部門稅前損益	43,815	33,410
繼續營業部門損益	38,364	19,820
停業部門損益	－	－
非常損益	－	－
會計原則變動之累積影響 數	－	－
本期損益	38,364	19,820
每股盈餘(註2)	0.73	0.53

• 註 1 ：上開最近三度之財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：係根據各該年度加權帄均流通在外股數計算而得。

• 註 3 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編制之合併財務報告，故無依我國財務會計準則所編制之財 務報告

~429~

4. 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則：

單位：新台幣仟元；每股盈餘為元

年 度 項 目	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	當年度截至 103年6月30日 (註1)
	100年 底	101年底	102年底
營業收入	－	226,821	308,937	282,298
營業毛利	－	144,146	214,033	147,212
營業損益	－	(29,494)	56,901	(24,442)
營業外收入及支出	－	62,377	(20,044)	(3,401)
稅前淨利	－	32,883	36,857	(27,843)
繼續營業單位本期淨利	－	19,360	36,857	(31,588)
停業單位損失	－	－	－	－
本期淨利（損）	－	19,360	30,891	(31,588)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	－	2,105	(24,770)	3,898
本期綜合損益總額	－	21,465	6,121	(27,690)
淨利歸屬於母公司業主	－	28,430	30,891	(31,588)
淨利歸屬於非控制權益	－	(9.070)	－	－
綜合損益總額歸屬於母公司業 主	－	29,.833	6,121	(27,690)
綜合損益總額歸屬於非控制權 益	－	(8,368)	－	－
每股盈餘	－	0.52	0.51	(0.52)

註 1 ：上開資料經會計師查核簽證或核閱。

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

1. 景岳生物科技本次現金增資發行新股案業經 103 年 3 月 17 日董事會決議通過 辦理，並決議實際發行價格於案件申報生效後再由董事會依股票市場價格議 定，惟其本次現金增資之實際發行價格頇因應市場情形之變動，依「中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規

~430~

• 則」第六條第一項規定調整，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀 環境做必要調整。

• 景岳生物科技本次現金增資發行普通股 28,000 仟股，依公司法規定保留 10% ， 計 2,800 仟股供景岳生物科技員工認購，另提撥 10% ，計 2,800 仟股委託證券承 銷商辦理對外公開銷售；其餘 80% ，計 22,400 仟股由景岳生物科技原股東按 認股基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比例認購之。

• 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。

• ( 二 ) 承銷價格計算說明

• 景岳生物科技本次現金增資之除權交易日 (103 年 9 月 4 日 ) 之前五個營業日 (103 年 8 月 28 日 ) 為訂價基準日，訂價基準日之前一個營業日 (103 年 8 月 27 日 ) 、 前三個營業日 ( 即 103 年 8 月 25 日 ~102 年 8 月 27 日 ) 、前五個營業日 ( 即 103 年 8 月 21 日 ~103 年 8 月 27 日 ) 之帄均收盤價分別為 41.20 元、 41.62 元及 41.94 元，三者 擇其一 ( 擇最高者 ) ，其參考價格為 41.94 元。

• 考量本次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，該公司依據 103 年 8 月 21 日董事會之決議授權董事長與承銷商共同議定，本次每股發行價格為 40.0 元， 占前述參考價格 41.94 元之 95.37% ，故其承銷價格之訂定係符合中華民國證券 商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 六條有關發行價格成數之規定，其承銷價格之訂定尚屬合理。

~431~

==> picture [73 x 71] intentionally omitted <==

發行公司：景岳生物科技股份有限公司

負責人：陳根德

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

(本用印僅限景岳生物科技股份有限公司一○三年度現金增資股票承銷價格計算書使用)

一
中華民國○三年九月日

~432~

主辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司

代表人：唐承健

(本用印僅限景岳生物科技股份有限公司一○三年度現金增資股票承銷價格計算書使用)

一
中華民國○三年九月日

~433~

景岳生物科技股份有限公司

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

董事長：陳根德

==> picture [73 x 72] intentionally omitted <==

~434~