GenMont — AGM Information 2013

Dec 13, 2013

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

一○二年第一次股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國一○二年十二月三十一日

• 地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號 （南科育成中心 B106 會議室）

股東臨時會議事手冊目錄

壹、 開會程序 ............................................................................................1 貳、 開會議程 ............................................................................................2 一、 報告事項：.............................................................................................. 2 二、 承認事項：.............................................................................................. 2 三、 討論事項：.............................................................................................. 2 四、 臨時動議：.............................................................................................. 3 五、 散會。...................................................................................................... 3 參、 附件 ....................................................................................................4 附件一：監察人審查報告 ................................................................................ 4 附件二：重編後會計師查核報告書及 101 年度財務報表(含合併) ............. 7 附件三：「公司章程」修訂前後條文對照表 ................................................ 23 附件四：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .................... 24 肆、 附錄 ..................................................................................................25 附錄一：公司章程(修正前) ........................................................................... 25 附錄二：股東會議事規則 .............................................................................. 29 附錄三：取得或處分資產處理程序(修正前) ............................................... 33 附錄四：公司董事及監察人持股情形 .......................................................... 44

壹、 開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

• 七、散會

1

貳、 開會議程

開會時間：中華民國一○二年十二月三十一日(星期二)上午十時十五分整。 開會地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號 （南科育成中心 B106 會議室）。

一、 報告事項：

• 第一案：監察人審查本公司重編後 101 年度財務報告暨合併財務報告，報 請 公鑒。

• 說 明：監察人審查重編後 101 年度財務報告暨合併財務報告之報告，請 參閱本手冊第 4〜6 頁（附件一）。

二、承認事項：

• 第一案：本公司重編後 101 年度財務報告暨合併財務報告，提請 承認。 (董事會提)

• 說 明：

• 本公司修正合併發行新股之公平價值，由原採合併基準日之市價 推算，改以合併契約公布日前後一段合理期間之公開市場股價作 為取得市價推算，更正 101 年度財務報告暨合併財務報告。

• 101 年度財務報告暨合併財務報告更正前及更正後商譽分別為 -

165,747 千元及 104,504 千元，資本公積 合併溢額分別為 279,245 千元及 218,002 千元。該項更正使本公司總資產及股東權益均減 少新台幣 61,243 千元。

1. 本公司重編 101 年度財務報告暨合併財務報告，業經資誠聯合會 計師事務所查核峻事，經本公司監察人審查完竣出具審查報告書 在案

2. 謹檢附財務報表（請參閱本手冊第 7〜14 頁（附件二））、合併財 務報表（請參閱本手冊第 15〜22 頁（附件二）），敬請 承認。

決 議：

三、討論事項：

第一案：修訂「公司章程」，提請 討論。(董事會提)

說 明：

1. 為因應未來轉投資或增資等需求可能，擬提高本公司股本總額至 壹拾伍億元。

2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 23 頁（附件三），敬 請 公決。

決 議：

2

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 為了利用閒置資金、擴展營運規模及朝多角化經營，擬提高本公 司投資有價證券金額上限，擬修改本公司「取得或處分資產處理 程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 24 頁（附件四），敬 請 公決。

• 決 議：

四、臨時動議：

五、散會。

3

參、 附件

附件一：監察人審查報告

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司101年度重編後財務報表及合併財務報表，嗣經董事會委任資誠聯合會 計師事務所查核完竣，並出具查核報告在案。

上述重編後財務報表及合併財務報表經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法令規 定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東臨時會

監察人：楊淂輝

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 十 一 月 十 二 日

4

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司101年度重編後財務報表及合併財務報表，嗣經董事會委任資誠聯合會

計師事務所查核完竣，並出具查核報告在案。

上述重編後財務報表及合併財務報表經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法令規 定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東臨時會

監察人：卓傳陣

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 十 一 月 十 二 日

5

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司101年度重編後財務報表及合併財務報表，嗣經董事會委任資誠聯合會 計師事務所查核完竣，並出具查核報告在案。

上述重編後財務報表及合併財務報表經本監察人查核完竣，認為符合公司法相關法令規 定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東臨時會

監察人：林義雄

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 十 一 月 十 二 日

6

附件二：重編後會計師查核報告書及 101 年度財務報表(含合併)

會計師查核報告

(102)財審報字第13000991 號

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司重編後民國101 年12 月31 日之資產負債表，暨重編後民國 101 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。至於景岳生物科技股份有限公司民國100 年度之財務報表係由其他會計師 查核，並於民國101 年3 月27 日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳生物科技股份有限公司民 國101 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流 量。

如財務報表附註十(五)所述，依據中華民國財務會計準則公報第25 號「企業合併－購買 法之會計處理」及中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第080 號函之規定，景岳生物科 技股份有限公司修正合併發行新股之公平價值，由原採合併基準日之市價推算，改以合併契 約公布日，並考量前後一段合理期間之公開市場股價作為取得被收購公司淨資產之公平價 值，因此重編民國101 年度之財務報表。是項重編使景岳生物科技股份有限公司民國101 年 12 月31 日之總資產及股東權益均減少新台幣61,243 仟元。

7

景岳生物科技股份有限公司已編製民國101 年度(重編後)及100 年度之合併財務報表， 並分別經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號 (84)台財證(六)第29174 號 中華民國 1 0 2 年 1 1 月 1 2 日

8

		景 岳 生	物 科	技 股 份 有	技 股 份 有	限 公 司
			資 產	負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				101 年		12 月 31	日		100 年 12 月 31		日
	資 產	附註		金		額	%		金	額	%
					( 重	編 後		)
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$		616,064	41		$	568,042	46
1120	應收票據淨額	三及四(二)				17,111		1		8,108		1
1130	應收票據–關係人淨額	三及五				13		-		3,718		-
1140	應收帳款淨額	三及四(三)				19,185		1		9,949		1
1150	應收帳款–關係人淨額	三及五				-		-		9,313		1
1160	其他應收款	三、五及十				8,021		1		1,047		-
1190	其他金融資產–流動	六				153,707	10			-		-
120X	存貨	四(四)				17,688		1		8,423		1
1260	預付款項					938		-		320		-
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十九)				8,338		1		5,563		-
1298	其他流動資產–其他	五				51		-		-		-
11XX	流動資產合計					841,116	56			614,483	50
	基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產–非	四(五)
	流動					42,500		3		29,826		3
1421	採權益法之長期股權投資	四(六)				71,160		5		257,810	21
1425	預付長期投資款	四(六)				312,500	20			-		-
1440	其他金融資產–非流動	六				1,000		-		164,120	13
14XX	基金及投資合計					427,160	28			451,756	37
	固定資產	四(七)及六
	成本
1521	房屋及建築					145,302	10			145,302	12
1531	機器設備					126,540		8		130,945	11
1551	運輸設備					1,964		-		1,964		-
1561	辦公設備					2,959		-		3,133		-
1681	其他設備					7,789		1		7,234		1
15XY	成本及重估增值					284,554	19			288,578	24
15X9	減：累計折舊			(		157,245)(	11)(			145,901)(	12)
15XX	固定資產淨額					127,309		8		142,677	12
	無形資產
1760	商譽	四(六)(八)及十				104,504		7		-		-
	其他資產
1820	存出保證金					4,679		1		2,302		-
1830	遞延費用					1,384		-		644		-
1860	遞延所得稅資產–非流動	四(十九)				3,899		-		12,965		1
1888	其他資產–其他	四(十)(十三)				3,553		-		2,757		-
18XX	其他資產合計					13,515		1		18,668		1
1XXX	資產總計			$	1,513,604		100		$	1,227,584	100

(續 次 頁)

~9~

		景 岳 生	物 科	技 股 份 有	技 股 份 有	限 公 司
			資 產	負	債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				101 年		12 月 31	日		100 年 12 月 31		日
	負債及股東權益	附註		金		額	%		金	額	%
					( 重	編 後	)
	流動負債
2180	公平價值變動列入損益之金	四(十一)(十二)
	融負債–流動			$		-	-		$	3,225		-
2120	應付票據					865	-			118		-
2140	應付帳款	五				5,418	-			3,169		-
2160	應付所得稅	四(十九)				4,621	-			5,223		-
2170	應付費用					25,580	2			21,944		2
2190	其他應付款項–關係人	五				-	-			10,662		1
2210	其他應付款項					2,950	-			1,743		-
2260	預收款項					25,717	2			496		-
2270	一年或一營業週期內到期長	四(十二)及六
	期負債					492,393	33			-		-
2280	其他流動負債	五				1,009	-			19,053		2
21XX	流動負債合計					558,553	37			65,633		5
	長期負債
2410	應付公司債	四(十二)及六				-	-			484,786	40
2XXX	負債總計					558,553	37			550,419	45
	股東權益
	股本	一、四(六)
		(十四)
3110	普通股股本					609,119	40			526,133	43
	資本公積	四(六)(十二)
		(十四)(十五)及
		十
3211	普通股溢價					3,654	-			3,654		-
3260	長期投資					-	-			24,337		2
3270	合併溢額					218,002	14			-		-
3272	認股權					17,647	1			17,647		1
3280	其 他					24,337	2			-		-
	保留盈餘	四(十六)
3310	法定盈餘公積					37,267	3			33,451		3
3320	特別盈餘公積					750	-			333		-
3350	未分配盈餘					44,338	3			72,294		6
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數			(		63 )	-			66		-
3450	金融商品之未實現損益					-	-	(		750)		-
3XXX	股東權益總計					955,051	63			677,165	55
	重大承諾事項及或有事項	七
1XXX	負債及股東權益總計			$	1,513,604		100		$	1,227,584	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

董事長：陳根德 經理人：賴威光

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會計主管：吳美瑢

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景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 五 $ 185,132 103 $ 191,084 103 ( 2,785 )( 1 ) ( 1,924 )( 1 ) ( 3,314)( 2) ( 3,779)( 2) 179,033 100 185,381 100 四(四)(十八) 及五 ( 74,410)( 42) ( 85,143)( 46) 104,623 58 100,238 54 五 51 - ( 1,361 )( 1 ) 五 1,361 1 1,734 1 106,035 59 100,611 54 四(十八)、五 及七 ( 31,530 )( 18 ) ( 20,328 )( 11 ) ( 47,577 )( 27 ) ( 45,697 )( 24 ) ( 29,457)( 16) ( 31,334)( 17) ( 108,564)( 61) ( 97,359)( 52) ( 2,529)( 2) 3,252 2 5,816 3 4,175 2 888 1 2,228 1 四(五)(六) 60,425 34 74,643 41 - - 127 - 四(十一)及十 3,225 2 - - 五 6,154 3 2,166 1 76,508 43 83,339 45 ( 7,641 )( 4 ) ( 7,610 )( 4 ) 四(六) ( 13,105 )( 7 ) ( 3,276 )( 2 ) ( 849 )( 1 ) ( 13 ) - ( 35 ) - - - - - ( 50 ) - 四(十一)及十 - - ( 3,050 )( 2 ) 五 ( 8,833)( 5) ( 29,748)( 16) ( 30,463)( 17) ( 43,747)( 24) 43,516 24 42,844 23 四(十九) ( 14,626)( 8) ( 4,685)( 2) $ 28,890 16 $ 38,159 21 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十) $ 0.80 $ 0.53 $ 0.81 $ 0.73 四(二十) $ 0.79 $ 0.53 $ 0.81 $ 0.72

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨(損)利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7620 閒置資產折舊 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：陳根德

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。 經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~11~

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 100 年度淨利 發行可轉換公司債之轉換權 長期股權投資外幣換算調整數 長期股權投資持股比例變動調整 被投資公司之資本公積變動 本公司依持股比例調整數 被投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 註銷庫藏股票 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 ( 重 編 後 ) 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 合併發行新股 101 年度淨利 國外長期股權投資換算調整數 被投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資 本 公 積		景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘	累積換算調整數	金融商品之未實 現 損 益	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 合 計 $ 706,871 - - ( 105,227 ) 38,159 17,647 369 19,770 296 ( 720 ) - $ 677,165 $ 677,165 - - ( 52,613 ) 300,988 28,890 ( 129 ) 750 $ 955,051
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 540,794 - - - - - - - - - ( 14,661) $ 526,133 $ 526,133 - - - 82,986 - - - $ 609,119	$ 8,027 - - - - 17,647 - 19,770 296 - ( 102) $ 45,638 $ 45,638 - - - 218,002 - - - $ 263,640		$ 18,696 14,755 - - - - - - - - - $ 33,451 $ 33,451 3,816 - - - - - - $ 37,267		$ - - 333 - - - - - - - - $ 333 $ 333 - 417 - - - - - $ 750	$ 161,238 ( 14,755 ) ( 333 ) ( 105,227 ) 38,159 - - - - - ( 6,788) $ 72,294 $ 72,294 ( 3,816 ) ( 417 ) ( 52,613 ) - 28,890 - - $ 44,338	($ 333 ) - - - - - 369 - - 30 - $ 66 $ 66 - - - - - ( 129 ) - ($ 63)	$ - - - - - - - - - ( 750 ) - ($ 750) ($ 750 ) - - - - - - 750 $ -	($ 21,551 ) - - - - - - - - - 21,551 $ - $ - - - - - - - - $ -

(註)：民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$5,688 及$2,844 與董監酬勞分別為$2,844 及$1,422 業於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢 ~12~

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	景 岳 生 物 科 技 股	份 有 限 公 司
	現 金 流 量 表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		101 年	度		100	年 度
		( 重 編	後 )
營業活動之現金流量
本期淨利		$	28,890		$	38,159
調整項目
提列備抵銷貨退回及折讓			6,099			2,877
沖銷備抵銷貨退回及折讓	(		6,511 )	(		4,388 )
提列呆帳損失			226			-
提列存貨跌價(回升利益)損失	(		387 )			6,268
處分投資利益	(		60,425 )	(		74,643 )
採權益法認列之投資損失			13,105			3,276
採權益法之長期股權投資現金股利			12,959			25,916
折舊費用			17,389			20,642
處分固定資產損失			849			13
固定資產轉列費用及損失			-			2,943
各項攤提			588			529
遞延費用轉列損失			892			-
金融負債評價損(益）	(		3,225 )			3,050
應付公司債折價攤銷			7,607			7,608
長期遞延收入轉列收入數	(		17,692 )			-
資產及負債科目之變動
應收票據	(		2,808 )			20,157
應收票據－關係人			3,705			10,461
應收帳款			7,841	(		2,405 )
應收帳款－關係人			9,328			7,244
其他應收款	(		4,996 )	(		677 )
存貨	(		3,915 )	(		259 )
預付款項			5,920	(		187 )
遞延所得稅資產－流動	(		1,713 )			1,439
其他流動資產－其他	(		51 )			-
遞延所得稅資產－非流動			10,945	(		5,151 )
其他資產－其他	(		420 )	(		272 )
應付票據	(		7,581 )	(		443 )
應付帳款	(		8,135 )	(		6,165 )
應付所得稅	(		602 )			286
應付費用	(		4,347 )	(		18,390 )
其他應付款項－關係人	(		10,662 )			10,610
其他應付款項			1,129	(		1,678 )
預收款項	(		3,082 )	(		3,761 )
其他流動負債－其他			1,956			3,932
營業活動之淨現金(流出)流入	(		7,124 )			46,991
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少			-			450
取得以成本衡量之金融資產價款	(		42,500 )			-
出售以成本衡量之金融資產價款			90,279			102,192
取得長期股權投資－子公司價款	(		70,000 )	(		103,697 )
預付長期投資款增加	(		312,500 )			-
其他金融資產－非流動減少			10,413			-
購置固定資產現金支付數	(		200 )	(		6,076 )
出售固定資產現金收入數			95			-
存出保證金減少			963			151
遞延費用增加	(		1,034 )	(		342 )
子公司首次併入取得現金數			432,243			-
投資活動之淨現金流入(流出)			107,759	(		7,322 )

(續 次 頁)

~13~

	景 岳 生	物 科 技 股	份 有 限 公 司
		現 金 流 量 表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			101 年	度		100	年 度
			( 重 編	後 )
融資活動之現金流量
公司債發行成本			$	-	($		5,000 )
發放現金股利		(		52,613 )	(		105,227 )
融資活動之淨現金流出		(		52,613 )	(		110,227 )
本期現金及約當現金增加(減少)				48,022	(		70,558 )
期初現金及約當現金餘額				568,042			638,600
期末現金及約當現金餘額			$	616,064		$	568,042
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)			$	34		$	2
2.本期支付所得稅			$	5,995		$	8,111
僅有部份現金收付之投資及融資活動
購置固定資產			$	200		$	4,172
加：期初其他應付款項				744			2,648
減：期末其他應付款項		(		744 )	(		744 )
購置固定資產現金支付數			$	200		$	6,076
不影響現金流量之投資及融資活動
1.其他金融資產－非流動轉列其他金融資產－流動			$	154,750		$	-
2.庫藏股註銷			$	-		$	21,551
3.發行新股取得子公司股權			$	300,988		$	-
子公司首次併入取得現金數
發行新股取得子公司股權			$	300,988		$	-
取得之非現金資產		(		52,261 )			-
承受之負債				56,770			-
取得前長期股權投資帳面價值				218,163			-
取得價款與股權淨值之差額		(		91,417 )			-
取得子公司之現金餘額			$	432,243		$	-

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~14~

會計師查核報告

(102)財審報字第13001202 號

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司及子公司重編後民國101 年12 月31 日之合併資產負債表，暨重編 後民國101 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。至於景岳生物科技股份有限公司及子公司民國100 年度之合併財 務報表係由其他會計師查核，並於民國101 年3 月27 日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳生物科技股份有限公司及子公司民 國101 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~15~

如合併財務報表附註十(五)所述，依據中華民國財務會計準則公報第25 號「企業合併－購買 法之會計處理」及中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第080 號函之規定，景岳生物科技股份 有限公司及子公司修正合併發行新股之公平價值，由原採合併基準日之市價推算，改以合併契約公 布日，並考量前後一段合理期間之公開市場股價作為取得被收購公司淨資產之公平價值，因此重編 民國101 年度之合併財務報表。是項重編使景岳生物科技股份有限公司及子公司民國101 年12 月 31 日之總資產及股東權益均減少新台幣61,243 仟元。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號 (84)台財證(六)第29174 號

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~16~

1100 1320 1120 1140 1160 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 1480 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 15XX 1760 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	負債及股東權益	景 岳	生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % ( 重 編 後 ) 四(一) $ 1,001,840 66 $ 1,022,819 69 - - 9,060 1 三、四(二)及五 17,124 1 22,530 1 三及四(三) 19,185 1 28,270 2 三 8,085 1 6,409 - 六 153,707 10 - - 四(四) 17,846 1 13,784 1 1,143 - 1,793 - 四(十八) 8,338 1 6,253 - - - 827 - 1,227,268 81 1,111,745 74 四(五) 42,500 3 29,826 2 六 1,000 - 165,120 11 43,500 3 194,946 13 四(六)及六 145,302 10 145,302 10 126,652 8 136,942 9 1,964 - 1,964 - 4,021 - 5,152 - 616 - 2,000 - 7,805 1 7,598 1 286,360 19 298,958 20 ( 157,391)( 11)( 149,498)( 10) 128,969 8 149,460 10 四(七)及十 104,504 7 13,087 1 5,066 1 4,626 1 1,461 - 1,602 - 四(十八) 3,899 - 14,111 1 四(九)(十二) 3,553 - 3,226 - 13,979 1 23,565 2 $ 1,518,220 100 $ 1,492,803 100
	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 其他金融資產–流動 存貨 預付款項 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非 流動 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 成本 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 商譽 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

~17~

2180 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2298 21XX 2410 2XXX 3110 3211 3260 3270 3272 3280 3310 3320 3350 3420 3450 361X 3610 3XXX	負債及股東權益	景 岳	生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % ( 重 編 後 ) 四(十)(十一)及 十 $ - - $ 3,225 - 865 - 985 - 5,418 - 5,444 1 四(十八) 4,621 - 5,223 1 26,592 2 32,980 2 4,029 - 744 - 27,396 2 32,050 2 四(十一)及六 492,393 33 - - 五 1,855 - 19,815 1 563,169 37 100,466 7 四(十一)及六 - - 484,786 32 563,169 37 585,252 39 一及四(十三) 609,119 40 526,133 35 四(十一)(十三) (十四)及十 3,654 - 3,654 - - - 24,337 2 218,002 14 - - 17,647 1 17,647 1 24,337 2 - - 四(十五) 37,267 3 33,451 2 750 - 333 - 44,338 3 72,294 5 四(十八) ( 63 ) - 66 - - - ( 750) - 955,051 63 677,165 45 - - 230,386 16 955,051 63 907,551 61 七 $ 1,518,220 100 $ 1,492,803 100
	流動負債 公平價值變動列入損益之金 融負債–流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 應付公司債 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 長期投資 合併溢額 認股權 其 他 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

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董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

~18~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

				101	年	度	100	年	度
	項目	附註		金	額	%	金	額	%
	營業收入	五
4110	銷貨收入			$	244,901	108	$	326,917	114
4170	銷貨退回		(		13,341 )(	6 )	(	35,395 )(	12 )
4190	銷貨折讓		(		4,739)(	2)	(	5,308)(	2)
4100	銷貨收入淨額				226,821	100		286,214	100
	營業成本	四(四)(十七)
5110	銷貨成本		(		82,675)(	37)	(	94,436)(	33)
5910	營業毛利				144,146	63		191,778	67
	營業費用	四(十七)、五
		及七
6100	推銷費用		(		80,046 )(	35 )	(	106,747 )(	37 )
6200	管理及總務費用		(		57,741 )(	25 )	(	59,155 )(	21 )
6300	研究發展費用		(		35,326)(	16)	(	42,505)(	15)
6000	營業費用合計		(		173,113)(	76)	(	208,407)(	73)
6900	營業淨損		(		28,967)(	13)	(	16,629)(	6)
	營業外收入及利益
7110	利息收入				9,388	4		6,334	2
7122	股利收入				888	1		2,228	1
7140	處分投資利益	四(五)			61,183	27		74,919	26
7160	兌換利益				11	-		-	-
7250	壞帳轉回利益				-	-		3,550	1
7310	金融資產評價利益	四(十)及十			3,225	2		-	-
7480	什項收入				7,548	3		1,510	1
7100	營業外收入及利益合計				82,243	37		88,541	31
	營業外費用及損失
7510	利息費用		(		7,641 )(	3 )	(	7,610 )(	3 )
7530	處分固定資產損失		(		3,220 )(	2 )	(	13 )	-
7560	兌換損失				-	-	(	89 )	-
7620	閒置資產折舊				-	-	(	50 )	-
7650	金融負債評價損失	四(十)及十			-	-	(	3,050 )(	1 )
7880	什項支出	五	(		9,005)(	4)	(	17,285)(	6)
7500	營業外費用及損失合計		(		19,866)(	9)	(	28,097)(	10)
7900	繼續營業單位稅前淨利				33,410	15		43,815	15
8110	所得稅費用	四(十八)	(		13,590)(	6)	(	5,451)(	2)
9600XX	合併總損益			$	19,820	9	$	38,364	13
	歸屬於：
9601	合併淨損益			$	28,890	13	$	38,159	13
9602	少數股權損益		(		9,070)(	4)		205	-
				$	19,820	9	$	38,364	13
				稅	前 稅	後	稅	前 稅	後
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	四(十九)		$	0.61 $	0.53	$	0.83 $	0.73
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	四(十九)		$	0.61 $	0.53	$	0.83 $	0.72
		請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
		林姿妤、劉子猛會計師民國102			年11 月12 日查核報告。
董事長：陳根德		經理人：賴威光				會計主管：吳美瑢
				~19~

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 100 年度合併總損益 發行可轉換公司債之轉換權 長期股權投資外幣換算調整數 長期股權投資持股比例變動調整 被投資公司之資本公積變動 本公司依持股比例調整數 被投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 註銷庫藏股票 少數股權變動數 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 ( 重 編 後 ) 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 合併發行新股 101 年度合併總損益 國外長期股權投資換算調整 被投資公司金融商品之未實現損益 本公司依持股比例調整數 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資本公積		景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 $ 18,696 $ - $ 161,238 ($ 333 ) 14,755 - ( 14,755 ) - - 333 ( 333 ) - - - ( 105,227 ) - - - 38,159 - - - - - - - - 369 - - - - - - - - - - - 30 - - ( 6,788 ) - - - - - $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 $ 33,451 $ 333 $ 72,294 $ 66 3,816 - ( 3,816 ) - - 417 ( 417 ) - - - ( 52,613 ) - - - - - - - 28,890 - - - - ( 129 ) - - - - $ 37,267 $ 750 $ 44,338 ($ 63)	金融商品之未 實現損益	庫藏股票	少數股權	單位：新台幣仟元 合 計 $ 737,871 - - ( 130,123 ) 38,364 17,647 397 - 580 ( 1,440 ) - 244,255 $ 907,551 $ 907,551 - - ( 65,060 ) 91,417 19,820 ( 147 ) 1,470 $ 955,051
					合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
						留 盈 餘
				法定盈餘公積			特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 540,794 - - - - - - - - - ( 14,661 ) - $ 526,133 $ 526,133 - - - 82,986 - - - $ 609,119	$ 8,027 - - - - 17,647 - 19,770 296 - ( 102 ) - $ 45,638 $ 45,638 - - - 218,002 - - - $ 263,640		$ 18,696 14,755 - - - - - - - - - - $ 33,451 $ 33,451 3,816 - - - - - - $ 37,267			$ - - 333 - - - - - - - - - $ 333 $ 333 - 417 - - - - - $ 750	$ 161,238 ( 14,755 ) ( 333 ) ( 105,227 ) 38,159 - - - - - ( 6,788 ) - $ 72,294 $ 72,294 ( 3,816 ) ( 417 ) ( 52,613 ) - 28,890 - - $ 44,338	($ 333 ) - - - - - 369 - - 30 - - $ 66 $ 66 - - - - - ( 129 ) - ($ 63)	$ - - - - - - - - - ( 750 ) - - ($ 750) ($ 750 ) - - - - - - 750 $ -	($ 21,551 ) - - - - - - - - - 21,551 - $ - $ - - - - - - - - $ -	$ 31,000 - - ( 24,896 ) 205 - 28 ( 19,770 ) 284 ( 720 ) - 244,255 $ 230,386 $ 230,386 - - ( 12,447 ) ( 209,571 ) ( 9,070 ) ( 18 ) 720 $ -

註：民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$5,688 及$2,844 與董監酬勞分別為$2,844 及$1,422 業於合併損益表中扣除。 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢 ~20~

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景 岳 生 物 科 技 股 份 有	景 岳 生 物 科 技 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金	流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		101 年	度		100	年 度
		( 重 編	後 )
營業活動之現金流量
合併總損益		$	19,820		$	38,364
調整項目
提列備抵銷貨退回及折讓			18,080			2,052
沖銷備抵銷貨退回及折讓	(		19,224 )	(		11,555 )
備抵呆帳轉列收入數	(		700 )	(		3,550 )
提列存貨跌價損失			-			6,313
備抵存貨跌價回升利益	(		682 )			-
處分投資利益	(		61,183 )	(		74,919 )
折舊費用			18,823			22,502
處分固定資產損失			3,220			13
固定資產轉列費用及損失			-			2,956
各項攤提			773			732
遞延費用轉列損失			892			-
提列員工認股權酬勞成本			-			580
金融負債評價損(益)	(		3,225 )			3,050
應付公司債折價攤銷			7,607			7,608
長期遞延收入轉列收入數	(		17,692 )			-
資產及負債科目之變動
應收票據			5,366			73,310
應收帳款			10,969			13,398
其他應收款	(		1,676 )	(		6,300 )
存貨	(		3,380 )	(		2,371 )
預付款項			650	(		364 )
遞延所得稅資產－流動	(		2,085 )			3,170
其他流動資產－其他			827	(		632 )
遞延所得稅資產－非流動			10,242	(		6,309 )
其他資產－其他	(		327 )	(		231 )
應付票據	(		120 )	(		2,203 )
應付帳款	(		26 )	(		5,147 )
應付所得稅	(		602 )	(		6,079 )
應付費用	(		6,388 )	(		28,883 )
其他應付款項			2,227			-
預收款項	(		6,334 )			12,248
遞延所得稅負債－流動			-	(		89 )
其他流動負債－其他	(		268)			1,641
營業活動之淨現金(流出)流入	(		24,416)			39,305

(續 次 頁)

~21~

	景 岳 生 物 科 技 股	景 岳 生 物 科 技 股	景 岳 生 物 科 技 股	份 有	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司
			合 併 現	金	流 量	表
		民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					101	年 度		100	年 度
					( 重	編 後 )
投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少					$	-		$	450
取得備供出售金融資產價款				(		3,550 )	(		11,200 )
出售備供出售金融資產價款						14,810			946
取得以成本衡量之金融資產價款				(		42,500 )			-
出售以成本衡量之金融資產價款						90,279			102,192
其他金融資產－非流動減少(增加)						10,413	(		1,000 )
購置固定資產現金支付數				(		738 )	(		7,097 )
出售固定資產現金收入數						235			-
存出保證金增加				(		440 )	(		938 )
遞延費用增加				(		1,524 )	(		779)
投資活動之淨現金流入						66,985			82,574
融資活動之現金流量
公司債發行成本						-	(		5,000 )
發放現金股利				(		65,061 )	(		130,123 )
少數股權增加						-			244,255
子公司預收股款						1,680			-
融資活動之淨現金(流出)流入				(		63,381 )			109,132
匯率影響數				(		167 )			399
本期現金及約當現金(減少)增加				(		20,979 )			231,410
期初現金及約當現金餘額						1,022,819			791,409
期末現金及約當現金餘額					$	1,001,840		$	1,022,819
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)					$	34		$	2
2.本期支付所得稅					$	5,995		$	14,758
僅有部份現金收付之投資及融資活動
購置固定資產					$	1,796		$	5,193
加：期初其他應付款項						744			2,648
減：期末其他應付款項				(		1,802 )	(		744 )
購置固定資產現金支付數					$	738		$	7,097
不影響現金流量之投資及融資活動
1.其他金融資產－非流動轉列其他金融資產－流動					$	154,750		$	-
2.庫藏股註銷					$	-		$	21,551
3 發行新股取得子公司股權					$	300,988		$	-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林姿妤、劉子猛會計師民國102 年11 月12 日查核報告。

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經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

董事長：陳根德

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附件三：「公司章程」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第五條：本公司資本總額定為新台幣 壹拾伍億元，分為壹億伍千 萬股 ，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。	第五條：本公司資本總額定為新台幣 壹拾億元，分為壹億股， 每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。	為因應未來轉投 資或增資等需求 可能，擬提高本 公司股本總額。
	第廿二條： 本章程訂立於中華民國八十九年十一 月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十 八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九 日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十 二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十 九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十 六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七 日。 第八次修正於民國九十五年六月三十 日。 第九次修正於民國九十五年八月二十 八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十 日。 第十一次修正於民國九十七年四月三 日。 第十二次修正於民國九十七年七月二 十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二 十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九 日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十 六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十 四日。 第十七次修正於民國一○二年十二月三 十一日。	第廿二條： 本章程訂立於中華民國八十九年十一 月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十 八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九 日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十 二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十 九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十 六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七 日。 第八次修正於民國九十五年六月三十 日。 第九次修正於民國九十五年八月二十 八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十 日。 第十一次修正於民國九十七年四月三 日。 第十二次修正於民國九十七年七月二 十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二 十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九 日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十 六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十 四日。

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附件四：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第五條：投資非供營業用不動產與 有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總 額不得高於淨值的百分之二十五。 二、投資有價證券之總額不得高於 淨值的百分之三百 。 三、投資個別有價證券之金額不得 高於淨值的百分之 二百 。	第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額 不得高於淨值的百分之二十五。 二、投資有價證券之總額不得高於淨 值的百分之六十。 三、投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之 四十。	提高本公司投資有 價證券金額上限

~24~

肆、 附錄

附錄一：公司章程(修正前)

景岳生物科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為景岳生物科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下： C802041 西藥製造業 C199990 未分類其他食品製造業 C201010 飼料製造業 C802051 中藥製造業 C802060 動物用藥製造業 C802100 化粧品製造業 F108011 中藥批發業 F108021 西藥批發業 F108040 化粧品批發業 F208011 中藥零售業 F208021 西藥零售業 F208040 化粧品零售業 F401010 國際貿易業 IG01010 生物技術服務業 研究、開發、製造及銷售下列產品：

• 1.抗過敏口服液。

• 2.口服性抗過敏疫苗。

• 3.抗過敏原料藥。

• 4.抗過敏健康食品原料。

• 5.乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質 及植物性抽出液。

• 6.口含速放劑型及控釋劑型之藥物，保健食品及一般食品之原料及相關產 品。

• 7.與前述產品相關之國際貿易業。

• 8.與第 6 項產品相關之技術服務業。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證辦法之規定辦理保證事宜。

第二條之二：本公司得為業務需要，轉投資其他事業不受公司法第十三條所定轉投資總額不得 超過實收股本百分之四十之限制。

~25~

• 第 三 條：本公司總公司設於台南科學工業園區內，於必要時，經董事會之決議及報經主 管機關核准始得在國內外各地設立分支機構。

• 第 四 條：(刪除)

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司若以低於發行日之收盤價或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨 值之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得發行。 本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工時，應經股東會特 別決議後始得轉讓。

• 第 六 條：(刪除)

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行，並得採免印製股票，或得就每次發行數額合併印 製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相 關法令辦理。

• 第 八 條：股票轉讓之登記，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 本公司公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不 得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十一 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有 一表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均 不變動此條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依 證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法

~26~

應負之賠償責任，為其購買責任保險。

上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度 係配合證交法第 183 規定辦理，自 96 年度開始實施。

本公司董事及監察人之選舉依公司法規定，均採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。

第十三條之一：董事會之職權如左：

• 一、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計畫之審議與監督執行。 二、公司簽證會計師、律師之選任、解聘。

• 三、公司營運或財產之全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分之擬議。

• 四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之轉售。

• 五、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債 之核可。

• 六、專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大 技術合作契約之核可。

• 七、以公司名義對外背書、保證、承兌。

• 八、資金貸予他人之核可。

• 九、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。

• 十、其他依公司法、證券交易法、相關法令明文列舉之專屬職權。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十四條之一：董事會議，至少應每季召開一次。除公司法另有規定外，須有過半數董事之 出席，以出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事因故不能出席時， 得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但 以一人受一人之委託為限。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十六 條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、 監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。

第五章 經理人

• 第 十七 條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公 司第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十

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日前交監察人查核後，送請股東常會承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊

第 十九 條：(刪除)

• 第 廿 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百 分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一年度累積未 分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• 董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。

• 員工紅利百分之五至百分之七。

• 其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之50%。

第七章 附則

第 廿一 條：本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。

• 第 廿二 條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七日。 第八次修正於民國九十五年六月三十日。 第九次修正於民國九十五年八月二十八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十日。 第十一次修正於民國九十七年四月三日。 第十二次修正於民國九十七年七月二十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十四日。

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附錄二：股東會議事規則

景岳生物科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外﹐應依本規則之規定。

第二條：（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分

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考量獨立董事之意見。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規 定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認

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為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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第十三條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

第十五條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三：取得或處分資產處理程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)台財證(一)第 O 九一 O O O 六一 O 五號函「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已

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公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為 之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 並依授權辦法逐級呈准。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及採購部門負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期

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公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，並依授權辦法逐級呈准後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報 告後提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• (四)本公司不得放棄光惠生物科技股份有限公司（以下稱光惠生技）未來各年 度之增資，若有放棄對光惠生技增資或處分光惠生技股權者，須經董事會 特別決議通過。本項程序爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息 揭露，並函報櫃買中心備查。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( )交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過

• 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送

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各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門、財務部或採購部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 五、第七條至第九條交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理，及依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條第五項規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄

~36~

載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

~37~

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

   - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  
   - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  
   - 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
  

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( )交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

• 1.財務部門

• (1)交易人員

• �負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• �交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• �依據授權權限及既定之策略執行交易。

• �金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事 交易之依據。

(2)會計人員

• �執行交易確認。

• �審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• �每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• �會計帳務處理。

• �依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

本公司從事衍生性商品交易，均由財務部門將衍生性商品交易種類 及內容呈董事長核准後始得為之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程

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序之遵循情形，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察 人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞 時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

• 3.續效評估

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 或董事長作為管理參考與指示。

4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

避險性衍生性商品交易部位以不超過本公司淨值之百分之二十為 限。

(2)損失上限之訂定

於管理階層授權額度內進行交易，部位建立之後，應設立停損點 以防止超額損失，個別契約交易損失以不超過該個別交易契約金 額之百分之五為限，總契約交易損失不得超過本公司淨值之 1%。

二、風險管理措施

一 ( )信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

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後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事及監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形，依主管機關規定申報備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此 項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項)

• 四、定期評估方式

• 一

• ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估 報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

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• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （三）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將上述第 1 及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（三）款規定辦理。

• (五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 ~

• 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一） （五）款及第（八）款之規定 辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事

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衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理 公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十 四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益 百分之十計算之。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，呈報本公司管理發展委 員會依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外若本公司已設置獨立董事者，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄四：公司董事及監察人持股情形

本公司全體董事、監察人持股情形

一、公司現任董事及監察人法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 60,911,864 股 全體董事最低應持有法定股數 4,872,949 股 全體監察人最低應持有法定股數 487,294 股

• 二、截至本次股東臨時會停止過戶日（102 年 12 月 02 日）之股東名簿記載，全體董事及監 察人持有股數如下表：

職稱	姓 名	選任日期	持有股數(股)	比例(%)
董事長	陳根德	100/6/20	2,362,823	3.88%
副董事長	王進富	100/6/20	1,034,697	1.70%
董 事	莊孝彰	100/6/20	1,589,926	2.61%
董 事	陳昱瑾	100/6/20	56,373	0.09%
董 事	陳潔瑩	100/6/20	7,000	0.01%
獨立董事	黃則仁	100/6/20	0	0.00%
獨立董事	盧志峰	100/6/20	0	0.00%
監察人	楊淂輝	100/6/20	1,583,792	2.60%
監察人	林義雄	100/6/20	10,000	0.02%
監察人	卓傳陣	100/6/20	0	0.00%
全體董事持有股數及成數			5,050,819	8.29%
全體監察人持有股數及成數			1,593,792	2.62%

註：本屆任期為 100 年 6 月 30 日起至 103 年 6 月 29 日止。

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