GenMont — AGM Information 2013

Dec 13, 2013

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

一 ○ 二年股東常會 各項議案之案由及說明資料

○ 時間：中華民國一 二年六月二十四日 地點：台南市善化區南科七路八號

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開會時間：中華民國一○二年六月二十四日(星期一)上午十時十五分整。 開會地點：台南市善化區南科七路八號（本公司）。

一、 宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項：

第一案：本公司 101 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明：101 年度營業報告書，請參閱議事手冊（附件一）。

• 第二案：監察人審查本公司 101 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查 101 年度決算報告，請參閱議事手冊（附件二）。

• 第三案：本公司合併子公司光惠生物科技(股)公司報告，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第 318 條及企業併購法第 26 條規定公司於合併後，應 將合併事項提股東會報告。

• 本公司於 101 年 5 月 14 日董事會決議通過，以每 1.5 股光惠生 物科技股份換發成本公司股份之方式並於 101 年 8 月 30 日董事 會決議以 101 年 9 月 30 日為合併基準日進行合併。合併後存續 公司為本公司，光惠生物科技(股)公司為消滅公司。

• 本次合併案係為整合資源、提昇公司競爭力、促進合理經營並擴 大營業規模暨加強經濟規模效益，截至目前為止本次合併案效 益正逐漸顯現。

• 第四案：本公司國內第一次及第二次有擔保轉換公司債發行情形報告，報 請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第 246 條規定，公司經董事會決議後得募集公司債；但 須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。

• 本公司於 100 年 1 月 3 日共發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠 房及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經 濟環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然 投資，造成資金壓滯及設備產能閒置 ， 因此於 101 年 12 月 27 日董事會決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。

• 截至報告日止本公司公司債共賣回 68,600 千元，目前流通在外餘額為 431,400 千元。

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第五案：大陸地區投資報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 99 年度於大陸福建省漳州成立子公司-漳州景展貿易發展 有限公司，投資金額 70 萬美元，從事大陸地區之業務擴展，截 至目前為止大陸地區業務仍需持續加強以期能對本公司產生貢 獻。

• 第六案：因首次採用國際財務報導準則時保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額之報告，報請 公鑒。

• 說 明：

• 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告。

• 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保 留盈餘淨增加 22,507 仟元，累積至 101 年 12 月 31 日則為淨減 少 130,275 仟元。

• 本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數(利益 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 66 仟元。

第七案：修正「董事會議事規範」，報請 公鑒。

• 說 明：

• 因應法令之修改，擬修改本公司「董事會議事規範」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件三）。

四、承認事項：

第一案：本公司 101 年度決算表冊，提請 承認。(董事會提)

說 明：

1. 本公司 101 年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報 表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核峻事。

2. 謹檢附營業報告書（請參閱議事手冊（附件一））、財務報表（請 參閱議事手冊（附件四））、合併財務報表（請參閱議事手冊（附 件四）），敬請 承認。

3. 決 議：

4. 第二案：本公司 101 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

5. 說 明：

6. 本公司 101 年度盈餘分配案業經本公司董事會擬議通過，分配股 東現金股利新台幣 30,455,932 元，每股配發新台幣約 0.5 元，俟 股東常會通過後授權董事會訂定配息基準日配發之。

7. 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，授權董事長洽特定人全權處理之。 嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或轉換公司債轉

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換為普通股，或其他情事致流通在外股份變動而影響股東每股配 息率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

1. 101 年度盈餘分配表請參閱議事手冊（附件五），敬請 承認。

2. 決 議：

3. 第三案：本公司可轉換公司債資金用途變更案，提請 承認。(董事會提)

4. 說 明：

5. 依發行人募集與發行有價證券處理準則第 9 條規定現金增資或發 行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所 需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之 百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起 二日內辦理公告，並提報股東會追認。

6. 本公司於 100 年 1 月 3 日發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠房 及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經濟環 境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然投資， 造成資金壓滯及設備產能閒置 ， 因此於 101 年 12 月 27 日董事會 決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途 由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。

7. 敬請 承認。

8. 第四案：本公司子公司光惠生物科技(股)公司現金增資資金用途變更案， 提請 承認。(董事會提)

9. 說 明：

10. 本公司於 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技(股)公司，依 企業併購法規定光惠生技權利義務由景岳概括承受。

11. 光惠於 99 年底現金增資新台幣 345,000,000 元，於合併時其資金 用途為充實營運資金，本公司於 101 年 10 月 22 日及 101 年 11 月 27 日董事會決議，將其資金用途由充實營運資金變更為轉投 資。

12. 敬請 承認。

13. 決 議：

五、討論事項：

第一案：修訂「公司章程」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 為增加本公司營業項目及使章程更加完善，擬修改本公司章程。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件六），敬請 公 決。

• 決 議：

第二案：修訂「股東會議事規則」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

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• 因配合法令實際情形，擬修改本公司「股東會議事規則」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件七），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 為簡化子公司之取得或處分資產處理準則之修訂流程，擬修改本 公司「取得或處分資產處理程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件八），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第四案：修訂「背書保證作業程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 因應法令之修改，擬修改本公司「背書保證作業程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊議事手冊（附件九），敬 請 公決。

• 決 議：

• 第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 因應法令之修改，擬修改本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件十），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第六案：訂定本公司子公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。(董 事會提)

• 說 明：

• 依公開發行公司取得或處分資產處理程序規定，擬訂定本公司子 公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊（附件十一），

• 本辦法訂定後，本公司所有子公司皆適用。

• 敬請 公決。

• 決 議

六、臨時動議：

七、散會。

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