Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2012

Jul 14, 2012

河南思达高科技股份有限公司《公司章程》修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）文件要求，为强化股 东回报，公司拟对章程中有关利润分配政策条款进行修订，具体内容 如下：

原公司章程第一百五十五条: “公司充分考虑对投资者的合理投 资回报，实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性，公司可采取现金或者股票方式分配股利，采用现金股利 分配方式时，根据公司正常经营和长期发展对现金流的需求情况，确 定现金分红的标准，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修订为第一百五十五条:

• （一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的 需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

• （二）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利。

• （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

• 2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

（四）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%； 公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利 或公积金转增股本的方式进行利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序：

• 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会过半数董事审议通过 后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公 开披露。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立 董事通过，方可提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

决权的2/3以上通过。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案 的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的用途和使用计划。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张 与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以 考虑进行股票股利分红。

（十五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

河南思达高科技股份有限公司

董事会 2012 年7月13日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==