Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2011

Dec 29, 2011

河南思达高科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露公平原则,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>有关工作的通知》(豫证监发〔2011〕336 号)等 法律、法规和《公司章程》的有关规定修定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作,董事会秘书负责协调实施。

公司证券事务管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理的日常办事机构。

第三条 未经公司董事会批准同意,公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息 的有关内容,公司依法报送或披露的信息,严格按照证券监管有关规定进行。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕人员知情人的认定标准

第六条 内幕信息的认定标准:

本制度所指内幕信息是根据《证券法》第七十五条的规定,指证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者 对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第七条 内幕信息包括但不限于:

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
• (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
• (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
• (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
• (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

• (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施;
• (十二)公司分配股利或者增资的计划;
• (十三)公司股权结构的重大变化;
• (十四)公司债务担保的重大变更;
• (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
• (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
• (十七)公司收购的有关方案;
• (十八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
• (十九)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
• 第八条 内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

• 第九条 内幕信息知情人包括但不限于:
• (一)、公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员;

(三)、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易方及其关联方,以及其董事、 监事、高级管理人员;

• (五)、公司各部门、各经营单位负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
• (六)、因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人;
• (七)、上述规定的自然人配偶、子女和父母;
• (八)、中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案程序

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、 知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照本规定填写上市公司内幕信息知情人登记表(见附件), 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负

责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好 内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司各职能部门、控股子公司、参股公司的董事会事务负责人为其内幕信息管理的责任人。责任人 应在向公司报告内幕信息的同时,或依法向外提供年度、季度的统计报表、会计报表等内幕信息的同时,将内幕 信息知情人登记表报送公司证券事务管理部门。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大 影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十六条 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各职能部门、机构负责人)需于第一时间内告知 公司证券部。公司证券部应同时告知该知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和 知情范围。

第十七条 公司应当及时补充内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录之日起保存 10 年。中国 证监会及证监局、深交所可查询内幕信息知情人档案。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深 交所及中国证监会河南监管局。

第四章 内幕信息知情人保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任 何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前 将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职,导致违法违规时,公司董事会指定 专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件,并在 2 个工作日内将结果报送相关监管机构。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操 纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承 担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十四条 本制度实施后,相关法律法规和中国证监会有关规定变动的,遵照相关法律法规和中国证监会有 关规定执行。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

河南思达高科技股份有限公司

2011 年 12 月 28 日

上市公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项
序号	内幕信息知情人姓名	工作单位	身份证号	职务	内幕信息所处阶段	获取信息时间	获取资料名称

注:1. 本表所列项目仅为必备项目,报出单位可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

• 1. 内幕信息事项应采取一事一报方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕 信息涉及的知情人名单应分别备案。
  • 1. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
• 1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
• 1. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
• 1. 内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自 然人的,要填写所属单位部门、职务等。